Contract

xx托瓦克起重设备（中国）有限公司销售条款和条件

1. 适用条款及取消。本文件为《销售合同》的附件，xx托瓦克起重设备（中国）有限公司（以下简称“卖方”）依照本销售条款和条件向《销售合同》指定的买方（以下简称“买方”）销售货物和/或提供服务。《销售合同》、本《销售条款和条件》及在此或在附件中附加的补充条款，以及双方一致同意的数量和装运日期（以下合称“本协议“）构成卖方和买方所述交易的全部协

议。本协议应当适用中华人民共和国法律，并依据上述法律进行解释。双方之间因协议的签订、效力、履行、解释或因与本协议的其它事项而产生的任何争议，应首先通过双方的友好协商加以解决。协商不成的，双方同意由卖方所在地法院管辖并处理。买方或卖方不得单方面取消或更改任何双方已经签署的本协议或销售订单。非经双方书面签署，对本文件的任何更改不具有约束力

2. 信用额度批准；付款方式。卖方有权自行决定买方的信用额度并应在合同中明确买方的信用额度。如果卖方不同意授予买方信用额度，买方应当在交货前支付全额货款 。如果买方未按照《销售合同》支付货款，卖方还可：（i）推迟或暂停货物装运或交付货物，直至买方重新恢复令人满意的资信状况；（ii）取消尚未装货或尚未履行的订单部分，且无须因未装运或未交付货物而承担任何卖方责任；或者（iii）按款到发货或预付款方式向买方装运货物。

3. 税费和其他费用。任何政府主管部门对买卖双方间的交易征收或核定的各种营业税、增值税、关税、检测费用或者其他税、费、利息应当由买方在卖方收取的货款或发票金额外另行支付。

4. 担保权益。买方将本协议项下出售的所有货物及其附属物，提供给卖方作为货款的担保。如果买方违反本协议中的任何条款，卖方有权以被担保方身份按照《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》以及其它相应的法律法规行使其享有的权益。

5. 交付、索赔和不可抗力。除非另有其他书面约定，货物应当以卖方工厂交货方式交付至买方。卖方将货物交付给承运人之时，即构成对买方的交货。货物运输过程中的所有灭失和损坏,买方应向承运人提出索赔，而不得向卖方提出索赔。

买方收到装运的货物后如果发现货物存在短少或其他缺陷，其必须在十（10）个日历日内以书面方式向卖方提出。如果买方没有在上述期限内提出，则视为买方已完全接受该等货物，且放弃一切相关的索赔。

所有交货日期为近似日期。如果卖方因不可抗力而导致其迟延交货或无法交货而产生任何损失或损害，卖方无须承担任何责任。上述不可抗力包括但不限于自然灾害、买方的行为、禁运或其他政府行为、政府法规或要求、火灾、意外事件、战争、恐怖活动、暴乱、运输延误。发生上述迟延时，交货日期应当按照该等迟延的持续时间相应地推迟。 卖方会尽一切的商业努力在约定的时间内完成买方的订单，但是卖方在任何时候不应为无法按照时间表或最终时间交货而承担任何责任，包括但不限于由此产生的附属损失或间接损失。

6. 变更。 卖方有权在其认为适当时随时变更产品、部件或配件的设计和结构，无须通知买方。

7. 质保条款。卖方向买方出售的货物根据卖方提供的书面质保条款提供质保服务（以下简称“质保条款”）。该质保条款具有排他性，并替代所有因交易过程或贸易惯例而产生的任何书面、口头或暗示的质保条款，包括但不限于产品适用于特定目的的质保条款。

如果买方或任何中间购买商向其客户提供任何超过卖方质保责任的保证，买方应当赔偿卖方因此遭受的一切损失、责任、损害和费用（包括但不限于律师费及其他抗辩费用），并确保卖方不会因此遭受任何损害。对于存在缺陷的货物，卖方仅根据，且买方只能要求卖方根据质保条款实施补救。对于按照质保条款维修或替换的部件，卖方将在该等部件剩余的质保期内继续提供质保服务。

8. 间接损失和其他责任；赔偿。对于本协议项下出售的货物或服务，卖方承担的责任仅限于本《销售条款和条件》第 7 条中规定的保证和赔偿义务。如果卖方因其他行为违反其同买方签订的合同，卖方承担的责任以相应的合同价款总额为限。在不限制前述一般规定的前提下，卖方在此明确声明不予承担任何罚金、特殊损害赔偿或惩罚性损害赔偿、利润损失或收入损失、停工损失、商誉损失、资金费用、替代货物或替代服务的费用、或者其他类似的经济损失、或者买方客户或其他任何第三方就上述损害赔偿、费用或损失提出的索赔。卖方不承担任何形式的附带损失、间接损失和意外损失。

如果买方的客户或任何其他第三方基于买方在销售货物或提供服务中存在的过失而向卖方提出的索赔，买方应当赔偿卖方因此遭受的一切损失、责任、损害和费用（包括但不限于律师费及其他抗辩费用），并确保卖方不会因此遭受任何损害，除非最终认定完全因卖方的故意违规行为导致上述损失、责任、损害或费用。

9. 其他人的工作；安全设备。除非卖方另行书面同意，卖方对于买方或第三方（无论何种性质）实施的，与设计、生产、制造、使用、安装或提供货物相关的劳动或工作，不承担任何责任。买方应当按照法律规定以及卖方提供的说明书和指示自行承担提供所有必要的安全设备、措施并实施必要的安全操作规程的，同时还应当要求其员工和客户使用上述安全设备和措施，并遵守上述安全操作规程。买方使用和运行货物时，应当查阅所有相关的操作手册以及所有使用和操作货物应当适用的安全标准和法规。

10. 服务。以下条款也应适用于由卖方所提供的所有服务。 （一）如果卖方认为故障是由制造工艺缺陷导致的（而不是由下列原因造成的：普通的磨损;过失;不可抗力;恶意破坏;滥用;误用;忽视;事故或灾害，如火灾，水灾，风灾和雷电;超载;未经授权的更改，修改或更换的产品或零部件;产品或零部件没有被正确安装、存储、操作或维护或被不恰当地调整;任何不是由卖方制造的产品或零部件）、且仅当买方在货物交付（服务完成）后的二十（20）天内将该故障通知卖方，卖方应修理或有权自主选择更换已发生或将发生故障的零部件。 （二）货物在卖方保存期间所有风险由买方承担，除非是由于卖方对货物的疏忽造成的，卖方对该货物的毁损或灭失或其引起的后果不负责任。在这种情况下，卖方的责任应仅限于更换，或卖方有权选择维修毁损或损坏的货物，但无论如何卖方对于买方所造成货物的任何其他损失、损害或费用不负责任。 （三）如果卖方在通知买方“货物已备好，请收货”指示后二十（20）日内货物尚未被付款并从卖方所在地取走或货物将在别处被接收，买方未能按规定的时间和地点收货，卖方有权并可自行决定收取储存费用或处置货物。 （四）如果卖方被要求在一个卖方所在地以外的地点提供服务，买方应单独承担责任，以确保这些地点是安全且适合由卖方提供服务的。如卖方确定认为这些地点不安全且/或不适当，卖方有权并可自行决定拒绝在这些地点提供服务。如果卖方花费时间等待安排好地点或离开其认为不安全且/或不适当的地方，卖方有权并可自行决定对此收费。

11. 转让。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议项下的任何权利、责任或义务。未经卖方事先书面同意企图实施的转让行为均属无效，不产生任何法律效果或结果。

12. 不视为权利放弃。经卖方签署书面文件表示明确同意时，关于本协议或者本协议任何条款的放弃方可生效。如果卖方在买方违反本协议时放弃相关权利，该行为不构成对其他违约行为或将来违约行为的权利放弃。如果卖方未坚持要求买方严格、及时履行本协议的任何条款或条件，该行为不构成卖方放弃其依据本协议或法律享有的任何权利或救济权，亦不视其放弃买方将来违反本协议时享有的任何权利或救济权。

13. 催款费用。如果卖方必须通过法律诉讼向买方催款或强制执行本协议的任何条款，买方应当赔偿卖方因此产生的一切费用和开支，包括但不限于卖方实际产生的律师费和其他费用。