C&T PARTNERS

xxxx同仁律师事务所

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关于恐龙园文化旅游集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

xxxx同仁律师事务所中国 南京

江苏世纪同仁律师事务所

关于恐龙园文化旅游集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）

致：恐龙园文化旅游集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受恐龙园文化旅游集团股份有限公司

（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市

（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就本次发行上市事宜于 2020 年 7 月 9 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于恐龙园文化旅游集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于恐龙园文化旅游集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书和律师工作报告”）。

本所律师现根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 18 日下发的《关于恐龙园文化旅游集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010340 号）的要求、原法律意见书和律师工作报告出具以来期间（以下简称“补充事项期间”）发行人发生的事项以及信永中和会计出具的《审计报告》（XYZH/2020SHAA20001）和《内部控制鉴证报告》

（XYZH/2020SHAA20002）等所披露的情况，出具本补充法律意见书（一）。

本补充法律意见书系对原法律意见书、律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

第一部分 关于问询问题的法律意见

问题 1.关于新冠疫情影响。申报材料显示，受新冠疫情影响，中华恐龙园景区自 2020 年 1 月 25 日起临时闭园，自 2020 年 3 月 20 日起恢复室外园区开

放，自 5 月 16 日起恢复开放园区室内游乐场所。根据测算，发行人 2020 年 1

至 5 月净利润约为-5,445 万元，预计 2020 年全年净利润约为 1,243 万元，较上一年度预计下降 87.15%。

请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第 4 条的要求逐项核查，详细分析和评估相关情形的具体表现、影响程度和预期结果，判断是否存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的事项，并发表明确意见。

回复:

一、请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第 4 条的要求逐项核查，详细分析和评估相关情形的具体表现、影响程度和预期结果，判断是否存在对发行

人持续经营能力构成重大不利影响的事项，并发表明确意见

根据《审核问答》第 4 条的要求，从以下十个方面判断是否存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的事项

（一）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险

发行人所处行业为文化旅游产业，细分行业为主题公园行业，国家陆续出台了《国民旅游休闲纲要（2013-2020）》、《关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于实施旅游休闲重大工程的通知》、《“十三五”旅游业发展规划》、《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》等一系列政策措施，促进旅游业健康持续发展。发行人业务全部在境内开展，不涉及国际贸易。

综上所述，发行人不存在因所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响而带来重大不利变化的风险。

（二）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况

发行人所处行业为文化旅游产业，细分行业为主题公园行业，属于可选类消费，行业发展与宏观经济状况相关。随着我国经济快速发展，居民可支配收入的持续增长，游客的消费观念也随之转变和升级，个性化旅游将成为主流。游客对主题公园的旅游需求旺盛，主题公园行业预期发展良好，市场容量稳定增长。

综上所述，发行人不存在所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。

（三）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势

发行人所处行业为文化旅游产业，细分行业为主题公园行业。主题公园的建设和运营需要大量的资金投入和一定的运营管理经验，相比其他行业，主题公园准入门槛较高。作为我国较早进入主题公园行业的企业之一，发行人于 2000年建成了“中华恐龙园”。经过二十年的探索和实践，公司在主题公园的设计、规划、运营、营销等各方面均积累了丰富的运作经验。发行人参与起草我国主题公园行业第一个国家标准 GB/T26992-2011《主题公园服务规范》，在技术、资金、规模效应等方面具备一定的优势。

综上所述，发行人不存在所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势的情况。

（四）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化

受新冠疫情影响，“中华恐龙园”2020 年入园人数较往年同期有所下滑，主要原因是疫情爆发期间园区曾临时闭园一段时间，随着国内疫情得到控制，入园情况逐步恢复。疫情对发行人经营业绩的影响属于短期的不可抗力因素，在疫情不出现恶化以及长期无法抑制的情况下，不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。

（五）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势

发行人的主营业务为“中华恐龙园”园区的综合运营和旅游配套服务以及文旅产业相关的创新创意服务。报告期内，发行人业务未发生变化，经营情况良好。

综上所述，发行人不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化的情况。

（六）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定

性和持续性产生重大不利影响

发行人的重要客户主要为各大 OTA 平台，包括驴妈妈、携程、美团等。上述平台经营发展良好，并未发生重大不利变化。

综上所述，发行人不存在因重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响的情况。

（七）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩

报告期内，发行人持续创新、深入挖掘恐龙文化内涵，将内容创新、环境艺术、声光技术等技术整合运用于 “中华恐龙园”相应项目，保持园区对游客的吸引力，2017-2019 入园人数逐年增加，2020 年疫情得到控制后，恢复良好。

综上所述，发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情况。

（八）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹

象

受新冠疫情影响，发行人 2020 年 1-9 月各项业务数据及财务指标有所下滑。随着国内疫情状况稳定，发行人各项业务数据及财务指标逐步恢复。疫情对发行人经营业绩的影响属于短期的不可抗力因素，在疫情不出现恶化以及长期无法抑制的情况下，不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。

（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的商标、专利等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼，不会对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响。

（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形

截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营良好，不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

本所律师对上述各个事项逐条核对，经核查，不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的事项。

二、核查程序和意见

（一）核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

1、取得发行人的营收日报表和 IT 系统中的入园明细，对两者进行复核比对；

2、访谈发行人宣传部门人员，了解发行人 2020 年下半年的经营推广计划；

3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人 2020 年经营状况；

4、查阅发行人所处行业相关法律法规及产业政策；

5、获取发行人策划设计与咨询管理业务在手订单以及与 OTA 平台签署的合作协议，确认其真实准确性；

6、获取发行人商标、专利、软件著作权等知识产权证书，并前往国家商标总局、国家知识产权局代办处进行查验；

7、登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查，并向发行人常年法律顾问进行询证，了解公司重要资产或技术涉诉或纠纷情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人不存在对其持续经营能力构成重大不利影响的事项。

问题 2．关于业务独立性及同业竞争。申报材料显示，发行人 2018 年首次公开发行股票并上市申请未予核准，原因包括控股股东拥有“环球恐龙城”旅游区内与旅游相关的其他多个主体、项目，发行人未能充分说明并披露主要业务经营独立性。龙控集团于 2019 年 8 月 14 日将其所持有的东方盐湖城酒店和

龙汤温泉 100%股权转让至全资子公司东方盐湖城，并于 2019 年 11 月 7 日将东方盐湖城的股权无偿划转给常州市新北区人民政府。

请发行人补充披露：

（1）报告期内既往存在的同业竞争情形及对发行人业务的影响；

（2）“环球恐龙城”与“中华恐龙园”目前在各组成部分（酒店、温泉、娱乐设施）、业务经营（门票/组合票销售、推广宣传）、人员等方面的联系和区分；

（3）“环球恐龙城”包含的其他主体（恐龙谷温泉、恐龙城大剧场等）的更名情况，在名称、地理位置、功能定位、消费者群体等方面是否能与发行人资产有效区分，是否存在旅游产品在实际销售中互相依赖、相互让渡商业机会的情形；

（4）股权无偿划转后，东方盐湖城在业务经营、人员、财务、机构等方面的移交情况，是否存在龙控集团仍实际控制东方盐湖城经营的情形；

（5）结合上述情况，进一步披露发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面与报告期内控股股东控制的其他旅游相关资产的关联及发行人业务的独立

性。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、报告期内既往存在的同业竞争情形及对发行人业务的影响

报告期内，发行人与控股股东及其控制的企业之间存在从事与发行人相同或相似业务情况包括：（1）报告期内公司控股股东龙控集团曾控制的东方盐湖城、东方盐湖城酒店和龙汤温泉；（2）截至目前xx商管负责运营的位于xx水镇上的东经 120 观光塔、旋转木马和蜡像馆。具体业务情况及其对发行人的影响如下：

（一）东方盐湖城及东方盐湖城酒店

报告期内，东方盐湖城和盐湖城酒店存在与发行人从事相同或相似业务的情况。

东方盐湖城成立于 2011 年 3 月，主营业务为“东方盐湖城——道天下”景

区运营管理。该景区位于常州市金坛区，距离恐龙园景区约 80 公里，是一家以

中国道教文化为主题的山水闲养旅游度假景区。东方盐湖城酒店成立于 2016 年

12 月，系东方盐湖城全资子公司，主营业务为道天下景区酒店及住宿运营管理。该景区以中国道教文化及养生休闲为主题，以道教文化及周易八卦为核心元素，包含江南山水小镇为特点的度假客栈、中华道文化博物馆、白云书院及传统的民俗演艺等内容。景区酒店依照中国古代客栈模式装潢运营，客户主要为中老年人士、商务人士及道教文化爱好者。

发行人主营业务包括“中华恐龙园”园区的综合运营以及配套酒店服务。发行人的主题公园以“恐龙”为核心文化元素，将内容创意与技术设备、环艺景观、服务设施创新相互结合，满足游客休闲娱乐、文化体验及科普教育等方面的多重需求，客户以学生、青少年和亲子家庭为主。发行人子公司恐龙人酒

店主营业务为酒店运营管理，主要资产为恐龙人俱乐部酒店，位于“中华恐龙园”景区xx。恐龙人酒店的收入来源主要为住宿收入，客户主要为在“中华恐龙园”景区有住宿需求的游客。2017-2018 年度，东方盐湖城和东方盐湖城酒店的营业收入占比如下表所示：

单位：万元

项 目	营业收入
	2018 年度	2017 年度
东方盐湖城	9,995.41	10,856.18
占发行人主营业务收入的比例	15.31%	18.84%
东方盐湖城酒店	-	-
占发行人主营业务收入的比例	-	-

注：2017 和 2018 年度东方盐湖城酒店尚未正式营业。

由于东方盐湖城及东方盐湖城酒店与发行人所处的地理位置不同，产品服务、经营资产及客户群体等方面均存在显著差异，未对发行人的业务产生重大不利影响。2019 年 8 月 14 日，龙控集团将其所持有的东方盐湖城酒店和龙汤温泉 100%股权转让至东方盐湖城；2019 年 11 月 7 日，龙控集团根据常州市国资委下发的《关于同意无偿划转东方盐湖城旅游发展有限公司的批复》，将全资子公司东方盐湖城的股权无偿划转给常州市新北区人民政府。上述股权转让完成后，除发行人外，龙控集团控制的企业不再经营景区和酒店业务，同业竞争情况得到规范。

（二）龙汤温泉

报告期内，龙汤温泉存在与发行人从事相同或相似业务的情况。

龙汤温泉于 2007 年 1 月设立，主营业务为温泉沐浴及酒店住宿业务，主要资产为温泉相关设施及酒店客房，位于环球恐龙城内。龙汤温泉的收入来源主要为温泉及酒店住宿服务，客户主要为常州及xx地区有休闲、养生、沐浴需求的消费人群。2017-2018 年度，龙汤温泉的住宿收入为 890.97 万元和 430.19万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 1.74%和 0.75%，占比较小。

由于龙汤温泉与发行人产品服务、经营资产及客户等方面均存在一定差异，且龙汤温泉的酒店住宿业务经营规模较小，未对发行人的业务产生重大不利影响。2019 年 8 月 14 日，龙控集团将其所持有的东方盐湖城酒店和龙汤温泉 100%

股权转让至东方盐湖城；2019 年 11 月 7 日，龙控集团根据常州市国资委下发的

《关于同意无偿划转东方盐湖城旅游发展有限公司的批复》，将全资子公司东方盐湖城的股权无偿划转给常州市新北区人民政府。上述股权转让完成后，除发行人外，龙控集团控制的企业不再经营景区和酒店业务，同业竞争情况得到规范。

（三）xx商管运营的旅游类资产

xx商管运营的位于xx水镇的东经 120 观光塔、旋转木马和蜡像馆等旅游类资产，与发行人存在从事相同或相似业务的情况。

东经 120 观光塔和旋转木马由龙控集团控制的环龙实业所有，委托予xx

商管运营；东经 120 观光塔为游客提供观景服务，旋转木马为室外双层转马设备，系商场配套游乐设备。此外，xx商管还负责运营位于xx水镇的蜡像馆，资产所有者非发行人关联方。报告期内，xx商管运营的旅游类资产营业收入及毛利如下：

单位：万元

项 目	营业收入
	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
观光塔	81.33	223.37	268.44	216.18
蜡像馆	15.74	59.84	74.67	41.91
旋转木马	21.82	39.44	41.93	45.01
合 计	118.89	322.65	385.04	303.10
占发行人主营业务收入的比例	0.38%	0.50%	0.67%	0.59%
项 目	营业毛利
	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
观光塔	28.33	141.52	186.44	134.18

蜡像馆	5.09	21.97	31.06	19.03
旋转木马	2.82	12.54	14.93	18.01
合 计	36.24	176.03	232.43	171.22
占发行人主营业务 毛利的比例	0.59%	0.66%	0.93%	0.75%

目前，xx商管运营的旅游类资产均位于中华恐龙园园区外，功能与服务内容单一，与中华恐龙园园区提供的研学、娱乐、演艺等景区综合旅游服务无法构成替代关系，且营业收入较小，占发行人主营业务收入或毛利的比例均小于 1%，因此，xx商管运营的旅游类资产对发行人不构成重大不利影响。

综上所述，鉴于公司控股股东龙控集团曾控制的东方盐湖城、东方盐湖城酒店、龙汤温泉以及xx商管运营的旅游类资产的营业收入占发行人同期的主营业务收入比例较低，且上述主体与发行人在产品服务、经营资产及客户等方面均存在差异，其中东方盐湖城、东方盐湖城酒店和龙汤温泉已经通过股权转让的方式规范同业竞争问题。因此，报告期内既往存在的同业竞争情况不会对发行人的业务产生重大不利影响。

二、“环球恐龙城”与“中华恐龙园”目前在各组成部分（酒店、温泉、娱乐设施）、业务经营（门票/组合票销售、推广宣传）、人员等方面的联系和区分

“环球恐龙城”是常州市政府规划的开放式地理区域，包括主题公园、酒店、住宅等多种功能设施和运营主体，不存在任一实体进行统一管理，统一销售门票，片区内各个主体独立运营。发行人运营的景区名称为“中华恐龙园”，为“环球恐龙城”的重要组成部分之一。此外，发行人运营的恐龙人俱乐部酒店、恐龙人俱乐部等主体，均位于“环球恐龙城”片区内。

（一）“环球恐龙城”的具体内容

根据常州市旅游局编制的《常州市休闲度假旅游发展规划（2010-2020）》和常州市人民政府编制的《常州市城市总体规划（2011-2020）》等相关规划文

件，对于“环球恐龙城”的地理范围、功能定位及具体内容定义如下：

“环球恐龙城”所占区域，东起青阳路，西至老藻xx，北临沪宁高速公路，南接河海东路，占地面积 3.2 平方公里，是 8 平方公里常州创业产业基地的核心区。“环球恐龙城”是常州市人民政府规划的集旅游、休闲、商贸、文化、居住为一体的具有主题特色的现代都市休闲旅游区，该区域为包含了主题公园、文化场所、商业地产、商务办公、居民社区及其他配套等功能的大型综合性社区。

图 1 环球恐龙城范围图

“环球恐龙城”区域内各组成部分的基本情况如下表所示：

序号	主要项目	资产拥有方/运营主体	是否龙 控集团控制	主营业务	人员独立情况
1	中华恐龙园	发行人	是	中华恐龙园主题公园运营	-

序号	主要项目	资产拥有方/运营主体	是否龙控集团 控制	主营业务	人员独立情况
2	恐龙人俱乐部酒店	环龙实业/恐龙人酒店	是	恐龙主题酒店运营管理	-
3	恐龙人俱乐部	环龙实业/发行人	是	从事“恐龙人俱乐部”的经 营管理	-
4	xx水镇	环龙实业/xx商管	是	商业综合体管理，商业房地 产租赁	无发行人人员兼职情况
5	xx大剧场	常州xx水镇大剧场有限公司	否	场地租赁业务	无发行人人员 兼职情况
6	龙汤温泉	常州龙汤温泉酒店有限公司	否	温泉服务及酒 店住宿业务	无发行人人员 兼职情况
7	香树湾花园酒 店	常州香树湾花园酒店有限公司	否	酒店住宿业务	无发行人人员 兼职情况
8	环球恐龙城维景国际酒店	常州xx曼旅游投资发展有限公司	否	酒店住宿业务	无发行人人员兼职情况
9	景尚旅业集团股份有限公司恐龙主题度假 酒店	景尚旅业集团股份有限公司	否	酒店住宿业务	无发行人人员兼职情况
10	马哥孛罗酒店	常州马哥孛罗酒店有限公司	否	酒店住宿业务	无发行人人员 兼职情况
11	xxxxxxxx	xxxxxx（xx）有限公司	否	居民住宅区运营管理	无发行人人员兼职情况
12	香树湾名苑住宅区	常州环球恐龙城实业有限公司和常州市市政建设工程有限公 司	否	居民住宅区运营管理	无发行人人员兼职情况
13	香树湾福园住宅区	常州九洲福源房地产开发有限公司	否	居民住宅区运营管理	无发行人人员兼职情况
14	九龙仓住宅区	九龙仓（常州）置业有限公司	否	居民住宅区运 营管理	无发行人人员 兼职情况

序号	主要项目	资产拥有方/运营主体	是否龙控集团 控制	主营业务	人员独立情况
15	美林湖住宅区	常州市美林江南置业有限公司	否	居民住宅区运营管理	无发行人人员兼职情况
16	馨河郦舍住宅 区	常州上元置业有限公司	否	居民住宅区运 营管理	无发行人人员 兼职情况
17	丁庄村	-	否	待开发	-

注：恐龙人俱乐部位于xx水镇，因属于发行人业务，单独进行列示。

从上表可见，在“环球恐龙城”区域内，除存在发行人控制的中华恐龙园、恐龙人俱乐部酒店、恐龙人俱乐部，控股股东龙控集团及其子公司控制的xx水镇外，还有其他非关联方控制、拥有及/或运营的环球恐龙城维景国际酒店、景尚恐龙主题度假酒店等酒店项目，中海锦龙湾别墅区、馨河郦舍住宅区、九龙仓住宅区、恐龙城美林湖等居民住宅区域。因此，“环球恐龙城”相关资产分别隶属于多个不同主体，发行人和龙控集团均不能完全拥有和运营“环球恐龙城”。

（二）“环球恐龙城”与发行人在业务经营（门票/组合票销售、推广宣传）、人员等方面的联系和区分

1、门票

由于“环球恐龙城”是地理区域概念，没有任一实体对其实施统一经营或管理，其本身不存在销售门票的情形；发行人在报告期内，曾存在与位于“环球恐龙城”内的关联方主体联合销售门票的情况。

报告期初，发行人存在向“环球恐龙城”内的关联方龙汤温泉、xx商管等关联方购买门票并以组合套票形式销售的情况，主要为“恐龙园+温泉”、“恐龙园+观光塔”联票。2017 年起，发行人为解决业务独立性问题，取消了与关联方的组合门票销售。2018 年，发行人存在的少量门票关联采购，主要系恐龙人酒店同一控制合并后追溯调整关联采购金额所致。2019 年至今，发行人及子公

司均不存在向关联方采购门票或其他产品与发行人产品进行组合销售的行为。

2、推广宣传

报告期内，发行人和“环球恐龙城”内的关联方均独立投放广告并进行宣传推广，未发生共担广告宣传费的情形。

3、人员

“环球恐龙城”范围内，发行人控股股东及其控制的企业以及其他非关联方运营的主体与发行人均保持人员独立，不存在人员兼职的情况。

三、“环球恐龙城”包含的其他主体（恐龙谷温泉、恐龙城大剧场等）的更名情况，在名称、地理位置、功能定位、消费者群体等方面是否能与发行人资产有效区分，是否存在旅游产品在实际销售中互相依赖、相互让渡商业机会的情形

（一）“环球恐龙城”包含的其他主体（恐龙谷温泉、恐龙城大剧场等）的更名情况

1、龙汤温泉

公司名称：	常州龙汤温泉酒店有限公司
公司曾用名：	常州xx恐龙谷温泉有限公司（2007 年 1 月至 2016 年 5 月） 常州恐龙谷温泉有限公司（2016 年 5 月至 2018 年 1 月）
成立时间：	2007 年 1 月 25 日

2、xx大剧场

公司名称：	常州xx水镇大剧场有限公司
公司曾用名：	常州恐龙城大剧场有限公司（2012 年 6 月至 2018 年 1 月）
成立时间：	2012 年 6 月 13 日

3、环龙实业

公司名称：	常州环龙实业投资发展有限公司
公司曾用名：	常州环球恐龙城实业有限公司（2007 年 3 月至 2018 年 1 月） 常州环龙实业投资有限公司（2018 年 1 月至 2019 年 4 月）
成立时间：	2007 年 3 月 30 日

（二）“环球恐龙城”包含的其他主体与发行人在名称、地理位置、功能定位、消费者群体等方面的差异情况

除住宅区以及报告期内非由发行人及龙控集团控制的酒店以外，“环球恐龙城”区域内的其他主要主体包括龙汤温泉、xx大剧场、xx水镇等，具体情况如下：

主要项目	资产拥有方/运营主体名称	功能定位/主营业务	客户群体
发行人控制的主体或项目
中华恐龙园	发行人	中华恐龙园主题公园 运营	学生、青少年和亲子家庭 等
恐龙人俱乐部酒 店	环龙实业/恐龙人酒店	恐龙主题酒店运营管 理	学生、青少年和亲子家庭 等
恐龙人俱乐部	环龙实业/发行人	从事“恐龙人俱乐部”的经营管理	学生、青少年和亲子家庭等
其他主要主体或项目
xx水镇	环龙实业/xx商管	商业综合体管理，商业 房地产租赁	餐饮、服饰等零售经营者
xx大剧场	常州xx水镇大剧场有限公司	场地租赁业务	党政机关、群团组织、企事业单位等有场地租赁 需求的团体
龙汤温泉	常州龙汤温泉酒店有限公司	温泉服务及酒店住宿业务	常州及xx地区有休闲、 养生、沐浴需求的消费人群

图 2 “环球恐龙城”包含的其他主体与发行人的地理位置图

由于上述主体均位于“环球恐龙城”区域内，而“龙城”又为常州市的古称，因此相关主体的现名或曾用名中，普遍存在以“龙”字进行命名的情况。上述主体的地理位置相近，处于同一片区，形成了旅游、休闲、商贸、文化相互促进的产城效应。

发行人与“环球恐龙城”内的其他主体的差异，主要体现在功能定位和客户群体的差异。发行人主营“中华恐龙园”园区运营及其配套的酒店、俱乐部等业务，主要客户群体为学生、青少年和亲子家庭等个人消费者；xx水镇的主营业务为商业地产经营，xx大剧场的主营业务为场地租赁，其直接客户群体为个体工商户、社会团体等；龙汤温泉的主营业务为温泉服务及酒店住宿业务，其客户群体为常州及xx地区有休闲、养生、沐浴需求的消费人群。可见，除龙汤温泉的消费者可能与发行人业务的目标群体存在重合以外，xx水镇、xx大剧院的直接客户均不是个人消费者，与发行人存在显著差异。

为了解决龙控集团控制的企业与发行人之间的同业竞争问题，2019 年 11

月，龙汤温泉、xx大剧场作为东方盐湖城全资子公司被一并无偿划转至新北

区人民政府。至此，除xx水镇的商业地产业务以外，龙控集团在“环球恐龙城”区域内未控制发行人以外的其他主体或业务。

（三）“环球恐龙城”其他主体与发行人的旅游产品在实际销售中不存在互相依赖、相互让渡商业机会的情形

报告期内，发行人与xx大剧场不存在关联交易往来；发行人和龙汤温泉、环龙实业以及xx商管在报告期内的关联交易如下表所示：

单位：万元，%

关联方	关联交易内容	2020 年 1-9 月		2019 年		2018 年		2017 年
		金额	占同类 交易比	金额	占同类 交易比	金额	占同类 交易比	金额	占同类 交易比
龙汤温泉	购买门票	-	-	-	-	51.13	0.48	207.42	2.14
	接受服务	-	-	-	-	0.45	0.004	3.79	0.04
	销售门票	-	-	-	-	-	-	3.48	0.01
	出租物业	-	-	-	-	4.00	0.43	4.00	0.53
环龙实业	提供服务	-	-	-	-	-	-	6.68	0.20
	出租物业	-	-	-	-	-	-	221.61	29.60
xx商管	购买门票	-	-	-	-	3.17	0.03	0.65	0.01
	接受服务	182.92	3.42	317.74	2.82	309.62	2.92	263.67	2.72
	提供服务	-	-	9.76	3.68	0.28	0.01	31.81	17.29
	出租物业	455.83	38.71	742.71	53.58	692.68	75.13	262.61	35.08

注：xx商管作为出租方，该租赁房屋的产权人为环龙实业，后者授权xx商管负责房屋租赁相关事宜。

报告期初，发行人存在向龙汤温泉和xx商管购买门票并以组合套票形式

销售的情况。2017 年起发行人对上述行为进行了逐步规范，取消了门票组合销售。2018 年仍存在的少量门票采购主要系发行人 2018 年对恐龙人酒店实施了同一控制下企业合并，追溯调整后的关联采购包含了恐龙人酒店向关联方采购门票的金额。自 2019 年起，发行人及子公司均不存在向龙汤温泉采购门票或销售与关联方景点组合的旅游产品情况，也不存在相互让渡商业机会的情形。

报告期内，发行人发生的关联采购主要是因恐龙园、恐龙人酒店向xx商管租赁物业而产生的物业管理费、水电费等，报告期内，其金额分别为 263.67万元、309.62 万元、317.74 万元和 182.92 万元，占同类交易的比例分别为 2.72%、 2.92%、2.82%和 3.42%。

报告期内，发行人向龙汤温泉、环龙实业以及xx商管租赁物业的金额分别为 488.22 万元、696.68 万元、742.71 万元和 455.83 万元，占当期租赁支出的比例分别为 65.21%、75.56%、53.58%和 38.71%。发行人关联租赁金额占各期总租赁支出比例较高，主要系发行人酒店等业务在xx水镇经营，并采用轻资产运营模式向xx商管租赁经营用房所致。

综上所述，发行人与“环球恐龙城”包含的其他主体（恐龙谷温泉、恐龙城大剧场等）虽然普遍使用具有常州地方特色的“龙”字进行命名，且地理位置同处于市政府规划的开放区域内，但在功能定位、消费者群体等方面能有效区分，旅游产品在实际销售中不存在互相依赖、相互让渡商业机会的情形。

四、股权无偿划转后，东方盐湖城在业务经营、人员、财务、机构等方面的移交情况，是否存在龙控集团仍实际控制东方盐湖城经营的情形

在龙控集团将东方盐湖城无偿划转给常州市新北区人民政府后，相关的业务由常州市新北区人民政府接管，常州市新北区人民政府对上述三家公司任命董事、监事及高级管理人员进行管理。东方盐湖城在完成移交后，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；同时，东方盐湖城已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，不存在龙控集团任命员工在东方盐湖城及其子公司兼职的情况，与龙控集团及其控制的其他企业亦不存在机构混同的情形。

因此，股权无偿划转后，东方盐湖城在业务经营、人员、财务、机构等方面均保持独立，不存在龙控集团仍实际控制东方盐湖城经营的情形。

五、结合上述情况，进一步披露发行人在资产、业务、人员、财务、机构

方面与报告期内控股股东控制的其他旅游相关资产的关联及发行人业务的独立性

上述内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、发行人独立运行情况”以及“九、同业竞争”进行了补充披露。

六、核查程序和意见

（一）核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人、控股股东及其控制的其他企业的工商资料及审计报告，核查相关的经营范围及经营业务；

2、通过询问发行人及其控股股东等方式，调查发行人控股股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，同时通过国家企业信用信息公示系统对相关信息进行核查；

3、通过实地走访“环球恐龙城”区域，对“环球恐龙城”区域内相关运营主体及经营情况进行网络核查；

4、调取东方盐湖城、东方盐湖城酒店及龙汤温泉、xx大剧场等主体工商档案，核查股权转让及无偿划转相关情况；

5、核查发行人控股股东是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，报告期内既往存在的同业竞争情况不会对于发行人的业务产生重大不利影响，“环球恐龙城”与“中华恐龙城”目前在各组成

部分（酒店、温泉、娱乐设施）、业务经营（门票/组合票销售、推广宣传）、人员等方面不存在直接联系，可以显著区分。发行人与“环球恐龙城”包含的其他主体（恐龙谷温泉、恐龙城大剧场等）虽然普遍使用具有常州地方特色的 “龙”字进行命名，且地理位置同处于市政府规划的开放区域内，但在功能定位、消费者群体等方面能有效区分，旅游产品在实际销售中不存在互相依赖、相互让渡商业机会的情形。股权无偿划转后，东方盐湖城在业务经营、人员、财务、机构等方面均保持独立，不存在龙控集团仍实际控制东方盐湖城经营的情形。

七、信息披露情况

经核查，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、发行人独立运行情况”以及“九、同业竞争”对上述内容进行了补充披露。

问题 3：关于股权变动瑕疵。

请发行人根据《审核问答》第 2 条的要求，充分披露历史上存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

请发行人根据本所审核关注要点的要求，补充披露发行人穿透计算的股东人数、历次股权变动存在瑕疵的具体情况、已采取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发法律障碍等事项的结论性意见。

回复：

一、发行人历史上的历次出资、股权转让等股权变动存在瑕疵的具体情况、已采取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况

根据发行人的工商档案资料、发行人股东（大）会、董事会决议、相关转让

的批准文件、历次股权转让协议、验资报告、司法裁定文件等资料，发行人历次股权变动情况如下：

时间/事项	股权演变基本情况	审批情况	评估备案	转让方式	是否挂牌 交易	备注
2000 年 7 月，恐龙园有限设立	恐龙园有限设立	常州市人民政府市长办公会议（第 22 号）决定，正式组建常州中华恐 龙园有限公司	不适用	不适用	不适用	/
2001 年 11 月，第一次股权转让	常州国旅将 250万元出资转让给常州市新区会计中心。	无	无	司法裁定	不适用	根据常州市中级人民法院作出的 “（2001）常执字第 239 号”《民事裁定书》进行 的转让。
2002 年 12 月，第一次增资	常州新旅出资 2,000 万元，常州财政局出资 1,000 万元，常州 信托出资 1,000 万元，常州证券出资 400 万元。	无	无	不适用	不适用	本次增资的股东均为国有股东，不存在损害国有资产利益的情 形。
2002 年 7 月，第二次增资	整体吸收合并投新实业。投新实业注册资本为 1,200 万元，其中常州市投资公司出资 720 万元，常州新旅出资 480 万元，常州市投资公司出资的 720 万元作为其投入恐龙园有限的新增出资，常州新旅出资的 480 万元作为其投入恐龙园有限 的新增出资。	无	无	不适用	不适用	吸收合并行为在国有单位之间进行，不存在损害国有资产利益的情形。
	常州新旅以土地使用权作价 1,008 万元出资。	无	无	不适用	不适用	2009 年 2 月，龙控集团（2005 年常州新旅更名为龙控集团）调整出资方式，改为以货币方式向恐龙园有限出资 1,008 万元。
2002 年 7 月，第二次股权转让	常州证券将 1,400 万元出资转让给常州信	无	无	协议转让	无	股权转让行为在 国有单位之间进行，不存在损害

时间/事项	股权演变基本情况	审批情况	评估备案	转让方式	是否 挂牌交易	备注
	托。					国有资产利益的 情形。
	常州投资集团整体接收常州信 托、常州市投资公司的出资。	根据常州市人民政府下发的《关于成立常州投资集团有限公司的通知》（常政发 [2002]23 号）进行 的整体划转。	不适用	股权划转	不适用	/
2004 年 10 月，第三次股权转让	常州财政局将 3,000 万元出资划转给常州投资集团。	根据常州市国资委办公室下发的 《关于同意常州市财政局股权划转的批复》（常国 资委办[2004]1 号） 进行的整体划转。	不适用	股权划转	不适用	/
	常州市新区会计中心持有的恐龙园有限 250 万元出资划转给常州新旅。	根据常州市新北区国有资产管理委员会核发的《关于常州新区城市建设投资公司等公司股权划转的批复》（常新国资委[2004]1 号）进 行的整体划转。	不适用	股权划转	不适用	/
2005 年 4 月，第四次股权转让	常州投资集团将 3,000 万元出资转让给常州市新区会计中心。	无	无	司法裁定	不适用	根据常州市中级人民法院作出的 “[2005]常执字第 11 号”《民事裁定书》进行的 转让。
	常州市新区会计中心将其持有的恐龙园有限 3,000 万元出资划转给常州新 旅。	根据常州xx区 （新北区）国有资产管理委员会核发的《关于常州恐龙园有限有限公司股权划转的批复》（常新国资委 [2005]3 号）进行 的整体划转。	不适用	股权划转	不适用	/
2006 年 4 月，第五次股权转让	常州国旅将 1,750 万元出资转让给常州市旅游培训中心。	无	无	协议转让	无	转让行为在国有单位之间进行，不存在损害国有资产利益的情 形。
2009 年 2 月，变更增资方式及实收资本	龙控集团将原定以土地使用权作价 1,008 万元增资改为以货币增 资。	常州xx区（新北区）国有资产管理委员会签发办文 单（常新国资委办 文[2009]5 号）予	无	不适用	不适用	增资的股东为国有股东，不存在损害国有资产利益的情形。

时间/事项	股权演变基本情况	审批情况	评估备案	转让方式	是否 挂牌交易	备注
		以批准同意。
2010 年 11 月，第六次股权转让	常州投资集团将 4,120 万元出资转让给龙控集 团。	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意协议转让常州中华恐龙园有限公司股权的批复》（苏国资复 [2010]106 号）予 以批准同意。	无	协议转让	不适用	转让行为在国有单位之间进行，不存在损害国有资产利益的情 形。
	常州旅游培训中心将 1,750 万元出资转让给龙控集团。	常州财政局向常州旅游局下发《关于同意常州市旅游培训中心所持常州中华恐龙园有限公司国有股权协议转让的批复》（常财资 [2010]22 号）予以 批准同意。	无	协议转让	不适用	转让行为在国有单位之间进行，不存在损害国有资产利益的情 形。
2011 年 4 月，第三次增资	恐龙园有限增资 123,610,909.09 元，由弘毅诚科技、淡水河投资、杜拜投资、金陵投资、业缘投资、嘉辰投资、紫金文化 7 名投资者共计出资 191,045,454.55 元予以认购。	常州市国资委下 发《关于同意常州中华恐龙园有限公司增资扩股的批复》（常国资 [2011]17 号）予以批准同意。	1、上海东洲资产评估有限公司出 具《评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100900024 号）； 2、常州市国资委出具《关于对常州中华恐龙园有限公司资产评估报告核准的批复》 （常国资[2011]9号），核准前述评 估报告。	不适用	不适用	/
2011 年 5 月，整体变更设立股份公司	恐龙园有限以截至 2011 年 4 月 30 日净资产值进行整体折股，其中折为股本 8,000 万股（每股 面值 1 元）， 312,574,163.12 元计入资本公积。	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于常州恐龙园股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（苏国资复[2013]24 号）予以确认。	1、上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第 DZ110239044 号）； 2、常州市国资委出具《关于对常州中华恐龙园有限公司资产评估报告核准的批复》 （常国资[2011]43号）核准前述评估 报告。	不适用	不适用	/
2013 年 1	以总股本 8,000	不适用	不适用	不适	不适	江苏省人民政府

时间/事项	股权演变基本情况	审批情况	评估备案	转让方式	是否 挂牌交易	备注
月，资本公积转增股本	x股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转 增 10.625 股，共 计转增 8,500 万股。			用	用	国有资产监督管理委员会出具 《关于常州恐龙园股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》 （苏国资复 [2013]24 号）予 以确认。
2014 年 6 月至7 月的股份转让	淡水河投资将其持有的公司 742.50 万股股份 （占公司总股份数的 4.50%）作价 19,104,545.45 元转让给xxx； xx投资将其持有的公司 577.50万股股份（占公司总股份数的 3.50%）作价 15,000,000.00 元 转让给xxx；金陵投资将其持有的公司 495.00万股股份（占公司总股数的 3.00%）作价 12,736,363.64 元 转让给xxx。	不适用	不适用	不适用	不适用	/
2019 年 9 月，向中信旅游定向发行股份	发行人向中信旅游发行股票 1,110 万股	常州市国资委下 发《关于同意恐龙园文化旅游集团股份有限公司协议增资的批复》 （常国资[2019]61号），予以批准同意。	1、江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（xxx报字 [2019]第 S018 号）； 2、常州市国资委出具《国有资产评估项目备案表》 （备案编号： 2019003）对资产评估报告予以备 案。	不适用	不适用	/
新三板挂牌后的股 份转让	发行人股东通过股转系统进行股 份转让	不适用	不适用	不适用	不适用	/

经核查，发行人历史沿革中股权变动存在瑕疵，并已采取相应整改措施，具

体情况如下：

（一）恐龙园有限 2000 年设立时，存在工商登记资料、公司章程记载的股东名称与验资报告记载的股东名称不一致的情况

2000 年 3 月 20 日，常州新旅、常州国旅、常州财政局、常州信托和常州证券签署了《常州中华恐龙园有限公司章程》，约定成立恐龙园有限，注册资本为 8,500 万元，其中常州新旅以现金出资 2,500 万元，占注册资本的 29.41%；常州

国旅以现金出资 2,000 万元，占注册资本的 23.53%；常州财政局以现金出资 2,000万元，占注册资本的 23.53%；常州信托以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 11.76%；常州证券以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 11.76%。

2000 年 4 月 21 日，常州汇丰会计师事务所出具《验资报告》（常汇会验（2000）

x 258 号），经审验，截至 1999 年 12 月 31 日，恐龙园有限收到注册资本 8,500

万元，其中新区管委会出资 2,500 万元，常州旅游局出资 2,000 万元，常州财政

局出资 2,000 万元，常州信托出资 1,000 万元，常州证券出资 1,000 万元，出资方式均为货币出资。

2000 年 7 月 7 日，恐龙园有限在江苏省常州工商行政管理局办理完毕设立的工商登记手续，并领取了注册号为“3204041401289”号的《企业法人营业执照》。

恐龙园有限设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	常州新旅	2,500.00	2,500.00	29.41
2	常州财政局	2,000.00	2,000.00	23.53
3	常州国旅	2,000.00	2,000.00	23.53
4	常州信托	1,000.00	1,000.00	11.76
5	常州证券	1,000.00	1,000.00	11.76
合 计		8,500.00	8,500.00	100.00

恐龙园有限设立时，工商登记资料、公司章程记载的股东名称与验资报告记载的股东名称不一致，系出于以下原因：

（1）常州市旅游局换成常州国旅的原因：2000 年 5 月 26 日，常州旅游局依据常州市人民政府核发的《关于同意筹建常州国旅集团有限公司的批复》（常政复[2000]3 号）致函恐龙园有限，将其投入恐龙园有限 2,000 万元的出资划转给常州国旅。常州旅游局于 2011 年 10 月 27 日出具了《关于对常州恐龙园股份有限公司历史沿革之涉及市旅游局相关事宜的确认》，确认常州旅游局将其投入恐龙园有限的 2,000 万元出资额划转给常州国旅。

（2）新区管委会换成常州新旅的原因：新区管委会当时与常州国家xx技术产业开发区管理委员会实行两块牌子一套班子的管理体制，新区管委会持有的恐龙园有限 2,500 万元出资额已经无偿划转给当时新区管委会的全资下属企业常

州新旅。2011 年 11 月 8 日，常州国家xx技术产业开发区管理委员会出具了《关于对常州恐龙园股份有限公司国有股权相关事宜请示的批复》（常开委[2011]26号），确认常州新旅合法、有效拥有该等 2,500 万元出资额，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

根据常州旅游局、常州国家xx技术产业开发区管理委员会出具的确认文件，在恐龙园有限设立时工商登记的股东名称和公司章程记载的股东名称及验资报告表述不一致的情形，不会导致相关股东持有的股权产生纠纷或潜在纠纷。

（二）恐龙园有限 2001 年第一次股权转让，未履行国有产权转让之资产评估、审批等程序

2001 年 11 月 13 日，常州市中级人民法院作出“（2001）常执字第 239 号”

《民事裁定书》，裁定常州国旅将其持有的恐龙园有限 250 万元出资转让给常州市新区会计中心，用于抵偿常州旅游经济技术发展集团公司对常州市新区会计中心所负的 250 万元债务。

常州国旅将其持有的恐龙园有限 250 万元出资额转让给常州市新区会计中

心，本次股权转让未履行国有产权转让之资产评估、审批程序，系通过司法裁定进行的划转。

2011 年 10 月 27 日，常州旅游局出具《关于对常州恐龙园股份有限公司历史

沿革之涉及市旅游局相关事宜的确认》，确认常州国旅将其持有的恐龙园有限 250万元出资额转让给常州市新区会计中心，用于抵偿常州旅游经济技术发展集团公司对常州市新区会计中心所负的 250 万元债务，该等经司法程序转让均系国有单位之间的股权转让，不存在国有资产流失的情况，且该等股权转让已经履行完毕，并补办了相关股权转让的工商变更登记手续。常州市新区会计中心合法、有效拥有恐龙园有限 250 万元出资额，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（三）恐龙园有限 2002 年第一次增资，未召开股东会，常州国旅未放弃优先认缴权

恐龙园有限根据第三次董事会决议，增加注册资本 4,400 万元，常州国旅未就本次增资行使优先认缴权。

本次增资虽然未召开股东会，但是召开了董事会进行审议，各股东委派的代表参加本次董事会并同意增资事宜，根据董事会会议纪要，常州国旅代表对常州国旅不参与本次认缴增资未提出异议。本次增资之后，常州国旅亦未就本次增资提出任何异议，且 2006 年常州国旅将持有的恐龙园有限全部出资额转出后，不再是恐龙园有限的股东。因此，常州国旅事实上认可了本次增资并放弃了本次增资的优先认缴权。本次增资虽然未经相关主管部门审批，但是增资股东均系原股东，且为国有单位，未造成国有资产流失。

（四）恐龙园有限 2002 年第二次增资，吸收投新实业，股东常州新旅以土地使用权进行出资

1、恐龙园有限吸收合并投新实业，未履行资产评估、审批等程序

2002 年 7 月 30 日，恐龙园有限召开 2002 年第一次临时股东会会议，同意恐

龙园有限整体吸收合并投新实业，投新实业注销。投新实业注册资本为 1,200 万

元，其中常州市投资公司出资 720 万元，常州新旅出资 480 万元。经协商，决定

按照经审计的截至 2001 年 12 月 31 日的净资产吸收合并投新实业，合并价格为

1,200 万元，其中常州市投资公司出资的 720 万元作为其投入恐龙园有限的新增

出资，常州新旅出资的 480 万元作为其投入恐龙园有限的新增出资。常州市投资公司由常州投资集团整体接收，因此常州市投资公司对恐龙园有限的新增出资 720 万元由常州投资集团承继。

就恐龙园有限整体吸收合并投新实业，恐龙园有限进行相应的增资未履行国有产权转让之资产评估、审批等程序等事项，发行人已取得有权各方的确认。

2011 年 10 月 26 日，常州投资集团出具《关于常州恐龙园股份有限公司历史

沿革相关事宜的说明》，确认常州市投资集团持有的投新实业 720 万元出资额作为常州投资集团投入恐龙园有限的新增注册资本，常州投资集团合法、有效拥有恐龙园有限 720 万元新增出资额，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2011 年 10 月 26 日，龙控集团（常州新旅于 2005 年 3 月更名为龙控集团）出具《关于常州恐龙园股份有限公司及其下属企业历史沿革相关事宜的说明》，确认恐龙园有限整体吸收合并投新实业均系在国有单位之间进行，不存在国有资产流失的情形，且该等吸并行为已经履行完毕并经相关有权各方确认，常州新旅持有 480 万元恐龙园有限的新增注册资本，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

因此，本次吸收合并及增资的行为虽然没有履行国有产权转让之资产评估、审批等程序，但均在国有单位之间发生，不存在造成国有资产流失的情形。本次增资已经履行完毕，相关单位均予以了确认，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、常州新旅以土地使用权出资未办理权属转移手续，后调整为货币出资

2002 年 7 月 30 日，恐龙园有限召开 2002 年第一次临时股东会会议，同意常

州新旅以 63 亩土地使用权经股东作价 1,008 万元向恐龙园有限增资。后经各方股东协商确定，决定调整出资方式，以货币缴纳出资。

2009 年 2 月 9 日，恐龙园有限召开股东会，同意龙控集团改变出资方式，将

原定以 63 亩土地使用权作价 1,008 万元增资改为由龙控集团以货币形式出资。

2009 年 2 月 12 日，常州xx区（新北区）国有资产管理委员会签发办文单

（常新国资委办文[2009]5 号），同意龙控集团调整出资方式，改为以货币方式向恐龙园有限出资 1,008 万元。

2009 年 2 月 12 日，常州汇丰会计师事务所出具《验资报告》（常汇会验[2009]

x 031 号），对龙控集团调整出资方式，货币出资 1,008 万元进行审验。

2013 年 1 月 6 日，江苏省常州工商行政管理局出具《关于对常州恐龙园股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》，确认恐龙园有限已完成实收资本变更登记手续，且验资报告等材料载明上述货币资金已经实际到位，未损害相关方合法权益及社会公众利益，工商行政管理部门未就该等行为予以行政处罚。

因此，常州新旅虽然未及时将土地使用权进行评估并办理权属转移手续，但是事后恐龙园有限股东一致同意由龙控集团变更出资方式，并取得国资监管部门同意，且相关出资实缴到位，不存在出资不实、虚假出资的情形。

（五）恐龙园有限 2002 年第二次股权转让，未履行国有产权转让之资产评估、审批等程序

2002 年 4 月 16 日，常州信托与常州证券签订《常信证券营业部资产置换协议书》，约定常州信托将其拥有的常州常信大厦和金坛两个证券营业部及其从事证券交易经营业务的资产置换给常州证券。

常州证券将其持有的恐龙园有限 1,400 万元出资额转让给常州信托，未履行

国有产权转让之资产评估、审批等程序。2011 年 10 月 26 日，常州投资集团出具

《关于常州恐龙园股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》，确认本次股权转让系国有单位之间的股权转让，不存在国有资产流失的情况，且该次股权转让已经履行完毕，并补办了相关股权转让的工商变更登记手续，常州投资集团合法、有

效拥有恐龙园有限上述出资，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（六）恐龙园有限 2005 年第四次股权转让，未履行国有产权转让之资产评估、审批等程序

2005 年 4 月 1 日，常州市中级人民法院作出“[2005]常执字第 11 号”《民事

裁定书》，裁定将常州投资集团所有的恐龙园有限 3,000 万元出资转让给常州市新区会计中心所有。

常州投资集团将其所有的恐龙园有限 3,000 万元出资额转让给常州市新北区会计中心，本次股权转让未履行国有产权转让之资产评估、审批程序，系通过司法裁定进行的划转。

2011 年 10 月 26 日，常州投资集团出具《关于常州恐龙园股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》，确认本次股权转让系国有单位之间的股权转让，不存在国有资产流失的情况，且该次股权转让已经履行完毕，并补办了相关股权转让的工商变更登记手续，常州市新区会计中心合法、有效拥有恐龙园有限上述出资，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（七）恐龙园有限 2006 年第五次股权转让，未经股东会审议，亦未履行国有产权转让之资产评估、审批等程序

2006 年 1 月 21 日，恐龙园有限第十二次董事会作出决议，同意常州国旅将

其持有的恐龙园有限 1,750 万元出资额转让给常州旅游培训中心。本次股权转让未经股东会审议。

2011 年 10 月 26 日，本次股权转让时的其他股东常州投资集团出具了《关于常州恐龙园股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》、龙控集团出具了《关于常州恐龙园股份有限公司及其下属企业历史沿革相关事宜的说明》，分别确认并认可对常州国旅该等股权转让并放弃了优先购买权，对该等股权转让不会提出任何异议或要求。

常州国旅将其持有的恐龙园有限 1,750 万元出资额转让给常州旅游培训中

心，未履行资产评估、审批等程序。2011 年 10 月 27 日，常州旅游局出具《关于对常州恐龙园股份有限公司历史沿革之涉及市旅游局相关事宜的确认》，确认本次股权转让均系国有单位之间的股权转让，不存在国有资产流失的情况，且该次股权转让已经履行完毕，并补办了相关股权转让的工商变更登记手续，常州旅游培训中心合法、有效拥有恐龙园有限 1,750 万元出资额，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（八）恐龙园有限 2006 年就设立后发生的增资、股权转让事宜补办了工商变更登记手续

2000 年 9 月，恐龙园有限设立后，未对历次增资及股权转让及时办理工商变

更登记手续，并于 2006 年 4 月补办了工商变更登记手续。

2013 年 1 月 6 日，江苏省常州工商行政管理局出具的《关于对常州恐龙园股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》，确认恐龙园有限虽有未及时办理工商登记、备案之行为，但未损害相关方合法利益及社会公众利益，工商行政管理部门未就该等行为对恐龙园有限进行行政处罚。前述未及时履行工商变更登记手续的行为终止之日距说明出具之日已超过了《行政处罚法》规定的 2 年追责时效，工商行政管理部门不会再给予行政处罚。

（九）恐龙园有限 2010 年股权转让未履行国有资产转让评估及备案程序

2010 年 9 月 3 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于同意协议转让常州中华恐龙园有限公司股权的批复》（苏国资复[2010]106 号），同意常州投资集团将所持恐龙园有限 27.27%股权协议转让给龙控集团。

2010 年 9 月 25 日，常州财政局向常州旅游局下发《关于同意常州市旅游培训中心所持常州中华恐龙园有限公司国有股权协议转让的批复》（常财资[2010]22号），同意常州旅游培训中心将其所持的恐龙园有限 11.58%股权按初始投资价值 1,750 万元协议转让给龙控集团。

本次股权转让虽未履行资产评估、备案等程序，但本次股权转让均系国有单位之间的股权转让，且取得相关主管机关的批准，不存在国有资产流失的情况。同时，本次股权转让已经履行完毕，并办理了工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

（十）恐龙园有限 2011 年整体变更为股份公司时进行减资，未及时履行减资程序

2011 年 6 月，在恐龙园有限整体变更为股份公司时，发行人注册资本由

27,469.090909 万元减少至 8,000 万元，发行人未及时履行债权人通知及公告的减资程序。

为弥补上述程序瑕疵，2011 年 11 月 24 日，发行人在《扬子晚报》上刊登了

《公告》，通知债权人自公告之日起 45 日内可以要求发行人清偿债务或提供相应的担保。在该公告期内，无债权人要求清偿债务或提供担保。

发行人未及时履行减资程序事宜已逾两年，发行人未因上述事宜受到任何处罚，亦不存在债权人就发行人未及时履行减资程序而提起法律诉讼或发生其他法律纠纷的情形。

（十一）主管部门关于恐龙园股份历史沿革合规性的确认意见

常州市新北区人民政府于 2016 年 5 月 18 日出具《常州市新北区人民政府关于确认常州恐龙园股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（常新政发[2016]63号），其认为恐龙园股份历史沿革清晰，其前身恐龙园有限涉及的增资、股权转让、划转及吸收合并等国有股权变动相关事项均在常州市市属国有单位之间进行，且 2007 年之后相关国有股权变动均经资产评估、有权单位批准、工商变更登记等必要程序，不存在国有资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，真实合法有效，并予以确认。

常州市人民政府于 2016 年 6 月 1 日出具《常州市人民政府关于确认常州恐

龙园股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（常政发[2016]102 号），认定恐龙园股份历史沿革清晰，其前身恐龙园有限涉及的增资、股权转让、划转及吸收合并等国有股权变动相关事项不存在国有资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，真实合法有效，并予以确认。

江苏省人民政府办公厅于 2017 年 3 月下发《省政府办公厅关于确认常州恐龙园股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》（苏政办函[2017]19 号），对常州市人民政府的请示（常政发[2016]102 号）予以确认，认为恐龙园股份历史沿革相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。

综上，本所律师认为，发行人的股权演变过程中，相关股东出资均已足额缴纳，部分增资或股权转让等行为尽管存在瑕疵，但有关事项均发生在国有单位之间，不存在国有资产流失的情形，相关事项亦得到有关方及主管部门的确认，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，发行人股东所持有的发行人股份权属清晰，真实、合法、有效。

二、补充披露发行人穿透计算的股东人数

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的证券持有人名册、发行人股东的公司章程或合伙协议、发行人股东填写的尽职调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 13 名自然人股东，8 名机构股东，机构股东人数穿透计算的情况如下：

序号	股东名称	股东性质	穿透至最终股东情况	计算人数
1	龙控集团	国有独资公司	常州市人民政府	1
2	弘毅诚科技	有限合伙企业	xxx、xxx	2
3	业缘投资	有限合伙企业	xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、x x、xx	20

序号	股东名称	股东性质	穿透至最终股东情况	计算人数
4	中信旅游	有限责任公司	中国中信股份有限公司（香港联交所 上市公司）	1
5	紫金文化	私募基金	-	1
6	红星美凯龙	有限责任公司	车建新、xxx	2
7	杜拜投资	有限责任公司	xxx、xxx	0
8	嘉辰投资	有限责任公司	xxx	1
合计				30

因此，发行人自然人股东 13 名，经备案的私募基金 1 名，其他机构股东穿

透后最终股东 29 名，合计 43 名，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。

三、保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发法律障碍等事项的结论性意见

（一）核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人提供的工商档案、历次董事会和股东大会的会议文件、发行人历次验资报告、股份转让协议、司法裁定书，核查发行人就历史上出资及股权变动是否存在瑕疵的情况；

2、查阅了历史股东出具的确认或说明文件、常州市新北区人民政府、常州市人民政府及江苏省人民政府办公厅出具的关于恐龙园股份历史沿革合规性的确认文件，核查发行人就历史上出资及股权变动存在瑕疵的情况是否已采取整改或者补救措施以及相关纠纷的解决情况；

3、查阅了发行人取得工商行政管理部门不予处罚的说明，核查发行人是否存在被相关主管部门处罚的风险；

4、查阅了发行人股东填写的尽职调查表，对发行人股东持有的股份权属清晰真实、合法有效性进行核查。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人就历史上出资及股权变动存在瑕疵的情况已采取相应的补救措施，不存在国有资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。发行人就未及时办理工商登记、备案之行为已取得工商行政管理部门不予处罚的说明，不存在被处罚的风险。因此，上述出资及股权变动瑕疵事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

四、信息披露情况

经核查，发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”和“三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况”对上述内容进行了补充披露。

问题 5：关于关联交易。报告期内，发行人存在较多关联交易，并向关联方租赁房产。其中，关联方旅通商务主要产品为“旅通卡”，游客刷旅通卡入园时，旅通卡为公司提供代收代付服务。各期末对旅通商务其他应收款余额分别为 3.49万元、2.68 万元和 0.45 万元。

请发行人：

（1）补充披露向龙旅传媒采购、销售的具体内容及关联交易定价的公允性；

（2）结合出租方向其他第三方出租房产的价格，披露发行人租赁关联方房产必要性及价格公允性，是否存在实际办公或使用房产过程中与关联方人员、业务、资产等方面的混同，是否存在关联方为发行人承担成本、费用的情形；

（3）补充披露“旅通卡”的性质、应用范围，是否常州当地公共服务（公

交、地铁等）相关的储值卡，报告期各期刷“旅通卡”入园的游客人数，对以“旅通卡”刷卡入园的游客是否存在定价优惠政策，发行人与旅通商务就“旅通卡”代收代付服务的对账方法、结算周期，报告期内各年度对旅通商务其他应收款余额的日最高余额，并结合上述因素补充披露旅通商务是否实际占用发行人资❹。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。请申报会计师就上述事项（3）核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露向龙旅传媒采购、销售的具体内容及关联交易定价的公允性

（一）发行人向龙旅传媒采购、销售的具体内容

报告期内，发行人向龙旅传媒采购、销售的金额如下表所示：

单位：万元、%

关联方	关联交易内容	2020 年 1-9 月		2019 年		2018 年		2017 年
		金额	占同 类交易比	金额	占同 类交易比	金额	占同 类交易比	金额	占同 类交易比
龙旅传媒	采购商品	-	-	150.18	2.30	75.14	1.41	21.17	0.50
	提供服务	-	-	48.39	18.26	44.09	13.54	17.14	9.32

报告期内，发行人通过关联方龙旅传媒采购“生命源水”、“江南贡泉”、“维他柠檬茶”、“尖叫”及“伊利畅意乳酸菌”等商品，并在“中华恐龙园”园区内销售。报告期内，发行人向龙旅传媒采购金额分别为 21.17 万元、75.14 万元、150.18万元和 0 万元，占当期原料物资采购金额比例分别为 0.50%、1.41%、2.30%和 0.00%，占比较小；同时，发行人向关联方龙旅传媒收取在园区销售对应品牌饮品的进场费，金额分别为 17.14 万元、44.09 万元、48.39 万元和 0.00 万元，占发行人其他业务收入的比例分别为 9.32%、13.54%、18.26%和 0.00%。自 2020 年起，发行人不再向关联方采购相关矿泉水、饮料产品以及收取进场费。

（二）关联交易定价的公允性

发行人向关联方龙旅传媒采购的矿泉水等商品均按照市场价格进行采购，发行人不存在利用关联交易损害公司利益或股东合法权益的情形。

收取的进场费参考恐龙园与非关联方之间的可比交易由双方协商定价，不存在利用关联交易转移利润及其它损害公司利益或其他股东合法权益的情形。

二、结合出租方向其他第三方出租房产的价格，披露发行人租赁关联方房产必要性及价格公允性，是否存在实际办公或使用房产过程中与关联方人员、业务、资产等方面的混同，是否存在关联方为发行人承担成本、费用的情形

（一）结合出租方向其他第三方出租房产的价格，披露发行人租赁关联方房产必要性及价格公允性

1、发行人向关联方租赁房产的情况

报告期内，发行人及子公司、分公司向关联方租赁房产的情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁房屋座落	面积（㎡）	租赁期限
1			常州市汉江路 1 号新办公楼及练功房、老办公 楼一二层	6,072.00	2015.01.01- 2020.12.31
2	恐龙园	龙控集团	常州市汉江路 1 号停车 楼一层及负一层	3,600.00【注 1】	2015.05.01- 2021.12.31
3			常州市新北区百草苑小 区 46-1804、46-1904、 46-2004 等	6,874.96【注 2】	2017.01.01- 2022.12.31
4			xx水镇 6 号楼 1 层-2 号	207.12	2015.05.01- 2021.04.30
5	恐龙园	xx商管	xx水镇 19 号楼	8,683.61【注 3】	2015.11.01- 2026.08.31
6			xx水镇 3 号楼 4F-1 号 房屋	528.00	2019.07.01- 2019.12.31

7	恐龙人酒店	xx商管	迪诺水镇 19 号楼 4F-2 号房屋	166.00	2017.11.01- 2018.10.31
8			常州市新北区xx水镇 20#、21#房屋	5,584.76	2017.11.01- 2022.10.31
9			常州市新北区xx水镇 22#、23#房屋	9,748.00	2017.11.01- 2022.10.31
10	恐龙人酒店	常州龙汤 温泉酒店有限公司	常州市新北区百草苑小区 46-1104、46-1504	240.00	2018.05.01- 2019.04.30
11	恐龙人 酒店	环龙实业	常州市新北区xx水镇 22#、23#号楼	9,748 .00	2016.09.01- 2017.10.31
	恐龙园文科	常州龙城
12		城市运营 管理有限	常州市新北区太湖东路 9 号 2 幢 301 室	1,250.00	2016.02.22- 2017.02.21
		公司

注 1：恐龙园向龙控集团租赁停车楼的面积原为 8,200 平方米，2019 年起租赁面积变更为

3,600 平方米。

注 2：恐龙园向龙控集团租赁百草苑的面积原为 5,200 平方米，2019 年起租赁面积变更为

6,874.96 平方米。

注 3：恐龙园向常州xx水镇商业管理有限公司租赁xx水镇 19 号楼的面积原为 9,877

平方米，2018 年起租赁面积变更为 8,683.61 平方米。

报告期内，发行人向关联方租赁的金额分别为662.54 万元、871.00 万元、886.65万元和 545.80 万元，占当期租赁支出的比例分别为 88.51%、94.46%、63.96%和 40.12%。发行人关联租赁金额占各期总租赁支出比例较高，主要是因为（1）发行人酒店和俱乐部等业务在xx水镇经营，因此采用轻资产运营模式向xx商管租赁经营用房；（2）因龙控集团持有适合发行人经营需求的部分房产，发行人租赁相关房产作为办公用房、员工宿舍与仓库等辅助性用房（场所），更具稳定性。

报告期内，发行人通过向关联方租赁房屋实现的收入的业务包括恐龙人酒店、恐龙人俱乐部、“恐龙饰纪”商店等，上述板块各年度收入合计数分别为 4,718.00万元、5,534.70 万元、6,993.39 万元和 3,064.42 万元，占同期营业收入比例分别为

9.20%、9.55%、10.71%和 11.57%，占比较低，因此关联租赁对发行人业务不具有重大影响。

2、发行人向关联方xx商管租赁房产的必要性及价格公允性

（1）发行人向关联方迪诺商管租赁房产的必要性

发行人及子公司恐龙人酒店租赁关联方迪诺商管位于xx水镇 6 号楼 1 层、

20-23 号楼的房屋，用于商店以及酒店的经营。由于xx水镇的主要物业系关联方环龙实业所有并授权xx商管负责运营出租，租赁关联方迪诺商管的租赁期均较长，且符合目前酒店行业经营的特点，因此该等租赁具有必要性。

（2）发行人向关联方迪诺商管租赁房产的价格公允性

公司租赁xx商管的物业均系参考xx水镇同类型物业租赁价格进行定价。xx商管向发行人及其子公司恐龙人酒店出租房产的租金与xx商管出租予无关联第三方市场价格比较情况，如下所示：

承租方	承租物业	租赁期限	平均日租金（元/㎡）		可比交易价格选择依据
			关联交易价格	可比交易价格
		2015.05.01- 2018.04.30	5.00	5.00	xx商管与苏州绣娘 丝绸有限公司签署了
		2018.05.01- 2019.04.30	5.25	5.00	《房屋租赁合同》作为 绣娘丝绸零售使用，租
xxx	xxxx 0 xx 0 x-0 x	0009.05.01- 2020.04.30	5.50	5.00	赁面积为 202 平方米， 租赁期自 2017 年 7 月 1 日至2020 年6 月30 日。
								由于xx商管与苏州
		2020.05.01- 2021.04.30	5.80	5.00	绣娘丝绸有限公司签署的 3 年期合同，因此
					租赁期内租金未上涨。
	xx水镇 19 号	2018.01.01-	0.60	0.70	xx商管与江苏洛伊

承租方	承租物业	租赁期限	平均日租金（元/㎡）		可比交易价格选择依据
			关联交易 价格	可比交易 价格
	楼	2020.12.31			酒店管理有限公司签署了《房屋租赁合同》，作为酒店、餐饮及特色零售使用，租赁面积为 3,631.99 平方米，租赁 期自 2018 年 2 月 1 日 至 2026 年 1 月 31 日。鉴于恐龙园向xx商管租赁xx水镇 19 号楼用于经营恐龙人俱乐部，以恐龙为特色主题，提供主题餐饮、密室逃脱、室内 CS、镜子迷宫等多项娱乐服务，具有明显的吸引客流效应， 因此经双方协商，租赁价格略低于可 比交易。
恐龙人酒店	xx水镇 20、 21 号楼（毛坯）	2017.11.01- 2019.10.31	0.65	0.64	xx商管与江苏洛伊酒店管理有限公司签署了《房屋租赁合同》作为酒店、餐饮及特色零售使用，租赁面积为 3,631.99 平方米，租赁 期自 2018 年 2 月 1 日 至 2026 年 1 月 31 日。
		2019.11.01- 2020.10.31	0.75	0.78
		2020.11.01- 2021.10.31	0.85	0.88
	xx水镇 22、 23 号楼（精装修）	2017.11.01- 2019.10.31	1.10	1.06	xx商管与江苏景尚旅业集团股份有限公司签署了《房屋租赁合同》作为酒店经营使 用 ， 租 赁 面 积 为
		2019.11.01- 2020.10.31	1.70	1.64
		2020.11.01-	1.80	1.74

承租方	承租物业	租赁期限	平均日租金（元/㎡）		可比交易价格选择依据
			关联交易 价格	可比交易 价格
		2021.10.31			9,662.80 平方米，租赁 期自 2015 年 11 月 1 日 至 2024 年 10 月 31 日。

xx商管出租物业的地址或所在租赁物业的楼层、物业的面积、签署合同的期限等因素均会对租金造成一定程度的影响。报告期内，公司与xx商管的关联租赁价格，参考xx商管出租给无关联第三方相同或相似物业的价格确定，租赁价格定价公允。

3、发行人向关联方环龙实业租赁房产的必要性及价格公允性

（1）发行人向关联方环龙实业租赁房产的必要性

发行人关联方环龙实业于 2016 年 8 月设立恐龙人酒店，在恐龙人酒店被发行

人收购前，曾向环龙实业租赁位于xx水镇 22 和 23 号楼的房屋，用于酒店的经营。后因环龙实业统一授权xx商管负责位于xx水镇的物业运营出租，因此恐龙人酒店与环龙实业终止了租赁协议，并与xx商管签署了新的租赁协议。由于租赁物业进行经营符合目前酒店行业经营的特点，因此该等租赁具有必要性。

（2）发行人向关联方环龙实业租赁办公楼的必要性

公司租赁环龙实业的物业均系参考xx水镇同类型物业租赁价格进行定价。环龙实业向恐龙人酒店出租房产的租金与xx商管出租给无关联第三方市场价格比较情况，如下所示：

承租方	承租物业	租赁期限	平均日租金（元/m2）		可比交易价格选择依据
			关联交易价格	可比交易价格

恐龙人酒店	xx水镇 22、 23 号楼（精装修）	2016.9.01- 2017.9.30	0.78	0.84	xx商管与江苏景尚旅业集团股份有限公司签署了《房屋租赁合同》作为酒店经营使用， 租赁面积为 9,662.80 平方米，租赁 期自 2015 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。
		2017.10.01- 2017.10.31	0.84	0.87

报告期内，公司与环龙实业的关联租赁价格参考xx商管出租给无关联第三方相同或相似物业的价格确定，租赁价格定价公允。

4、发行人向关联方龙控集团租赁房产的必要性及价格公允性

（1）发行人向关联方龙控集团租赁办公楼的必要性

发行人租赁控股股东龙控集团位于常州市汉江路 1 号的办公楼部分楼层，作为发行人位于常州的主要办公场所。由于龙控集团的办公楼靠近中华恐龙园景区，距离较近，交通便利，且向关联方租赁办公场所较为稳定，因此该等租赁具有必要性。

（2）发行人向关联方龙控集团租赁仓库的必要性

发行人租赁控股股东龙控集团位于常州市汉江路 1 号的停车楼部分楼层，作为发行人位于常州的主要仓库。由于龙控集团的停车楼靠近中华恐龙园景区，向关联方租赁仓库的租赁期较长且租赁关系稳定，因此该等租赁具有必要性。

（3）发行人向关联方龙控集团租赁员工住宿公寓的必要性

发行人租赁控股股东龙控集团位于常州市新北区百草苑小区的部分公寓用于员工住宿。由于百草苑小区和中华恐龙园景区的距离较近，交通便捷，员工住宿较为便利，且向关联方租赁员工住宿公寓的租赁期较长且较为稳定，因此该等租

赁具有必要性。

（4）发行人向关联方龙控集团租赁房产的价格公允性

龙控集团租赁的房产包括办公楼、仓库以及员工住宿公寓，主要为自用或下属子公司使用，不存在向无关联第三方出租同类型房产的情况。关联租赁的定价原则为在市场价格基础上由双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在利用关联交易操纵利润、损害中小股东利益情形。

5、发行人向关联方龙汤温泉租赁房产的必要性及价格公允性

（1）发行人向关联方龙汤温泉租赁房产的必要性

发行人子公司恐龙人酒店向关联方龙汤温泉租赁房屋用于员工住宿。由于恐龙人酒店办公地位于xx水镇 20-23 号楼，和百草苑小区的距离较近，员工住宿

较为便利，因此该等租赁具有必要性。自 2019 年起，恐龙人酒店不再向关联方龙汤温泉租赁房屋，改由发行人统一向关联方龙控集团租赁员工住宿公寓以解决员工住宿问题。

（2）发行人向关联方龙汤温泉租赁房产的价格公允性

龙汤温泉仅将少部分房产租赁给关联方使用，且租赁期限较短，不存在向无关联第三方出租同类型房产的情况。关联租赁的定价原则为在市场价格基础上由双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在利用关联交易操纵利润、损害中小股东利益情形。

6、发行人向关联方龙城运营租赁房产的必要性及价格公允性

（1）发行人向关联方龙城运营租赁房产的必要性

发行人子公司恐龙园文科成立于 2016 年 2 月，该公司成立时向关联方龙城运

营租赁房屋作为主要办公场所，租赁期为 2016 年 2 月至 2017 年 6 月，并在租赁期满一年后不再向龙城运营租赁物业。办公用房位于常州市新北区创业产业基地

x，恐龙园文科作为新办创意企业可享受第一年房租全免的政策，因此该等租赁具有必要性。

（2）发行人向关联方龙城运营租赁房产的价格公允性

根据《关于鼓励和扶持创意产业发展的若干意见》（常政发〔2008〕184 号）、

《关于鼓励和扶持创意产业发展若干意见的实施细则》（常新创〔2009〕13 号），恐龙园文科符合创意企业的要求，其租赁的办公用房位于常州市新北区创业产业基地内，可享受第一年房租全免的政策。因此，上述关联交易价格公允、合理，符合国家对于创意企业的鼓励政策，不存在利用关联交易操纵利润、损害中小股东利益情形。

（二）发行人在实际办公或使用房产过程中与关联方人员、业务、资产等方面不存在混同的情况

发行人的主营业务为“中华恐龙园”园区的综合运营和旅游配套服务以及文旅产业相关的创新创意服务，主要资产为房产、游乐设备、土地使用权、商标、专利等与经营相关的资产以及其他辅助、配套资产。发行人租赁的房产主要用于配套酒店、恐龙人俱乐部经营、办公、宿舍及仓储。本所律师实地走访了上述关联租赁房产，经核查，发行人与控股股东及其控制企业在实际办公或使用房产过程中与关联方人员、业务、资产等方面均保持独立，不存在人员、业务、机构等方面混同的情况。

（三）不存在关联方为发行人承担成本、费用的情形

经核查，公司关联租赁的定价原则为在市场价格基础上由双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在关联方为发行人承担成本、费用的情形。

三、补充披露“旅通卡”的性质、应用范围，是否常州当地公共服务（公交、地铁等）相关的储值卡，报告期各期刷“旅通卡”入园的游客人数，对以“旅通卡”刷卡入园的游客是否存在定价优惠政策，发行人与旅通商务就“旅通卡”代

收代付服务的对账方法、结算周期，报告期内各年度对旅通商务其他应收款余额的日最高余额，并结合上述因素补充披露旅通商务是否实际占用发行人资❹

（一）“旅通卡”的性质和应用范围

“旅通卡”是江苏旅通商务有限公司发行的跨行业使用的多用途商业预付卡，具有旅游、购物、休闲、娱乐、酒店、养生、餐饮等消费用途，涵盖常州众多旅游景点、娱乐休闲场所及数百家品质商户，消费者持“旅通卡”可在各联合商家刷卡消费并享受相关优惠。截至目前，“旅通卡”的应用范围仅限于常州地区，不属于常州当地公共服务（公交、地铁等）相关的储值卡。

（二）报告期各期刷“旅通卡”入园的游客人数，对以“旅通卡”刷卡入园的游客是否存在定价优惠政策，发行人与旅通商务就“旅通卡”代收代付服务的对账方法、结算周期，报告期内各年度对旅通商务其他应收款余额的日最高余额

报告期各期刷“旅通卡”销售额、入园的游客人数、定价优惠政策、对账方法、结算周期及其他应收款日最高余额，如下表所示：

单位：万元、人

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
旅通卡结算的销售额【注 1】	7.32	13.77	26.50	51.46
旅通卡结算的入园人数【注 2】	305	730	1,103	1,623
定价优惠政策	9.5 折购票优惠	记名卡：9.0 折购票优惠 非记名卡：9.5 折购票优惠
对账方法	每月初开票前双方会核对上月发生额及上月末余额
结算周期	按月结算
其他应收款余额的日最高余额	3.74	3.45	6.68	7.65

注 1：统计口径包括恐龙园、恐龙人俱乐部以及恐龙人俱乐部酒店通过旅通卡结算的销售额（含税）。

注 2：统计口径包括恐龙园单次票和期限卡。

报告期内通过刷“旅通卡”入园的游客人数较少，游客通过“旅通卡”购买门票可享受 9.0-9.5 折的购票优惠。公司按月与旅通商务结算通过“旅通卡”购票金额，旅通商务按照双方约定的收费标准收取手续服务费，并将通过“旅通卡”购票金额扣减手续服务费后的金额通过银行转账的方式支付给公司。

（三）旅通商务不存在实际占用发行人资金的情况

经核查，公司每月初与旅通商务结算“旅通卡”渠道购票的发生额和代收款余额，具有商业合理性，且报告期各期的日最高余额均不超过 10 万元。旅通商务与发行人每月对账并进行结算，不存在通过“旅通卡”业务占用发行人资金的情况。

四、核查程序和意见

（一）核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

1、通过与发行人高管人员访谈、查阅发行人的股权结构和组织结构、获取发行人股东、董监高以及控股股东董监高的调查问卷，查阅关联方的工商登记资料以及登录国家企业信用信息公示系统查询等方法，按照《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，确认发行人的关联方及关联方关系；

2、核对报告期内的关联交易合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性；

3、核查发行人的银行流水，关注与关联方之间的资金往来，确认关联交易披露的准确性和完整性；核查控股股东及其控制企业的财务账套，以及发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的银行流水，上述关联方与发行人客户、供应商及其股东之间不存在无真实业务背景的资金往来，不存在为发行人代垫成本费用以及通过自我交易实现利润的情形；

4、核查报告期内游客通过“旅通卡”购买门票并入园的人数，取得报告期内游客通过“旅通卡”购买门票的定价优惠政策文件及相关合同，取得旅通商务报告期内与发行人其他应收账相关的序时账；

5、审查发行人控股股东以及 5%以上股东的调查表及声明，承诺不存在与发行人客户及供应商的资金往来，不存在为发行人代垫成本/费用等情形。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，报告期内发行人向龙旅传媒采购的商品为矿泉水及饮料，销售的内容为销售矿泉水及饮料的进场费用，上述关联交易定价公允，不存在利用关联交易转移利润及其它损害公司利益或其他股东合法权益的情形。发行人向关联方租赁房屋的定价原则为在市场价格基础上由双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在关联方为发行人承担成本、费用的情形。报告期内通过刷 “旅通卡”入园的游客人数占比较小，发行人每月与旅通商务结算“旅通卡”渠道购票的发生额和代收款余额，不存在通过“旅通卡”业务占用发行人资金的情况。

五、信息披露情况

经核查，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易情况”对上述内容进行了补充披露。

问题 7：关于业务资质和许可。发行人开展主题乐园业务，所需经营资质和许可种类较多。前次申报发行人存在“动漫及衍生品”业务。

请发行人补充披露：

（1）前期开展“动漫及衍生品”业务除获得广播电视节目制作经营许可证、电影放映许可证外，相关产品是否存在网络传播、播放的情形，是否需获得网络

文化经营许可证、信息网络视听节目传播许可证或其他相关许可；

（2）中华恐龙园园区或发行人其他经营场地是否提供演出场地及服务，是否需办理演出场所经营单位备案证明；

（3）特种设备安全检验的获取方式及获取条件，到期后的续办流程及手续明细，发行人设备的平均服务期限，相关的淘汰、筛选和更换机制如何保障设备安全；

（4）除恐龙园外，发行人其他经营单位是否存在需获取出版物、烟草等批发零售经营资质的情形；

（5）结合上述情况进一步披露发行人业务资质和各项许可的齐备性，发行人是否存在未获得许可即开展相关业务的情形，是否存在受行政处罚可能，是否可能构成重大违法违规行为，是否可能对本次发行上市造成障碍。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、前期开展“动漫及衍生品”业务除获得广播电视节目制作经营许可证、电影放映许可证外，相关产品是否存在网络传播、播放的情形，是否需获得网络文化经营许可证、信息网络视听节目传播许可证或其他相关许可

对于报告期外发行人制作的《恐龙宝贝》、《恐龙来了》等动漫影视作品，主要通过自主发行播放或者授权他人电视放映或信息网络传播。公司自主发行的影视作品主要通过电视台进行播放；授权他人信息网络传播权的，由被授权方将授权作品通过网络平台进行播放。发行人不存在将所制作的影视作品自行通过网络平台进行传播或播放的情形，无需办理《网络文化经营许可证》、《信息网络视听节目传播许可证》等相关许可资质。

同时，根据常州市文化广电和旅游局出具的《证明》，发行人及恐龙园文科

能遵守和执行国家关于广播电视节目制作经营和动画影视剧的制作、发行和播出

（放映）的法律法规，严格按照规定履行许可或备案程序，未出现超资质、超范围经营而受到行政处罚的情形。

综上，发行人不存在将所制作的动漫影视作品通过网络平台进行传播、播放的情形，不属于《互联网文化管理暂行规定（2017 修订）》、《互联网视听节目服务管理规定》规定的情形，无需办理《网络文化经营许可证》、《信息网络视听节目传播许可证》或其他相关许可。

二、中华恐龙园园区或发行人其他经营场地是否提供演出场地及服务，是否需办理演出场所经营单位备案证明

根据《营业性演出管理条例实施细则》第六条和第二十一条规定，演出场所经营单位是指具备《营业性演出管理条例》第七条规定条件，为演出活动提供专业演出场地及服务的经营单位。歌舞娱乐场所、旅游景区、主题公园、游乐园、宾馆、饭店、酒吧、餐饮场所等非演出场所经营单位需要在本场所内举办营业性演出的，应当委托演出经纪机构承办。

因此，根据上述法律法规的规定，中华恐龙园及恐龙人酒店、恐龙人俱乐部等其他经营主体并非以提供演出场地及服务作为经营业务，不属于演出场所经营单位，无需办理备案证明。

发行人及其他经营主体作为主题公园或酒店需要举办营业性演出，可以委托经纪机构承办演出。同时，发行人作为演出经纪机构，已取得常州市文化广电和旅游局核发的《营业性演出许可证》，可以自行承办在园区内或其他经营场所的营业性演出活动。

三、特种设备安全检验的获取方式及获取条件，到期后的续办流程及手续明细，发行人设备的平均服务期限，相关的淘汰、筛选和更换机制如何保障设备安全

（一）特种设备安全检验获取及续办流程

报告期内，发行人特种设备检验的获取及办理情况如下：

发行人在将特种设备投入使用时，已向特种设备安全监督管理部门进行登记，并建立起特种设备安全技术档案，对特种设备进行日常维护保养，并定期自行检查。发行人在特种设备安全检验合格有效期届满前 1 月向特种设备检验机构提出定期检验要求。发行人所拥有的 A 类特种设备由中国特种设备检测研究院进行检验，B、C 类特种设备由江苏省特种设备安全监督检验研究院进行检验。设备定期检验前，发行人与中国特种设备检测研究院签订技术服务合同，由其向发行人提供设备检验服务；发行人与江苏省特种设备监督检验研究院就检验特备、服务费用、检验期限等事项进行协商，在江苏省特种设备监督检验研究院进行设备检测后，由发行人支付相关服务费用。

特种设备检验机构根据安全技术规范要求进行安全性能检查和能效测试，经检验合格的，由特种设备检验机构出具《定期检验报告》并发放《特种设备使用标志》，准确记载下次检验日期。

（二）发行人设备的服务期限

报告期内，发行人大型游乐设备使用期限情况如下：

序号	设备名称	设备注册代码	安装/使用时间	设计使用年限	下次检验日期
1	激流勇进	6240-320411-201109-0001	2011.04	20 年	2021.07.01
2	水火动力	6100-320400-201006-0004	2010.04	15 年	2021.04.01
3	DW-48A 豪 华转马	6010-320411-201407-0001	2014.04	10 年	2021.04.01
4	4D 过山车	6020-320411-201205-0001	2012.03	轨道 20 年 车辆 10 年	2021.04.01
5	翼飞冲天	6400-320400-201006-0003	2010.03	20 年	2021.04.01

序号	设备名称	设备注册代码	安装/使用时间	设计使用年限	下次检验日期
6	雷龙过山车	6200-320400-200704-0002	2006.09	20 年	2021.10.01
7	疯狂火龙钻	6160-320400-200704-0001	2006.09	20 年	2021.10.01
8	穿越侏罗纪	6240-320400-200202-0001	2000.08	25 年	2021.04.01
9	能量风暴	6700-320400-200704-0001	2006.08	20 年	2021.10.01
10	灵翼穿梭	6020-320400-201011-0001	2010.06	20 年	2021.10.01
11	xx	6100-320400-201006-0001	2010.04	20 年	2021.02.01
12	通天塔	6500-320400-201006-0002	2010.04	整机 10 年 延期 10 年	2021.02.01
13	巨型水寨 RA	6D20-320411-201107-0002 -5	2011.05	25 年	2021.06.18
14	超级大滑板	6D20-320411-201107-0003	2011.05	25 年	2021.06.18
15	Abyss	6D20-320411-201107-0001	2011.05	25 年	2021.06.18
16	竞技滑道	61103204002019060002	2018.12	10 年	2021.06.18
17	皮艇曲滑道	61103204112019060001	2018.12	10 年	2021.06.18
18	朋克飞轮	6060-320411-201410-0001	2014.10	20 年	2021.01.07
19	撞车比赛	6010-320411-201411-0001	2014.07	20 年	2021.01.07
20	扭蛋塔	6060-320411-201410-0002	2014.10	20 年	2021.01.07
21	迷你摩天轮	6070-320411-201407-0001	2014.04	20 年	2021.01.07
22	龙神古塔 （1#）	6500-320400-201006-0005	2010.04	8 年+4 年（延期）	2021.01.07
23	龙神古塔 （2#）	6500-320400-201006-0006	2010.04	8 年+4 年（延 期）	2021.01.07
24	暴风眼	6600-320400-201006-0007	2010.04	8 年+4 年（延 期）	2021.01.07
25	爬山车	6090-320411-201407-0001	2014.04	8 年	2021.01.07
26	碰碰车	6120-320411-201407-0001	2014.04	20 年	2021.01.07

序号	设备名称	设备注册代码	安装/使用时间	设计使用年限	下次检验日期
27	水果旋风	6010-320411-201407-0002	2014.04	8 年	2021.01.07
28	MINI JETS	6060-320411-201407-0001	2014.04	20 年	2021.01.07
29	旋转迪xx	6020-32041-1201808-0002	2018.06	10 年	2021.05.27
30	火凤凰	60303204112018080001	2018.06	15 年	2021.07.01
31	超炫过山车	6020320411201808-0001	2018.06	整机 25 年 车体 15 年	2021.07.01
32	时髦飞人	60403204112018080001	2018.06	整机 15 年 联轴器 1、2、3 年限 8 年	2021.07.01
33	疯狂马戏团	60703204112018080001	2018.06	15 年	2021.07.01
34	鼓点热舞	6010-32041-1201808-0001	2018.06	8 年	2021.05.27

综上，发行人目前拥有的进口大型游乐设备平均服务年限为 20 年，国产大

型游乐设备平均服务年限为 8-15 年，发行人对整套设备、关键部件的使用周期主要按照设备使用说明书规定的时间，目前正在使用的大型游乐设备均在设计使用年限内。

（三）发行人设备相关的淘汰、筛选和更换机制

报告期内，发行人已建立了设备淘汰、筛选及更换相关机制，并由发行人技术保障部负责执行，具体情况如下：

对于达到设计使用年限后延期继续使用的设备，发行人技术保障部负责联系设备制造商对设备进行安全评估，确定是否有重复使用的价值；并由设备制造商确定更换零部件清单以及设备大修方案；同时对没更换的部件进行无损检测、提供检测报告。发行人根据大修方案确定施工方，并向常州市xx区（新北区）市场监督管理局告知后进行施工。施工完成后，待整机满载试运行一定次数，发行人报请中国特种设备检测研究院或江苏省特种设备安全监督检验研究院进行检

验，检验通过后确定延期使用时间。同时，发行人对延期使用的设备采取加强检验、检测和维护保养等措施，确保设备使用安全。

对于因景区改造、使用期限到期后且不具备使用价值或不能通过安全评估的设备，发行人进行淘汰拆除，并向常州市xx区（新北区）市场监督管理局特种设备处办理设备注销登记手续。同时，发行人根据特种设备园区融合度、游客欢迎程度、设备使用期限以及设备成本等因素筛选或更新园区设备。

发行人已按照《特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》等相关法律法规建立了内部安全管理及设备检验程序并有效执行，不存在因游乐设备故障导致安全事故的情形，亦不存在违反质量技术监督法规而被行政处罚的情形。

四、除恐龙园外，发行人其他经营单位是否存在需获取出版物、烟草等批发零售经营资质的情形

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，恐龙园股份经营范围中包含“书报刊、音像制品的零售”，并已取得常州国家xx技术产业开发区（新北区）新闻出版局核发的《出版物经营许可证》（新出发苏零字第 D-X005 号）。除此之外，发行人其他经营单位并不从事出版经营的业务，无需取得相关出版物经营资质。

经本所律师核查，发行人及其他经营主体并不从事烟草零售业务，无需取得烟草零售的相关许可资质。

五、结合上述情况进一步披露发行人业务资质和各项许可的齐备性，发行人是否存在未获得许可即开展相关业务的情形，是否存在受行政处罚可能，是否可能构成重大违法违规行为，是否可能对本次发行上市造成障碍

（一）业务资质和各项许可的齐备性

发行人主营业务为“中华恐龙园”园区的综合运营和旅游配套服务以及文旅产业相关的创新创意服务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得与其

业务经营相关的资质，具体如下：

1、发行人经营业务相关资质

（1）出版物经营许可证

2020 年 3 月 23 日，恐龙园股份取得常州国家xx技术产业开发区（新北区）新闻出版局核发的《出版物经营许可证》（新出发苏零字第 D-X005 号），经营范围：书报刊、音像制品零售；有效期至 2024 年 3 月 31 日。

（2）广播电视节目制作经营许可证

2019 年 3 月 22 日，恐龙园股份取得江苏省广播电视局核发的《广播电视节

目制作经营许可证》（许可证编号：（苏）字第 00536 号），经营范围：制作、发

行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；有效期至 2021 年 3 月 31

日。

（3）电影放映经营许可证

2018 年 9 月 3 日，恐龙园股份取得常州市文化广电新闻出版局核发的《电影

放映经营许可证》（苏影放字第 32040000 号），影院地址：常州市新北区汉江路 1

号；影院设施：现有银幕 1 块，座位 200 个；有效期至 2024 年 9 月 2 日。

（4）国产电视动画片发行许可证

序号	片名	证书编号	发证机关	发证日期
1	恐龙宝贝之龙神勇士	（苏）动审字[2009]第 026 号	江苏省广播 电视局	2009.06.29
2	恐龙宝贝之龙神勇士 2	（苏）动审字[2011]第 009 号	江苏省广播电影电视局	2011.03.28
3	恐龙宝贝之龙神勇士 3	（苏）动审字[2011]第 024 号	江苏省广播 电影电视局	2011.08.23

序号	片名	证书编号	发证机关	发证日期
4	失落的xx	（苏）动审字[2013]第 059 号	江苏省广播 电影电视局	2013.11.18
5	恐龙来了	（苏）动审字[2014]第 027 号	江苏省广播 电影电视局	2014.09.05

（5）高危险性体育项目经营许可证

2019 年 6 月 17 日，恐龙园股份取得常州市体育局核发的《高危险性体育项

目经营许可证》（许可证编号：32040020140005），许可项目：游泳；有效期至 2024

年 6 月 16 日。

（6）食品经营许可证

序号	经营者名称	经营项目	有效期至
1	恐龙园股份	热食类食品制售	2022.07.02
2	恐龙园股份	预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品 （含冷藏冷冻食品）销售	2025.04.27
3	恐龙园股份椰风 小站小吃店	热食类食品制售，自制饮品制售（不含使用压力 容器制作饮品、不含自酿白酒）	2021.12.08
4	恐龙园股份哈洛克小吃店	热食类食品制售，自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品、不含自酿白酒）	2022.01.08
5	恐龙园股份飘香坊饮品店	自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品、不含自酿白酒）	2021.12.08
6	恐龙园股份峡谷餐厅	热食类食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花蛋糕），自制饮品制售（不含使 用压力容器制作饮品、不含自酿白酒）	2021.11.23
7	恐龙园股份翼飞 小吃店	热食类食品制售，自制饮品制售（不含使用压力 容器制作饮品、不含自酿白酒）	2021.11.23
8	恐龙园股份乐活	预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、热食类食	2021.12.08

序号	经营者名称	经营项目	有效期至
	小站餐饮店	品制售，自制饮品制售（不含使用压力容器制作 饮品、不含自酿白酒）
9	恐龙园股份椰果 吧小吃店	热食类食品制售，自制饮品制售（不含使用压力 容器制作饮品、不含自酿白酒）	2022.01.08
10	恐龙园股份侏罗纪小吃店	热食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花蛋糕），自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮 品、不含自酿白酒）	2021.11.23
11	恐龙园股份峡谷驿站馄饨店	预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售，冷食类食品制售	2025.04.21
12	恐龙园股份龙骑 士餐厅	预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食 品制售，冷食类食品制售	2025.04.21
13	恐龙园股份克理 兹牛排	热食类食品制售，自制饮品制售（不含使用压力 容器制作饮品、不含自酿白酒）	2023.09.20

（7）水生野生动物人工繁育许可证、水生野生动物经营利用许可证

2020 年 4 月 26 日，发行人取得常州市农业农村局核发的《水生野生动物人工繁育许可证》（（苏常）水野繁育字（2020）05 号），人工繁育物种学名：南美海狮、海狗；有效期至 2023 年 4 月 25 日。

2020 年 4 月 26 日，发行人取得常州市农业农村局核发的《水生野生动物经营利用许可证》（（苏常）水野经字（2020）05 号），经营方式：展演；物种学名：南美海狮、海狗；有效期至 2023 年 4 月 25 日。

（8）卫生许可证

2019 年 5 月 31 日，恐龙园股份取得常州国家xx技术产业开发区（新北区）

行政审批局核发的《卫生许可证》（xx公证字（2005）第 320411-00283 号），经

营项目：展览馆、演示厅、游泳场；有效期限至 2023 年 5 月 30 日。

（9）特种设备安全检验

经核查，发行人的游乐设备已在常州国家xx技术产业区（新北区）市场监督管理局办理了特种设备（普查）注册登记，同时，发行人按照特种设备管理相关法规要求对游乐设备进行定期检验，并取得特种设备使用登记证明，具体情况如下：

序号	设备名称	检测机构	设备注册代码	下次检验 日期	登记 情况
1	激流勇进	中国特种设备检测研究院	6240-320411-201109-0001	2021.07.01	已登记
2	水火动力	中国特种设备检测 研究院	6100-320400-201006-0004	2021.04.01	已登记
3	DW-48A 豪 华转马	中国特种设备检测研究院	6010-320411-201407-0001	2021.04.01	已登记
4	4D 过山车	中国特种设备检测 研究院	6020-320411-201205-0001	2021.04.01	已登记
5	翼飞冲天	中国特种设备检测研究院	6400-320400-201006-0003	2021.04.01	已登记
6	雷龙过山车	中国特种设备检测 研究院	6200-320400-200704-0002	2021.10.01	已登记
7	疯狂火龙钻	中国特种设备检测研究院	6160-320400-200704-0001	2021.10.01	已登记
8	穿越侏罗纪	中国特种设备检测 研究院	6240-320400-200202-0001	2021.04.01	已登记
9	能量风暴	中国特种设备检测研究院	6700-320400-200704-0001	2021.10.01	已登记
10	灵翼穿梭	中国特种设备检测 研究院	6020-320400-201011-0001	2021.10.01	已登记
11	xx	中国特种设备检测研究院	6100-320400-201006-0001	2021.02.01	已登记
12	通天塔	中国特种设备检测 研究院	6500-320400-201006-0002	2021.02.01	已登记

序号	设备名称	检测机构	设备注册代码	下次检验日期	登记情况
13	巨型水寨 RA	xxxxxxxx xxxxxxxx	0X00-320411-201107-0002 -5	2021.06.18	已登记
14	超级大滑板	江苏省特种设备安全监督检验研究院	6D20-320411-201107-0003	2021.06.18	已登记
15	Abyss	xxxxxxxx xxxxxxxx	0X00-320411-201107-0001	2021.06.18	已登记
16	竞技滑道	江苏省特种设备安全监督检验研究院	61103204002019060002	2021.06.18	已登记
17	皮艇曲滑道	江苏省特种设备安 全监督检验研究院	61103204112019060001	2021.06.18	已登记
18	朋克飞轮	江苏省特种设备安全监督检验研究院	6060-320411-201410-0001	2021.01.07	已登记
19	撞车比赛	江苏省特种设备安 全监督检验研究院	6010-320411-201411-0001	2021.01.07	已登记
20	扭蛋塔	江苏省特种设备安全监督检验研究院	6060-320411-201410-0002	2021.01.07	已登记
21	迷你摩天轮	江苏省特种设备安 全监督检验研究院	6070-320411-201407-0001	2021.01.07	已登记
22	龙神古塔 （1#）	江苏省特种设备安全监督检验研究院	6500-320400-201006-0005	2021.01.07	已登记
23	龙神古塔 （2#）	江苏省特种设备安 全监督检验研究院	6500-320400-201006-0006	2021.01.07	已登记
24	暴风眼	江苏省特种设备安全监督检验研究院	6600-320400-201006-0007	2021.01.07	已登记
25	爬山车	江苏省特种设备安 全监督检验研究院	6090-320411-201407-0001	2021.01.07	已登记
26	碰碰车	江苏省特种设备安全监督检验研究院	6120-320411-201407-0001	2021.01.07	已登记
27	水果旋风	江苏省特种设备安 全监督检验研究院	6010-320411-201407-0002	2021.01.07	已登记
28	MINI JETS	江苏省特种设备安全监督检验研究院	6060-320411-201407-0001	2021.01.07	已登记

序号	设备名称	检测机构	设备注册代码	下次检验日期	登记情况
29	旋转迪xx	江苏省特种设备安 全监督检验研究院	6020-32041-1201808-0002	2021.05.27	已登记
30	火凤凰	中国特种设备检测研究院	60303204112018080001	2021.07.01	已登记
31	超炫过山车	中国特种设备检测 研究院	6020320411201808-0001	2021.07.01	已登记
32	时髦飞人	中国特种设备检测研究院	60403204112018080001	2021.07.01	已登记
33	疯狂马戏团	中国特种设备检测 研究院	60703204112018080001	2021.07.01	已登记
34	鼓点热舞	江苏省特种设备安全监督检验研究院	6010-32041-1201808-0001	2021.05.27	已登记

（10）营业性演出许可证

2019 年 1 月 31 日，恐龙园股份取得常州市文化广电新闻出版局核发的《营业性演出许可证》（编号：320400120003），经营范围：演出组织，演出制作，演出营销，演出居间，演出代理，演出行纪，演员签约，演员推广，演员代理；有效期至 2021 年 2 月 1 日。

（11）增值电信业务经营许可证

2020 年 10 月 13 日，恐龙园股份取得江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：苏 B1-20150277），业务种类及覆盖范围：在线数据处理与交易处理业务，经营类电子商务不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务；有效期至 2025 年 10 月 13 日。

（12）职业健康安全管理体系认证证书

2019 年 12 月 9 日，恐龙园股份取得方圆标志认证集团有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00219S23287R3M），证明恐龙园股

份管理体系符合 ISO 45001：2018《职业健康安全管理体系要求及使用指南》，覆盖产品和服务：中华恐龙园运营管理服务及相关管理活动；有效期至 2023 年 6

月 8 日。

（13）质量管理体系认证证书

2019 年 12 月 9 日，恐龙园股份取得方圆标志认证集团有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00219Q26868R4M），证明恐龙园股份管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015《质量管理体系要求》，覆盖的产品和服务：中华恐龙园运营管理服务；有效期至 2022 年 12 月 8 日。

（14）环境管理体系认证证书

2019 年 12 月 9 日，恐龙园股份取得方圆标志认证集团有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00219E33763R4M），证明恐龙园股份管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015《环境管理体系要求及使用指南》，覆盖的产品和服务：中华恐龙园运营管理服务及相关管理活动；有效期至 2022 年

12 月 8 日。

2、子公司、分公司经营业务的相关资质

（1）恐龙园旅行社

2018 年 9 月 28 日，恐龙园旅行社取得常州市旅游局核发的《旅行社业务经营许可证》（编号：L-JS04112），许可经营业务：国内旅游业务，入境旅游业务。

2020 年 5 月 20 日，恐龙园旅行社取得常州国家xx技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《食品经营许可证》（编号：JY13204110226151），经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；有效期至 2025 年 5 月 19 日。

（2）恐龙园文科

2019 年 3 月 22 日，恐龙园文科取得江苏省广播电视局核发的《广播电视节

目制作经营许可证》（编号：（苏）字第 00883 号），经营范围：制作、发行广播

电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；有效期至 2021 年 3 月 31 日。

2019 年 12 月 18 日，恐龙园文科取得方圆标志认证集团有限公司核发《质量管理体系认证证书》（证书编号：00219Q27093R0M），证明恐龙园文科管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015《质量管理体系要求》，覆盖的产品及服务：动漫设计；主题乐园项目设计；多媒体互动体验项目的设计，有效期至 2022 年

12 月 17 日。

2020 年 10 月 28 日，恐龙园文科取得江苏省住房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D232291279），资质类别及等级：建筑装修装饰工程专业承包贰级，有效期至 2025 年 10 月 26 日。

（3）恐龙人酒店

2018 年 9 月 30 日，恐龙人酒店取得常州市公安消防支队核发的《公众聚集

场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（常公消安检字[2018]第 0214 号）。

2018 年 12 月 5 日，恐龙人酒店取得常州国家xx技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《食品经营许可证》（编号：JY23204110167571），经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售，自制饮品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花蛋糕），自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品、不含自酿白酒）；有效期至 2023 年

12 月 4 日。

2018 年 12 月 13 日，恐龙人酒店取得常州市公安局新北分局核发的《特种行业许可证》（常公特新字第[670]号），经营范围：住宿。

2019 年 2 月 13 日，恐龙人酒店取得常州国家xx技术产业开发区（新北区）

行政审批局核发的《卫生许可证》（xx公证字[2019]第 320411-02463 号），经营

项目：宾馆；有效期至 2023 年 2 月 12 日。

（4）上海模块龙文化

2019 年 1 月 23 日，上海模块龙文化取得上海市虹口区公安消防支队核发的

《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（沪虹应急消安检字[2019]第 0040 号）。

2019 年 5 月 16 日，上海模块龙文化取得上海市虹口区市场监督管理局核发的《食品经营许可证》（编号：JY23101090028155），经营项目：热食类食品制售、冷食类食品制售、自制饮品制售；有效期至 2024 年 1 月 15 日。

2019 年 5 月 28 日，上海模块龙文化取得上海市虹口区酒类专卖管理局核发

的《酒类商品零售许可证》（沪虹酒专字第 0306030101000515 号），经营范围：

酒类商品（不含散装酒）；有效期至 2022 年 5 月 27 日。

（5）恐龙人俱乐部

2016 年 9 月 29 日，恐龙人俱乐部取得常州市公安消防支队核发的《公众聚

集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（常公消安检字[2016]第 0148 号）。

2019 年 9 月 25 日，恐龙人俱乐部取得常州国家xx技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《食品经营许可证》（编号：JY23204110038403），经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品制售，自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品、不含自酿白酒）；有效期至 2021 年 7 月 19 日。

（6）恐龙时光分公司

2020 年 4 月 22 日，恐龙时光分公司取得常州国家xx技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《食品经营许可证》（编号：JY23204110222900），经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，自制饮品制售（不含使用压力容器

制作饮品，不含自酿白酒）；有效期至 2025 年 4 月 21 日。

（7）恐龙人模块文旅杭州分公司

2020 年 3 月 26 日，恐龙人模块文旅杭州分公司取得杭州市公安消防局核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（杭消安检字[2020]第 0018 号）。

2020 年 3 月 4 日，恐龙人模块文旅杭州分公司取得杭州市拱墅区市场监督管理局核发的《食品经营许可证》（许可编号：XX000000000000000），经营项目：自制饮品制售（不含生鲜乳饮品）；有效期至 2025 年 3 月 3 日。

经核查，本所律师认为，发行人已取得在其经核准登记的经营范围内从事业务所需要的备案、登记、注册及许可，并对相关资质及时办理展期，发行人与经营相关的资质齐备，不存在未取得相关资质或超越相关资质经营的情形。

（二）发行人是否存在未获得许可即开展相关业务的情形，是否存在受行政处罚可能，是否可能构成重大违法违规行为，是否可能对本次发行上市造成障碍

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未获得许可即开展相关业务的情形，亦不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。发行人的经营活动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为。

六、核查程序和意见

（一）核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

1、实地查看发行人游乐设备和经营场所，对发行人相关业务负责人以及常州市文化广电和旅游局工作人员进行访谈；

2、查阅了发行人的特种设备管理制度以及与特种设备检验机构签订技术服务

合同等资料，对发行人技术保障部相关负责人进行访谈；

3、查阅了发行人及分公司、子公司提供的营业执照、资质、许可及认证文件，对发行人相关部门负责人进行访谈；

4、取得了发行人出具的确认文件；

5、走访了常州市文化广电和旅游局、常州国家xx技术产业区（新北区）市场监督管理局等主管部门并进行访谈，取得相关主管部门出具的合规证明。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人相关动漫作品不存在通过网络传播、播放的情形，不属于《互联网文化管理暂行规定（2017 修订）》、《互联网视听节目服务管理规定》规定的情形，无需办理《网络文化经营许可证》、《信息网络视听节目传播许可证》或其他相关许可。中华恐龙园及恐龙人酒店、恐龙人俱乐部的其他经营场地均不属于演出场所经营单位，无需办理备案证明。发行人特种设备投入使用时已向特种设备安全监督管理部门进行登记，并建立起特种设备安全技术档案，对特种设备进行日常维护保养，定期自行检查，发行人对特种设备建立相关的淘汰、筛选和更换机制，保障设备的安全使用。发行人已取得在其经核准登记的经营范围内从事业务所需要的备案、登记、注册及许可，并对相关资质及时办理展期，发行人与经营相关的资质齐备，不存在未取得相关资质或超越相关资质经营的情形。发行人的经营活动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为。

七、信息披露情况

经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要资产情况”对上述内容进行了补充披露。

问题 8: 关于乐园开发。申报材料显示，发行人存在“兰州西部恐龙城”、“郑州中华恐龙园设计项目”、“天津中华恐龙园概念设计项目”等乐园开发或设计项目。公开信息显示，发行人于 2016 年与宜昌交旅、河南天伦集团进行合作，拟在当地建设恐龙主题乐园。

请发行人补充披露：

（1）与多地洽谈恐龙主题乐园建设事项的背景，是否存在前期洽谈项目未能顺利推进的情形，如是，请披露原因；

（2）合作开发乐园的商业模式，包括但不限于土地使用权的获取，项目设计到建设的相关流程，已签署协议中关于设计、开发、建设及收益分成的相关约定，发行人合作建设乐园的盈利模式，是否存在对发行人商标、专利的授权使用及具体约定，对“恐龙园”或“恐龙城”、“恐龙世界”等名称是否存在相关条款约定或协议安排；

（3）相关项目已投入成本、已实现收入、应收账款余额及回款情况，合同执行阶段是否存在当事人违约情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（4）相关乐园开发与政府共同推进的，披露相关乐园与政府的合作模式、相关政府补助获取条件、相关❹额与乐园投资额的差异情况；

（5）发行人是否存在主题乐园开发合作推进困难、合作项目未达预期的风险，如是，请在招股说明书中充分揭示。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、与多地洽谈恐龙主题乐园建设事项的背景，是否存在前期洽谈项目未能顺利推进的情形，如是，请披露原因

公司成立于 2000 年 7 月，经过多年的经营和发展，其运营的“中华恐龙园”

在全国范围内具有较高的知名度。凭借多年对于园区运营管理积累的经验和资源，公司在 2013 年已将业务延伸至文旅产业相关的创新创意服务，为客户提供文化创意策划、景区规划设计以及景区管理咨询等多元化的整体服务方案。2014 年，伴随着旅游行业需求的增长、消费结构升级以及国家陆续出台对于文化旅游产业的扶持政策，文化旅游行业成为投资的热点领域，全国各地主题乐园建设工作快速开展。在此过程中，不少旅游行业新进入者因旅游开发运营以及品牌运作经验的缺失，亟需具有品牌运营以及园区开发及运营经验的服务商。因此，上述需求为公司的创意创新业务发展提供了新的契机。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司与多地洽谈恐龙主题乐园建设事项的背景以及前期洽谈项目情况如下表所示：

序 号	项目名称	合作对象	项目背景	是否存在前期洽谈项目 未能顺利推进的情形	项目进 展情况
1	郑州中华恐龙园项目	河南天伦旅游集团有限公司	河南天伦集团有限公司拟在楚河汉界文化产业园项目中投资建设恐龙主题公园，聘请恐龙园股份担任顾问进行创意策划、规划设计咨询及开发建设管理服务以及综合运营 管理咨询服务。	项目的规划设计方案已经河南天伦旅游集团有限公司确认。鉴于合作对象项目用地无法取 得，乐园建设未能继续推进。	项目已终止
2	兰州西部恐龙园设计项目	甘肃丝绸之路文商旅游开发有限公司	2015 年甘肃丝绸之路文商旅游开发有限公司投资开发“西部恐龙园”主题公园项目，为促进项目顺利建设，与公司开展合作，由公司为其主题公园建设提供顾 问咨询服务。合作过	“西部恐龙园”包含“水公园”和“陆公园”两个子项，水公园已建成投入运营，公司顾问咨询顺利实施；陆公园因项目合作方资金筹措问题处于暂停状态，恐龙园文科承接的部分业务 暂时中止。	合作方 陆公园 部分建 设暂停，恐龙园 文科承 接的方 案策划、 系统集

序号	项目名称	合作对象	项目背景	是否存在前期洽谈项目未能顺利推进的情形	项目进展情况
			程中，公司承接了其 部分设计、方案策划以及系统集成业务。		成服务中止
3	天津中华恐龙园概念设计项目	上海红星美凯龙房地产集团有限公司	上海红星美凯龙房地产集团拟在天津静海区投资建设主题公园项目，聘请公司提供天津静海“恐龙主题旅游度假区项目”创新性研究及概念策划方案设计 服务。	不存在	项目已完成
4	宜昌中华恐龙园文化旅游项目	宜昌交通旅游产业发展集团有限公司	宜昌交通旅游产业发展集团有限公司拟在湖北省宜昌市投资建设宜昌文化旅游项目，拟引进 “中华恐龙园品 牌”，并由公司为其提供策划咨询管理、品牌权授权以及托 管运营服务。	鉴于宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对于宜昌中华恐龙园文旅项目的投资建设意向发生变化，导致双方未实际执行该项目的推进。	项目已终止

综上，公司与多地洽谈恐龙主题乐园建设事项的背景主要为项目投资方拟投资开发主题公园项目，为解决项目开发过程中的品牌、建设经验不足问题，同时公司为国内优秀的主题公园开发建设及运营管理者，具备丰富的主体公园策划、设计、建设和运营经验，能为投资方乐园开发提供相关创意和技术服务，解决投资方在乐园开发过程中的有关技术需求，因此双方达成合作，由公司提供主题公园规划设计和运营管理等方面的专业服务。部分合作项目由于项目投资方在项目开发过程中存在未能顺利推进的事项，致使其投资的乐园项目暂停或未能建设，与公司自身不存在直接关系。

二、合作开发乐园的商业模式，包括但不限于土地使用权的获取，项目设计到建设的相关流程，已签署协议中关于设计、开发、建设及收益分成的相关约定，发行人合作建设乐园的盈利模式，是否存在对发行人商标、专利的授权使用及具体约定，对“恐龙园”或“恐龙城”、“恐龙世界”等名称是否存在相关条款约定或协议安排

公司与客户合作开发乐园的商业模式为轻资产的业务合作模式，即公司为上述乐园的建设主体提供策划设计、系统集成和运营管理等方面的专业服务，不对乐园项目进行（股权）投资，公司根据合同约定从客户方取得相应的服务收入，不涉及对乐园项目包括土地使用权等其他收益或资源的获取。

乐园项目开发，一般需要经过概念策划、方案设计、施工图设计、施工建设、交付运营等过程。公司与客户的合作内容，是为客户提供乐园开发过程中的管理顾问服务或专项设计服务，并通过相应的服务获取收益。公司与现有客户已经签署的协议不涉及乐园项目收益分成。

根据公司与现有客户已经签署的协议，关于设计、开发、建设、公司盈利模式、对发行人商标、专利的授权使用、具体约定以及对“恐龙园”或“恐龙城”、 “恐龙世界”等名称安排的具体情况，如下表所示：

序号	项目名称	合作对象	关于设计、开发、建设及收益分成的相关约定	盈利模式	商标、专利的授权使用及 具体约定	对“恐龙园”或“恐 龙城”、“恐龙世界”等名称是否存在相 关条款约定或协议 安排
1	郑州中华恐龙园项目	河南天伦旅游集团有限公司	河南天伦旅游集团有限公司负责合作项目的全部投资，承担所有经营风险。公司作为顾问负责为项目提供创意策划、规划设计咨询及开发建设管理服务、综合运营管理咨询服务；在项目建成开业后接受甲方委托进行合作项目的托管运营服务。双方的合作分为咨询顾问、品牌及知识产权授权使用、托管运营三种方式，公司提供服务、给予授权、受托运营，河南天伦旅游集团有限公司向恐龙园股 份支付相关费用；不涉及收益分成。	收取固定的咨询顾问、品牌及知识产权授权使用、托管运营费用	在主题公园项目上，恐龙园股份授权河南天伦旅游集团有限公司在河南 省境内唯一使用“中华恐龙园”品牌 和知识产权，授权期限不低于 20 年；目前本协议已终止。
2	兰州“西部恐龙园”合作项目	甘肃丝绸之路文商旅游开发有限公司	甘肃丝绸之路文商旅游开发有限公司负责项目的前期商务洽谈、规划方案设计、项目政府事务、开发建设、 后期营运，并负责投入所需全部资	收取固定的创意策划、规划设计及开发建设管理和 托管运营费用	不存在

序号	项目名称	合作对象	关于设计、开发、建设及收益分成的相关约定	盈利模式	商标、专利的授权使用及 具体约定	对“恐龙园”或“恐 龙城”、“恐龙世界”等名称是否存在相 关条款约定或协议 安排
			金，自负盈亏；恐龙园股份为项目提供在创意策划、规划设计及开发建设管理、托管服务、综合运营管理等方面的经验及咨询服务，并在项目建成开业后接受委托进行运营服务；不涉 及收益分成。
3	天津中华恐龙园概念设计项目	上海红星美凯龙房地产集团有限公司	公司按国家技术规范、标准、规程及上海红星美凯龙房地产集团有限公司提出的设计要求及设计任务书的规定进行设计，按照合同规定的进度提交质量合格的设计资料；不涉及收 益分成。	收取概念设计费用	不存在
4	宜昌中华恐龙园文化旅游项目	宜昌交通旅游产业发展集团有限公司	宜昌交通旅游产业发展集团有限公司负责合作项目的全部投资，承担所有经营风险。公司作为顾问负责为双 方合作项目提供创意策划、规划设计	收取固定的咨询顾问、品牌及知识产权授权使用、托 管运营费用	恐龙园授权宜昌交通旅游产业发展集团有限公司在湖北省境内唯一使 用“中华恐龙园”品牌涵盖的所有商 标、专利和著作权等知识产权，授权

序号	项目名称	合作对象	关于设计、开发、建设及收益分成的相关约定	盈利模式	商标、专利的授权使用及 具体约定	对“恐龙园”或“恐 龙城”、“恐龙世界”等名称是否存在相 关条款约定或协议 安排
			咨询及开发建设管理服务、综合运营管理咨询服务，并按约定在合作项目建成开业后接受委托进行合作项目 的托管运营服务；不涉及收益分成。		期限为 10 年；目前本协议已终止。

综上，公司与客户合作开发乐园的商业模式为轻资产的业务合作模式，不对乐园项目进行（股权）投资，不涉及对乐园项目包括土地使用权等其他收益或资源的获取。公司通过为上述乐园的建设主体提供专业服务获取收益盈利，不涉及对乐园的收益分成。部分项目曾经存在对发行人商标、专利的授权使用以及“中华恐龙园”等名称的使用相关条款约定或协议安排，目前均已终止。

三、相关项目已投入成本、已实现收入、应收账款余额及回款情况，合同执行阶段是否存在当事人违约情形，是否存在纠纷或潜在纠纷

截至 2020 年 9 月 30 日，公司相关项目已投入成本、已实现收入、应收账款余额及回款情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	已实现收入	已投入成本	应收账款余额
1	郑州中华恐龙园项目	3,783.25	1,684.17	-
2	兰州“西部恐龙城”合作项目	1,905.99	685.30	295.80
3	天津中华恐龙园概念设计项目	660.38	111.66	-
4	宜昌中华恐龙园文化旅游项目	-	-	-

截至本补充法律意见书出具之日，上述项目在合同执行阶段基本不存在当事人违约的情形。部分项目由于投资方在项目开发过程中存在未能顺利推进的事项，致使其投资的乐园项目暂停或未能建设，双方已就未能继续推进项目签署了相关的终止/中止协议。兰州“西部恐龙城”合作项目，因合作方与当地政府洽谈项目扶持政策，陆地公园建设暂停，存在部分咨询顾问服务费逾期情形，双方已就逾期款项达成了还款计划。

截至本补充法律意见书出具之日，上述合作项目均不存在纠纷或潜在纠纷。

四、相关乐园开发与政府共同推进的，披露相关乐园与政府的合作模式、相关政府补助获取条件、相关❹额与乐园投资额的差异情况

公司的主营业务包括文旅产业相关的创新创意服务，即为客户提供文化创意策划、景区规划设计以及景区管理咨询等多元化的整体服务方案。在此过程中，均是由客户投资对于乐园进行开发，不存在公司投资开发乐园的情况，也不存在

与政府共同推进项目的情况。

五、发行人是否存在主题乐园开发合作推进困难、合作项目未达预期的风险，如是，请在招股说明书中充分揭示

经核查，公司部分主题乐园开发合作项目由于项目投资方与当地政府尚处于洽谈阶段，项目未能按期进行推进，公司已与项目投资方签署了相关的终止/中止协议，并且已经收取了合同约定的主要款项，不存在主题乐园开发合作推进困难、合作项目未达预期的重大风险。

六、核查程序和意见

（一）核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

1、审查了报告期内发行人签署的与恐龙主题乐园规划设计及管理咨询业务相关的合同，并核查合同的执行情况；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询恐龙主题乐园规划设计及管理咨询业务相关客户的工商信息；

3、对报告期内与恐龙主题乐园规划设计及管理咨询业务相关的客户进行函证、走访，执行销售循环测试；

4、审查了发行人关于恐龙主题乐园规划设计及管理咨询业务的销售收入成本明细表，并按照客户、服务等维度进行归集、统计，核查其交易的背景、内容、定价方式、结算方式等，通过与同类交易进行价格比对分析毛利率变化情况，验证其交易价格的公允性；

5、取得发行人报告期各期末以及截至 2020 年 9 月末的应收账款明细表，匹配恐龙主题乐园规划设计及管理咨询业务对应客户的应收账款情况和期后回款情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人与多地洽谈恐龙主题乐园建设事项的背景主

要为项目投资方看重发行人为国内优秀的主题公园开发建设及运营管理者，具备丰富的主体公园策划、设计、建设和运营经验，因此聘请发行人提供主题公园规划设计和运营管理等方面的专业服务。发行人与现有客户合作开发乐园的商业模式均为轻资产的业务合作模式，发行人仅提供规划设计和运营管理等方面的专业服务，不涉及土地使用权的投资。项目自设计到建设的相关流程清晰，已签署协议中约定公司收取规划设计及开发建设管理的服务费用，不涉及收益分成。公司的盈利模式为收取固定的规划设计及开发建设管理和项目运营后的托管运营费用。部分项目曾经存在对发行人商标、专利的授权使用以及“恐龙园”或“恐龙城”、“恐龙世界”等名称的使用相关条款约定或协议安排，目前上述协议安排均已终止。部分项目由于项目投资方与当地政府处于洽谈阶段，存在未能顺利推进的情形，公司已与项目投资方签署了相关的终止/中止协议，并且已经收取了合同约定的主要款项，不存在主题乐园开发合作推进困难、合作项目未达预期的重大风险。

七、信息披露情况

经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”之“（三）发行人主要经营模式”对上述内容进行了补充披露。

问题 9：关于与中国地质博物馆合作。招股说明书披露，中国地质博物馆与发行人于 2014 年 9 月签署协议，发行人代中国地质博物馆保管原馆藏化石展品。

双方合作期限至 2021 年 6 月 15 日。请发行人补充披露：

（1）与中国地质博物馆开展合作的原因、背景，原《债务抵销备忘录》中所涉债务的基本情况，相关债务是否已按约定抵销，相关协议关于费用抵销条款的履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）与中国地质博物馆合作展出的展品种类、名称、是否中华恐龙馆区的核心内容，相关协议签署前发行人科普教育推广活动是否使用化石展品，如是，

请补充披露前期化石展品使用的背景及合作模式；

（3）合作续期情况，是否存在到期不能续期的风险，如是，请补充进行风险揭示并披露如合作无法续期，对发行人中华恐龙园品牌推广、科普教育活动的影响。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复

一、与中国地质博物馆开展合作的原因、背景，原《债务抵销备忘录》中所涉债务的基本情况，相关债务是否已按约定抵销，相关协议关于费用抵销条款的履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）与中国地质博物馆开展合作的原因、背景

1997 年，常州市人民政府和原国家地质矿产部在江苏省常州市合作建设中华恐龙馆，作为中华恐龙园一期工程。自中华恐龙馆建馆以来，公司与中国地质博物馆一直保持长期合作，由公司负责主持日常管理工作，中国地质博物馆提供恐龙化石等展品，公司每年向中国地质博物馆支付展品参展费用，该业务模式一直延续至今。自 1997 年以来，中华恐龙园与中国地质博物馆开展合作的相关协议如下：

1、1997 年 2 月，原国家地质矿产部与常州市人民政府签署了《合作协议书》，决定在江苏省常州市合作建设中国地质博物馆中华恐龙馆，由国家地质矿产部提供专家、专业技术以及提供相应的恐龙化石等展品，常州市人民政府负责提供场地场馆；

2、1997 年 3 月，根据原国家地质矿产部与常州市人民政府签订的在常州市合作建设“中国地质博物馆中华恐龙馆”的协议精神，中国地质博物馆与常州市旅游局签署了《协议书》，约定由中国地质博物馆负责提供“中华恐龙馆”的主体建筑形式以及展馆外围环境的设计要点与技术要求，常州市旅游局负责“中华恐龙馆”的全部基建工作及有关的配套设施；

3、1998 年 6 月，中国地质博物馆与常州市旅游局签署了《关于共建常州中

华恐龙馆的补充协议》，双方同意合作期限为 15 年，常州市旅游局每年向中国地

质博物馆支付展品参展费 40 万元整，每 3 年递增 3%；

4、2001 年 4 月，中国地质博物馆与常州中华恐龙园有限公司签署《协商备忘录》，约定常州中华恐龙园有限公司每年向中国地质博物馆支付展品租借费人民币肆拾万元及递增部分，自 2001 年 1 月起执行；中国地质博物馆同意确认常州中华恐龙馆为“中国地质博物馆常州分馆”；

5、2001 年 5 月，中国地质博物馆与常州中华恐龙园有限公司签署《关于确认常州中华恐龙馆为中国地质博物馆常州分馆的补充协议》，常州中华恐龙园有限公司对中国地质博物馆的“中国地质博物馆常州分馆”的名称使用权期限与展品使用的期限一致，即自 2001 年 4 月 27 日至 2013 年 6 月 15 日；

6、2014 年 9 月，中国地质博物馆与常州恐龙园股份有限公司签署《巨型山东龙等标本委托保管协议》、《巨型山东龙等标本使用及展示协议》以及《中国地质博物馆与常州恐龙园股份有限公司债务抵销备忘录》，中国地质博物馆委托发行人代为保管原馆藏化石展品，发行人有权在合作期限内使用化石展品进行展示展览和科普教育推广活动。根据上述协议，中国地质博物馆每年向发行人支付标本保管费 10 万元，发行人每年向中国地质博物馆支付标本使用及展示费 60 万元

（每三年递增 5%），为双方合作便利之需要，约定双方相应费用抵销后，发行人应每年向中国地质博物馆支付 50 万元，合作期限至 2021 年 6 月 15 日。

因此，公司与中国地质博物馆一直保持长期良好合作，并按期向中国地质博物馆支付展示费，不存在影响未来续签合作协议的不利事项和因素。

（二）原《债务抵销备忘录》中所涉债务的基本情况

根据《国土资源部办公厅关于中国地质博物馆与中华恐龙园深化合作相关事项的函》（国土资源厅函[2014]463 号）批准，中国地质博物馆与公司于 2014 年 9 月签订了《巨型山东龙等标本委托保管协议》（以下简称“《保管协议》”）、《巨型山东龙等标本使用及展示协议》（以下简称“《展示协议》”）以及《中国地质博物馆与常州恐龙园股份有限公司债务抵销备忘录》（以下简称“《债务抵销备忘录》”）。根据上述协议，中国地质博物馆与公司的权利义务约定如下：

1、中国地质博物馆委托公司代为保管中华恐龙馆原馆藏化石展品，公司有权在合作期限内使用化石展品进行展示展览和科普教育推广活动；

2、中国地质博物馆每年向发行人支付标本保管费 10 万元，公司每年向中国地质博物馆支付标本使用及展示费 60 万元（每三年递增 5%），为双方合作便利之需要，约定双方相应费用抵销后，公司应每年向中国地质博物馆支付 50 万元；

3、双方约定的标本使用期限为 8 年，自 2013 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月

15 日。

根据上述协议的约定，原《债务抵销备忘录》中所涉债务内容为中国地质博物馆向公司提供化石标本展示服务的服务费用，相关的债务抵销内容为公司安排专业人员对中国地质博物馆提供的化石标本进行安全保护，并定期对于展品进行维护及保养的保管费用，中国地质博物馆与公司约定每年按照展示服务费用抵销保管费用后的金额进行结算，由公司向中国地质博物馆支付人民币 50 万元。

（三）相关债务已按约定抵销，相关协议关于费用抵销条款均正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷

公司严格遵守《保管协议》、《展示协议》及《债务抵销备忘录》的约定，按照相关债务抵销后的金额向中国地质博物馆支付费用。上述协议关于费用抵销条款均正常履行，不存在纠纷及潜在纠纷。

二、与中国地质博物馆合作展出的展品种类、名称、是否中华恐龙馆区的核心内容，相关协议签署前发行人科普教育推广活动是否使用化石展品，如是，请补充披露前期化石展品使用的背景及合作模式

（一）与中国地质博物馆合作展出的展品种类、名称以及归属中华恐龙馆区的核心内容情况

中华恐龙馆作为园区内恐龙主题科普教育的主要载体，核心内容包括科普展览、主题课堂以及项目体验等内容，游客可以在此了解生命起源、地球变迁、探索远古等知识、参与科普互动、体验“穿越侏罗纪”等项目。截至本补充法律意见书出具之日，公司与中国地质博物馆合作展出的展品种类、名称以及归属中华

恐龙馆区的核心内容情况，如下表所示：

序号	名称	数量	是否为化石	化石/模型类型	是否为核心展示内容
1	巨型山东龙化石	1	是	恐龙骨架	是
2	巨硕云南龙化石	1	是	恐龙骨架	是
3	贵州龙化石	1	是	恐龙骨架	是
4	武定昆明龙模型	1	否	恐龙骨架	否
5	苏氏巧龙模型	1	否	恐龙骨架	否
6	将军庙单棘龙模型	1	否	恐龙骨架	否
7	合川马门溪龙模型	1	否	恐龙骨架	否
8	多棘沱江龙模型	1	否	恐龙骨架	否
9	xx龙模型	1	否	恐龙骨架	否
10	杨氏鹦鹉嘴龙模型	1	否	恐龙骨架	否
11	棘鼻青岛龙模型	1	否	恐龙骨架	否
12	亚洲古似鸟龙模型	1	否	恐龙骨架	否
13	准葛尔翼龙模型	1	否	恐龙骨架	否
14	窃蛋龙模型	1	否	恐龙骨架	否
15	戈壁原xx龙模型	1	否	恐龙骨架	否
16	小马门溪龙模型	1	否	恐龙骨架	否
17	鹦鹉嘴龙模型	1	否	恐龙骨架	否
18	霸王龙龙头模型	1	否	恐龙骨架	否
19	三角龙龙头模型	1	否	恐龙骨架	否
20	xx伯塔龙模型	1	否	恐龙骨架	否
21	孔子鸟化石	2	是	平板	是
22	三燕丽蟾化石	1	是	平板	是
23	哺乳类化石	1	是	平板	是
24	水生蜥化石	1	是	平板	是
25	北票鲟化石	2	是	平板	是
26	白鲟化石	1	是	平板	是
27	满洲鳄化石	3	是	平板	是
28	蝾螈化石	2	是	平板	是

（二）相关协议签署前发行人科普教育推广活动中使用化石展品的情况

公司成立于 2000 年 7 月，公司运营管理的中华恐龙园于 2000 年 9 月正式对

外营业。2001 年 4 月，公司与中国地质博物馆签署了《协商备忘录》，约定自 2001

年 1 月起，公司每年向中国地质博物馆支付展品租借费人民币 40 万元及递增部分。2014 年 9 月，公司与中国地质博物馆重新签署了《保管协议》、《展示协议》及《债务抵销备忘录》，约定公司每年向中国地质博物馆支付 50 万元，合同期自

2013 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 15 日。

因此，公司在科普教育推广活动中使用的部分化石展品由公司自 2001 年 1

月开始向中国地质博物馆租赁，公司向中国地质博物馆支付相关的租赁费用。

（三）请补充披露前期化石展品使用的背景及合作模式

前期化石展品使用的背景及合作模式的内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”进行了补充披露。

三、合作续期情况，是否存在到期不能续期的风险，如是，请补充进行风险揭示并披露如合作无法续期，对发行人中华恐龙园品牌推广、科普教育活动的影响

（一）合作续期情况

2001 年 4 月，公司与中国地质博物馆签署了《协商备忘录》，约定自 2001

年 1 月起，公司每年向中国地质博物馆支付展品租借费人民币 40 万元及递增部分；2014 年 9 月，公司与中国地质博物馆签署了《展示协议》等协议，约定公司每年向中国地质博物馆支付化石展示费用，合同期自 2013 年 6 月 16 日至 2021

年 6 月 15 日。经过长期的合作，发行人已经和中国地质博物馆形成了稳定且深度的战略合作关系。目前，公司拟与中国地质博物馆签署新的合作协议，对于前述合同进行续期。

鉴于公司与中国地质博物馆已合作近 20 年，通过持续的“科普+娱乐”的结合运营，中华恐龙馆已成为一个科普展陈的经典案例和知名博物馆，双方继续合作将更加有益于化石资源的存管与价值的实现。合作期间，双方不存在合同纠纷

或者其他潜在纠纷。目前，双方已计划签署新的合作协议进行续期，因此，双方合作续期不存在重大风险。

（二）不存在到期无法续期的重大风险

经核查，公司与中国地质博物馆建立了稳定、可持续的合作关系，该合作已经过有权部门的批准，双方正在洽谈签署新的合作协议。因此，不存在到期无法续签的重大风险及对发行人中华恐龙园品牌推广和科普教育活动的不利影响。

（三）补充进行风险揭示并披露如合作无法续期，对发行人中华恐龙园品牌推广、科普教育活动的影响

相关内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”及“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（七）其他重大合同”进行了补充披露。

四、核查程序和意见

（一）核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

1、审查了中国地质博物馆与发行人签署的《协商备忘录》、《保管协议》、《展示协议》及《债务抵销备忘录》等协议及相关附件；

2、审查了国家地质矿产部与常州市人民政府签署的《合作协议书》、中国地质博物馆与常州市旅游局签署的《协议书》以及《补充协议书》，核查化石展品租赁的政策背景以及政府文件；

3、查阅发行人向中国地质博物馆支付化石展示费用的明细表，核查发行人履行合作协议并支付中国地质博物馆化石展示费用的情况；

4、审查了发行人公司高管就合作续期相关事宜的访谈记录，分析合作续期的风险。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，公司与中国地质博物馆开展合作的原因合理，背景真实、可靠，原《债务抵销备忘录》中所涉债务及相关的债务抵销内容均与协议约定内容一致，相关债务已按约定抵销，相关协议关于费用抵销条款均正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷；公司在科普教育推广活动中使用的部分化石展品系由公司向中国地质博物馆租赁，公司向中国地质博物馆支付相关的租赁费用；公司与中国地质博物馆在长期合作中建立了稳定、可持续的合作关系，双方正在洽谈签署新的合作协议，因此不存在到期无法续签的重大风险及对发行人中华恐龙园品牌推广和科普教育活动的不利影响。

五、信息披露情况

经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”及“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（七）其他重大合同”对上述内容进行了补充披露。

问题 11

关于竞争风险及其他风险。申报材料显示，2016 年，公司业绩下滑主要受上海迪士尼开业、极端天气以及广告费用投入较大的影响， 当年实现收入 42,399.96 万元，实现净利润 2,919.56 万元。

请发行人：

（1）补充披露长三角地区主要主题乐园名称、乐园定位、与 IP 结合情况、客源市场、投入使用时间、门票定价、入园人数/人次、单个主题乐园实现收入、长三角主题乐园市场容量及发行人乐园开发或筹建计划；

（2）结合上述因素量化分析报告期各期新建主题乐园对发行人客源的分流效应及发行人核心竞争力，并在招股说明书中结合具体数据进一步披露发行人面临的市场竞争风险，市场竞争加剧是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；

（3）补充披露发行人业务受极端天气影响的风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露长三角地区主要主题乐园名称、乐园定位、与 IP 结合情况、客源市场、投入使用时间、门票定价、入园人数/人次、单个主题乐园实现收入、长三角主题乐园市场容量及发行人乐园开发或筹建计划

长三角地区主要主题乐园情况如下：

单位：元、万人、亿元

序号	主题乐园名称	乐园定位	主要 IP	客源市场	开园时间	门票定价	2019 年 入园人数	2019 年 营业收入
1	杭州宋城	以“建筑为形，文化 为魂”为经营理念，仿宋代风格建造	《宋城千古情》	长三角xx游客	1996 年 5 月	300	-	9.19
2	芜湖方特欢乐世界	一座以文化产业理 念打造的主题乐园	-	长三角xx游客	2007 年 10 月	220	-	-
3	杭州乐园	长三角地区综合性主题公园	-	长三角xx游客	2009 年 3 月	160	-	-
4	上海欢乐谷	动态、时尚、欢乐、 梦幻	风情上海滩、饼干警 长	全年龄段人群	2009 年 9 月	220	339.00	-
5	常州淹城春秋乐园	以春秋文化为主题的大型主题梦幻乐 园	紧扣春秋文化特色，积极打造淹城文化 旅游 IP	传统文化爱好者	2010 年 5 月	180	-	-
6	芜湖方特梦幻王国	采用高科技演绎特 色主题，将动漫卡通、电影特技等国际	熊出没	长三角xx游客	2010 年 12 月	260	-	-

序号	主题乐园名称	乐园定位	主要 IP	客源市场	开园时间	门票定价	2019 年 入园人数	2019 年 营业收入
		时尚娱乐元素和中国传统文化符号精妙融合，创造充满幻想和创意的神奇天 地
7	常州环球动漫嬉戏谷	动漫艺术，游戏文化	《xx庄园》、《洛克王国》等	长三角xx游客	2011 年 5 月	230	-	-
8	上海玛雅海滩水公 园	水上乐园	-	长三角xx游客	2013 年 7 月	-	97.00
9	芜湖方特水上乐园	水上乐园	-	长三角xx游客	2014 年 6 月	220	134.80	-
10	杭州HelloKitty 乐园	儿童乐园	HelloKitty	长三角xx游客	2015 年 1 月	节假日 290，工 作日 230	-	-
11	芜湖方特东方神画	一个充满传奇故事 的大型高科技主题乐园	东方文化	长三角xx游客	2015 年 8 月	280	-	-
12	宁波方特东方神画	一个充满传奇故事 的大型高科技主题乐园	东方文化	长三角xx游客	2016 年 4 月	280	357.50	-

序号	主题乐园名称	乐园定位	主要 IP	客源市场	开园时间	门票定价	2019 年 入园人数	2019 年 营业收入
13	上海迪士尼度假区	一座王国风格的迪士尼主题乐园	漫威、《玩具总动 员》、《头脑特工队》 等	全球游客、迪士尼爱好者	2016 年 6 月	平日 399，高峰 599	1,121.00	298.80
14	苏州华谊兄弟电影世界	围绕华谊兄弟电影 IP 为主题的电影文化体验项目	华谊兄弟电影 IP	长三角xx游客、电影爱好者	2018 年 7 月	228	-	-
15	上海海昌海洋公园	海洋文化	七萌团	少年儿童及其家 庭	2018 年 11 月	平日 299，高峰 360	400.00	-
16	无锡融创乐园	以传统江南文化为主题的主题乐园	江南文化	长三角xx游客	2019 年 6 月	免费入园，单项 游乐设施收费，票价 20-60 元	-	-
17	苏州乐园	森林主题休闲娱乐 目的地	-	长三角xx游客	2020 年 5 月	198-230	-	-

注 1：门票价格为成人全日票门市价注 2：部分数据未有公开信息

注 3：杭州宋城 2019 年营业收入为杭州宋城旅游区 2019 年营业收入。杭州宋城旅游区经营杭州宋城、杭州乐园、烂苹果乐园 3 景区注 4：苏州乐园于 1900 xxx，0000 xxx，0000 x 0 月重新开放

近几年，长三角国内旅游人数及长三角旅游景区接待人数情况如下：

单位：万人

项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年
长三角国内旅游人数	344,665.52	308,829.14	275,453.11	240,253.30	210,535.00
长三角旅游景区接待人数	-	144,300.00	-	117,600.00	103,300.00

数据来源：国家旅游局、江苏省统计局、上海市统计局、浙江省统计局、安徽省统计局注：国家旅游局暂未公告2017 年及2019 年数据。

2015-2019 年，长三角国内旅游人数年均增长率达到 13.12%，其中 2015-2018年，长三角旅游景区接待人数年均增长率达到 11.79%，长三角主题乐园市场容量与长三角国内旅游人数及长三角旅游景区接待人数在一定程度上呈现正相关关系。因此长三角主题乐园市场容量在不断增长。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅运营常州“中华恐龙园”一个主题公园，未拥有其他园区，目前无新乐园开发或筹建计划。

二、结合上述因素量化分析报告期各期新建主题乐园对发行人客源的分流效应及发行人核心竞争力，并在招股说明书中结合具体数据进一步披露发行人面临的市场竞争风险，市场竞争加剧是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响

自 2016 年上海迪士尼乐园开园后，报告期内，长三角地区并未有较多新建主题乐园，不会对发行人的客源有较大的分流效应；发行人依托于恐龙 IP 这一主题优势和“创意+体验”、“研学+旅游”的经营模式，在众多主题乐园中具备较强的竞争力。

2015-2019 年，常州市国内旅游人数情况如下：

单位：万人

项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年
长三角国内旅游人数○1	344,665.52	308,829.14	275,453.11	240,253.30	210,535.00
常州市国内旅游人数○2	7,947.05	7,224.50	6,582.71	5,989.60	5,443.00
常州5A、4A 级景区接待 人次○3	7,557.95	7,140.69	6,850.80	6,450.10	6,023.74
恐龙园入园人数○4	302.90	275.33	264.33	230.04	234.32

项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年
常州市国内旅游人数占 长三角国内旅游人数比例○2 /○1	2.31%	2.34%	2.39%	2.49%	2.59%
恐龙园入园人数占长三角国内旅游人数比 例○4 /○1	0.09%	0.09%	0.10%	0.10%	0.11%
恐龙园入园人数占常州 市国内旅游人数○4 /○2	3.81%	3.81%	4.02%	3.84%	4.30%
恐龙园入园人数占常州 5A、4A 级景区接待人次比例○4 /○3	4.01%	3.86%	3.86%	3.57%	3.89%

数据来源：国家旅游局、江苏省统计局、上海市统计局、浙江省统计局、安徽省统计局

2015-2019 年，常州市国内旅游人数逐年增长，年均增长率为 9.92%，恐龙园入园人数持续增长，年均增长率为 6.63%，与长三角国内旅游人数及常州市国内旅游人数保持同步增长。

随着人们对休闲旅游需求的不断增长，主题乐园市场容量在同步增长。根据xxx数据，2018 年中国国内主题公园市场规模 512.6 亿元，游客人次达 2.1 亿人次，

预计 2020 年中国主题公园市场规模将达 956.3 亿元，游客人次将达 2.6 亿人次。常州市国内旅游人数也保持每年数百万人的增长速度，报告期内长三角新增主题乐园对恐龙园入园人数占常州市国内旅游人数比例影响有限，且恐龙园入园人数占常州市 5A、4A 级景区接待人数比例逐年上升，可预计恐龙园入园人数也将持续增长，公司业绩的大趋势总体向好。

随着长三角市场主题公园数量的增加，公司将面临更为激烈的市场竞争，面临市场竞争加剧对经营产生负面影响的风险。随着人们对休闲旅游需求的不断增长，长三角主题乐园市场容量在同步增长；发行人也将进一步加强园区在主题创意和经营模式上的优势。因此，市场竞争加剧不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

三、补充披露发行人业务受极端天气影响的风险

发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露了业务受极端天气影响的风险，具体如下：

公司经营的“中华恐龙园”园区有较多的户外项目，在极端天气（如严寒天气、雨雪天气、大风天气等）时，游客出门游玩的可能性降低，入园游客数量减少，进而会对公司的经营业绩产生一定影响。

四、核查程序和意见

（一）核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

1、查看了行业研究报告、公开新闻等资料，了解长三角地区主要主题乐园经营情况及长三角主题乐园市场情况；

2、根据可获取数据量化分析报告期各期新建主题乐园对发行人客源的分流效应及发行人核心竞争力。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：市场竞争加剧未对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

五、信息披露情况

经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”、“二、发行人所处行业的基本情况”以及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”对上述内容进行了补充披露。

问题 12：关于现❹交易。请发行人在招股说明书中补充披露现❹交易（包括采购、销售）的基本情况，现❹收入逐年下降的原因和合理性。

请保荐人、发行人律师说明现❹销售相关内部控制制度的有效性，现❹销售的真实性、完整性。

回复：

一、现❹交易（包括采购、销售）的基本情况

（一）现金销售

公司园区门票业务、酒店及俱乐部收入因终端消费者以散客为主，均存在一定现金销售收入。报告期内，现金销售收入总额分别为 15,228.28 万元、8,738.37 万元、 5,105.76 万元和 657.61 万元，占当期主营业务收入比例分别为 29.81%、15.16%、

7.85%和 2.11%，金额和占比均呈现明显下降趋势。

公司现金销售收入主要来自园区综合业务，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
主营业务收入	31,170.28	65,016.43	57,633.66	51,089.26
现金收入	657.61	5,105.76	8,738.37	15,228.28
其中：园区综合-门票业务现金收入	279.95	1,529.03	3,509.08	7,156.17
园区综合-其他业务现金收入	319.39	3,361.34	4,809.29	7,491.01
其他	58.27	215.39	420.00	581.10
现金收入占主营业务收入比例	2.11%	7.85%	15.16%	29.81%

业务结构层面，公司现金收入主要来自园区业务，其他现金收入规模较小。门票、酒店及俱乐部由于 OTA 渠道普及、单笔消费支出相对较高、消费规划性相对较强等原因，2019 年现金收入占比已经低于对应收入的 5%；园内其他销售收入，如餐饮、商品、代步车等商品及服务收入因消费随机性较强且金额不大的特征，报告期内现金收入占比较高，与消费者的消费行为特征相匹配。整体来看，2019 年现金收入占主营业务收入比例为 7.85%，2020 年 1-9 月现金收入占主营业务收入比例为 2.11%，均不构成重大影响。

（二）现金采购

报告期内，公司现金采购主要是采购部员工在淘宝、小商品城采购的日用品。报告期内，公司含税现金采购金额分别为 50.32 万元、59.30 万元、39.47 万元和 10.55万元，占同期采购总额的比例分别为 0.23%、0.21%、0.13%和 0.08%，金额及占比

均极低，具有合理性。

现金采购主要是采购部员工在淘宝、小商品城采购的日用品，该部分采购因金额小、频次大、随机性高，不具有规模化采购的条件，公司出于业务开展方便的考虑，允许采购部员工以借支或报销的形式进行少量现金采购，符合一般企业经营的特点。

二、现❹收入逐年下降的原因和合理性

公司主营业务为“中华恐龙园”园区的综合运营和旅游配套服务以及文旅产业相关的创新创意服务，其中，园区门票和园内消费、俱乐部、酒店、旅行社等业务因直接面对终端零售散客，并根据消费者的习惯和偏好采用多种方式收款的需求。报告期内，随着移动支付的普及，现金收款的比例呈现明显下降的趋势，符合行业惯例和行业的发展规律。

三、现❹销售相关内部控制制度的有效性

（一）公司销售环节涉及现金业务的内控设计

公司制定了严格的《销售管理制度》、《资金营运管理制度》等内控制度，计划财务部实行明确的岗位分工与授权，明确财务部门各岗位的职责权限，建立严格的授权审批制度；公司会计与出纳每日核对，确保账实相符；公司营运部每日与计划财务部核对单据，确保账实相符。另外，公司设有审计部，对公司的相关事项开展内部审计，监督、检查公司的内控执行情况，组织审核各内部机构的财务核算及其它的相关经济活动。报告期内，通过以上安排，公司现金结算环节的内部控制完整、合理，并得到了有效执行。

公司现金销售主要包括售票处门票销售和游客园内消费，门票收款与园内消费流程基本保持一致，其中门票现金销售及控制流程如下：

1、销售前期准备

涉及岗位：票务收银员、票务领班，计划财务部

流程说明：每天营业开始前，票务收银员清点各自已领用的当日备用空白门票库存，如预计空白门票不足，由票务领班前往计划财务部领取，财务部门对领用数量在深大智能票务系统进行登记。

控制要点：售票处与财务部门每月组织盘点、对账，保证实际空白门票领用及库存数量与财务部门深大智能票务系统中记载数量一致。

2、销售收银

涉及岗位：票务收银员

流程说明：各收银员收取购票款之后，在深大智能售票系统记录下售票数量、

种类、金额、售票时间和具体票务收银员名称等信息之后，售票系统通过一定编码规则自动生成唯一的入园条码等信息载入系统数据库并瞬时反馈至前台操作系统。数据信息反馈后票务收银员才可以确认出票、打印门票及交付游客完成售票。

控制要点：深大智能购票系统后台数据库接收到票务收银员的现金收银登记信息之后前台操作系统才可以出票，保证现金收款金额与票务系统后台记录的现金数据可比对性和可追溯性。

3、现金封包

涉及岗位：票务收银员、票务领班

流程说明：收银员营业结束当日，各自整理并清点当日所收的现金，根据清点的实际金额填写《收银缴款单》一式四联，在摄像头下将现金与《收银缴款单》一起封包，票务领班全程审核。

控制要点：公司信息部门对收银员在票务系统的权限进行了限制，收银员仅能进行与销售收银相关的操作，无法在系统中查询当日的现金收入明细及总额，只能根据每天营业结束时实际收到的现金填写《收银缴款单》，避免出现收银差异时收银员根据系统数据人为调整实际现金收款金额的情形；《收银缴款单》上有收银员姓名和收款金额信息，收银员将各自的《收银缴款单》与收取的现金一起封包，后续拆包盘点现金如发生差异，可追溯具体人员。

4、现金入库

涉及岗位：票务收银员、财务人员、安保人员

流程说明：收银人员在安保人员陪同下乘公司专车将封包的现金送至公司金库，经登记后将封包的现金袋存入保险柜中。

控制要点：公司金库需两把钥匙共同开启，由计划财务部和安保部分别保管，每天按规定时间共同开启库门。库门开启后，安保人员在库门值班，监督进入金库的收银人员进行登记。登记分为入库登记和营收金额登记，入库登记需记录出入人员及出入库时间；营收金额登记，即收银人员在金库每日的《营收汇缴明细表》上记录营业点位名称、收银员姓名、现金及其他各类收银方式的金额、现金封包数量

等信息。登记完成后，收银人员将封包现金投入保险柜，保险柜为翻斗式保险柜，收银员只能投放不能取出，现金封包需要钥匙和电子密码同时使用开启主体保险柜门的方式方可取出。金库内装有 24 小时监控及 110 联网报警系统，保证过夜现金的安全。

5、现金盘点

涉及岗位：财务人员、景区运营人员

流程说明：次日上午，财务人员与景区运营人员一同开启金库保险箱，取出封包现金，二人一同至计划财务部资金清点室进行清点：首先将现金总包数与上一日的《营收汇缴明细表》中登记的现金总包数核对；其次将收银员各自填写的《收银缴款单》与其封包的现金数核对；最后再将《收银缴款单》上记载的收入金额与票务系统后台数据库生成的收银报表进行核对，核对无误后由财务人员签字确认。如有差异，xxxx、确认责任并实施追溯。

控制要点：从开启保险箱取出封包现金至资金清点室，全程均有财务人员及景区运营人员参与，且全程处在监控之下；封包现金由景区运营人员拆包，交予财务人员清点，拆包人与清点人职责分离，全过程均有监控记录；清点过程中有三次核对，首先将现金总包数与上一日的《营收汇缴明细表》中现金总包数核对，其次将现金数与《收银缴款单》记录核对，最后将《收银缴款单》中的记录与票务系统中的销售收银汇总数据核对，保证现金收款金额的准确。

6、现金解行

涉及岗位：财务人员、安保人员

流程说明：现金盘点完毕后，经收入主管会计审核，计划财务部出纳填写《现金缴款单》，与现金一并交存开户银行，由公司安排专车，由安保部指派 2 名安保人员随行押送，缴款后取得银行盖章确认的现金缴款回单。

控制要点：银行缴款回单上注明缴款人、缴款时间及金额，缴款回单的金额可与上一日收银记录进行比对，保证现金缴款的准确性；现金缴款过程有司机和安保人员陪同，保证资金安全。

7、账务处理

涉及岗位：财务人员

流程说明：财务人员在《收银缴款单》及现金缴款回单等单据确认无误后，打印票务系统汇总生成的《收银汇总表》，随同《收银缴款单》一并提交收入会计。收入会计核对无误后编制记账凭证，登记入账，计划财务部会计经理审核记账凭证及附件。

控制要点：公司 NC 销售系统中现金入账金额与《现金缴款单》回单上的金额一致。

（二）现金销售相关内部控制制度的有效性分析

对于现金销售，公司建立了严格的内控制度，保证收入确认、现金收入核算的准确性。公司的门票销售、园内销售通过“深大票务系统”、“NC 销售系统”（以下合称“销售系统”）和公司内控制度有机结合进行。门票和园内销售行为均需通过销售系统才能完成，各种收款方式在销售系统中均有对应记载，由销售系统执行自动统计，且系统数据不能修改。现金收款方式下，每一收银员只能汇缴清点实收的现金，无法查看系统自动统计的现金金额，在实际收款与系统统计之间建立了可比对、可查验、可追溯的现金收款复核模式，保证了现金销售的真实性、完整性。

通过销售系统和公司内控制度有机结合，公司的门票和园内销售业务建立了一套不可逆的销售内控机制：所有门票和园内销售均需通过销售系统完成，否则无法出票、验票及提供商品或相关服务；销售系统报表查阅使用权与销售收银岗位分离，确保了每一笔现金收款均有系统数据复核验证并可追溯。

公司在销售、收款、资金管理、统计、记账、监督等环节执行了全面的内控管理制度和流程。公司现金施行收支两条线，现金收入严禁坐支，不得私设“小金库”，不得账外设账，严禁收入不入账。

上述现金销售内控，实现了不相容岗位分离，各环节互相关联，金额经多途径复核，每一笔现金收款均有系统数据及单据印证，不存在多记、少记、未入账和虚构现金交易的情况，且在现金转移过程中均有安全保卫及监督。公司现金销售真实、

完整。

公司现金收入均以深大票务系统、酒店及俱乐部收银系统等系统汇总的现金收入为参考，根据银行现金存款回单金额入账。

四、核查程序和意见

（一）核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

1、核查发行人销售中涉及现金的各项交易环节对应的制度及内控程序及有效执行情况；

2、核查报告期内发行人库存现金的明细表，筛选确认相关的现金交易并统计金额；

3、访谈公司销售及财务人员，核实现金销售的用途，分析现金销售的必要性及商业合理性。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人销售中涉及现金的各项交易环节均有对应的制度及内控程序，且内控程序得到了有效执行，相关内部控制能够有效防范现金交易可能带来的风险。报告期内，发行人存在部分的现金交易且持续下降，相关的现金交易具有合理性。

五、信息披露情况

经核查，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”对上述内容进行了补充披露。

问题 13:关于业务模式。申报材料显示，发行人业务主要为园区综合业务、创新创意服务、旅游配套服务。其中创新创意服务包括策划设计与咨询管理、模块娱乐；旅游配套服务包括酒店和旅行社业务。

请发行人补充披露：

（3）商品销售是否涉及玩具代工生产及采购，如是，请补充披露代工生产、采购的基本情况，包括但不限于生产厂商及其变动情况、采购❹额和比例、合作协议主要条款、采购价格变动情况等，发行人恐龙 IP 及著作权在商品销售中的运用情况、是否存在著作权保护等方面的法律风险或纠纷；

请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师就上述事项（3）核查并发表明确意见。

回复

一、商品销售是否涉及玩具代工生产及采购，请补充披露代工生产、采购的基本情况，包括但不限于生产厂商及其变动情况、采购❹额和比例、合作协议主要条款、采购价格变动情况等

（一）玩具采购基本情况

报告期内，发行人玩具采购模式主要分为定制与引进两种模式，其中定制模式主要由发行人自主设计产品效果图，少量由代工厂提供产品样式，由发行人委托生产厂商贴牌代工生产；引进模式即恐龙园直接从市场采购通用型商品。

报告期内，景区所售玩具的前五大供应商如下：

（1）2020 年 1-9 月

单位：万元、%

序号	供应商	定制贴牌 采购金额	通用商品 采购金额	合计采购 金额	采购比例
1	永冠塑胶制造（深圳） 有限公司	16.50	40.28	56.77	18.62
2	深圳市xxx玩具有 限公司	-	36.43	36.43	11.95
3	广州市智筑动漫科技 有限公司	24.07	-	24.07	7.90
4	义乌市功徐玩具有限 公司	2.12	18.64	20.76	6.81
5	福州赛铃工艺品有限 公司	-	19.96	19.96	6.55
合计		42.69	115.30	158.00	51.82

（2）2019 年度

单位：万元、%

序号	供应商	定制贴牌 采购金额	通用商品 采购金额	合计采购 金额	采购比例
1	深圳市xxx玩具有 限公司	-	170.70	170.70	13.90
2	永冠塑胶制造（深圳） 有限公司	58.52	103.62	162.14	13.20
3	广州市智筑动漫科技 有限公司	138.23	0.09	138.32	11.26
4	深圳竭力世界魔术用 品有限公司	-	91.21	91.21	7.43
5	义乌市功徐玩具有限 公司	7.69	50.39	58.08	4.73
合计		204.44	416.00	620.44	50.52

（3）2018 年度

单位：万元、%

序号	供应商	定制贴牌 采购金额	通用商品 采购金额	合计采购 金额	采购比例
1	永冠塑胶制造（深圳） 有限公司	66.74	105.49	172.23	15.68
2	广州市智筑动漫科技 有限公司	141.08	4.04	145.11	13.21
3	深圳市xxx玩具有 限公司	-	119.62	119.62	10.89
4	义乌市格锐特玩具有 限公司	40.74	70.07	110.81	10.09
5	深圳竭力世界魔术用 品有限公司	-	74.23	74.23	6.76
合计		248.55	373.44	621.99	56.64

（4）2017 年度

单位：万元、%

序号	供应商	定制贴牌 采购金额	通用商品 采购金额	合计采购 金额	采购比例
1	永冠塑胶制造（深圳） 有限公司	36.76	77.27	114.03	13.42
2	广州市智筑动漫科技 有限公司	82.14	2.72	84.86	9.98
3	深圳竭力世界魔术用 品有限公司	-	81.55	81.55	9.60
4	义乌市格锐特玩具有 限公司	10.81	51.16	61.96	7.29