Contract
武汉风帆电化科技股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：武汉风帆电化科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：风帆科技股票代码：430221
收购人：xx
住所：武汉市江汉区阳光里一致行动人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x一致行动人：xx
xx：xxxxxxxxxxxxx：xxx
xx：杭州市xx区市北开发区春江路一致行动人：xxx
住所：武汉市江汉区新天门墩
二〇二〇年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明
四、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 6
六、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 10
七、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况.11
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 25
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、公众公司、风帆科技、被收购公司 | 指 | 武汉风帆电化科技股份有限公司 |
收购人、收购方 | 指 | xx |
一致行动人 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx |
x次收购 | 指 | xx拟通过受让xxx 780 万股股份，从而导致 风帆科技实际控制权变更的行为 |
收购报告书 | 指 | 《武汉风帆电化科技股份有限公司收购报告书》 |
本报告书 | 指 | 《国融证券股份有限公司关于武汉风帆电化科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
《一致行动人协议》 | 指 | 2020 年 6 月 5 日，xxx、xx、xx、xxx、 xxx 5 名股东签署一致行动人协议 |
《股份转让协议》 | 指 | 收购人与xxx签署的《关于武汉风帆电化科技 股份有限公司之股份转让协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《武汉风帆电化科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x财务顾问、国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 湖北维力律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
第一节 收购人介绍
（一） 收购人基本情况
xx，男，身份证号：42010319730708****，1973年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。1998年1月至今，历任武汉汇源精细化学品有限公司总经理、董事长；2003年12月至今，xxxxxxxxxxxxxx，xxx；0000年3月至今，武汉怡可漆科技有限公司执行董事兼总经理；2014年12月至今，任武汉芯之源科技有限公司董事长兼总经理；2019年6月至今，广州xx格家具有限公司执行董事兼总经理；2019年10月至今，任湖北海普新材料有限责任公司董事长；2020年6月至今，武汉风帆电化科技股份有限公司董事长。
（二） 一致行动人基本情况
1、 xxx，男，1949年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1983年5月至1984年12月，任武汉剪刀厂副厂长；1984年12月至1991年8月，任武汉电镀技术开发公司总经理；1991年8月至2002年4月，任武汉风帆电镀技术有限公司总经理；2002年4月至2004年3月，任武汉风帆电镀技术有限公司董事长、总经理；1997年6月至今，担任武汉风帆表面工程股份有限公司董事长、总经理。 2012年12月2日至2014年元月，任风帆科技董事长、法定代表人；2014年元月至
2018年6月任风帆科技董事；2018年6月至2020年6月22日，任风帆科技董事长。
2、 xx，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年6月，毕业于中南财经政法大学工商管理专业，硕士学位。1999年8月至2004年2月，供职于武汉风帆化工有限公司，任技术员、销售代表、总经理助理；2004年3月至 2016年5月，供职于武汉中德远东精细化工有限公司，历任董事、董事长、总经理、法定代表人；2005年3月至2016年7月，供职于武汉风帆商贸有限公司，任执行董事、法定代表人；2014年1月至2016年7月，供职于湖北汉星化工新材料有限公司,任董事长、总经理、法定代表人；2016年11月至今，任武汉松石科技股份有限公司董事长、总经理。
3、 xxx，男，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年1月至2008年12月，任赛德克化工（杭州）有限公司销售总监；2009年1月至2011年12月，任慈溪经济开发区奥乐化工贸易有限公司总经理；2012年1月至2015年 10月，任武汉菲尼克化学有限公司总经理；2015年10月至今，任武汉风帆电化科技股份有限公司总经理；2017年1月至今，任武汉风帆电化科技股份有限公司董事。
4、 xxx，男，1952年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。1997年1月至今，任武汉风帆表面工程股份有限公司董事；2012年12月至2015年10月，任武汉风帆电化科技股份有限公司总经理；2012年12月至2020年6月，任武汉风帆电化科技股份有限公司董事；2012年12月至今，任武汉风帆电化科技股份有限公司党支部书记。
（三） 一致行动关系说明
为了保障公司控制权的稳定，2020 年 6 月 5 日，xxx、xx、xx、x
xx、xxx 5 名股东签署《一致行动人协议》，约定“对需公司股东大会审议批准的事项行使表决权时与持股较多的第一大股东保持一致”。《一致行动人协议》有效期 5 年，自 2020 年 6 月 5 日生效。xxx与xx是父子关系；xxx与xx是父子关系。xxx、xx、xxx、xxx与xx为一致行动人。
根据《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截止 2020 年 11 月 30 日，上述一致行动人合计持有公司股份的比例为 45.9531%。
本次收购完成后，xx成为一致行动人中持股较多的第一大股东，公司实际控制人发生变更。
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务情况如下:
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 主要业务 |
1 | 武汉怡可漆科技有限公司 | xx持有 86%股权，担任 执行董事兼总经理 | 水性木器漆、水性涂料产品研发、生产和 销售 |
2 | 武汉xx普林科技发展有限公 司 | xx持有 82.8896%股权，担 任董事长 | 电容电解液中间体 生产及销售 |
3 | 武汉汇源精细化学品有限公司 | xx持有 60% 股权，担任 董事长 | 表面活性剂的研发 及销售 |
4 | 广州xx格家具有限公司 | xx持有 51%股权，担任执行董事兼总经理 | 木质家具制造 |
三、 收购人最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
根据收购人出具的承诺函，截至本报告书签署之日，收购人最近两年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（一）收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定
收购人在本次收购前已是风帆科技股东，根据长江证券股份有限公司武汉鹦鹉大道证券营业部出具的《关于xxx三板权限查询说明》，收购方xx已开通全国股转系统交易权限，股票交易权限类别为股转一类合格投资者，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的管理规定。
（二）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人出具的声明，截至本报告书签署之日，收购人不属于失信联合惩戒对象，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购非上市公众公司的情
形
根据收购人提供的《个人征信报告》及出具的承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，收购人符合《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，且不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》、《收购管理办法》规定不得收购公众公司的情形，不存在不良诚信记录，具备实施本次收购的主体资格。
x次收购前，收购人xx持有风帆科技842,425股股份，占公众公司总股本的2.00%，并担任公众公司董事长职务；xxx持有风帆科技7,832,719股股份，占公众公司总股本的18.5957%；收购人一致行动人xxx有风帆科技973,507股股份，占公众公司总股本的2.3112%；收购人一致行动人xxx持有风帆科技 7,603,200股股份，占公众公司总股本的18.0508%,并担任公众公司董事、总经理职务；收购人一致行动人xxx持有风帆科技2,104,127股股份，占公众公司总股本的4.9954%。收购人与风帆科技现实际控制人、第一大股东xxx系父子关系。除此之外，收购人及其一致行动人与挂牌公司之间不存在其他关联关系。
第二节 x次收购的基本情况
一、 本次收购方式
x次收购人xx受让其一致行动人xxx持有的风帆科技7,800,000股有限售条件股份，占公众公司总股本的18.5180%。本次收购的股份将通过股转系统以大宗交易方式完成。
本次收购前，xx持有风帆科技842,425股股份，占风帆科技总股本的2.00%。本次收购完成后，xx持有风帆科技8,642,425股股份，占风帆科技总股本的
20.5180%；一致行动人xxx持有风帆科技32,719股股份，占公众公司总股本的
0.0777%；一致行动人xxx有风帆科技973,507股股份，占公众公司总股本的
2.3112%；收购人一致行动人xxx持有风帆科技7,603,200股股份，占公众公司总股本的18.0508%；收购人一致行动人xxx持有风帆科技2,104,127股股份，占公众公司总股本的4.9954%，收购人xx及其一致行动人xx、xxx、xxx合计持有风帆科技19,355,978股股份，占风帆科技总股本的45.9531%。本次收购完成后，收购人xx及其一致行动人合计持有的风帆科技股份比例与可以实际支配的股份表决权超过公司总股本的30%，xx与xxx、xx、xxx、xxx相比为持股较多的第一股东，根据《一致行动人协议》约定xx成为风帆科技的实际控制人。
根据收购方出具的《关于本次收购资金来源的承诺》，收购方本次收购的资金均为自有资金，资金来源合法合规，支付方式为货币。不存在利用 x次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用 公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
二、 收购人本次收购前后权益变动情况
(一) 本次发行前后，收购人及其一致行动人持股数量、持股比例变动情况
收购前，收购人xx持有风帆科技2.00%股份，与一致行动人xxx、xx、xxx、xxx合计持有风帆科技45.9531%股份。收购完成后，xx持有风帆科技20.5180% 股份， 与一致行动人xx、xxx、xxx合计持有风帆科技 45.9531%股份，xx为风帆科技第一大股东，公司实际控制人变更为xx。
序号 | 收购人及其一致行 动人 | 收购前持股 | 收购后持股 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
1 | xx | 842,425 | 2.00 | 8,642,425 | 20.5180 |
2 | xxx | 7,832,719 | 18.5957 | 32,719 | 0.0777 |
3 | xx | 000,000 | 2.3112 | 973,507 | 2.3112 |
4 | xxx | 7,603,200 | 18.0508 | 7,603,200 | 18.0508 |
5 | xxx | 2,104,127 | 4.9954 | 2,104,127 | 4.9954 |
合计 | 19,355,978 | 45.9531 | 19,355,978 | 45.9531 | |
xxxx为风帆科技董事长，已于 2020 年 6 月 5 日辞去董事长职务，根据《公司法》第一百四十一条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”xxx离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份，2020 年 12
月 23 日，xxxx有的 7,832,719 股风帆科技股份限售期满，可交易时间为 2020
年 12 月 28 日。
三、 本次收购相关协议
2020 年 12 月 29 日，收购人与转让方签署《股份转让协议》，协议主要内容如下:
1、收购双方一致同意本次股份交易的价格根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条规定来确定即“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”
本次交易价格为0.76元/股，交易总金额为转让价款共计5,928,000元。
2．本次交易标的为xxx合计持有的风帆科技7,800,000股股份，占总股本的18.5180%。
3、双方一致同意，在本协议签署生效之日 3 个交易日内，双方以大宗交易方式完成股份交割。
4、双方同意本协议签署之日起至本次股份完成转让之日的期间为过渡期，在过渡期内，xxxxx将本次转让股份对应的表决权等全部股东权利不可撤销地委托给xx行使。
5、《股份转让协议》收购双方签字后生效。
四、 本次收购相关股份的权利限制
根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，xx及其一致行动人持有风帆科技股份，在收购完成后 12 个月内不得转让，但是上述限售股份在
认购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
五、 本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额
收购人xx收购xxx持有的风帆科技7,800,000股股份，转让价款共计
5,928,000元，交易价格为0.76元/股。
(二)资金来源及支付方式
收购人本次收购支付方式为现金支付，将通过股转系统以大宗交易方式完成。本次收购资金来源于收购人自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
六、 收购人在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
2020 年 6 月 4 日，收购人xx与xxxxx《股份转让协议》进行大宗交易，
收购人xx买入xxx持有公司 842,425 股股票，成交价格 0.78 元/股。
截止本次收购事实发生之日，上述购买被收购公司股票的时间已经超过六个月。
收购人及一致行动人在本次收购事实发生日之日起前六个月内不存在买卖公众公司股票的情形。
七、 收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
（一）收购人xx及其关联方与被收购公司交易情况
截至本报告书出具日前 24 个月内，收购人xx及其关联方存在与风帆科技发生交易的情况，具体如下：
序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 (元) | 发生期间 | 是否履行必要决策程 序 | 关联关系说明 |
1 | 武汉汇源精细化 学品有限公司 | 风帆科技向其销 售商品 | 23,732.00 | 2018 年 | 事后补 充 | xx控 股公司 |
2 | 武汉汇源精细化 学品有限公司 | 风帆科技向其采 购原材料 | 6,381,128.50 | 2018 年 | 是 | xx控 股公司 |
3 | 武汉汇源精细化 学品有限公司 | 风帆科技向其采 购原材料 | 5,859,892.50 | 2019 年 | 是 | xx控 股公司 |
4 | 武汉汇源精细化 学品有限公司 | 风帆科技向其销 售商品 | 24,002.00 | 2020 年1 月 至 11 月 | 是 | xx控 股公司 |
5 | 武汉汇源精细化 学品有限公司 | 风帆科技向其采 购原材料 | 4,087,338.60 | 2020 年1 月 至 11 月 | 是 | xx控 股公司 |
注：2018 年和 2019 年交易金额已经审计，2020 年发生数据未经审计。
序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额(元) | 发生期间 | 是否履行必要决策 程序 | 关联关系说明 |
1 | 慈溪经济开发区奥乐 | 风帆科技向其 | 1,652,726.25 | 2018 年 | 是 | xxx |
（二）本次收购前 24 个月内，一致行动人及其关联方存在与风帆科技发生交易的情况
化工贸易有限公司 | 销售商品 | 控股公 司 | ||||
2 | 慈溪经济开发区奥乐化工贸易有限公司 | 风帆科技向其销售商品 | 882,930.00 | 2019 年 | 是 | xxx 控股公 司 |
3 | 慈溪经济开发区奥乐化工贸易有限公司 | 风帆科技向其销售商品 | 2,315,331.88 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xxx 控股公 司 |
4 | 苏州菲尼克电子材料有限公司 | 风帆科技向其销售商品 | 347,375.00 | 2018 年 | 是 | xxx任法人并兼职 公司 |
5 | 苏州菲尼克电子材料有限公司 | 风帆科技向其销售商品 | 1,020,275.00 | 2019 年 | 是 | xxx任法人并兼职 公司 |
6 | 苏州菲尼克电子材料有限公司 | 风帆科技向其销售商品 | 453,000.00 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xxx任法人并兼职 公司 |
7 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 风帆科技向其租赁房屋 | 1,590,060.00 | 2018 年 | 是 | xxx控制的 公司 |
8 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 以其所有的房屋及土地为风帆科技提供抵 押担保 | 10,000,000.00 | 2018 年 | 是 | xxx控制的公司 |
9 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 风帆科技向其租赁房屋 | 1,590,060.00 | 2019 年 | 是 | xxx控制的 公司 |
10 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 以其所有的房屋及土地为风帆科技提供抵 押担保 | 10,000,000.00 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xxx控制的公司 |
11 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 风帆科技向其租赁房屋 | 1,325,050.00 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xxx控制的 公司 |
注：2018 年和 2019 年交易金额已经审计，2020 年发生数据未经审计。
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆出： |
由于一致行动人xxx为风帆科技总经理，在本次收购前 24 个月向公司申请过备用金，情况如下：
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
xxx | 5,964.25 | 2019-1-14 | 2019-1-25 | 备用金 |
xxx | 100,000.00 | 2019-1-28 | 2019-2-25 | 备用金 |
xxx | 52,701.77 | 2019-1-14 | 2019-3-20 | 备用金 |
xxx | 11,044.61 | 2019-3-1 | 2019-4-30 | 备用金 |
xxx | 4,300.00 | 2019-3-1 | 2019-6-19 | 备用金 |
xxx | 12,529.36 | 2019-3-1 | 2019-7-29 | 备用金 |
xxx | 5,623.00 | 2019-3-1 | 2019-8-30 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2019-3-1 | 2019-11-20 | 备用金 |
xxx | 45,000.00 | 2019-3-19 | 2019-11-21 | 备用金 |
xxx | 24,180.00 | 2019-4-3 | 2019-11-22 | 备用金 |
xxx | 45,000.00 | 2019-6-19 | 2019-12-27 | 备用金 |
xxx | 45,000.00 | 2019-8-15 | 2019-12-30 | 备用金 |
xxx | 42,354.56 | 2019-9-30 | 2019-12-31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.1.15 | 2020.6.5 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.3.16 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.5.8 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.6.8 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.7.29 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 20,000.00 | 2020.10.12 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.11.09 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.12.04 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 60,000.00 | 2020.07.31 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.08.31 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 60,000.00 | 2020.09.30 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 50,000.00 | 2020.10.31 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.11.30 | 2020.12.31 | 备用金 |
注：2018 年和 2019 年交易金额已经审计，2020 年发生数据未经审计。
上述关联交易均已必要的决策程序，涉及关联交易表决已经按照相关规定进行回避表决，上述交易已经按照相关信息披露进行披露。
除以上披露情况以外，收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与被收购公司无交易。
八、 本次收购的授权和批准情况
(一)收购人的批准和授权
x次收购中收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
(二)尚需履行的授权和批准
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
九、 本次收购股份的性质
x次收购的股份不存在股权质押、冻结等任何权利限制事项。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、 本次收购的目的
x次收购完成后，xx将成为风帆科技的实际控制人。本次收购完成后，收购人将利用现有资源不断提高公司的综合竞争能力，改善公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
二、 本次收购的后续计划
(一)对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(二)对公众公司管理层的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司管理层调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行管理层的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(三)对公众公司组织机构的调整
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司组织机构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(四)对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据
《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
(五)对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
(六)对公司员工聘用做出调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
(七)股份增持的计划
截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内提出继续增持公司股份的计划。收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
第四节 对公众公司的影响分析
一、 本次收购对公众公司的影响和风险
x次收购前，收购人xx持有风帆科技2.00%股份，与一致行动人xxx、xx、xxx、xxx合计持有风帆科技45.9531%股份，一致行动人xxxx公司第一大股东，公司实际控制人。
本次收购完成后，xx持有风帆科技20.5180%股份，与一致行动人xxx、xx、xxx、xxx合计持有风帆科技45.9531%股份，xx为风帆科技第一大股东，公司实际控制人变更为xx。
二、 本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
(一)本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人xx不存在直接或间接经营任何与风帆科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与风帆科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人xx承诺如下：
“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
(二)本次收购对公众公司关联交易的影响
x报告书签署之日前二十四个月内，收购人及关联方与公众公司的关联交易情况见“第二节 x次收购基本情况”之“七、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况”。
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了承诺函，具体如下：
“1、本人及其关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，本人及其关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”
三、 本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人拟优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构、提高运营质量，提升公众公司盈利能力，进而提升公众公司价值和股东回报。因此，对其他股东权益无重大不利影响。
四、 本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人将充分利用公众公司现有资源，增强公众公司的持续经营能力和长期发展潜力，提升公众公司价值和股东回报。因此，本次收购完成后，对公众公司财务状况和盈利能力将具有积极影响。
五、 本次收购对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，公司的实际控制人发生变化。收购人承诺在取得风帆科技的控制权后，将遵守相关法律法规的规定，依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、机构和业务 方面的
完整性和独立性。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者 的合法权益，收购人具体承诺如下：
“本人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司 的要求，对公众公司实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务， 采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。”
第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人xx出具《关于提供资料真实性的声明》，声明如下:
“本人承诺向中介机构及全国中小企业股份转让系统提供的资料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）收购人符合主体资格的承诺
收购人就诚信事项出具承诺函，xxxx并保证不存在以下情形：
“ (1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (2)最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
(4)存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（三）关于保持公众公司独立性的承诺
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“二、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于避免同业竞争的承诺
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“二、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（六）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人关于股份锁定的承诺如下:
xx及其一致行动人持有风帆科技股份，在收购完成后 12 个月内不得转让，但是上述限售股份在认购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受 前述 12 个月的限制。
(六)关于资金来源的承诺
收购人关于本次收购资金来源承诺如下：
本次收购的资金均为自有资金，资金来源合法合规，支付方式为货币。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用关于公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
(七)关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人承诺：
1、本次收购完成后，除非相关法律法规等规范性文件及监管机构的监管政策己经放开或同意，本人不会向公司注入私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业或业务，不会利用公司直接或间接开展金融类业务，不会利用公司为本人及其他关联方提供任何财务资助。
2、本次收购完成后，除非相关法律法规等规范性文件及监管机构的监管政策已经放开或同意，本人不会将控制的房地产开发业务(如有)注入风帆科技，不会利用风帆科技直接或间接从事房地产开发业务，不会利用风帆科技为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
二、 收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人声明如下：
1、收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、 相关中介机构基本情况
(一)收购人财务顾问
名称：国融证券股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼电话：000-00000000
传真：010-88086637
财务顾问主办人：xx、xx
(二)收购人法律顾问
名称：湖北维力律师事务所负责人：xx
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x
xxxx：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0-00 x电话：000-00000000
传真：027-83802005
经办律师：xxx、xxx
(三)公众公司法律顾问
名称：北京盈科（武汉）律师事务所负责人：xx
注册地址：武汉市武昌区武珞路 421 号帝xx国际中心 28-30 层
办公地址：武汉市武昌区武珞路 421 号帝xx国际中心 28-30 层电话：000-00000000
传真：027-51817779
经办律师：xxx、xxx
x、 中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、 备查文件目录
(一)收购人的身份证复印件；
(二)与本次收购有关的合同、协议和文件； (三)收购人的说明及承诺；
(四)财务顾问报告； (五)法律意见书；
(六)中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、 查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
名称：武汉风帆电化科技股份有限公司地址：武汉市江汉区菱角湖路 8 号
公司电话：000-00000000公司传真：027-85870742
联系人：xx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和指定的信息披露平台
(xxx.xxxx.xxx.xx)查阅本报告书全文。
第九节 有关声明
武汉风帆电化科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人签名：
xx
签署日期：
年 月 日
武汉风帆电化科技股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人签名：
xxx x x
xxx xxx
日期： 年 月 日
武汉风帆电化科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）收购已履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏并对此承担相应责任。。
项目主办人签名：
xx xx
法定代表人签名：
xxx
国融证券股份有限公司
日期： 年 月 日
武汉风帆电化科技股份有限公司 收购报告书
公众公司律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师： 、
律师事务所（盖章）年 月 日
武汉风帆电化科技股份有限公司 收购报告书
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师： 、
湖北维力律师事务所（盖章）年 月 日