证券简称：﹡ST 东碳 证券代码：600691 上市地点：上海证券交易所
证券简称：﹡ST 东碳 证券代码：600691 上市地点：上海证券交易所
东新电碳股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
资产出售交易对方 住所及通讯地址
自贡市国有资产经营投资有限责任公司 xxxxxxxxxxxx（xxxxxx）
资产购买交易对方 住所及通讯地址
阳泉煤业（集团）有限责任公司 xxxxxxxxxx 0 x
中诚信托有限责任公司 xxxxxxxxxx 0 x
北京安控投资有限公司 xxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x
山西xx瑞投资有限责任公司 山西省运城市禹都十一区北楼
中国信达资产管理股份有限公司 xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx
河北正发投资有限公司 xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
河北惠捷投资有限公司 xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
xxx xxxxxxxxxxxxx 33-1-1102
xxx xxxxxxxxxxxxxx 0-0-000
独立财务顾问
二〇一二年八月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
修订说明
公司本次重大资产重组交易方案经过2012年6月12日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第16次工作会议的审核，获得有条件通过。公司于2012 年8 月2 日收到中国证监会于2012 年8 月1 日出具的证监许可 [2012]1010号《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。
东新电碳根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110675号）、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110675号）、《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案反馈意见的函》 (上市部函[2012]299号)以及会后反馈意见的内容，对2011年3月上报中国证监会的《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》进行了补充和修改。本报告中补充和修改部分的内容字体均为楷体，其余内容沿用之前的宋体，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）及东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议，对本次重大资产重组方案调整的内容及重组方案调整对上市公司的影响在“重大事项提示”中进行了补充披露，详见本报告书中的“重大事项提示”部分。
2、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）及东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议，更新了报告书中拟购买资产交易对方、拟购买资产基本情况、拟购买资产评估情况中涉及xx、恒通化工的有关内容。对发行股份情况中本次发行的股份数量、占发行后总股本的比例等内容进行了更新。
3、根据东新电碳第七届董事会2012年第四次临时会议决议中关于“关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案”的相关内容，在“重大事项提示”中补充披露了将恒通化工从本次重组中剥离的有关内容。
4、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）的内容添加了“第七节 x次交易合同的主要内容/五、《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的主要内容”。
5、根据恒通化工股权置出拟购买资产范围后的情况，更新了重组报告书中
有关拟购买资产的内容，包括“第四节 交易标的基本情况”、“第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十二节 财务会计信息”、 “第十三节 同业竞争与关联交易”以及其他有关章节的相关内容。
6、根据上市公司与自贡国投签订的《资产出售协议之补充协议（二）》的内容，更新了“第七节 x次交易合同的主要内容/三、《资产出售协议之补充协议（二）》的主要内容”；根据协议中关于债务转移、抵押/质押担保权解除的安
排等内容，更新了“第四节 交易标的基本情况/一、拟出售资产的基本情况（/ 六）拟出售资产债务、担保、诉讼及其他或有事项的解决方案”中相关内容。
7、补充披露了拟购买标的资产和上市公司在审计评估基准日至资产完成交割之日的过渡期间内产生的全部损益的归属以及具体安排，详见“第五节 x次交易具体方案”。
8、根据上市公司于阳煤集团签订的《盈利承诺及补偿协议的补充协议》的内容，更新了“第七节 x次交易合同的主要内容/八、《盈利承诺及补偿协议》补充协议的主要内容”。
9、在“重大事项提示”中补充披露了本次重组涉及的备考合并财务报表的会计处理方法及依据。
10、根据本次交易完成后本公司与巨力化肥、恒通化工、阳煤氯碱、太化集团（太化股份）之间同业竞争问题解决的最新进展情况，修订了“重大事项提示”以及“第十三节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”中与同业竞争相关的内容。
11、修订了本次交易已经履行的决策过程和尚需履行的决策过程，详见本报告书“第一节 x次交易概述/三、本次交易的决策过程”；
12、补充披露了上市公司和拟购买资产2010年度、2011年度经审计的财务数据，各交易对方2011年度的财务数据，和上市公司备考的2010年度、2011年度财务数据，详见本报告书中涉及到财务数据的相关章节；
13、根据拟购买资产2010年度、2011年度的成本、原材料供应及产销数据，对本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、拟购买资产的业务和技术”的相关内容进行了修订；
14、根据交易后上市公司2010年度、2011年度备考的财务数据以及同行业上市公司的相关数据，对本报告书中“第九节本次交易定价依据及公平、合理性分析/三、本次交易公司拟购买资产评估合理性分析/（四）拟购买资产的交易市盈率和市净率分析本次定价的合理性”的相关内容进行了修订；补充披露了本次
交易完成后上市公司的资产负债率、坏账计提、盈利能力等指标与同行业上市公司之间的对比情况，详见“第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）拟购买资产的核心竞争力及行业地位”；
15、根据本次交易前上市公司2010年度、2011年度的财务数据、交易后上市公司2010年、2011年度备考的财务数据、以及相关的行业数据，对本报告书中“第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关内容进行了修订；
16、根据交易后上市公司2011年度备考的财务数据，对本报告书中“第十五节 其他重要事项说明/一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情况”的相关内容进行了修订。
17、根据阳煤化工与阳煤集团财务公司签订的金融服务协议，以及阳煤化工制定的《重大资金往来管理制度》、《阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司在阳煤集团财务有限公司存款风险预防处置预案》的情况，在“第十三节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易后的关联交易”中进行了补充披露。
18、对拟购买资产与阳煤集团控股的国阳新能发生的关联交易与上市公司可比交易以及与非关联方同类交易对比情况进行了补充披露，详见“第十三节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易后的关联交易”。
19、根据拟购买资产生产经营资质证照更新换证的信息，对报告书中“第四节 交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本情况”中涉及生产经营资质证照的内容进行了更新。
20、根据拟购买资产有关在建项目信息、知识产权申请信息、借款及提供担保情况等信息，对报告书中“第四节 交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本情况”中相关内容进行了更新。
21、根据拟购买资产新取得的土地使用权证、房屋所有权证的情况，对报告书中“重大事项提示”、“第四节 交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本情况”以及“第十五节 其他重要事项说明/五、拟购买资产所涉相关企业的土地使用权及房屋建筑物”中涉及土地使用权、房屋所有权的内容进行了更新。
22、根据拟购买资产持有的所有权或使用权受限制的资产的情况，补充披露了相关受限制资产的账面净值、评估值信息，详见“第十五节 其他重要事项说明/七、拟购买资产持有的所有权或使用权受限制的资产”。
23、根据拟购买资产有关诉讼、处罚事项、下属企业的搬迁关停等的最新情况，更新了“第十五节 其他重要事项说明”中的相关内容进行了更新补充。
24、补充披露拟购买资产中和顺化工的项目建设情况及消除和顺化工尚未投产所可能带来影响的后续安排，详见“第十五节 其他重要事项说明/十、拟购买资产中和顺化工尚未投产的说明”。
25、补充披露了丰喜肥业在建工程甲醇项目转产尿素的具体情况，包括项目的相关审批和建设进展情况、是否存在资产减值和损失的情况，及阳煤集团就此事项出具的承诺函。详见“第十五节 其他重要事项说明/十一、丰喜肥业在建工程甲醇项目转产尿素的情况说明”。
26、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）、
《资产出售协议之补充协议（二）》及东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议、东新电碳董事会第七届董事会2012年第四次临时会议决议，补充披露了本公司独立董事、独立财务顾问和律师对本次重大资产重组方案调整的意见，详见“第十六节独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易及重组方案调整出具的结论性意见”。
27、根据拟出售资产和拟购买资产2011年10月31日基准日的补充评估结果，披露了补充评估的相关情况。本次补充评估不影响本次交易的定价。详见“第四节 交易标的基本情况/三、拟出售资产评估情况/（五）补充评估情况”和“第四节 交易标的基本情况/四、拟购买资产的评估情况/（五）补充评估情况”。
28、根据拟购买资产的战略规划安排和年度计划，补充披露了重组完成后
3-5年内上市公司的发展目标以及下一年度的实施计划。详见“第四节 交易标的基本情况/七、拟购买资产的业务和技术/（七）重组完成后3-5年内上市公司的发展目标以及下一年度的实施计划”。
29、根据东新电碳2012年5月6日召开第七届董事会2012年第四次临时会议并审议通过的《关于修改<东新电碳股份有限公司章程>的议案》，以及香凤企业、阳煤集团出具的督促上市公司落实现金分红政策的承诺等内容，增加披露了上市公司分红政策的调整计划，相见“第十四节 x次交易对上市公司治理机制的影响/六、上市公司分红政策的调整计划”
30、根据交易进程中涉及到的有关文件，补充了备查文件的内容，详见“第十九节备查文件及备查地点/一、备查文件”。
31、鉴于本次公告使用的财务资料已过有效期，在重大事项提示中增加了相
关的提示，详见“重大事项提示十二”。
重大事项提示
一、为顺利推进本次重大资产重组，2011年11月24日，东新电碳召开了第七届董事会2011年第八次临时会议，全体董事一致表决审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、
《关于同意签署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》等议案，董事会决定对本公司本次重大资产重组方案进行调整：（1）xx不再参与东新电碳本次重大资产重组事项事宜；（2）xx合法持有的恒通化工2.274%的股权不再纳入东新电碳本次重大资产重组拟购买资产的范围（即东新电碳不再向xx购买其持有的恒通化工2.274%股权），拟购买资产的合计交易价格相应调减为人民币肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰肆拾xx陆角陆分（￥4,896,792,646.66）；（3）东新电碳不再向xxx公开发行股份，东新电碳本次重大资产重组非公开发行股份的总数量相应调减为 472,663,380股；（4）除此之外，东新电碳本次重大资产重组事宜的其他内容保持不变。
2012年5月4日，阳煤集团与阳煤化工、齐鲁一化共同签署《股权转让协议》，约定以2012年3月31日为收购基准日，由阳煤集团现金收购本次拟购买资产阳煤化工、齐鲁一化分别持有的恒通化工51.177%（即9,000万股）和11.389%（即 20,028,670股）的股权。
收购价格按照恒通化工以2011年10月31日为评估基准日、并经山西省国资委核准后的资产评估结果，同时结合2011年11月1日至2012年3月31日期间经审计的损益情况最终确定为每股5.6316元。阳煤集团需向阳煤化工支付股权转让价款金额为506,844,000.00元（由于协议签署前阳煤化工尚欠阳煤集团50,000万元，双方同意将上述欠款与股权转让价款相互抵消，抵消后阳煤集团实际应支付给阳煤化工的股权转让价款为6,844,000元），需向齐鲁一化支付股权转让价款金额为112,793,457.97元。
2012年5月6日，东新电碳召开第七届董事会2012年第四次临时会议决议，全体董事一致表决审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》，同意将恒通化工股权置出本次重大资产重组拟购买资产范围，即由阳煤集团现金收购拟购买资产阳煤化工、齐鲁一化持有的恒通化工62.566%的股权，此后，拟购买资产不再持有任何恒通化工股权。
2012年6月1日，阳煤集团已分别向阳煤化工、齐鲁一化支付了股权转让款
6,844,000元、112,793,458.00元。自此，阳煤集团已履行完毕支付股份转让对价的义务。
目前，就阳煤化工、齐鲁一化向阳煤集团转让所持恒通化工股份所涉及的恒通化工公司章程修订和恒通化工股东变更的工商登记备案等手续正在办理过程中。
因剔除恒通化工而减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。剔除恒通化工，对本公司本次重大资产重组之拟购买资产的生产经营不构成实质性影响，包括不影响拟购买资产的资产及业务完整性等。
因此，将恒通化工置出本次重大资产重组拟购买资产范围，不构成对本公司本次重大资产重组方案的重大调整。
二、本次交易总体方案如下：
1、资产出售：
本公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。交易作价以置出资产采用成本法进行评估的评估价值为依据，根据厦大评估出具的厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全部资产及负债市场价值资产评估报告书》，拟置出资产全部资产及负债在评估基准日所表现的市场价值为人民币负贰仟xx贰拾贰万捌仟玖佰元（￥-2,522.89万元）。根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。
2、发行股份购买资产：
本公司拟发行股份购买阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公司的股权（即阳煤集团、中诚信托、北京安控以及xx瑞共同持有的阳煤化工100%股权；阳煤集团与信达公司分别持有阳煤化工下属子公司和顺化工20.71%、 30.98%的股权；河北正发与河北惠捷分别持有阳煤化工下属子公司正元化工
22.48%、38.30%的股权；以及xxx与xxx分别持有阳煤化工下属子公司齐鲁一化12.78%、5.19%的股权）。根据中联评估出具的以2010年11月30日为评估基准
日的中联评报字[2011]第27号、第28号、第47号、第48号、第50号和第51号《资产评估报告》，发行股份拟购买标的资产在评估基准日所表现的市场价值为肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟xxx（￥489,679.26万元）。
截止2011年11月30日，以2010年11月30日为基准日的拟出售资产和拟购买资产评估报告有效期均已届满。为此，本次交易评估机构厦大评估和中联评估接受委托，以2011年10月31日为基准日，对本次交易拟出售资产和拟购买资产进行了补充评估。相关评估结果需要经国有资产监督管理部门的备案的，均已进行备案。根据补充评估结果，本次交易拟出售资产的补充评估价值为-1,656.28万元，本次交易拟购买资产的补充评估价值为527,551.51万元。
拟购买资产补充评估结果较前次评估结果高，表明拟购买资产未发生减值，本次评估结果不改变交易作价，原《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》继续有效，有利于保护上市公司及其股东的利益。
三、由于煤炭资源的地理分布及行业发展的历史原因，本次拟置入上市公司的资产均与阳煤集团控股的国阳新能（SH：600348）发生关联交易，主要交易为从国阳新能采购块煤、末煤等原材料，且该项交易金额近三年占比较大。阳煤化工与国阳新能每五年签署一次买卖框架合同，按照合同规定，阳煤化工向国阳新能购买的煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由双方在每年的煤炭公开订货会上根据框架合同分别签署补充协议具体约定，煤炭价格执行市场价。阳煤化工下属子公司与关联方交易价格定价依据充分，定价公允，不存在明显属于单方获利性交易。但由于该项关联交易金额和占比较大，在此提请投资者关注上述风险。
四、本次重组完成后，阳煤集团控股上市公司家数达到 4 家，阳煤集团对 4家上市公司的产业发展做出如下定位：
阳泉煤业，证券代码为 600348，产业定位为阳煤集团煤炭采掘业的资产整合平台，阳煤集团将逐渐把成熟的煤炭资产注入该公司；
山西三维，证券代码为 000755，产业定位为以精细化工为主导，做优做强阳煤集团的乙炔精细化工板块，成为有一定影响力的有机精细化工企业。其主要生产产品、生产工艺路线等与阳煤化工（未来的东新电碳）完全不同；
阳煤化工，即本次重组完成后的上市公司东新电碳，将成为阳煤集团控股的上市公司之一，产业定位为阳煤集团以农用化工和基础化工为主的煤化工产业发展整合的唯一平台，主要产品包括尿素、复合肥、甲醇、辛醇等，主要用途为用
于农业或作为基础原料、制作建筑材料等。阳煤集团承诺不在东新电碳之外新增同类业务，且阳煤集团及其控股子公司在转让现有农用化工和基础化工资产、权益及开发、收购、投资新的农用化工和基础化工项目时，东新电碳具有优先选择权；
太化集团和太化股份在搬迁完成后，其现有的生产线将全部停产，并将转变为以己二酸、己内酰胺、聚甲醛、尼龙 6 等为重点产品的化工新材料生产制造平台。
五、阳煤集团控股子公司巨力化肥目前的主营产品为尿素、甲醇、合成氨等氨系列产品，与本次拟注入上市公司的阳煤化工及其下属子公司的部分经营产品相同，存在同业竞争问题。由于巨力化肥的在建项目手续不全，在环评、立项等问题上暂无法达到上市要求，故本次重组未将巨力化肥纳入上市范围。
为解决本次拟注入上市公司资产与巨力化肥之间的同业竞争问题，相关股东决定由阳煤化工控股企业齐鲁一化对巨力化肥进行托管，将巨力化肥的生产经营性资产、业务及人员全部委托齐鲁一化进行经营管理，各方已于 2010 年 11 月
15 日签署了《关于阳煤集团烟台巨力化肥有限公司的委托经营协议》。阳煤集团
同时承诺将积极促使巨力化肥补充完善项目建设相关手续，改善设施，于 2014
年 6 月底前通过资产购并、重组等方式，将其持有巨力化肥的股权以上市公司认可的合法方式注入或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。
六、恒通化工原为上市公司本次拟购买资产阳煤化工的控股子公司，在本次重组过程中，恒通化工部分社会公众股东要求一同参与本次重组，但目前持有恒通化工股权的社会公众股东达 5,912 名，受现行法律法规以及恒通化工股权结构
的限制，上市公司无法将超过 5,000 名的社会公众股东纳入上市公司发行股份购买资产的发行对象范围之内。据此，2012 年 5 月，上市公司和各重组方将恒通化工剥离出了本次上市资产范围。
恒通化工目前的主营产品为尿素、甲醇、烧碱、PVC 等，在恒通化工剥离之前，恒通化工是拟购买资产中唯一同时生产氨系列产品和氯碱系列产品的公司，其他拟购买资产均不生产氯碱系列产品。为此，在恒通化工完全剥离出本次拟购买资产范围后，上市公司本次拟购买资产已不包含生产氯碱系列产品的资产，与阳煤氯碱、太化集团和太化股份不存在直接的同业竞争问题。但恒通化工在氨系列产品上将与本次拟注入上市公司的阳煤化工及其下属子公司存在同业竞争问 题。
为解决本次拟注入上市公司资产与恒通化工之间的同业竞争问题，阳煤集团决定由阳煤化工对恒通化工进行股权托管，将阳煤集团所持恒通化工股权相对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除所有权、收益权、处分权之外的其他一切权利委托阳煤化工管理和行使。
阳煤集团、阳煤化工已签署了《股权托管协议》。阳煤集团同时将公开收购恒通化工社会公众股，并将实际购得的股权按照前述方式托管与阳煤化工。阳煤集团将在符合相关法律法规规定的实质性条件且条件成熟时，按照相关法律法规的规定，适时将托管股权及后续实际收购的恒通化工社会公众股份注入东新电碳，以彻底解决恒通化工与本次重大资产重组中拟购买资产存在的同业竞争问题。
七、阳煤化工托管的资产与太化集团、太化股份之间的同业竞争问题及解决方案
东新电碳未来的产业定位为阳煤集团以农用化工和基础化工为主的煤化工产业发展整合的唯一平台。阳煤集团全资子公司阳煤氯碱目前的主营产品为隔膜烧碱（氢氧化钠溶液）、聚氯乙烯、离子膜碱、液氯等氯碱系列产品，属于农用化工和基础化工的范畴。但由于阳煤氯碱建设手续不全，效益较差，部分资产在权属、环评等问题上暂无法达到上市要求，故本次重组未将阳煤氯碱纳入上市范围。为此，阳煤集团决定由恒通化工对阳煤氯碱进行托管，将阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人员全部委托恒通化工进行经营管理，各方已于 2010 年 11 月
18 日签署了《关于山西阳煤氯碱化工有限责任公司的委托经营协议》。阳煤集团
同时承诺将积极促使阳煤氯碱补充完善项目建设相关手续，完成技改，于 2014
年 6 月底前通过资产购并、重组等方式，将其持有阳煤氯碱的股权以上市公司认可的合法方式注入或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给第三方。
2012 年 5 月，为彻底解决恒通化工的社会公众股问题，上市公司和各重组方决定将恒通化工完全剥离出上市公司本次拟购买资产的范围。同时，为解决恒通化工在氨系列产品上与本次拟注入上市公司的阳煤化工及其下属子公司的同业竞争问题，阳煤集团已将所持有的恒通化工股权及未来向恒通化工社会公众股东收购的股权均托管给阳煤化工。
由此，虽然在恒通化工完全剥离出本次拟购买资产范围后，上市公司本次拟购买资产已不包含生产氯碱系列产品的资产，与阳煤氯碱、太化集团和太化股份不存在直接的同业竞争问题，但阳煤集团将所持有恒通化工的股权托管给阳煤化工，而恒通化工又托管阳煤氯碱，故阳煤氯碱和恒通化工实质上均受未来上市公
司控制，阳煤氯碱、恒通化工与太化股份氯碱分公司在氯碱系列产品上存在潜在同业竞争冲突。
对于阳煤化工托管的资产（阳煤氯碱、恒通化工）与太化股份氯碱分公司在氯碱系列产品上的同业竞争问题，阳煤集团在与阳煤化工、太化股份等各相关方经过详细论证分析和充分调研后，结合阳煤集团对阳煤化工（未来上市公司）和太化股份的未来产业发展定位，提出了如下的具体安排：
2012 年 12 月底前完成清徐化工新材料园区的土建工程，并开始安装机器设备；2013 年 12 月底前完成清徐化工新材料园区的机器设备安装工作，并开始试车；2014 年 1 月至 2014 年 6 月期间将太化股份氯碱分公司现有约 4,000 名职工分流至清徐化工新材料园区或其他在建项目，从而使职工得到妥善安置，实现平稳过渡。由此，2014 年 6 月底前关停或处置太化股份氯碱分公司，其主要资产将通过资产置换、出售等一切可能的合法方式进行处置，并不再生产销售与东新电碳存在同业竞争的产品。
八、阳煤化工下属子公司尚有部分房屋建筑物尚未取得房产证，尚未取得房产证的房屋建筑物涉及建筑面积共 127,711.64 平方米，上述房屋建筑物的产权证书正在办理之中。同时，阳煤集团出具《关于妥善处理阳煤化工下属企业部分房屋建筑物存在尚未取得相关产权证书之情形事宜的承诺函》，承诺如下：1、截至该承诺函出具之日，拟购买资产所涉相关企业可以正常使用该等房屋建筑物，拟购买资产所涉相关企业的生产经营活动正常，该等房屋建筑物的尚未取得相关产权证书之情形未对拟购买资产所涉相关企业的生产经营活动造成重大不利影响。2、在该承诺函出具之后，阳煤集团及拟购买资产所涉相关企业将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等房屋建筑物的尚未取得相关产权证书的情形，尽力促使拟购买资产所涉相关企业合法、有效地拥有或使用该等房屋建筑物。3、若确因客观原因无法将该等房屋建筑物的使用行为合法、合规化，阳煤集团及拟购买资产所涉相关企业将寻找相应地段的可替代的合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换该等房屋建筑物。4、若因该等房屋建筑物使用的不规范情形导致拟购买资产所涉相关企业产生额外支出及或损失(包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等)，阳煤集团将视情况积极采取相关措施，补偿拟购买资产所涉相关企业因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影
响。5、阳煤集团保证切实履行该承诺函，且东新电碳有权对该承诺函的履行进行监督；如阳煤集团未能切实履行本承诺函，阳煤集团将赔偿由此而给东新电碳造成的全部直接及间接之经济损失。”
九、本次拟置入上市公司的阳煤化工及相关资产 2009 年以来业绩出现了较为明显的波动，2009 年出现一定额度的亏损。2009 年化工市场跌幅普遍较大，相关化工产品市场价格普遍下跌了 25%以上，有相当部分产品跌幅超过 50%。在全球经济回暖的良好形势下，拟购买资产主要产品价格显著回升，根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 05225 号《专项审计报告》，本公司 2010 年度和 2011
年度实现归属于母公司所有者的净利润（备考数）分别为 10,881.65 万元和
23,711.28 万元。尽管如此，未来如果全球经济复苏出现反复、上游煤炭资源价格上涨导致成本上升、下游行业的需求变化导致公司主导产品价格的下跌，仍可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响，公司业绩存在波动的风险。敬请广大投资者关注上述经营风险。
十、本公司本次重大资产重组方案为向自贡国投出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，并由自贡国投承接本公司全部人员，同时，本公司向特定对象阳煤集团、xx瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、xxx和xxx非公开发行 A 股股票以购买其持有的阳煤化工、正元化工、齐鲁一化及和顺化工的股权，并构成非同一控制下的企业合并。
鉴于合并完成后，本公司的生产经营决策被阳煤集团所控制，本公司虽然为法律上的母公司，但是为会计上的被购买方，根据《企业会计准则讲解 2010》中关于企业合并准则的相关规定，本次企业合并属于反向购买，其会计处理方法及依据如下：
1、长期股权投资的确定。法律上母公司（本公司）在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，遵从《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定。
2、企业合并成本的确定。反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本根据向法律上母公司（本公司，被购买方）的股东发行的股份数量与股票公允价值计算确定。根据 2008 年 12 月 26 日财政部发布的财会函[2008]60 号
《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》的有关规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”，鉴于公司重大资产、负
债出售后留存的资产已不构成业务，故按照权益性交易原则处理，直接计入权益项目，未确认商誉或确认计入当期损益。
3、合并财务报表的编制。反向购买后，本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
①合并财务报表中，法律上子公司：阳煤化工、丰喜肥业、正元化工、深州化肥、齐鲁一化、恒源化工、和顺化工的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是法律上子公司：阳煤化工、丰喜肥业、正元化工、深州化肥、齐鲁一化、恒源化工、和顺化工在合并前的留存收益和其他权益余额。
③合并财务报表中的权益性工具的金额反映的是法律上子公司：阳煤化工、丰喜肥业、正元化工、深州化肥、齐鲁一化、恒源化工、和顺化工合并前的实收资本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在合并财务报表中的权益结构反映本公司的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。
④法律上子公司：阳煤化工、丰喜肥业、正元化工、深州化肥、齐鲁一化、恒源化工、和顺化工的有关股东在合并过程中未将其持有的股权转换为对本公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中以少数股东权益列示。
十一、截止 2011 年 12 月 31 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中，未分配利润为-2.34 亿元，本次重组完成后，上市公司将变更为控股型公司，预期上市公司母公司未分配利润将继续为负。上市公司未来需通过子公司分配股利以弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配，提请投资者予以关注。
十二、本次公告使用的财务资料已过有效期。我们将按照相关法律法规要求及时公告财务资料。预计在 2012 年 9 月 15 日之前完成，并做出补充公告。我公司在补充完成相关财务资料后及时实施重组方案。
目录
公司声明 2
修订说明 3
重大事项提示 8
目录 16
释义 21
第一节 x次交易概述 27
一、交易的基本情况 27
二、本次交易的背景和目的 29
三、本次交易的决策过程 33
四、本次交易构成关联交易 37
五、本次交易构成重大资产重组 37
六、本次交易相关董事会表决情况 37
第二节 上市公司基本情况 39
一、上市公司概况 39
二、公司设立情况及历次股权变动情况 39
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 43
四、公司主营业务情况 45
五、公司最近三年财务会计信息 45
六、公司控股股东及实际控制人情况 45
第三节 交易对方基本情况 49
一、拟出售资产的交易对方情况 49
二、拟购买资产的交易对方情况 53
第四节 交易标的基本情况 99
一、拟出售资产的基本情况 99
二、拟购买资产的基本情况 116
三、拟出售资产评估情况 238
四、拟购买资产的评估情况 245
五、交易标的涉及资产许可使用情况 261
六、重大会计政策和会计估计 261
七、拟购买资产的业务和技术 261
第五节 x次交易具体方案 290
一、上市公司出售全部资产及负债 290
二、上市公司定向发行股票购买资产 292
三、发行股份后公司控制权变化情况 295
四、发行股份后的股权结构变化 295
第六节 发行股份情况 297
一、发行股份的价格及定价原则 297
二、本次拟发行股份的种类、每股面值 297
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 297
四、本次发行股份锁定期 297
第七节 x次交易合同的主要内容 298
一、《资产出售协议》的主要内容 298
二、《资产出售协议之补充协议》的主要内容 300
三、《资产出售协议之补充协议（二）》的主要内容 300
四、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容 301
五、《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》的主要内容 304
六、《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的主要内容 309
七、《盈利承诺及补偿协议》的主要内容 309
八、《盈利承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容 312
第八节 x次交易的合规性分析 313
一、符合《重组办法》第十条的规定 313
二、符合《重组办法》第四十一条规定 321
三、本次重组符合《收购管理办法》的有关规定 323
第九节 x次交易定价依据及公平、合理性分析 324
一、评估机构的独立性与胜任能力 324
二、本次交易公司拟出售资产评估合理性分析 324
三、本次交易公司拟购买资产评估合理性分析 328
四、本次交易新增股份发行价格的合规及合理性分析 334
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 334
第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析 335
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 335
二、本次完成交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 342
三、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析 357
四、重组完成后公司业务发展目标 381
五、标的资产托管巨力化肥和恒通化工对上市公司的影响 383
第十一节 风险因素与对策分析 386
一、本次重大资产重组方案的交易风险 386
二、市场风险 386
三、政策风险 387
四、在规定期限内无法取得相应权属文件的风险 388
五、股票价格波动风险 388
六、股票暂停或终止上市风险 389
第十二节 财务会计信息 390
一、本次交易前上市公司最近三年的财务会计信息 390
二、拟购买资产最近三年的财务会计信息 394
三、根据重组方案编制的最近两年的备考财务会计信息 411
四、拟购买资产最近一年的盈利预测 415
五、本次交易完成后上市公司备考盈利预测 424
第十三节 同业竞争与关联交易 428
一、同业竞争 428
二、关联交易 437
第十四节 x次交易对上市公司治理机制的影响 457
一、本次交易完成后上市公司在主营业务方面的调整计划 457
二、本次交易完成后的公司治理结构 458
三、本次交易完成后管理模式方面的调整计划 459
四、董事、监事、高级管理人员任免方面的调整计划 460
五、阳煤集团关于保证上市公司独立性的承诺 463
六、上市公司分红政策的调整计划 465
第十五节 其他重要事项说明 467
一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情况 467
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 469
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 470
四、拟购买资产涉及相关企业的生产经营资质 470
五、拟购买资产所涉相关企业的土地使用权及房屋建筑物 471
六、拟购买资产所涉相关企业的借款及担保 480
七、拟购买资产持有的所有权或使用权受限制的资产 482
八、拟购买资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项 483
九、拟购买资产所涉相关企业的搬迁关停 488
十、拟购买资产中和顺化工尚未投产的说明 489
十一、丰喜肥业在建工程甲醇项目转产尿素的情况说明 492
第十六节 独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易及重组方案调整出具的结论性意见 500
一、独立董事对本次交易的意见 500
二、独立董事对将xx剔出重组方案的意见 501
三、独立董事对将恒通化工股权置出拟购买资产范围的意见 502
四、独立财务顾问对本次交易的意见 503
五、独立财务顾问对将xx剔出重组方案的意见 503
六、独立财务顾问对将恒通化工股权置出拟购买资产范围的意见 504
七、律师对本次交易的意见 505
八、律师对将xx剔出重组方案的意见 506
第十七节 x次交易相关证券服务机构 508
一、独立财务顾问 508
二、法律顾问 508
三、上市公司审计机构 508
四、重组方审计机构 509
五、拟出售资产评估机构 509
六、拟购买资产评估机构 509
第十八节 董事、交易对方及有关中介机构声明 510
第十九节 备查文件及备查地点 527
一、备查文件 527
二、备查地点 528
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
本报告书 | 指 | 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
*ST 东碳/东新电碳/公司/本公司/上市公司/股份公司 | 指 | 东新电碳股份有限公司（000000.XX） |
香凤企业 | 指 | 四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股东 |
西安紫薇 | 指 | 西安紫薇地产开发有限公司 |
湖南湘晖 | 指 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
自贡国投/重大资产出售的交易对方 | 指 | 自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资产出售的交易对象 |
本次重大资产重组/本次交易 | 指 | x公司向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负债），并以新发行 A 股为对价向阳煤集团等九个交易对方购买资产 |
阳煤集团 | 指 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司 |
阳煤化工/阳煤化工投资公司 | 指 | 阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系 2009 年7 月10 日在山西省工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司 |
xx瑞 | 指 | 山西xx瑞投资有限责任公司 |
北京安控 | 指 | 北京安控投资有限公司 |
中诚信托 | 指 | 中诚信托有限责任公司 |
信达公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
河北正发 | 指 | 河北正发投资有限公司 |
河北惠捷 | 指 | 河北惠捷投资有限公司 |
齐鲁一化 | 指 | 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子公司 |
丰喜肥业 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化 |
工子公司 | ||
恒源化工 | 指 | 阳煤集团青岛恒源化工有限公司，系阳煤化工子公司 |
巨力化肥 | 指 | 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司，系阳煤集团子公司 |
深州化肥 | 指 | 阳煤集团深州化肥有限公司，系阳煤化工子公司 |
恒通化工 | 指 | 山东阳煤恒通化工股份有限公司，系阳煤化工子公司 |
正元化工 | 指 | 河北阳煤正元化工集团有限公司，系阳煤化工子公司 |
和顺化工 | 指 | 阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司 |
阳煤氯碱 | 指 | 山西阳煤氯碱化工有限责任公司，系阳煤集团子公司 |
国阳新能 | 指 | 山西国阳新能股份有限公司（SH.600348），系阳煤集团子公司（现已更名为“阳泉煤业”） |
山西三维 | 指 | 山西三维集团股份有限公司(SZ.000755)，系阳煤集团子公司 |
太化集团 | 指 | 太原化学工业集团有限公司 |
太化股份 | 指 | 太原化工股份有限公司（SH，600281），系太化集团的子公司 |
发行股份购买资产的交易对方/交易对象 | 指 | 阳煤集团、北京安控、中诚信托、xx瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、xxx、xxx |
x陆分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司平陆分公司 |
临猗分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司 |
稷山分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司 |
新绛分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司新绛分公司 |
闻喜复肥分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜复肥分公司 |
物资供应分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司物资供应分公司 |
包装分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司包装分公司 |
防腐保温分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司防腐保温分公司 |
运输分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运输分公司 |
晋丰煤化工 | 指 | 山西晋丰煤化工有限责任公司，系丰喜肥业的下属联营企业 |
华瑞煤化工 | 指 | 山西xxx瑞煤化工有限公司，系丰喜肥业子公司 |
x翔化工 | 指 | 山西瑞翔化工有限公司，系丰喜肥业子公司 |
丰喜化工设备 | 指 | 山西丰喜化工设备有限公司，系丰喜肥业子公司 |
丰荷三聚氰胺 | 指 | 山西丰荷三聚氰胺有限公司，系丰喜肥业子公司 |
三维丰海化工 | 指 | 山西三维丰海化工有限公司，系丰喜肥业下属联营企业 |
汉枫缓释肥料 | 指 | 汉枫缓释肥料（山西）有限公司，系丰喜肥业下属合营企业 |
丰喜污水处理公司 | 指 | 临猗县丰喜瑞特城市污水处理有限公司，系丰喜肥业子公司 |
瑞兆丰复合肥 | 指 | 山西瑞兆丰复合肥有限责任公司，系丰喜肥业子公司 |
丰喜农资贸易 | 指 | 山西丰喜农资贸易有限公司，系丰喜肥业子公司 |
丰喜国际贸易 | 指 | 丰喜国际贸易有限公司，系丰喜肥业子公司 |
建兰化工 | 指 | 山东建兰化工股份有限公司，系齐鲁一化子公司 |
恒达化工 | 指 | 郯城恒达化工有限公司，系恒通化工子公司 |
恒泰化工 | 指 | 郯城恒泰化工有限公司，系恒通化工子公司 |
恒祥化肥 | 指 | 青岛恒祥化肥有限公司，系恒源化工子公司 |
恒发热电 | 指 | 青岛胶南恒发热电有限公司，系恒源化工子公司 |
柏坡正元 | 指 | 石家庄柏坡正元化肥有限公司，系正元化工子公司 |
正元化肥 | 指 | 石家庄正元化肥有限公司，系正元化工子公司 |
中xxx | 指 | 石家庄中xxx化工有限公司，系正元化工子公司 |
正元塔器 | 指 | 石家庄正元塔器设备有限公司，系正元化工子公司 |
正元化工设计 | 指 | 河北正元化工工程设计有限公司，系正元化工子公司 |
x墨商贸 | 指 | 河北金墨商贸有限公司，系正元化工子公司 |
沧州正元 | 指 | 沧州正元化肥有限公司，系正元化工子公司 |
寺家庄煤业 | 指 | 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 |
威虎化工 | 指 | 阳泉威虎化工有限责任公司 |
华越机械 | 指 | 阳泉华越机械有限责任公司 |
xx电气 | 指 | 阳泉煤业（集团）xx电气有限公司 |
兆丰铝业 | 指 | 山西兆丰铝业有限公司 |
太行地产 | 指 | 阳泉煤业太行地产投资管理有限公司 |
新元煤炭 | 指 | 山西新元煤炭有限责任公司 |
石港煤业 | 指 | 山西石港煤业有限责任公司 |
宏厦建筑 | 指 | 山西宏厦建筑工程有限公司 |
财务公司 | 指 | 阳煤集团财务有限责任公司 |
新材料公司 | 指 | 阳煤集团太原化工新材料有限公司 |
恒业材料 | 指 | 山东恒业材料科技发展有限公司，系恒通化工第二大股东 |
发行股份购买资产的交易标的/拟购买资产/置入资产 | 指 | 阳煤化工 100%股权；xxx与xxx共计持有齐鲁一化 17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元化工 60.78%的股权；以及阳煤集团与信达公司共计持有和顺化工 51.69%的股权 |
拟出售资产/置出资产 | 指 | x公司拟向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》 |
《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》 | 指 | 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
《 补 充 协 议 （二）》 | 指 | 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》 |
《资产出售协议》 | 指 | 《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》 |
《资产出售协议之补充协议》 | 指 | 《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议》 |
《资产出售协议之补充协议 （二）》 | 指 | 《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议 （二）》 |
《盈利承诺及补偿协议》 | 指 | 《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议》 |
《盈利承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议》 |
本次发行股份/本次发行 | 指 | x公司拟向阳煤集团、中诚信托、xx瑞、北京安控、信达公司、河北正发、河北惠捷、xxx、xxx非公开发行股份购买资产的行为 |
重组方 | 指 | 对拟置入上市公司资产有控制力且参与本次重组事项的相关方 |
审计基准日/评估基准日 | 指 | 2010 年 11 月 30 日 |
补充审计基准日/评估基准日 | 指 | 2011 年 10 月 31 日 |
资产交割日 | 指 | x次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债务转移，涉及相应的工商变更登记手续完成之当日 |
宏源证券/独立财务顾问 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
中联评估/拟购买资产评估机构 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
厦大评估/拟出售资产评估机构 | 指 | 厦门市大学资产评估有限公司 |
盛唐律师 | 指 | 盛唐律师事务所 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所 |
中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所 |
山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
自贡市国资委 | 指 | 四川省自贡市国有资产监督管理委员会 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
第一节 x次交易概述
一、交易的基本情况
（一）交易概况
x次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：
1、重大资产出售
根据本公司与自贡国投签署的《资产出售协议》及其补充协议（协议内容详见第七节、本次交易合同的主要内容），本公司拟向自贡市国资委下属的自贡国投出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零 负 债 、 零 人 员 的 “ 净 壳 ” 。 x x x x 对 x 次 拟 出 售 资 产 出 具 了 XYZH/2010CDA5027号审计报告，厦大评估对拟出售资产出具了厦大评估评报字（2011）第SC001号评估报告。
根据厦大评估以2010年11月30日为评估基准日出具的评估报告，公司拟出售资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
资产总计 | 855.90 | 4,507.22 | 3,651.32 | 426.61 |
负债总计 | 7,030.11 | 7,030.11 | - | - |
净资产总计 | -6,174.21 | -2,522.89 | 3,651.32 | 59.14 |
根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。
2、发行股份购买资产
根据本公司与阳煤集团等阳煤化工股东及阳煤化工部分子公司其他股东签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议（协议内容详见第七节、本次交易合同的主要内容），本公司拟购买资产为阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公司的股权，中勤万信对本次拟购买资产出具了（2010）中勤审字第12276号、（2010）中勤审字第12276-2号、（2010）中勤审字第12276-4号、
（2010）中勤审字第12276-7号审计报告，中联评估对拟购买资产出具了中联评报字[2011]第27号、中联评报字[2011]第28号、中联评报字[2011]第47号、中联评报字[2011]第48号、中联评报字[2011]第50号和中联评报字[2011]第51号评估报告。
根据中联评估以2010年11月30日为评估基准日出具的《评估报告》，拟注入资产的评估情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 账面价值 | 评估价值 （资产基础法） | 增减值 | 增值率 ％ | 拟购买股权比例 | 拟购买资产评估价值 |
A | B | C=B-A | D=C/A× 100% | E | F=B×E | ||
1 | 阳煤化工 | 359,627.67 | 380,323.51 | 20,695.84 | 5.75% | 100.00% | 380,323.51 |
2 | 正元化工 | 69,753.31 | 117,506.03 | 47,752.72 | 68.46% | 60.78% | 71,420.17 |
3 | 齐鲁一化 | 63,567.13 | 71,303.62 | 7,736.49 | 12.17% | 17.97% | 12,813.26 |
4 | 和顺化工 | 48,367.48 | 48,601.91 | 234.43 | 0.48% | 51.69% | 25,122.32 |
合 计 | 541,315.59 | 617,735.07 | 76,419.48 | 14.12% | N/A | 489,679.26 |
本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.36元/股，本次发行数量为472,663,380股。
（二）交易对方
公司本次重大资产出售的交易对方为自贡国投，公司本次发行股份购买资产的交易对方为阳煤集团、xx瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、xxx、xxx，有关交易对方情况详见本报告书“第三节、交易对方基本情况”。
（三）交易标的
x次重大资产重组拟出售资产为上市公司东新电碳的全部资产及负债（含或有负债）；本次发行股份拟购买资产为阳煤化工100%股权（包括阳煤集团持有
的阳煤化工58.91%股权、xx瑞持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权）、和顺化工51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工 20.71%股权）、正元化工60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元化工38.30%股权和河北正发持有的正元化工22.48%股权）、齐鲁一化17.97%股权（包括xxx持有的齐鲁一化12.78%股权和xxxx有的齐鲁一化5.19%股权）。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务连续亏损、业绩持续下滑，且无改善迹象
*ST东碳由于历史遗留问题未得以根本解决、长期缺少流动资金、不能达到经济规模等多种原因，公司主营业务急剧萎缩，业绩持续下滑，东新电碳股票 2000年被取消ST处理，在2004年4月再度被“ST”处理，之后一直没有摘掉“ST”，甚至2007年公司股票被加*。公司主营业务长期连续亏损，2007年通过非经营性损益，使净利润实现盈利，暂时消除了暂停上市交易的风险。公司已处于资不抵债状态，依靠现有产业无法维持正常经营。公司只有通过资产重组，注入优质资产，才能从根本上改变目前的经营状况，恢复上市公司的持续经营能力。
2、公司下属控股、参股公司业务基本停顿
公司共计控股5家企业、参股1家企业，下属公司中目前除自贡xx碳素有限公司正常经营外，其他子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，且大部分已经资不抵债。
下属公司基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 状态 |
1 | 自贡东新电碳有限责任公司 | 98% | 停产 |
2 | 自贡粉末冶金有限责任公司 | 59.91% | 资不抵债 |
3 | 成都忠苇房地产开发有限责任公司 | 99% | 资不抵债，停业 |
4 | 自贡金蜂房地产开发有限责任公司 | 97.20% | 2008 年亏损 |
5 | 自贡东新灯贸发展有限公司 | 80% | 停业 |
6 | 自贡xx碳素有限公司 | 49% | 正常经营 |
公司下属控股、参股公司业务已无独立运营能力，只有通过资产重组和业务整合，才能使公司重新焕发活力，走上正常的生产经营。
3、欠费、欠税严重、职工安置问题需要解决
据政府有关部门清理，截至2011年12月31日止，东新电碳累计欠费、欠税情况严重：欠缴各类社会保险费8,180.03万元，社会保险滞纳金719.60万元等。欠缴住房公积金131.33万元。欠缴电费约935.03万元，其中欠缴电费滞纳金773.63万元。欠缴税费4,295.92万元，欠缴税收滞纳金3,708.83万元。东新电碳母公司及子公司现有职工（包括在册员工和离退休人员）为3571人；其中：在岗职工 1134人（含综合开发公司）、内退职工168人、待岗（含请长假）职工657人，离退休人员1612人（以上数字以劳动保障部门核定数为准）。东新电碳由于长期亏损，无法按时足额发放职工工资及缴纳社会保险金，职工生活费难以筹措，职工权益难以得到有效保障，对职工的正常生活造成较大影响，是影响当地社会稳定和社会和谐的重大隐患。另外，由于股权转让时未涉及职工身份问题，1959名在册职工仍保留国有身份。如改革用工机制、进行身份转换，须按照有关政策与职工解除劳动合同、进行经济补偿。只有及时完成重组，才能解决欠费、欠税问题，才能切实保护职工权益，维护社会稳定，构建“以人为本”的和谐社会。
4、公司之前重组道路漫长、困难重重
东新电碳上市以来，一直为国有控股上市公司，直至1999年12月11日，东新电碳（当时被ST）第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任公司（后改名香凤企业)签订了《国家股权转让协议》，将持有的东新电碳股份有限公司国家股28.58%股份转让给中兆实业有限责任公司，东新电碳开始重组。但本次重组之前的重组一直没有实质性进展，影响重组的因素错综复杂。东新电碳还涉及到3571名遗留的国有企业职工身份转换，国有企业职工的身份转换比较复杂，具体到东新电碳，需改制的职工人数较多，需要的费用较高，彻底解决需要重组方付出额外的成本。
目前影响东新电碳重组的各种障碍正在逐步消除，重组条件基本具备。目前与上市公司相关的一系列经济纠纷基本解除，巨额银行债务问题也逐步解决，目前存在的债务多为政府性债务和对大股东的债务，债务问题清晰而且易于解决。四川省自贡市政府希望借助重组，彻底解决职工问题以及东新电碳的经营发展问题，自贡市人民政府在本次重组中，同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、
零人员的“净壳”。
5、自贡市政府积极恢复公司的生产经营和维护公司职工稳定
面对东新电碳生产经营的困境和职工生活权益难以得到有效保证情况下，自贡市政府协调社会保险部门、税务征管机关、能源供应单位暂不追缴东新电碳欠款，且不得停止职工社会保险待遇享受及能源供应保障；而且自贡市政府从2008年7月起，每月拨付东新电碳职工基本生活费补助30-50万元。
6、东新电碳重组的必要性和紧迫性
自贡市人民政府在向有关部门报送的《自贡市人民政府关于东新电碳股份有限公司资产重组有关情况的函》（自府函[2009]101号）特别强调了东新电碳重组的必要性和紧迫性。
（1）不及时实施重组工作，东新电碳将走入退市—破产的道路，电碳产业在自贡市逐步消失。
东新电碳曾是电碳行业唯一的上市公司，在行业中地位举足轻重，20世纪 90年代曾创造年销售收入达1.4亿元、利润数千万元的业绩。但近几年来，企业生产销售急剧萎缩，2008年起基本停产，销售市场逐步萎缩，连续多年出现亏损，2007年通过债务重组虽账面不亏损，摘除了退市风险警示“*”号，但2008年、 2009年均又出现亏损，2010年12月，自贡市经济和信息化委员会同意将其已累计支付东新电碳的费用共计1,310万元作为2010年度企业困难补助补贴给东新电碳，同时，自贡市财政局给予其财政补贴1,798 万元，使得东新电碳2010年度勉强盈利273.28万元，暂时避免了公司连续三年亏损暂停上市的风险。但东新电碳 2010年度扣除非经常性损益后的净利润仍为-2,632万元，2011年度继续亏损，归属于母公司股东的净利润为-5,072.35万元，公司已资不抵债，如不实施重组，必然走上破产还债的道路。
（2）不及时实施重组，东新电碳各种政府性债务将无法清偿。
在目前状况下，东新电碳所欠社会保险、税收等政府性债务甚至能源费用，因企业无力缴纳，均呈越积越多之势。为维护企业稳定，当地政府不得不协调相关部门，不仅不追缴欠费，还要保障企业职工的待遇享受和能源供应，长此下去，政府性债务将无法得到保障。
（3）不及时实施重组，东新电碳诸多遗留问题将无法有效解决。
3,571名东新电碳职工身份问题、综合开发公司剥离问题、各种社会保险及
能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，均只有在重组中创造条件，才能得到彻底解决。
（4）不及时实施重组，将增大财政支出压力，维稳工作面临巨大风险。
随着东新电碳生产的进一步萎缩，为确保其职工基本生活费的发放，本已十分困难的自贡市财政将不得不增大支出额度（每月约100万元），且3,571名职工长期靠维持最低生活水平保持稳定也不现实，当前支撑东新电碳职工信心的，一是对通过重组改变命运存有期望，二是对地方党委、政府帮助其解决基本生活的信任，两个条件失去其一，均有引发不稳定事件的可能。
7、阳煤集团下属煤化工资产整合后需借助资本市场进一步做大做强
阳煤集团是国家规划的13个大型煤炭基地之一，现为山西省属五大煤炭集团之一，拥有丰富的煤炭资源，是全国最大的优质无烟煤生产基地之一、最大的冶金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。阳煤集团主要发展煤炭、化工、电力、铝业以及房地产五大产业板块，其中煤炭产业板块以国阳新能（600348）为整合及发展平台。
根据阳煤集团“十二五”规划、“强煤强化、五年双千亿”的发展战略和煤化工产业在“十二五”末达到2000万吨产能、500亿元销售收入的发展目标，阳煤集团通过收购、重组等方式大力发展化工产业板块并确立了以基础农用化工为主，乙炔化工为辅的发展布局。其中乙炔化工以山西三维（000755）为发展平台。为加大阳煤集团基础农用化工产业板块发展力度，阳煤集团从2008年开始陆续收购了与其有长期合作关系的7家大中型主营基础农用化工产品的煤化工企业，并设立阳煤化工作为阳煤集团上述煤化工资产整合及上市的平台。整合后的阳煤化工将充分利用阳煤集团的资源优势和自身的规模优势，借助资本市场拓宽其融资渠道、规范公司治理、提升其煤化工资产整体的市场竞争力，进一步做大做强阳煤集团煤化工产业。
（二）本次交易的目的
x次交易符合上市公司东新电碳的自身发展战略、有利于维护股东利益，保障了其他各方包括债权人、当地政府、职工的利益。
1、本次交易置出无盈利能力的资产，同时购买阳煤集团等交易对方的优质煤化工资产，提高了上市公司资产质量、增强了上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
本次阳煤集团拟通过重组*ST东碳，将上市公司的全部资产负债置出上市公司，同时将阳煤集团及其相关方持有的煤化工资产置入上市公司，实现阳煤集团煤化工资产的间接上市，上市公司将成为阳煤集团煤化工板块的发展平台。
2、彻底解决上市公司的历史遗留问题
东新电碳存在很多历史遗留问题，如东新电碳（含子公司）职工国有身份转换问题、各种社会保险及能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，在这次重组中，均能得到彻底解决。
3、解决职工问题、维护社会稳定
由于东新电碳生产职工工资、生活费难以筹措，社会保险费无力缴纳，职工合法权益得不到有效保障，致使当地政府维稳压力剧增。本次重组将会彻底解决职工的问题，将有力维护当地社会稳定。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的主要决策程序
1、东新电碳已取得的授权及已履行的批准程序
（1）2010年11月16日，公司接大股东香凤企业函，称其正在筹划关于东新电碳资产重组的相关重大事项，股票于2010年11月17日开始停牌。
（2）东新电碳第六届职工代表大会第三次会议于2010年12月20日召开，大会审议并通过了《东新电碳股份有限公司关于重大资产重组中职工安置方案》，同意在东新电碳本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由自贡国投承接东新电碳的全部职工并负责安置。
（3）2010年12月30日，东新电碳召开第七届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于本公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本公司本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书〉的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、
《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持本公司股份的议案》、《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（4）2011年2月24日，厦大评估评报字（2011）第SC001号的资产评估报告取得自贡市国资委出具的由自贡国投接受非国有资产评估项目备案表。
（5）2011 年 3 月 6 日，东新电碳召开第七届董事会 2011 年第二次临时会议，审议通过了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
（6）2011 年 3 月 25 日，东新电碳召开 2011 年第二次临时股东大会，审议批准了本次重大资产重组的方案及相关协议，并同意豁免阳煤集团以要约方式收购东新电碳股份义务。
（7）2011 年 8 月 29 日，国家环保部出具了《关于东新电碳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函【2011】229 号），原则同意本公司通过上市环保核查。
（8）2011 年 11 月 24 日，东新电碳召开了第七届董事会 2011 年第八次临时会议，全体董事一致表决审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议
（二）>的议案》等议案，董事会决定对本公司本次重大资产重组方案进行细微调整：（1）xx不再参与东新电碳本次重大资产重组事项事宜；（2）xx合法持有的恒通化工 2.274%的股权不再纳入东新电碳本次重大资产重组拟购买资产的范围（即东新电碳不再向xx购买其持有的恒通化工 2.274%股权），拟购买资产的合计交易价格相应调减为人民币肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰肆拾xx陆角陆分（￥4,896,792,646.66）；（3）东新电碳不再向xxx公开发行股份，东新电碳本次重大资产重组非公开发行股份的总数量相应调减为 472,663,380 股；（4）除此之外，东新电碳本次重大资产重组事宜的其他内容保持不变。
（9）2012 年 2 月 24 日，东新电碳召开第七届董事会 2012 年第一次临时会议，审议通过了《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。
（10）2012 年 3 月 20 日，东新电碳 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》等议案。
（11）2012 年 5 月 6 日，东新电碳第七届董事会 2012 年第四次临时会议决议审议通过《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）>的议案》、《关于同意签署<关于东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议> 的议案》等议案。
2、交易对方已取得的授权及已履行的批准程序
（1）自贡国投于 2009 年 3 月 20 日召开董事会，通过决议同意自贡国投参与东新电碳的重大资产重组，并同意自贡国投受让东新电碳在本次重大资产重组正式实施前的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。
自贡国投于 2010 年 12 月 16 日确认，前述董事会决议目前仍然继续有效。
（2）2009 年 4 月 20 日，自贡市国资委做出《关于同意自贡市国有资产经营投资有限责任公司收购自贡东碳资产、并承接债权债务和职工安置有关问题的批复》（国资函〔2009〕24 号），同意自贡国投收购东新电碳清产核资、审计、评估后的净资产，同意自贡国投承接东新电碳债权债务，并根据“人随资产走”的原则，对职工进行安置。
经向自贡市国资委查询确认，因本次重大资产重组所涉及东新电碳与自贡国投之间的资产出售交易事项与自贡市国资委的前述批复内容相同，前述批复目前仍然有效。
（3）2010 年 11 月 24 日，阳煤集团将《关于拟以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的请示》及《阳泉煤业（集团）有限责任公司参与东新电碳股份有限公司重大资产重组可行性论证报告》报山西省国资委预审核。2010年 12 月 8 日，山西省国资委作出《关于以资产认购东新电碳股份限公司非公开发行股份的意见》（晋国资产权函〔2010〕461 号），原则同意阳煤集团以其所持有的阳煤化工 58.91%股权和和顺化工 20.71%股权认购东新电碳非公开发行的股份。
（4）阳煤集团已于 2010 年 12 月 20 日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（5）xxx已于 2010 年 11 月 28 日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（6）中诚信托已于 2010 年 11 月 30 日召开董事会，同意其参与本次重大资产重组。
（7）北京安控已于 2010 年 11 月 30 日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（8）信达公司已于 2010 年 11 月 30 日召开业务决策委员会会议，同意其参与本次重大资产重组。
（9）河北惠捷已于 2010 年 11 月 26 日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（10）河北正发已于 2010 年 11 月 26 日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（11）山西省国资委已于 2011 年 1 月 31 日出具《关于对阳煤集团拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司 58.91%股权和阳煤集团和顺化工有限公司 20.71%股权认购“*ST 东碳”非公开发行股份资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2011〕54 号），核准中联评估出具的中联评报字[2011]第
27 号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司 58.91%股权认购“*ST 东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》和中联评报字[2011]第 28 号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳煤集团和顺化工有限公司 20.71%股权认购“*ST 东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》。
（12）山西省国资委已于 2011 年 3 月 16 日出具《关于对东新电碳股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函〔2011〕85 号），原则同意阳煤集团以资产认购东新电碳非公开发行股份暨重大资产重组方案。
（二）本次交易已获得的授权、核准、同意和备案
1、本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
2、中国证监会已核准豁免阳煤集团以要约方式收购东新电碳股份义务。
四、本次交易构成关联交易
根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司向阳煤集团非公开发行 2.26 亿股，占发行后总股本 38.49%，阳煤集团将成为本公司的控股股东。根据上交所《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，本次资产重组拟置出上市公司原有的全部资产和负债（含或有负债），上市公司将全部资产（含负债）以评估值出售给自贡国投，将上市公司清成净壳；同时向阳煤集团等九个交易对象发行股份购买资产。根据《重组办法》的规定，本次资产重组构成重大资产重组，同时需要提交重组委审核并取得中国证监会核准。
六、本次交易相关董事会表决情况
2010年12月30日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
2011年3月6日，本公司召开第七届董事会2011年第二次会议，审议了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
2011年11月24日，本公司召开第七届董事会2011年第八次临时会议，审议了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》等议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
2012 年 2 月 24 日，本公司召开第七届董事会 2012 年第一次临时会议，审议了《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》等议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
2012 年 5 月 6 日，东新电碳第七届董事会 2012 年第四次临时会议决议审议了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）>的议案》、《关于同意签署<关于东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议>的议案》等议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： | 东新电碳股份有限公司 |
注册地址： | 四川省自贡市自流井区东光路桌子山 22 号 |
注册资本： | 114,479,028 元 |
实收资本 | 114,479,028 元 |
法定代表人： | xx |
上市地： | 上海证券交易所 |
股票代码： | 600691 |
股票简称： | *ST 东碳 |
营业执照注册号： | 510300000042273 |
经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，物资贸易，科技开发、咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器议表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经营范围中国家规定的专营进出口产品 和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外） |
二、公司设立情况及历次股权变动情况
（一）设立情况
东新电碳的前身为东新电碳厂，该厂于 1965 年根据原第一机械工业部（65）
机密七字 931 号文件开始建设，于 1970 年建成投产。1982 年，四川省自贡市人民政府自府函（1982）22 号批准将自贡市机床附件厂、自贡粉末冶金厂并入东新电碳厂成立东新电碳公司。1988 年 7 月经自贡市自府函（1988）72 号文批准，进行股份制试点。1990 年 1 月 8 日，东新电碳公司更名为东新电碳股份有限公司。1993 年 3 月 15 日，国家体改委体改生（1993）45 号文确认公司为继续进行股份制试点企业。根据成都会计师事务所出具的《验资报告》（成会师（93）第 000 x），xx 0000 x 5 月 31 日，公司总股本为 54,715,416 元，其中国家
股 18,401,916 元，占总股本的 33.62%，法人股 18,313,500 元，占总股本的
33.47%，个人股 18,000,000 元，占总股本的 32.89%。
（二）1993 年 A 股上市
1993 年 11 月 19 日，本公司股票发行经证监会证监发审字（1993）80 号
文复审通过向社会公开发行,股票上市申请经上交所上证上（93）第 2088 号文审核批准，1993 年东新电碳股票在上交所挂牌交易。公司 1993 年首次公开发行股票后，股本结构为：总股本 54,715,416 股；非流通股 36,715,416 股，其中：
国家股为 18,401,916 股，法人股 18,313,500 股；流通股 18,000,000 股。
（三）1994 年分红
1994 年 4 月 17 日，本公司第三次股东大会审议通过 1993 年度利润分配方
案：对国家股股东和法人股股东每 10 股派发现金 2 元，个人股股东每 10 股送 2
股。该方案实施后股本结构变更为：总股本变为 58,315,416 股；非流通股
36,715,416 股，其中：国家股为 18,401,916 股，法人股 18,313,500 股；流通
股 21,600,000 股。
（四）1995 年配股
经 1995 年 1 月 21 日东新电碳临时股东大会审议通过，并经证监会证监发
审字（1995）9 号文核准，东新电碳实施配股方案，以每 10 股配 2.81 股的比例
向全体股东实施配股，配股价为 3.80 元/股，国家股东和法人股东放弃配股，仅
社会公众股参与了配股，实际共配售 6,080,000 股。配股方案实施后，东新电
碳股本结构变更为：总股本 64,395,416 股；非流通股 36,715,416 股，其中：
国家股为 18,401,916 股，法人股 18,313,500 股；流通股 27,680,000 股。
（五）1996 年分红
经 1996 年 5 月 28 日东新电碳二届五次股东大会通过 1995 年度分红送股方
案，向全体股东按每 10 股送红股 2 股。送股方案实施后股本结构变更为：总股
本 77,274,499 股；非流通股 44,058,499 股，其中：国家股为 22,082,299 股，
法人股 21,976,200 股；流通股 33,216,000 股。
（六）2003 年控股权转让及上市公司更名
1999 年 12 月 11 日，东新电碳原第一大股东自贡市国有资产管理局与中
兆实业有限责任公司（中兆实业有限责任公司已于 2004 年 3 月更名为“四川香凤企业有限公司”）签订了《东新电碳股份有限公司国家股转让协议》，自贡市国有资产管理局将其持有的东新电碳国家股22,082,299 股转让给中兆实业有限责任公司。2002 年 10 月，财政部财企[2002]422 号文批准本次转让。2003 年 3月，公司完成本次股权转让的股权过户，中兆实业有限责任公司成为东新电碳第一大股东。公司的股本结构变为：总股本为 77,274,499 股，非流通股 44,058,499
股，流通股 33,216,000 股。
经过以上股权变动后，公司的股权结构如下表所示：
股份类型 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
一、未上市流通股份合计 | 44,058,499 | 57.02 |
1、发起人股份 | 37,274,299 | 48.24 |
其中：境内法人持有股份 | 37,274,299 | 48.24 |
2、募集法人股份 | 6,784,200 | 8.78 |
二、已上市流通股份（流通 A 股） | 33,216,000 | 42.98 |
股份总数 | 77,274,499 | 100 |
2003 年 7 月，东新电碳更名为“四川xx控股股份有限公司”。2004 年 3 月，
中兆实业有限责任公司更名为“四川香凤企业有限公司”。2005 年 6 月 8 日，“四川xx控股股份有限公司”重新更名为“东新电碳股份有限公司”。
（七）2007 年股权分置改革情况
2007 年 2 月 9 日，东新电碳召开股东大会审议通过了东新电碳股权分置改革方案。股权分置改革方案为：采取资本公积定向转增和债务重组相结合的方式。东新电碳以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总股数 33,215,974 股为
基数，向全体流通股股东以资本公积定向转增，转增比例为每 10 股转增 8 股，
全体流通股股东共获得 26,572,826 股股份；同时以大股东豁免上市公司及控股
子公司合计 2,894 万元债务为条件，向第一大股东香凤企业定向转增 10,631,729
股，转增比例为每 10 股转增 4.81459 股；综合以上两部分对价安排，相当于
公司流通股股东每 10 股获得 3.42 股的对价。香凤企业为减轻东新电碳及其控股子公司的财务负担，承担东新电碳及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司
（已于 2007 年 7 月 24 日更名为“自贡金蜂房地产开发有限责任公司”，东新电碳
的持股比例为 99.97% ）的债务 2894 万元（其中，承担东新电碳债务
26,671,727.92 元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务 2,268,272.08 元），
并予以豁免。该股权分置改革方案已于 2007 年 5 月 25 日实施。股权分置改
革方案实施后，东新电碳总股本变更为 114,479,028 股，其中：有限售条件的流
通股份 54,690,228 股，占总股本的 47.77%，无限售条件的流通股份 59,788,800
股，占总股本的 52.23%。
股权分置改革方案完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类型 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件流通股份合计 | 54,690,228 | 47.77 |
1、境内法人持有股份 | 47,906,028 | 41.85 |
其中：香凤企业 | 32,714,028 | 28.58 |
2、募集法人股份 | 6,784,200 | 5.93 |
二、无限售条件流通股合计 | 59,788,800 | 52.23 |
1、流通 A 股 | 59,788,800 | 52.23 |
三、股份总数 | 114,479,028 | 100 |
（八）2010 年 8 月变更企业注册号及经营范围
东新电碳原有企业法人经营执照的经营范围中含有“房地产、汽车客货运输及修理、印刷”的经营范围，但由于房地产、汽车客货运输、印刷均属于需取得行政许可审批的经营项目，而东新电碳并无合法有效的房地产经营资质证照、道路运输经营许可证、印刷品经营许可证，被工商行政管理机关责令整改。2010年8月25日，东新电碳在工商行政管理机关登记的经营范围注销了“房地产、汽车客货运输及修理、印刷”三个经营项目，其经营范围变更为：“许可经营项目：无。一般经营项目：制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，物资贸易，科技开发、咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器议表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经营范围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）。” 同时，东新电碳的企业注册号由原来的 “5103001800096”变更为“510300000042273”，并核发了新的企业法人营业执照。
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2007年6月8日，本公司控股股东香凤企业的原股东成都林凤高科技产业投资集团有限公司将其持有的香凤企业95%股权分别转让给了上海沪红马投资管理有限公司（35%）、四川省宜宾xx商贸有限公司（30%）、深圳视点投资发展有限公司（30%）。本公司的法人实际控制人从成都林凤高科技产业投资集团有限公司变更为上海沪红马投资管理有限公司（2009年公司实际控制法人名称由上海沪红马投资管理有限公司变更为:上海点梦投资管理有限公司）。实际控制人仍为自然人xx（中国国籍）。此后，公司控股股东及实际控制人未再发生变更。
根据登记结算公司（2007 司冻276 号）《股权司法冻结及司法划转通知》，本公司第一大股东香凤企业所持本公司32,714,028股被中国长城资产管理公司成都办事处冻结。冻结期限为2007年7月6日至2009 年7月5日。2009 年7 月5日，本公司接登记结算公司（2009 司冻160 号）“股权司法冻结及司法划转通知”，公司第一大股东香凤企业所持本公司限售流通股32,714,028股被中国长城资产管理公司成都办事处继续冻结，冻结期限为2009 年7 月2 日至2010 年7月1 日。2009 年11 月25 日，本公司接登记结算公司（2009 司冻240 号）“股权司法冻结及司法划转通知”，公司第一大股东香凤企业所持本公司限售流通股 32,714,028 股被四川省成都市中级人民法院解除冻结，解除冻结日期为2009年11 月25 日。但是，2009年12月28日，本公司接登记结算公司（2009 司冻
263 号）“股权司法冻结及司法划转通知”，公司第一大股东香凤企业所持本公司限售流通股32,714,028股及其孳息被自贡市中级人民法院冻结，申请人为：自贡市国资委。冻结期限为2009 年12 月25 日至2011 年12 月24 日。但目前尚未解冻。
（二）重大资产重组情况
x公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香凤企业与西安紫薇、湖南湘晖签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜。
2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表xxx签订了东新电碳股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上
述股份表决权托管协议。
上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议。
2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》。
上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等；
2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会通知。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止。
2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”。
2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及
《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》。 2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函。”
2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。
上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完成任何重大资产重组。
四、公司主营业务情况
x公司重组前主营业务属于非金属矿物制品业，主要产品包括：电碳—石墨制品、机械密封件制品、粉末冶金制品。本公司属于控股型公司，通过下属参、控股公司从事上述业务。
截至本报告签署日，主体子公司自贡东新电碳有限责任公司资金极度紧张，主要生产工序停产。自贡东新灯贸发展有限公司和成都忠苇房地产开发有限责任公司已经停业。
五、公司最近三年财务会计信息
x公司最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 8,780.03 | 10,465.30 | 9,123.05 |
股东权益 | -17,487.80 | -12,415.45 | -12,688.73 |
归属于母公司的 股东权益 | -17,487.80 | -12,415.45 | -12,688.73 |
项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
营业收入 | 3,254.20 | 3,082.90 | 2,916.02 |
利润总额 | -5,072.35 | 273.28 | -10,614.78 |
净利润 | -5,072.35 | 273.28 | -10,614.78 |
归属于母公司所有者的净利润 | -5,072.35 | 273.28 | -10,614.78 |
审计意见 | 强调事项段的无保留意见 | 无法表示意见 | 无法表示意见 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
公司名称： | 四川香凤企业有限公司 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 10000 万元 |
成立日期: | 1995 年 9 月 13 日 |
经营范围： | 商业服务业；电子产品、仪器仪表生产及技术服务；商品批发与零售。 |
曾用名： | 中兆实业有限责任公司 |
截止本报告书签署日，香凤企业合计持有本公司32,714,028股，持股比例
28.58%，为本公司第一大股东，其持有公司的股权全部被冻结。
（二）实际控制人概况
x公司实际控制人为xx，中国国籍，最近五年内xxx企业董事局主席。
（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系
90%
上海点梦投资管理有限公司
xx
x佳
90%
10%
四川省宜宾市xx商贸有限责任公司
xx
90%
10%
深圳市视点投资发展有限公司
xxx
xxx
10%
35%
30%
30%
5%
万佳
四川香凤企业有限公司
28.58%
东新电碳股份有限公司
（四）对控股股东及实际控制人情况的特别说明
1、西安紫薇、湖南湘晖、香凤企业三方曾于 2009 年 3 月 25 日及 2010 年
3 月 15 日就东新电碳重大资产重组事宜分别签署了《合作协议书》及《补充协议书》。三方就香凤企业愿意让渡东新电碳控股权，由西安紫薇、湖南湘晖对*ST东碳进行重组事宜进行了约定。xx企业出具了授权文件同意将其所持*ST 东碳
股份所对应的“表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等”托管给重组方。2009 年 4 月 7 日，香凤企业与重组方代表xxx先生签署了《股份表决权托管协议》，并由香凤企业向xxx先生出具了《授权委托书》，不可撤销地全权委托xxx在*ST 东碳重大资产重组过程中作为香凤企业的代表出席*ST 东碳召开的所有股东大会。
2、上市公司于 2009 年 10 月 19 日进行了《重大事项公告》，披露了自 2009
年 3 月 25 日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议。
3、2009 年 12 月 7 日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授
权委托书》,上市公司于 2009 年 12 月 11 日披露了《*ST 东碳关于终止<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》。
4、香风企业于 2010 年 9 月 17 日向西安紫薇及湖南湘晖发送了《关于终止
<合作协议>及<补充协议>的函》，香凤企业明确表示欲终止《合作协议书》及《补充协议书》。
5、2010 年 11 月 4 日，西安紫薇向香凤企业发送《关于同意终止<合作协议>及<补充协议>的函》，西安xxxx表示同意终止《合作协议书》及《补充协议书》，东新电碳就上述函件进行了公告。
6、2010 年 12 月 11 日，西安紫薇、湖南湘晖、香凤企业三方同意解除于
2009 年 3 月 25 日及 2010 年 3 月 15 日分别签署的《合作协议书》及《补充协议书》，并且签署了《合作协议及补充协议之解除协议》。
7、2010 年 12 月 11 日，上市公司实际控制人xx签署承诺函，xx承诺同意香凤企业与阳煤集团签署的合作协议的全部内容，并声明对本次重大资产重组予以支持配合。
8、2010 年 12 月 20 日，上市公司发布《重大事项公告》。公告中称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》”、 “一、2010 年 12 月 11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》。”、“3、原《合作协议书》及《补充协议书》中约定的乙方
（湖南湘晖）和丙方（香凤企业）的权利义务(主要涉及控股权让渡费及东新电碳跨年度资产剥离新增费用的内容)及相关事项的后续处理问题由乙方和丙方另行签署相关协议自行做出约定，与甲方无关。”该《合作协议及补充协议之解除
协议》真实、完整。该协议的签署不对上市公司形成任何风险或者潜在风险。湖南湘晖与香凤企业之间的约定不会对上市公司及其除香凤企业之外的股东构成不利影响。
目前，上市公司不存在影响重大资产重组的障碍，并且上市公司实际控制人xx知晓并支持本次重组事项。西安紫薇和湖南湘晖已经退出与本公司有关的重组。
第三节 交易对方基本情况
一、拟出售资产的交易对方情况
x次重大资产出售的交易对方为自贡国投。公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。
（一）自贡国投的基本情况
公司名称： | 自贡市国有资产经营投资有限责任公司 |
公司性质： | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址： | 四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼） |
注册资本： | 573,315,200 元 |
实收资本： | 573,315,200 元 |
成立日期： | 2001 年 12 月 31 日 |
营业执照注册号： | 5103001801870 |
税务登记证号： | 510390735852001 |
法定代表人： | xxx |
经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产的投资、运营及经营管理，产权交易，受理政府、财政、国资管理部门委托办 理事项 |
（二）历史沿革
1、自贡国投的设立
根据自贡市人民政府自府函[2001]157号《关于建立自贡市国有资产经营投资有限责任公司有关问题的批复》，自贡国投于2001年12月31日在四川省自贡市工商行政管理局注册成立，设立时的注册资本为103,682,700.00元，法定代表人为xxx，经营范围为：“国有资产的投资、运营及经营管理”。自贡国投设立时的出资人（即股东）为自贡市人民政府（持股比例为100%），以土地出让金作为出资。自贡国投在设立时股东认缴的出资103,682,780.00元，业经四川协合
会计师事务所有限公司出具的川协合会自验（2001）235号《验资报告》验证。
2、2005 年 11 月增资
根据自贡市国资委自国资发[2005]57号《关于同意将自贡市供排水有限责任公司等三户国有企业股权划转给自贡市国有资产经营投资有限公司持有的批复》、自贡市财政局自财非[2005]1号《关于同意将市市场中心和市公房处国有资产划拨给市国投公司持有和经营的批复》及自贡市人民政府自府函[2005]14号
《关于同意市国有资产经营投资有限责任公司夯实注册资本金方案的批复》，自贡市人民政府对自贡国投进行增资，自贡国投的注册资本于2005年11月21日经四川省自贡市工商行政管理局核准变更为311,755,300.00元。自贡国投此次新增注册资本业经四川协合会计师事务所有限公司川协合验【2005】176号《验资报告》验证。
3、2006 年 6 月增资及股东变更
根据自贡市国资委自国资发[2006]53号《关于同意将四川大西洋集团有限责任公司等三户国有企业国有股权划转给自贡市国有资产经营投资有限责任公司持有的批复》，自贡市国资委对自贡国投进行增资，自贡国投的注册资本于2006年6月14日经四川省自贡市工商行政管理局核准变更为573,315,200.00元；同时，因自贡市人民政府已授权自贡市国资委对自贡国投履行出资人义务，自贡国投的股东变更登记为自贡市国资委。自贡国投此次新增注册资本业经四川协合会计师事务所有限公司川协合验【2006】第109号《验资报告》验证。
4、2012 年 2 月法定代表人变更
2012年2月，自贡国投法定代表人变更为xxx，并更换了新的营业证照。
（三）自贡国投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
自贡国投产权登记在自贡市国资委名下，由自贡市国资委直接管理。自贡国投与实际控制人股权关系结构图如下：
自贡市国资委
100%
自贡市国有资产经营投资有限责任公司
（四）自贡国投最近三年主要业务发展状况
自贡国投主要经营业务为代表地方政府进行国有资产的投资、运营及经营管理，产权交易，受理政府、财政、国资部门委托办理事项。自贡国投近年重大投资活动有：
1、参与自贡市政府城建基础设施重大项目建设；
2、独资设立自贡泰达资产清算公司，投资并牵头组建自贡农业产业化信用担保有限公司（投资3,800万元，股份占38%，控股）、出资220万元投资组建自贡工业担保有限公司，并对自贡产权交易所有限公司进行增资；
3、参与国企改制，对自贡红运厂、工业泵厂、瓷厂、纺织股份公司进行改制并对资产进行处置；
4、出资收购自贡制革厂、东升冶炼厂全部土地及房屋资产。
（五）自贡国投最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
营业总收入 | 340.86 | 278.70 | 209.00 |
利润总额 | 235.04 | 148.51 | 153.96 |
净利润 | 193.64 | 124.81 | 129.54 |
归属母公司净利润 | 193.64 | 124.81 | 129.54 |
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 739,923.57 | 603,930.56 | 308,976.48 |
股东权益 | 376,917.95 | 384,893.23 | 151,706.81 |
归属母公司所有者权益 | 376,917.95 | 384,893.23 | 151,706.81 |
审计情况 | 经审计 | 经审计 | 经审计 |
（六）自贡国投下属企业产业投资情况
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务范围 |
一、控股企业
1 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 6,700.00 | 62% | 房地产 |
2 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 9,785.00 | 100% | 电焊条制造 |
3 | 自贡市公交集团总公司 | 2,048.00 | 100% | 城市客运 |
4 | 自贡市广电有限责任公司 | 2,562.00 | 100% | 广播电视 |
5 | 自贡市燃气有限责任公司 | 3,073.00 | 100% | 城市供气 |
6 | 自贡市市场开发服务中心 | 4,463.00 | 100% | 城镇市场管理 开发建设 |
7 | 自贡市市级机关公房管理处 | 3,063.00 | 100% | 城市行政事业 单位房产管理 |
8 | 自贡产权交易所有限责任公司 | 300.00 | 100% | 产权交易服务 |
9 | 自贡泰达资产清算服务有限公司 | 30.00 | 60% | 资产清算业务 |
二、参股企业
1 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 50,000.00 | 20% | 有色金属制造 |
2 | 自贡水务集团有限公司 | 35,027.00 | 43% | 城市供水 |
3 | 四川省川南高等级公路公司开发 股份有限公司 | 197,939.00 | -- | 公路建设 |
（七）自贡国投与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
自贡国投在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。自贡国投不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
（八）自贡国投及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据自贡国投出具的说明，自贡国投及其董事、监事、高级管理人员在最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）自贡国投具备承接 ST 东碳现有资产、负债和人员的能力的说明
自贡国投是由自贡市政府出资设立的国有独资公司，是代表自贡市人民政府经营、投资、管理国有资产的、实施资本营运的经济实体。
自贡国投成立于 2001 年 12 月,注册资本 5.73152 亿元。自贡国投下属有自贡公交运输公司、自贡燃气公司、自贡大西洋（集团）总公司等企业。
2011 年度经审计财务报告显示,自贡国投资产总额为 73.99 亿元，负债总额
36.30 亿元，净资产 37.69 亿元，其中货币资金 11.8 亿。
自贡国投与东碳签订的重组框架协议，根据其决策程序以及国有资产管理权限，已报请并获得自贡市国资委批准。自贡国投对于履行重组协议相关义务不具有法律上的障碍以及权利限制。
自贡国投具有承接东新电碳的资产、债务的实力以及延续产业发展及解决职工就业或按照国有企业职工安置政策解决下岗人员的社保、医保等问题的能力。为解决职工就业以及延续发展产业，自贡国投已经开始着手研究接收资产、安置职工、解决债务、引进电碳产业战略投资者等相关预案。自贡国投目前正通过产权交易机构引进战略投资者，并已有五家相关企业表示有意进行投资。
自贡国投补充出具了《自贡国投关于东新电碳重组的补充意见》，承诺保证妥善安置职工，延续产业发展，解决职工就业。
二、拟购买资产的交易对方情况
x次上市公司发行股份购买资产的交易对方为阳煤集团、北京安控、中诚信托、xx瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、xxx先生及xxx先生。其中，阳煤集团、北京安控、中诚信托与xx瑞为阳煤化工的股东，其余交易对方均为阳煤化工下属子公司的少数股东（即信达公司为阳煤化工下属子公司和顺化工的股东；河北正发与河北惠捷为阳煤化工下属子公司正元化工的股东；xxx先生与xxx先生为阳煤化工下属子公司齐鲁一化的股东）。
（一）阳煤集团
1、公司概况
公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司注册地：山西省阳泉市北大西街5号
主要办公地点：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：xxx
企业性质：有限责任公司
主管部门：山西省国有资产监督管理委员会注册资本：758,037.23万元
企业法人营业执照注册号：140000100059029（2/1）
税务登记证号码：（国）14032370107060X （地）14030370107060X组织机构代码证：70107060-X
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理等。
2、阳煤集团主要历史沿革
（1）阳煤集团的前身
阳煤集团前身系阳泉矿务局，始建于1950年1月，为全民性质企业。
1981年7月31日，阳泉矿务局在山西省阳泉市工商行政管理局注册登记，企业名称为阳泉矿务局，营业执照编号为阳泉市工企字第004号，注册资金为 422,382,076.42元。
1985年12月21日，阳泉矿务局在阳泉市工商行政管理局换发《营业执照》，所换发营业执照编号为工商企字890号，企业名称为阳泉矿务局，地址为北大街，经济性质为全民所有制，注册资金为712,937,311.00元。本次出资业经阳泉市审计事务所出具的《企业注册资金验证报告书》验证。
（2）1998年4月改制为国有独资公司
1997年12月17日，原煤炭工业部向山西煤炭工业管理局下发了《关于阳泉矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（煤办字【1997】第615号），批准阳泉矿务局依照《公司法》改制为国有独资公司，更名为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，在国家新的规定出台前，煤炭工业部代表国家暂行出资者职能，并授权阳煤集团经营相关国有资产。
1998年4月17日，“阳泉矿务局”经山西省工商行政管理局核准变更登记为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，法定代表人变更为xxx，企业性质为国有独资有限责任公司，注册资本为130,195.00万元。本次出资业经阳泉会计师事务所出具的阳会验字（1998）第73号《验资报告》验证。阳泉矿务局改制为阳煤集团时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
1 | 煤炭工业部 | 130,195.00 | 改制前所有资产 | 100% |
合计 | 130,195.00 | 100% | ||
（3）1998 年 8 月下放山西省人民政府管理
1998年8月，国家煤炭工业局下发《关于国有重点煤炭企业财务关系下放地方管理的通知》（财经【1998】39），决定将阳煤集团的财务关系自1998年8月1日起下放给山西省人民政府管理。
（4）2004 年 12 月授权山西省国资委履行出资人职责
2004年12月8日，山西省人民政府下发《关于授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》（晋政发【2004】47号），授权山西省国资委对阳煤集团履行出资人职责。
（5）2004 年 9 月法定代表人变更
2004年9月14日，山西省人民政府向阳煤集团下发了《关于xxx等二人任免职务的命令》（晋政任【2004】41号），免除xxx董事长职务，并任命xxx为阳煤集团董事长。
（6）2007 年 8 月法定代表人变更
2007年8月27日，山西省国资委向阳煤集团下发了《关于提名阳泉煤业（集团）有限责任公司董事长、董事人选的通知》（晋国资任字【2007】25号），决定提名xxx为阳煤集团董事、董事长人选；xxx不再担任阳煤集团董事长、董事职务。2007年8月29日，阳煤集团召开第一届董事会第十八次会议，全体董事一致选举xxx为阳煤集团董事长。
（7）2008 年 8 月完成债转股本次债转股的过程如下：
2000年2月2日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于债权转换股权框架
协议书》（下称“《框架协议》”），约定：阳煤集团和信达公司共同作为发起人，设立信阳公司（暂定名），双方共同认可信达公司将其对阳煤集团拥有的债权14.5亿元转为信阳公司的股权。
2000年5月10日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于债权转换股权的谅解备忘录》，约定：阳煤集团与信达公司共同组建新公司，新公司总资产为 534,200.00万元（其中：阳煤集团出资额暂定为193,500.00万元，信达公司将其对阳煤集团的340,700.00万元债权按照1:1的比例转换为对新公司的股权）。
2000年7月5日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于<债权转换股权框架协议书>和<谅解备忘录>之补充协议》，约定：框架协议及谅解备忘录项下贷款债权所对应款项自2000年4月1日起停止计息；信达公司从2000年4月1日起按照持股比例参与新公司该年度的利润分配。若债转股方案最终未能获得国务院批准，则转股债权应当补计自2000年4月1日起停计的利息。
2005年4月30日，信达公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）签署了《终止非剥离债转股委托关系协议》（以下简称“《终止委托关系协议》”），约定：鉴于2004年建设银行获准可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产，建设银行自合同签订之日起，终止2000年委托信达公司管理部分非剥离债转股资产而签署的《委托合同》，并自行持有、管理该部分非剥离债转股资产。
2005年6月24日，信达公司通知阳煤集团，根据上述《终止委托关系协议》，从2005年7月1日起，信达公司将其对阳煤集团原债权额度中的42,030.00万元委托债权移还建设银行。
2005年12月11日，信达公司、建设银行和山西省国资委共同签署了《延期债权转股权协议》，约定：（1）将2000年2月2日阳煤集团与信达公司签署的《框架协议》中的甲方由“阳煤集团”变更为“山西省国资委”；（2）按照国家债转股政策规定及有关法规共同出资组建债转股新公司；（3）信达公司、建设银行分别将其各自在《框架协议》中对阳煤集团的306,415.01万元、42,030.00万元债权转为股权；（4）山西省国资委的出资额为296,115.73万元。
2005年12月11日，山西省国资委、信达公司、建设银行共同签署了《关于共同出资设立阳泉煤业（集团）有限责任公司之出资人协议》，约定：（1）山西省国资委以原阳煤集团业经评估和信达公司、建设银行确认的净资产
-3,127.13万元、土地价款101,189.94万元以及协议各方确认的各级财政部门批准转增的国家资本金198,052.92万元，共计296,115.73万元作为对阳煤集团的出
资，占阳煤集团注册资本的45.94%；（2）信达公司将其享有的对阳煤集团的债权共计306,415.01万元作为对阳煤集团的出资，占阳煤集团注册资本的47.54%；
（3）建设银行将其享有的对阳煤集团的债权共计42,030.00万元作为对阳煤集团的出资，占阳煤集团注册资本的6.52%。
2008年1月31日，山西省国资委、信达公司、建设银行共同签署了《阳泉煤业（集团）有限责任公司<延期债权转股权协议>之补充修改协议》，约定：（1）同意将山西省国资委的出资额变更为409,592.22万元，其中包括：经评估且协议各方确认的净资产-3,127.13 万元、土地价款101,189.94 万元、采矿权价款 157,810.53 万元、协议各方确认的各级财政部门批准转增的国家资本金
40,242.39万元、山西三维华邦有限公司净资产113,433.69万元以及山西宏厦建筑工程有限公司、山西宏厦建筑工程第一有限公司、山西宏厦建筑工程第三有限公司净资产42.80万元；（2）一致同意阳煤集团注册资本修改为758,037.23万元
（其中：山西省国资委出资409,592.22万元，出资比例为54.03%；信达公司出资306,415.01万元，出资比例为40.42%；建设银行出资42,030.00万元，出资比例为5.55%），首期出资为600,226.70万元（其中：山西省国资委首期出资 251,781.69万元，占其出资额的61.47%；信达公司首期出资306,415.01万元，占其出资额的100%；建设银行首期出资42,030.00万元，占其出资额的100%）；
（3）山西省国资委剩余出资部分应在两年内，即2010年1月31日前到位，如无法如期到位，则应当核减其未到位的出资。
各方首期出资共计600,226.70万元业经中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司出具的中兴财晋验字08-001号《验资报告》验证。本次债转股的方案业经原国家经济贸易委员会作出的《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】1238号）的批准。本次债转股完成后，阳煤集团注册资本为758,037.23万元，实收资本为600,226.70万元，具体股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实际出资额 （万元） | 出资形式 | 股权比例 |
1 | 山西省国资委 | 409,592.22 | 251,781.69 | 资产 | 54.03% |
2 | 信达公司 | 306,415.01 | 306,415.01 | 债权 | 40.42% |
3 | 建设银行 | 42,030.00 | 42,030.00 | 债权 | 5.55% |
合计 | 758,037.23 | 600,226.70 | 100% | ||
（8）2010 年 3 月增加实收资本的验资
根据中xxx会计师事务所有限公司山西分所于2010年3月18日出具的中xxx晋验字[2010]第A001号《验资报告》验证，截至2009年12月31日止，阳煤集团已收到山西省国资委第2期缴纳的注册资本（实收资本）126,248.42万元，具体出资情况如下：
1）根据山西省财政厅晋财企（2008）6号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》及晋财建（2007）621号文《关于拨付采矿权价款的通知》，阳煤集团于2007年12月收到返还并转增资本金 92,294.32万元。
2）根据山西省财政厅晋财企（2008）108号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》及晋财建（2008）147号文《关于拨付采矿权价款的通知》，阳煤集团于2008年5月收到返还并转增资本金 16,231.47万元。
3）根据山西省财政厅晋财企（2008）137号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》及晋财建（2008）224号文《关于拨付采矿权价款的通知》，阳煤集团于2008年8月收到返还并转增资本金 17,722.63万元。
山西省国资委本次出资后，阳煤集团的实收资本情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 | 实际出资额 （万元） | 实收资本占注册资本比例 | 实收资本占总实收资本比例 |
1 | 山西省国资委 | 409,592.22 | 54.03% | 378,030.11 | 49.87% | 52.04% |
2 | 信达公司 | 306,415.01 | 40.42% | 306,415.01 | 40.42% | 42.18% |
3 | 建设银行 | 42,030.00 | 5.55% | 42,030.00 | 5.55% | 5.78% |
合 计 | 758,037.23 | 100% | 726,475.12 | 95.84% | 100% | |
截至本报告书出具日，阳煤集团本次实收资本的增加尚未办理工商变更登记手续，而且山西省国资委对阳煤集团尚有 31,562.11 万元出资没有到位。
（9）2012 年 2 月法定代表人变更
2012 年 2 月，根据阳煤集团人事变动情况，阳煤集团法定代表人变更为xxx，并领取了新的营业证照。
截至本报告书出具日，阳煤集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律法规和阳煤集团公司章程的规定需予终止的情形，阳煤集团具备参与东新电碳本次重大资产重组的主体资格。
3、最近三年主要业务发展情况
阳煤集团是国家规划的13个大型煤炭基地之一，也是首批19个国家煤炭规划矿区之一。矿区井田规划总面积1387.8平方公里，地质储量142亿吨，可采储量79.68亿吨，是全国最大的优质无烟煤生产基地、最大的冶金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。煤炭与煤化工产业横跨晋冀鲁3省12个地市。截止2011年底，阳煤集团总资产1,130亿元，职工17.6万人，位列中国企业500强第108位，中国煤炭企业100强第10位。2011年，集团销售收入实现1,079亿元，完成利润23亿元，煤炭产量5,848万吨。
4、最近三年主要财务指标（已审数）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 11,298,464 | 9,152,352 | 7,861,462 |
负债总额 | 8,134,813 | 6,345,287 | 5,521,784 |
净资产 | 3,163,651 | 2,807,065 | 2,339,678 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 10,788,790 | 6,528,395 | 4,007,894 |
营业利润 | 351,599 | 278,534 | 117,791 |
利润总额 | 367,928 | 299,441 | 149,388 |
净利润 | 229,091 | 186,848 | -42,961 |
5、股权结构及下属企业
（1）股权及控制关系结构图
中国建设银行股份有限公司
山西省国有资产监督管理委员会
中国信达资产管理股份有限公司
5.55% 11-5549 .03% 40.42%
阳泉煤业（集团）有限责任公司
序号 | 下属公司名称 | 产业类别 | 设立时间 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
1 | 阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司 | 化工 | 2009.07.10 | xxx | 363,730.97 | 58.91% |
2 | 山西兆丰铝业有限责任公司 | 有色 | 1994.08.17 | xxx | 260,884.60 | 97.75% |
3 | 阳泉煤业（集团）股份有限公司 | 煤炭 | 1999.12.30 | xx | 240,500.00 | 58.34% |
4 | 阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司 | 煤炭 | 2008.09.17 | xxx | 140,000.00 | 51.00% |
5 | 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2006.01.06 | xxx | 123,700.00 | 60.00% |
6 | 阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司 | 煤炭 | 2008.10.27 | xxx | 100,000.00 | 51.00% |
7 | 山西晋润煤电有限责任公司 | 煤炭 | 2007.03.20 | xxx | 75,000.00 | 45.00% |
8 | 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 金融 | 2009.12 | 廉贤 | 50,000.00 | 50.00% |
9 | 阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司 | 煤炭 | 2008.07.02 | xxx | 50,000.00 | 60.00% |
10 | 山西新元煤炭有限责任公司 | 煤炭 | 2003.03.21 | xxx | 00,000.00 | 55.00% |
11 | 山西阳煤电石化工有限责任公司 | 电石化工 | 2009.12.16 | xxx | 30,000.00 | 80.00% |
（2）下属企业
12 | 山西阳煤氯碱化工有限责任公司 | 化工 | 2006.06.19 | 曹永利 | 29,000.00 | 100.00% |
13 | 山西三维华邦集团有限公司 | 精细化工 | 1999.07.21 | xxx | 24,870.89 | 100% |
14 | 山西亚美建筑工程材料有限责任公司 | 建筑 | 2001.03.14 | xxx | 24,304.29 | 96.75% |
15 | 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司 | 化工 | 2001.09.25 | xxx | 15,000.00 | 51.00% |
16 | 山西京宇磁性材料有限公司 | 材料 | 2000.05.25 | 贾建华 | 12,522.53 | 97.85% |
17 | 阳泉市阳煤地产建设有限责任公司 | 建筑工程 | 2011.08.05 | xxx | 11,513.00 | 100.00% |
18 | 山西石港煤业有限责任公司 | 煤炭 | 1999.06.29 | 穆计科 | 11,000.00 | 58.80% |
19 | 阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 | 服务 | 2008.06.16 | xx | 10,159.60 | 100.00% |
20 | 阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2011.01.26 | xxx | 10,000.00 | 100.00% |
21 | 昔阳县坪上煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2001.07.17 | xxx | 8,725.00 | 51.00% |
22 | 山西宏厦第一建设有限责任公司 | 城市基础设施及房地产 | 1998.03.16 | xxx | 8,000.00 | 51.00% |
23 | 山西昔阳运裕煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2001.10.09 | xxx | 7,505.12 | 60.00% |
24 | 阳泉阳煤中小企业投资管理 （集团）有限责任公司 | 多种经营 | 2008.09.12 | xxx | 7,500.00 | 40.00% |
25 | 山西宏厦建筑工程第三有限公司 | 城市基础设施及房地产 | 1998.03.16 | xxx | 6,000.00 | 51.00% |
26 | 山西宏厦建筑工程有限公司 | 城市基础设施及房地产 | 1998.03.16 | xx军 | 6,000.00 | 90.00% |
27 | 阳泉升华通信技术有限责任公司 | 技术通信 | 2001.04.13 | xxx | 5,185.40 | 98.78% |
28 | 阳泉煤业太行地产投资管理有限公司 | 城市建设 | 2008.05.06 | xxx | 5,017.32 | 39.86% |
29 | 阳泉煤业集团华越机械有限公司 | 机械 | 2001.04.02 | 王玉山 | 5,000.00 | 80.00% |
30 | 山西辰诚建设工程有限公司 | 建筑 | 2006.04.05 | xxx | 3,758.00 | 51.00% |
31 | 阳泉煤业（集团）房地产开发有限责任公司 | 建筑 | 2003.08.11 | xx | 3,000.00 | 80.00% |
32 | 晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 | 煤层气发电 | 2011.10.18 | xxx | 3,000.00 | 51.00% |
33 | 阳泉煤业寿阳华越中浩机械有限公司 | 机电设备及配件 | 2011.11.09 | xxx | 1,924.79 | 100.00% |
34 | 阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司 | 煤炭 | 2009.11.16 | xxx | 1,000.00 | 100.00% |
35 | 阳煤集团晋东煤炭管理有限责任公司 | 煤炭 | 2009.12 | xxx | 1,000.00 | 100.00% |
36 | 阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限公司 | 煤炭 | 2009.12.22 | xxx | 1,000.00 | 100.00% |
37 | 阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公司 | 煤炭 | 2009.12.30 | 令狐建设 | 1,000.00 | 100.00% |
38 | 阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 | 煤炭 | 2011.01.18 | xxx | 1,000.00 | 70.00% |
39 | 阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司 | 煤炭 | 2007.11.19 | xxx | 0,000.00 | 100.00% |
40 | 阳泉威虎化工有限责任公司 | 民爆物品 | 2001.03.02 | 程占罗 | 982.86 | 69.48% |
41 | 山西阳煤集团瓦斯治理工程技术有限公司 | 煤炭 | 2009.12.04 | 樊国成 | 700.00 | 71.43% |
42 | 阳泉新宇岩土工程有限责任公司 | 煤炭 | 2001.03.02 | 石晓红 | 624.49 | 51.00% |
43 | 阳泉煤业集团九洲园林绿化有限责任公司 | 林业 | 2009.12.21 | 董海清 | 500.00 | 100.00% |
44 | 阳泉煤业（集团）xx电气有限公司 | 制造 | 2009.08.21 | 王宝山 | 429.52 | 100.00% |
45 | 山西xx矿山检测技术有限责任公司 | 煤炭 | 2003.10.28 | 徐玉龙 | 300.00 | 51.00% |
46 | 阳泉煤业集团吉成建设工程检测有限责任公司 | 煤炭 | 2008.11.06 | 乔阳生 | 100.00 | 100.00% |
47 | 阳泉煤业（集团)物业管理有限责任公司 | 服务 | 2003.09.22 | xxx | 50.00 | 90.00% |
48 | 阳泉煤业（集团）太原物业管理有限公司 | 物业管理 | 2011.08.03 | 马全动 | 50.00 | 100.00% |
49 | 太原化学工业集团有限公司 | 化工 | 1992.11.12 | xxx | 100,526.00 | 0 |
50 | 太原化工股份有限公司 | 化工 | 1999.02.26 | xxx | 51,440.20 | 0 |
6、阳煤集团与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
阳煤集团在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，阳煤集团将直接持有上
市公司22,598万股股份，占上市公司已发行总股份数的38.49%，阳煤集团为重组后上市公司的控股股东。本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据上交所《股票上市规则》（2008 年修订），阳煤集团视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易构成关联交易。
阳煤集团亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
7、阳煤集团及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据阳煤集团出具的说明，阳煤集团及其董事、监事、高级管理人员在最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）中诚信托
1、公司概况
公司名称：中诚信托有限责任公司注册地：北京市东城区安外大街2号
主要办公地点：北京市东城区安外大街2号法定代表人：xxx
企业性质：有限责任公司主管部门：中国银监会
注册资本：245,666.67万元
企业法人营业执照注册号：100000000018428(4-1)税务登记证号码：京税证字110101101219626
组织机构代码证：10121962-6
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、中诚信托主要历史沿革
（1）中诚信托的设立
中诚信托设立时的公司名称为“中煤信托投资有限责任公司”，为经中国人民银行作出的《关于中煤信托投资有限责任公司正式开业的批复》（银复【1995】 378号）批准，于1995年11月20日设立的信托投资公司。中诚信托设立时的注册资本为40,000.00万元（含美元1500万元），设立时的出资业经长城会计师事务所出具的长会验（1995）449号《验资报告》验证。中诚信托设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
1 | 煤炭工业部 | 5,000.00 | 货币 | 12.5% |
2 | 兖州矿务局 | 4,000.00 | 货币 | 10% |
3 | 大同矿务局 | 4,000.00 | 货币 | 10% |
4 | 平顶山矿务局 | 4,000.00 | 货币 | 10% |
5 | 中国煤炭工业进出口总公司 | 4,000.00 | 货币 | 10% |
6 | 西山矿务局 | 3,000.00 | 货币 | 7.5% |
7 | 潞安矿务局 | 3,000.00 | 货币 | 7.5% |
8 | 晋城矿务局 | 3,000.00 | 货币 | 7.5% |
9 | 邢台矿务局 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
10 | 淮北矿务局 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
11 | 郑州矿务局 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
12 | 大屯煤电公司 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
13 | 盘江矿务局 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
合计 | 40,000.00 | 100% | ||
（2）1999 年 3 月股权转让
1998年9月4日，中诚信托股东会作出决议，同意煤炭工业部将其持有的中诚信托12.5%股权划拨给北京金路实业公司；同意大同矿务局将其持有的中诚信托10%股权转让给北京市大地科技实业总公司；同意晋城矿务局将其持有的中诚信托7.5%股权转让给福建省煤炭工业（集团）有限责任公司。1999年，中国人民银行作出《关于确认中煤信托投资有限责任公司股东股权转让的批复》（非银信【1999】3号），批准煤炭工业部将其持有的中诚信托12.5%股权划拨给北京金路实业公司。本次股权转让于1999年3月完成工商变更登记手续。
（3）2000 年 12 月股权转让
2000年10月8日，中国人民银行办公厅作出《关于中煤信托投资有限责任公司股权转让的批复》（银办【2000】698号）批准大同矿务局将其持有的中诚信托10%股权转让给北京市大地科技实业总公司；同意晋城矿务局将其持有的中诚信托7.5%股权转让给福建省煤炭工业（集团）有限责任公司。本次股权转让于 2000年12月完成工商变更登记手续
（4）2001 年 4 月股东名称变更及股权转让
2001年1月10日，中诚信托股东会作出决议，鉴于公司十家股东名称发生变化，同意在公司章程中对股东名称作出相应修改。2001年3月16日，中诚信托股东会作出决议，同意郑州煤炭工业（集团）有限责任公司将其持有的中诚信托5%股权转让给盘江煤电（集团）有限责任公司；同意大屯煤电（集团）有限责任公司将其持有的中诚信托5%股权转让给邢台矿业（集团）有限责任公司。本次股权转让经中国人民银行办公厅作出的《关于中煤信托投资有限责任公司股权转让的批复》（银办函【2001】190号）的批准。本次股东名称变更和股权转让于2001年4月完成工商变更登记手续。
（5）2003 年 4 月股权转让
2002年5月15日，中诚信托股东会作出决议，同意西山煤电（集团）有限责任公司将其持有的中诚信托7.5%股权划转给山西焦煤集团有限责任公司。本次股权划转业经中国人民银行作出的《关于中煤信托投资有限责任公司股权变更及修改公司章程的批复》（银复【2002】302号）的批准。本次股权转让于2003年4月完成工商变更登记手续。
（6）2003 年 12 月增资、股权转让、股东名称变更及公司名称变更
2002年7月3日，中华人民共和国财政部作出《关于中煤信托投资有限责任公司与北京金路实业公司资产管理关系的函》（财金函【2002】65号），批准中诚信托吸收合并北京金路实业公司。2003年4月10日，中诚信托股东会作出决议，同意将中诚信托的注册资本增至120,000.00万元（含美元1500万元）；同意中诚信托吸收合并北京金路实业公司，北京金路实业公司51,069.00万元净资产按照每股1.51元的比例折股增加中诚信托国家资本金33,820.00万元；定向募集股本46,180.00万元，单位股本价格1.53元，募集资金70,655.4万元。截至2003年12月23日，国务院以北京金路实业公司净资产折股33,820.00万元出资、兖矿集团有限公司增资8,000.00万元、国华能源投资有限公司出资24,000.00万元、永城煤电（集团）有限责任公司出资14,1800.00万元，合计增资80,000.00万元，本次增资业经中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元验字（2003）第1010号《验资报告》验证。2003年7月3日，中诚信托股东会作出决议，同意北京市大地科技实业总公司将其持有中诚信托10%股权转让给赤峰富龙热力股份有限公司。2003年11月26日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）作出《关于中煤信托投资有限责任公司增资扩股及更名等事项的批复》（银监复
【2003】96号），批准上述增资及股权转让，同时批准公司名称由“中煤信托投
资有限责任公司”变更为“中诚信托投资有限责任公司”、公司股东“中国煤炭工业进出口集团公司”名称变更为“中国中煤能源集团公司”。本次增资、股权转让、股东名称变更及公司名称变更于2003年12月完成工商变更登记手续。
（7）2004年10月股东名称变更
2004年4月15日，中诚信托股东会作出决议，鉴于公司股东“赤峰富龙热力股份有限公司”已经更名为“赤峰大地基础产业股份有限公司”，同意对公司章程作出相应修改。本次股东名称变更业经中国银监会作出的《关于中诚信托投资有限责任公司股东名称变更的批复》（银监复【2004】132号）的批准，并于2004年10月完成工商变更登记手续。
（8）2005年7月股权转让
2004年10月26日，中诚信托股东会作出决议，同意永城煤电（集团）有限责任公司将其持有的中诚信托6.8167%股权转让给招商局中国基金有限公司。本次股权转让业经中国银监会作出的《关于中诚信托投资有限责任公司股东变更有关问题的批复》（银监复【2005】116号）的批准。本次股权转让于2005年7月完成工商变更登记手续。
（9）2007年10月公司名称变更
2007年4月24日，中诚信托股东会作出决议，同意将公司名称由“中诚信托投资有限责任公司”变更为“中诚信托有限责任公司”。本次公司名称变更业经中国银监会作出的《关于中诚信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】303号）的批准，并于2007年10月完成工商变更登记手续。
（10）2008年2月股权转让
2007年7月10日，中诚信托股东会作出决议，同意永城煤电集团有限责任公司将其持有的中诚信托5.0133%股权划转给永城煤电控股集团有限公司。本次股权划转业经中华人民共和国财政部作出的《关于中诚信托有限责任公司股权变更问题的意见》（财金函【2008】57号）以及中国银监会作出的《关于中诚信托投资有限责任公司变更股东名称和修改公司章程的批复》（银监复【2006】372号）的批准。本次股权转让于2008年2月完成工商变更登记手续。
（11）2008年9月股东名称变更
2008年9月18日，中诚信托股东会作出决议，鉴于公司股东“赤峰大地基础
产业股份有限公司”更名为“赤峰富龙热电股份有限公司”，同意对公司章程中的股东名称作出相应修改。
（12）2008年11月股权转让
2008年11月5日，中诚信托股东会作出决议，同意股东“国务院”将其持有的中诚信托32.35%股权划转给中国人民保险集团公司。本次股权划转业经中国银监会作出的《关于批准中诚信托有限责任公司股权变更并修改公司章程的批复》
（银监复【2009】9号）的批准。
（13）2009年8月股东名称变更
2009年8月18日，中诚信托股东会作出决议，鉴于公司股东“邢台矿业（集团）有限责任公司”更名为“冀中能源邢台矿业集团有限责任公司”，同意对公司章程中的股东名称作出相应变更，本次股东名称变更业经中国银监会作出的《关于批准中诚信托有限责任公司修改章程的批复》（银监复【2009】275号）的批准。
（14）2010年5月股东名称变更
2010年5月6日，中诚信托股东会作出决议，鉴于公司股东“中国人民保险集团公司”更名为“中国人民保险集团股份有限公司”、“中国中煤能源集团公司”更名为“中国中煤能源集团有限公司”、“平顶山煤业（集团）有限责任公司”更名为“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”，同意对公司章程中的股东名称作出相应修改。本次股东名称变更业经中国银监会作出的《关于批准中诚信托有限责任公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复【2010】178号）的批准。
（15）2010年10月增资扩股及股东名称变更
2010年4月27日，中诚信托股东会作出决议，同意将中诚信托的注册资本增至245,666.67 万元；增资以货币形式按2.71 元/ 出资单位价格认购，共募资 3,405,566,757.00元；原14位股东分别认购增资，同时增加股东深圳市天正投资有限公司；鉴于公司股东“福建省煤炭工业（集团）有限责任公司”更名为“福建省能源集团有限责任公司”，同意在公司章程中对股东名称作出相应修改。本次增资及股东名称变更业经中国银监会作出的《关于中诚信托有限责任公司增加注册资本等有关事项的批复》（银监复【2010】443号）的批准，并经中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1008号《验资报告》验证。本次增资扩股及股东名称变更于2010年10月完成工商变更登记手续，中诚信托的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 中国人民保险集团股份有限公司 | 80,875.00 | 32.9206% |
2 | 国华能源投资有限公司 | 50,000.00 | 20.3528% |
3 | 兖矿集团有限公司 | 25,000.00 | 10.1764% |
4 | 永城煤电控股集团有限公司 | 12,500.00 | 5.0882% |
5 | 深圳市天正投资有限公司 | 8,861.68 | 3.6072% |
6 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 8,333.33 | 3.3921% |
7 | 中国中煤能源集团有限公司 | 8,333.33 | 3.3921% |
8 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 8,333.33 | 3.3921% |
9 | 盘江煤电（集团）有限责任公司 | 8,333.33 | 3.3921% |
10 | 招商局中国基金有限公司 | 8,180.00 | 3.3297% |
11 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 6,250.00 | 2.5441% |
12 | 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 6,250.00 | 2.5441% |
13 | 福建省能源集团有限责任公司 | 6,250.00 | 2.5441% |
14 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 4,166.67 | 1.6961% |
15 | 赤峰富龙热电股份有限公司 | 4,000.00 | 1.6283% |
合计 | 245,666.67 | 100% | |
3、最近三年主要业务发展情况
中诚信托为中国银监会直接进行干部人事管理的唯一一家中央级信托公司，拥有国家批准的信托全部业务资格。信托资金主要投资于基础设施、房地产和证券市场，公司发展至今信托产品全部如期兑付。2009年，中诚信托管理资产总额达到913.65亿元。信托业务收入依然为公司收入的第一大来源。公司于2009年7月获得信托公司首批PE投资业务资格，2009年12月获得信托公司首批QDII业务资格。2011年，中诚信托实现营业收入24亿元，实现净利润14亿元。
4、最近三年主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,016,501.04 | 932,876.63 | 509,470.85 |
负债总额 | 138,002.17 | 128,269.44 | 122,886.43 |
净资产 | 878,498.87 | 804,607.19 | 386,584.42 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 241,342.36 | 119,818.92 | 79,694.20 |
营业利润 | 182,361.10 | 124,428.60 | 85,363.12 |
利润总额 | 183,264.04 | 124,390.39 | 85,704.16 |
净利润 | 144,408.29 | 100,987.75 | 70,447.08 |
注：2009 年、2010 年财务数据为经审计数据，2011 年财务数据未经审计。
5、股权结构及下属企业
（1）股权及控制关系结构图
中华人民共和国财政部
100%
中国人民保险集团股份有限公司
32.92%
中诚信托有限责任公司
（2）公司的下属主要控股子公司、参股公司的情况
产业类别 | 下属企业名称 | 企业类型 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 持股比例 | 成立日期 |
金融 | 国都证券有限责任公司 | 有限责任 公司 | 262,298 | xx | 15.35% | 2001.12.28 |
金融 | 嘉实基金管理有限公司 | 有限公司 | 15,000 | 王忠民 | 40.00% | 2005.06.15 |
金融 | 国都期货有限公司（原中诚期货） | 有限公司 | 10,000 | 魏泽鸿 | 37.69% | 1992.09.24 |
农业 | 北京锦绣大地农业股份有限公司 | 股份有限 公司 | 36,600 | 于洋 | 10.93% | 1999.01.18 |
金融 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 股份有限 公司 | 250,000 | 王建 | 1.80% | 2007.01.15 |
房 地产 | 北京三桥房地产有限责任公司 | 有限责任 公司 | 25,000 | 高方 | 100.00% | 1996.02.26 |
6、中诚信托与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
中诚信托在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，中诚信托将直接持有上
市公司6,744万股股份，占上市公司已发行总股份数的11.49%，超过上市公司已发行总股份数的5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订），中诚信托视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易构成关联交易。
中诚信托亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
7、中诚信托及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据中诚信托出具的说明，中诚信托及其董事、监事、高级管理人员在最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）北京安控
1、公司概况
公司名称：北京安控投资有限公司
注册地：北京市东城区崇文门西大街9号7号楼3层
主要办公地点：北京市东城区崇文门西大街9号7号楼3层
法定代表人：xx
企业性质：有限责任公司注册资本：5,000万元
企业法人营业执照注册号：110000011171876税务登记证号码：京税字 110102677402968组织机构代码证：67740296-8
经营范围：投资及投资管理；物业管理；信息咨询；仓储业务；分批包装；货运代理；配送服务；资产管理。
2、北京安控主要历史沿革
（1）北京安控的设立
北京安控于2008年7月3日设立，设立时的注册资本为5,000.00万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），安徽投资控股股份有限公司持有北京安控100%股权。北京安控设立时的出资业经中财汇信（北京）会计师事务所有限公司出具的中财验字【2008】018号《验资报告》验证。
（2）2009年6月股权转让
2009年6月18日，北京安控股东会作出决议，同意安徽投资控股股份有限公司将其持有的北京安控60%股权转让给北京鼎蓝雄投资有限公司、将其持有的北京安控40%股权转让给北京鸿福祥科技发展有限公司。本次股权转让完成后，北京安控的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
1 | 北京鼎蓝雄投资有限公司 | 3,000.00 | 货币 | 60% |
2 | 北京鸿福祥科技发展有限公司 | 2,000.00 | 货币 | 40% |
合计 | 5,000.00 | 100% | ||
（3）2010 年 4 月股权转让
2010 年 4 月 26 日，北京安控股东会作出决议，同意北京鼎蓝雄投资有限公司将其持有的北京安控 60%股权转让给北京腾润投资管理有限公司，同意北京鸿福祥科技发展有限公司将其持有的北京安控 40%股权转让给北京正和兴业投资管理有限公司。本次股权转让完成后，北京安控的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
1 | 北京腾润投资管理有限公司 | 3000.00 | 货币 | 60% |
2 | 北京正和兴业投资管理有限公司 | 2000.00 | 货币 | 40% |
合计 | 5000.00 | 100% | ||
3、最近三年主要业务发展情况
北京安控成立于2008年7月，自成立之日起，其主要业务为进行相关产业投资及投资管理。
4、最近三年主要财务指标
北京安控成立于2008年7月，其最近三年的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2010 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2009 年 12 月 31 日 （未经审计） |
总资产 | 56,795.77 | 52,068.06 | 48,802.20 |
负债总额 | 56,925.67 | 51,444.12 | 46,234.69 |
净资产 | -129.90 | 623.94 | 2,567.51 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年度 （未经审计） | 2010 年度 （未经审计） | 2009 年度 （未经审计） |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
营业利润 | -753.84 | -1,943.57 | -2,155.13 |
利润总额 | -753.84 | -1,943.57 | -2,155.13 |
净利润 | -753.84 | -1,943.57 | -2,155.13 |
5、股权结构及下属企业
（1）股权及控制关系结构图
xx
xxx
马建成
xx
90%
10%
50%
50%
北京荣基置业顾问有限公司
北京腾润投资管理有限公司
100%
60%
北京正和兴业投资管理有限公司
40%
北京安控投资有限公司
北京安控控股股东为北京滕润投资管理有限公司，实际控制人为xx。
（2）下属企业
北京安控目前除投资阳煤化工外无其他控股及参股企业。 6、北京滕润投资管理有限公司、xx简介
（1）北京滕润投资管理有限公司 i、基本情况
公司名称：北京腾润投资管理有限公司
注册地：北京海淀区中关村东路1号院9号楼04-09室
主要办公地点：北京海淀区中关村东路1号院9号楼04-09室法定代表人：xx
企业性质：有限责任注册资本：1000万元
企业法人营业执照注册号：110108005293575税务登记证号码：京税证字110108746706667组织机构代码证：74670666-7
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
开展经营活动。 ii、主营业务情况
北京腾润投资管理有限公司的主要经营业务为：通过股权投资获取企业未来增值带来的收益。
iii、历史沿革
2003年2月10日，经北京市工商行政管理局海淀分局批准成立“北京润飞投资有限公司”。工商注册号“110108005293575”，2004年7月23日，经北京工商行政管理局海淀分局批准，变更名称为“北京腾润投资管理有限公司”。
iv、主要财务指标(未经审计)
（i）财务状况
单位：万元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 16,838 | 15,849 | 15,728 |
负债合计 | 16,353 | 15,330 | 15,148 |
净资产 | 485 | 519 | 580 |
（ii）经营成果
单位：万元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -33 | -61 | -122 |
利润总额 | -33 | -61 | -122 |
净利润 | -33 | -61 | -122 |
v、直接或间接控股、参股的企业基本情况
北京腾润投资管理有限公司除持有北京安控投资有限公司股权外，不持有其他公司股权。
（2）xx x、基本情况姓名：xx性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否身份证号码：110108197302133014
住所：北京市海淀区林北路9号5楼4门601号
通讯地址：北京东城区崇文门外大街5号新世界太华公寓B座1307室 ii、最近五年内职业及职务
2007年12月16日—2009年2月10日 任北京腾润投资管理有限公司董事长
2010年5月1日—至今 任北京安控投资有限公司董事长 iii、直接或间接控股、参股的企业基本情况
xx除直接或间接持有北京荣基置业顾问有限公司、北京滕润投资管理有限公司、北京安控投资有限公司股权外，不持有其他公司股权。
北京腾润投资管理有限公司和xx已经出具《关于持有北京安控股权出资来源合法且权属清晰的承诺函》，承诺其持有的北京安控的股权权属清晰，不存在股权代持关系或者其他纠纷，也不存在抵押、质押、查封、冻结、第三方权利等任何权利限制情形。
7、北京安控与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
北京安控在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，北京安控将直接持有上
市公司1,333万股股份，占上市公司已发行总股份数的2.27%，未超过上市公司已发行总股份数的5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订），北京安控不被视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易不构成关联交易。
北京安控亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
8、北京安控及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据北京安控出具的说明，北京安控及其董事、监事、高级管理人员在最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）xx瑞
1、公司概况
公司名称：山西xx瑞投资有限责任公司注册地：运城市禹都十一区北楼
主要办公地点：运城市禹都十一区北楼法定代表人：xxx
企业性质：有限责任公司注册资本：20,400万元
企业法人营业执照注册号：140891000001271-1/1
税 务 登 记 证 号 码 ： 运 地 税 字 140892676447937 ； 晋 国 税 字
142792676447937
组织机构代码证：67644793-7
经营范围：以自有资金投资房地产开发、能源开采、机械制造、化工产品制造、旅游、餐饮行业（以上项目未取得专项审批许可或者批准文件的不得直接开展生产经营活动）。
2、xx瑞主要历史沿革
（1）xxx的设立
xx瑞于 2008 年 7 月 3 日设立，设立时的注册资本为 20,400.00 万元，设立时的出资业经运城xx会计师事务所有限公司出具的运xx验字（2008）第 1063 号《验资报告》验证。xx瑞设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
1 | 董海水 | 6,120.00 | 货币 | 30% |
2 | 马安民 | 2,040.00 | 货币 | 10% |
3 | xxx | 1,020.00 | 货币 | 5% |
4 | xxx | 1,020.00 | 货币 | 5% |
5 | xxx | 1,020.00 | 货币 | 5% |
6 | 张山泉 | 612.00 | 货币 | 3% |
7 | 朱建军 | 612.00 | 货币 | 3% |
8 | xxx | 612.00 | 货币 | 3% |
9 | 郭建民 | 612.00 | 货币 | 3% |
10 | 董湖水 | 612.00 | 货币 | 3% |
11 | 周丽萍 | 505.00 | 货币 | 2.475% |
12 | 柳小丰 | 408.00 | 货币 | 2% |
13 | 李化民 | 408.00 | 货币 | 2% |
14 | 韩喜民 | 408.00 | 货币 | 2% |
15 | 张建民 | 408.00 | 货币 | 2% |
16 | xxx | 408.00 | 货币 | 2% |
17 | 任明炎 | 408.00 | 货币 | 2% |
18 | 李广民 | 408.00 | 货币 | 2% |
19 | 牛玉柱 | 408.00 | 货币 | 2% |
20 | 荆建平 | 306.00 | 货币 | 1.5% |
21 | 王秀川 | 204.00 | 货币 | 1% |
22 | 周立国 | 204.00 | 货币 | 1% |
23 | 王学民 | 204.00 | 货币 | 1% |
24 | 王云峰 | 204.00 | 货币 | 1% |
25 | 李丰敏 | 204.00 | 货币 | 1% |
26 | 赵永庆 | 204.00 | 货币 | 1% |
27 | 赵哲军 | 204.00 | 货币 | 1% |
28 | 刘力源 | 204.00 | 货币 | 1% |
29 | 刘文进 | 200.00 | 货币 | 0.98% |
30 | xxx | 158.00 | 货币 | 0.775% |
31 | 范守峰 | 55.00 | 货币 | 0.27% |
合计 | 20,400.00 | 100% | ||
3、最近三年主要业务发展情况
公司成立以来，除持有下属公司股权外，未开展任何经营业务。
4、最近三年主要财务指标
xx瑞成立于2008年7月，其最近三年的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 69,451.66 | 69,451.81 | 60,318.64 |
负债总额 | 28.67 | 26.50 | 76.59 |
净资产 | 69,422.99 | 69,425.32 | 60,242.05 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
营业利润 | -2.21 | -0.19 | -25.40 |
利润总额 | -2.21 | -0.19 | -25.40 |
净利润 | -2.21 | -0.19 | -25.40 |
注：以上数据未经审计。
5、股权结构及下属企业
（1）股权及控制关系结构图
31 名自然人
100%
山西xx瑞投资有限责任公司
（2）31 名自然人股东基本情况
股东名称 | 性别 | 国籍 | 住所地址 | 出资比例(%) | 是否取得其他国家或者地区的居留 权 |
董海水 | 男 | 中国 | 山西省临猗县猗氏镇翟南路 3 号 | 30 | 否 |
马安民 | 男 | 中国 | 山西省潞城市城关镇五里后生活区 73-2-4 | 10 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县猗氏镇翟南路 3 号 | 5 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省太原市万xx区后王街东一巷 3 号 | 5 | 否 |
董学敏 | 男 | 中国 | 山西省运城市盐湖区解放北路 279 号 丰喜小区 | 5 | 否 |
张山泉 | 男 | 中国 | 山西省运城市盐湖区河东东街 248 号 | 3 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县猗氏镇翟南路 3 号 | 3 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县城关镇翟南路 3 号 | 3 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县城关镇翟南路 3 号 | 3 | 否 |
董湖水 | 男 | 中国 | 山西省潞城市中华东街 1111 号 31 栋 3 单元 3 号 | 3 | 否 |
xxx | 女 | 中国 | 山西省运城市盐湖区河东东街御溪苑 4-6 室 | 2.475 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县猗氏镇翟南路 3 号 | 2 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县城关镇翟南路 3 号 | 2 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县猗氏镇建设路 58 号 | 2 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县丰喜大道临化三区西9 排 2 号 | 2 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省稷山县城xx街丰喜苑 | 2 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省闻喜县桐城镇兴闻东街乔庄新 村 5 巷 2 号 | 2 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 北京市昌平区南口镇道北南厂宿舍东 区平方 57 号 | 2 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县城关镇翟南路 3 号 | 2 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省运城市黄河大道 219 号 | 1.5 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省运城市盐湖区槐东北路槐豫东 路西二排 1 号 | 1 | 否 |
周立国 | 男 | 中国 | 山西省新绛县龙兴镇西北区芦家巷2 号 | 1 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 运城市黄河大道 279 号 | 1 | 否 |
xx峰 | 男 | 中国 | 山西省运城市黄河大道 279 号 | 1 | 否 |
xxx | x | 中国 | 山西省永济市中山西街 1 号 2-5-301 | 1 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省稷山县化肥厂家属院 | 1 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省运城市黄河大道 279 号 | 1 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省临猗县猗氏镇翟南路 3 号 | 1 | 否 |
刘文进 | 男 | 中国 | 山西省太原市迎泽区南海街 19 号 3 单 元 1 号 | 0.98 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 山西省运城市盐湖区黄河大道 279 号 | 0.775 | 否 |
范守峰 | 男 | 中国 | 山西省临猗县府西街临化五区 4 幢 | 0.27 | 否 |
合 计 | 100 |
（3）下属企业
该公司目前除持有阳煤化工的股权外不持有其他公司股权。 6、xxx
（1）基本信息
姓名：xxx性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：142724195411040010
住所：运城市机场大道库东路2号金榔湾小区
通讯地址：运城市机场大道库东路2号金榔湾小区
（2）最近五年内职业及职务:
2007年1月－2008年6月 任山西丰喜肥业（集团）股份有限公司党委书记、董事长。
2008年6月－2009年9月 任山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司党委书记、副董事长。
2009年9月至今 任阳泉煤业集团阳煤化工投资公司党组书记、副董事长。
（3）直接或间接控股、参股的企业基本情况
xxx除持有山西xx瑞股权外，未持有其他公司股权。
xxx已经出具《关于持有xx瑞投资股权出资来源合法且权属清晰的承诺函》，承诺其持有的xx瑞投资的股权权属清晰，不存在股权代持关系或者其他纠纷，也不存在抵押、质押、查封、冻结、第三方权利等任何权利限制情形。
7、xx瑞与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
xxx在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，海德瑞将直接持有上市
公司7,008万股股份，占上市公司已发行总股份数的11.93%，超过上市公司已发行总股份数的5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订），xx瑞视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易构成关联交易。
xxx亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
8、xxx及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据xxx出具的说明，xxx及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）信达公司
1、公司概况
公司名称：中国信达资产管理股份有限公司 注册地：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
主要办公地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼法定代表人：xxx
企业性质：股份有限公司
主管部门：中华人民共和国财政部注册资本：3,014,002.40万元
企业法人营业执照注册号：100000000031562税务登记证号码：110101710924945
组织机构代码证：71092494-5
经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；
（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、信达公司主要历史沿革
（1）信达公司的设立
信达公司原名“中国信达资产管理公司”，为经《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国信达资产管理公司意见的通知》（国办发【1999】 33号）以及中国人民银行《关于设立中国信达资产管理公司的批复》（银复【1999】
80号）批准，于1999年4月19日注册成立的国有独资公司。信达公司设立时的注册资本为100亿元，中华人民共和国财政部持有信达公司100%股权。
（2）2010年6月改制为股份有限公司
依据中国银监会作出的《中国银监会关于中国信达资产管理公司改制设立中国信达资产管理股份有限公司的批复》（银监复【2010】284号），中华人民共和国财政部作为信达公司的独家发起人，发起设立“中国信达资产管理股份有限公司”。中华人民共和国财政部出资共计2,515,509.6932万元，折合成信达公司的股份2,515,509.6932万股，持股比例为100%。“中国信达资产管理公司”于2010年6月29日起正式更名为“中国信达资产管理股份有限公司”。
（3）2012年3月引入战略投资者
2012年3月，中国信达引入了全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBS AG）、中信资本控股有限公司（通过其全资附属机构中信资本金融控股有限公司）及渣打银行（ Standard Chartered Bank）（通过其全资附属机构Standard Chartered Financial Holdings持股）等四家战略投资者。
3、最近三年主要业务发展情况
最近三年公司主要业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置等。
4、最近三年主要财务数据（已审数）
（1）资产负债表主要数据
单位：百万元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 171,297 | 149,806 | 89,002 |
负债总额 | 128,441 | 105,070 | 64,429 |
净资产 | 42,855 | 44,736 | 24,573 |
（2）利润表主要数据
单位：百万元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 21,790 | 21,813 | 14,467 |
营业利润 | 8,954 | 9,714 | 3,656 |
利润总额 | 8,960 | 9,742 | 5,381 |
净利润 | 6,849 | 7,510 | 4,375 |
5、股权结构及下属企业
（1）股权及控制关系结构图
（2）下属主要企业情况
产业类别 | 下属企业名称 | 企业类型 | 注册资本 (万元) | 法定代表人 | 持股比例 | 成立日期 |
金融 | 信达证券股份有限公司 | 股份有限公司 | 256,870 | 高冠江 | 99.29% | 2007 年 |
金融 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 股份有限公司 | 231,800 | 杨军华 | 53.32% | 2007 年 |
金融 | 信达财产保险股份有限公司 | 股份有限公司 | 100,000 | 陈方清 | 51.00% | 2009 年 |
金融 | 信达澳银基金管理有限公司 | 有限责任公司 | 10,000 | 何加武 | 54.00% | 2006 年 |
金融 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 有限责任公司 | 120,000 | xx | 92.29% | 1993 年 |
金融 | 信达金融租赁有限公司 | 有限责任公司 | 106,691 | 朱金叶 | 98.80% | 2010 年 |
实业 | 香港华建国际投资有限公司 | 有限责任公司 | 140,000 | 陈孝周 | 100.00% | 1993 年 |
实业 | 中润经济发展公司 | 有限责任公司 | 3,000 | 徐世忠 | 90.00% | 1996 年 |
实业 | 信达投资有限公司 | 有限责任公司 | 200,000 | 刘亚晶 | 100.00% | 2000 年 |
6、信达公司与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
信达公司在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，信达公司将直接持有上
市公司1,453万股股份，占上市公司已发行总股份数的2.47 %，未超过上市公司已发行总股份数的5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订），信达公司不被视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易不构成关联交易。
信达公司亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
7、信达公司及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据信达公司出具的说明，信达公司及其董事、监事、高级管理人员在最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）河北正发
1、公司概况
公司名称：河北正发投资有限公司
注册地：石家庄经济技术开发区创业路17号
主要办公地点：石家庄经济技术开发区创业路17号法定代表人：xxx
企业性质：有限责任公司注册资本：15,000万元
企业法人营业执照注册号：130000000023707
税务登记证号码：冀石地税藁城字13018255186717X组织机构代码证：55186717-X
经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、科技项目、精细化工项目、贸易、农业的投资。
2、河北正发主要历史沿革
（1）河北正发的设立
河北正发于 2010 年 3 月 10 日设立，河北正发设立时的注册资本为 4,500.00
万元，设立时的出资业经河北仁达会计师事务所有限责任公司出具的xxx验字
（2010）第 013 号《验资报告》验证。河北正发设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
1 | xxx | 1,431.00 | 货币 | 31.8% |
2 | 张立秋 | 868.50 | 货币 | 19.3% |
3 | 赵俊科 | 769.50 | 货币 | 17.1% |
4 | 何荣珍 | 760.50 | 货币 | 16.9% |
5 | 宋增瑞 | 670.50 | 货币 | 14.9% |
合计 | 4,500.00 | 100% | ||
（2）2010 年 4 月增资
2010 年 4 月 1 日，河北正发股东会作出决议，同意公司股东以其合法持有的正元化工股权（包括xxx持有的正元化工 7.157%股权、张立秋持有的正元化工 4.338%股权、xxx持有的正元化工 3.347%股权、xxxx有的正元化工 3.849%股权、xxx持有的正元化工 3.790%股权）作为出资，将河北正发的注册资本增至 15,000.00 万元。本次增资业经河北仁达会计师事务所有限责任公司出具的xxx验字（2010）021 号《验资报告》验证。本次增资完成后，河北正发的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
1 | xxx | 4773.780 | 货币、股权 | 31.825% |
2 | 张立秋 | 2894.580 | 货币、股权 | 19.297% |
3 | 赵俊科 | 2567.205 | 货币、股权 | 17.115% |
4 | 何荣珍 | 2530.695 | 货币、股权 | 16.871% |
5 | 宋增瑞 | 2233.740 | 货币、股权 | 14.892% |
合计 | 15,000.000 | 100% | ||
3、主要业务发展情况
公司自2010年3月成立后，除持有正元化工公司股权外，尚未开展其他业务。
4、主要财务指标
公司成立于2010年3月，其最近两年的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 31,391.59 | 15,965.84 |
负债总额 | 0.77 | 0.77 |
净资产 | 31,390.82 | 15,965.07 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -306.98 | -0.53 |
利润总额 | -306.98 | -0.53 |
净利润 | -306.98 | -0.53 |
注：以上数据未经审计。
5、股权结构及下属企业
（1）股权及控制关系结构图
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
31.83%
19.30%
14.89%
17.11%
16.87%
河北正发投资有限公司
（2）股东基本情况
姓名 | 性 别 | 国 籍 | 住所 | 持股比例（%） | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
xxx | 男 | 中 国 | 石家庄市裕华区育才街燕 港小区 26 栋 2 单元 301 号 | 31.83 | 否 |
张立秋 | 男 | 中 国 | 河北省藁城市通安街 192 号 21 栋 1 单元 301 室 | 19.30 | 否 |
xxx | 男 | 中 国 | 石家庄市裕华区育才街燕 港小区 26 栋 2 单元 101 号 | 14.89 | 否 |
xxx | 男 | 中 国 | 河北省藁城市东城北街 29 号 2 单元 302 室 | 17.11 | 否 |
xxx | 女 | 中 国 | 河北省藁城市工业西路 33 号 2 栋 4 单元 103 号 | 16.87 | 否 |
（3）下属企业
该公司目前除持有正元化工股权外，不持有其他公司股权。 6、xxx
（1）基本情况姓名：xxx性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：12010619630824051X
住所：河北省石家庄市裕华区育才街燕港小区26栋2单元301号通讯地址：河北省石家庄市新华区友谊北大街翔翼路6号
（2）最近五年内职业及职务变化
——2007年，河北正元化工集团有限公司董事、总裁。
——2008年～2009年，河北正元化工集团股份有限公司董事、总裁。
——2010年～至今，河北阳煤正元化工集团有限公司董事、总裁，河北正发投资有限公司法定代表人、执行董事。
（3）直接或间接控股、参股的企业基本情况
除持有河北正发股权外，不存在其它直接或间接控股企业的情形。
xxx已经出具《关于持有河北正发股权出资来源合法且权属清晰的承诺函》，承诺其持有的河北正发的股权权属清晰，不存在股权代持关系或者其他纠纷，也不存在抵押、质押、查封、冻结、第三方权利等任何权利限制情形。
7、河北正发与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
河北正发在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，河北正发将直接持有上
市公司2,550万股股份，占上市公司已发行总股份数的4.34%，未超过上市公司已发行总股份数的5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订），河北正发不被视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易不构成关联交易。
河北正发亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
8、河北正发及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据河北正发出具的说明，河北正发及其董事、监事、高级管理人员在最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）河北惠捷
1、公司概况
公司名称：河北惠捷投资有限公司
注册地：石家庄经济技术开发区创业路 17 号
主要办公地点：石家庄经济技术开发区创业路 17 号法定代表人：xxx
企业性质：有限责任公司注册资本：15,000 万元
企业法人营业执照注册号：130000000023696 税务登记证号码：国税：130182551867153 号，
地税：130182551867153 号
组织机构代码证：55186715-3
经营范围：对制造业 、能源（国家限制的除外）、科技项目、精细化工项目、贸易、农业的投资。
2、河北惠捷主要历史沿革
（1）河北惠捷的设立
河北惠捷于 2010 年 3 月 10 日设立，设立时的注册资本为 4,500.00 万元，设立时的出资业经河北仁达会计师事务所有限责任公司出具的xxx验字
（2010）第 014 号《验资报告》验证。河北惠捷设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
1 | 张立军 | 841.50 | 货币 | 18.70% |
2 | 聂锡田 | 841.50 | 货币 | 18.70% |
3 | xx | 841.50 | 货币 | 18.70% |
4 | 林美莉 | 841.50 | 货币 | 18.70% |
5 | 韩风鸣 | 441.00 | 货币 | 9.80% |
6 | 张立国 | 391.50 | 货币 | 8.70% |
7 | 王宗泰 | 301.50 | 货币 | 6.70% |
合计 | 4,500.00 | 100% | ||
（2）2010 年 4 月增资
2010 年 4 月 1 日，河北惠捷股东会作出决议，同意以公司股东以其合法持
有的正元化工股权作为对河北惠捷的出资（包括xxx持有的正元化工 7.157%股权、xxxx有的正元化工 7.16%股权、xx持有的正元化工 7.157%股权、xxxx有的正元化工 7.157%股权、xxx持有的正元化工 3.347%股权、xxx持有的正元化工 3.770%股权、xxx持有的正元化工 2.555%股权），将河北惠捷的注册资本增至 15,000.00 万元。本次增资业经河北仁达会计师事务所有限责任公司出具的xxx验字（2010）020 号《验资报告》验证。本次增资完成后，河北惠捷的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
1 | xxx | 2,803.425 | 货币、股权 | 18.690% |
2 | xxx | 2,804.265 | 货币、股权 | 18.695% |
3 | xx | 2,803.425 | 货币、股权 | 18.690% |
4 | xxx | 2,803.425 | 货币、股权 | 18.690% |
5 | xxx | 1,308.990 | 货币、股权 | 8.726% |
6 | xxx | 1,474.515 | 货币、股权 | 9.830% |
7 | xxx | 1,001.955 | 货币、股权 | 6.679% |
合计 | 15,000.00 | 100% | ||
3、主营业务发展情况
公司自 2010 年 3 月成立后，除持有正元化工股权外，尚未开展其他业务。
4、主要财务数据
公司成立于 2010 年 3 月，其最近两年的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 50,324.63 | 24,036.77 |
负债总额 | 2.38 | 2.38 |
净资产 | 50,322.25 | 24,034.39 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -518.26 | -0.01 |
利润总额 | -518.26 | -0.01 |
净利润 | -518.26 | -0.01 |
注：以上数据未经审计。
5、股权结构
（1）股权及控制关系结构图公司股权结构如下图所示：
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
xxx
xxx
18.69%
18.70%
18.69%
18.69%
8.72%
9.83%
6.68%
河北惠捷投资有限公司
（2）股东基本情况
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 持股比例（%） | 是否取得其他国 家或者地区的居留权 |
xxx | 男 | 中国 | 石家庄市新华区北合街 8 号 4 单元 101 号 | 18.69 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 石家庄市新华区北和街 14 号 3 单元 401 号 | 18.70 | 否 |
xx | x | 中国 | 石家庄市裕华区育才街 328 号 26 栋 2 单元 302 号 | 18.69 | 否 |
xxx | 女 | 中国 | 天津市红桥区勤俭道保寿 x 34 门 401 号 | 18.69 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 石家庄市裕华区育才街 328 号 26 栋 2 单元 102 号 | 8.72 | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 石家庄市裕华区育才街 328 号B 栋 1 单元 1203 号 | 9.83 | 否 |
xx泰 | 男 | 中国 | 大连市中山区中青街 230 号 3-9-1 | 6.68 | 否 |
（3）下属企业
该公司目前除持有正元化工股份外，不持有其他公司股权。 6、xxx、xxx、xx、xxxxx
（1）xxxxx x、基本情况
姓名：xxxxx：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：130105193410201818
住所：河北省石家庄市新华区北合街 14 号 3 单元 401 号通讯地址：河北省石家庄市新华区友谊北大街翔翼路 6 号 ii、最近五年内职业及职务变化
——2007 年至今，河北正元化工集团有限公司董事、石家庄中xxx化工有限公司法定代表人。
——2008 年～2009 年，河北正元化工集团股份有限公司董事、石家庄中xxx化工有限公司法定代表人。
——2010 年～至今，河北阳煤正元化工集团有限公司顾问。 iii、直接或间接控股、参股的企业基本情况
除持有河北惠捷股权外，xxx不存在其它直接或间接控股企业的情形。
（2）xxx简介 i、基本情况
姓名：xxx性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：13010519571217181X
住所：河北省石家庄市新华区北合街 8 号 4 单元 101 号 通讯地址：河北省石家庄市新华区友谊北大街翔翼路 6 号 ii、最近五年内职业及职务变化
——2007 年至今，河北正元化工集团有限公司董事长、法人代表，兼任石家庄正元化肥有限公司、石家庄柏坡正元化肥有限公司董事长、法人代表。
——2008 年～2009 年，河北正元化工集团股份有限公司董事长、法人代表，兼任石家庄正元化肥有限公司、石家庄柏坡正元化肥有限公司董事长、法人代表。
——2010 年～2012 年 3 月，河北阳煤正元化工集团有限公司副董事长，河北惠捷投资有限公司法定代表人、执行董事。
iii、直接或间接控股、参股的企业基本情况
除持有河北惠捷股权外，xxx不存在其它直接或间接控股企业的情形。
（3）xxxx x、基本情况 姓名：xx
性别：女 国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：130105195912021824
住所：河北省石家庄市裕华区育才街 328 号 26 栋 2 单元 302 号通讯地址：河北省石家庄市新华区友谊北大街翔翼路 6 号 ii、最近五年内职业及职务变化
——2007 年，河北正元化工集团有限公司董事、总裁助理。
——2008 年～2009 年，河北正元化工集团股份有限公司董事、副总裁。
——2010 年～2012 年 3 月，河北阳煤正元化工集团有限公司监事会主席。 iii、直接或间接控股、参股的企业基本情况
除持有河北惠捷股权外，xx不存在其它直接或间接控股企业的情形。
（4）xxxxx x、基本情况
姓名：xxx性别：女
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：12010619370601002X
住所：天津市红桥区勤俭道保寿里 34 门 401 号
通讯地址：河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号 ii、最近五年内职业及职务变化
——2007 年，河北正元化工集团有限公司董事、顾问。
——2008 年～2009 年，河北正元化工集团股份有限公司董事、顾问。
——2010 年～至今，河北阳煤正元化工集团有限公司顾问。 iii、直接或间接控股、参股的企业基本情况
除持有河北惠捷股权外，xxx不存在其它直接或间接控股企业的情形。
xxx、xxx、xx、xxx已经出具《关于持有河北惠捷股权出资来源合法且权属清晰的承诺函》，承诺其持有的河北惠捷的股权权属清晰，不存在股权代持关系或者其他纠纷，也不存在抵押、质押、查封、冻结、第三方权利等任何权利限制情形。
7、河北惠捷与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
河北惠捷在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，河北惠捷将直接持有上市公司 4,344 万股股份，占上市公司已发行总股份数的 7.40%，超过上市公司已发行总股份数的 5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订），河北惠捷视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易构成关联交易。
河北惠捷亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
8、河北惠捷及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据河北惠捷出具的说明，河北惠捷及其董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）xxx
0、基本信息
姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号码：37030519550913****住所：山东省淄博市临淄区齐都花园
通讯地址：山东省淄博市临淄区一化南路 2 号阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
通讯方式：1572573****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2008 年 4 月至今，xxxx齐鲁一化副董事长、总经理、党委书记。
2007 年 11 月至今，xxx历任山东建兰化工股份有限公司董事长、总经理。
3、与任职单位存在的产权关系情况及控制的核心企业和关联企业的基本情
况
xxx先生目前持有齐鲁一化 12.78%股权。齐鲁一化基本情况详见“第四节
交易标的基本情况”。
4、xxx与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，xxx将直接持有上市公司 880 万股股份，占上市公司已发行总股份数的 1.50%，未超过上市公司已发行总股份数的 5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订），xxx不被视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易不构成关联交易。
xxx亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
5、xxx最近五年受处罚的情况
根据xxx出具的说明，xxx本人在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）xxx
0、基本信息
姓名：xxxxx：男
国籍：中国
身份证号码：37030519550722****
住所：山东省淄博市临淄区美术馆小区
通讯地址：山东省淄博市临淄区中诚信托淄博齐鲁第一化肥有限公司一化南路 2 号
通讯方式：1572581****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
1998 年 8 月至今，xxx担任山东省农资公司副总经理、党委副书记。
2003 年 9 月至 2008 年 3 月，xxx担任齐鲁一化副董事长、副总经理。
2008 年 3 月至今，xxx担任齐鲁一化副总经理。
2007 年 11 月至今，xxx担任山东建兰化工股份有限公司副董事长。
3、与任职单位存在的产权关系情况及控制的核心企业和关联企业的基本情
况
xxx先生目前持有齐鲁一化 5.19%股权。齐鲁一化基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。
4、xxx与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，xxx将直接持有上市公司 357 万股股份，占上市公司已发行总股份数的 0.61%，未超过上市公司已发行总股份数的 5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订），xxx不被视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易不构成关联交易。
xxx亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
5、xxx最近五年受处罚的情况
根据xxx出具的说明，xxx本人在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节 交易标的基本情况
一、拟出售资产的基本情况
根据东新电碳与自贡国投签署的《资产出售协议》，东新电碳拟将截至 2010
年 11 月 30 日的全部资产及负债出售给自贡国投。拟出售资产基本情况如下：
（一）东新电碳的对外投资权益
截至本报告书出具之日，东新电碳名下的对外投资权益情况如下：
序号 | 被投资单位 | 注册资本 | 出资额 （或持股数） | 持股比例 | 备注 |
1 | 自贡东新电碳有限责任公司 | 2,617万元 | 2,564.7612万 元 | 98% | 部分停产 |
2 | 成都忠苇房地产开发有限公司 | 2,540万元 | 2,514.6万元 | 99% | 已停产 |
3 | 自贡金蜂房地产开发有限责任公司 | 1,600万元 | 1,555.2万元 | 97.2% | 无实际经营活动 |
4 | 自贡粉末冶金有限责任公司 | 125万元 | 74.89万元 | 59.91% | 已停产 |
5 | 自贡东新灯贸发展有限公司 | 50万元 | 40万元 | 80% | 已被吊销 营业执照，但未注销 |
6 | 自贡xx碳素有限公司 | 59.69万美元 | 29.69万美元 | 49% | 中外合资经营企业 |
（二）东新电碳拥有的土地使用权及房产
1、东新电碳已用作出资但未完成过户的土地使用权
截止本报告书出具日，东新电碳作为出资投入自贡东新电碳有限责任公司但仍登记在东新电碳名下而未办理产权过户手续的土地使用权情况如下：
土地证号 | 登记产权人 | 坐落 | 土地面积 （平方米） | 其中 (平方米) | 土地性质 | 用途 | 他项权利 |