Contract
第 十 九 章
股 本 證 券
海 外 發 行 人
序言
19.01 交易所上市規則適用於海外發行人，一如適用於香港發行人，惟海外發行人須受本章所載列或提及的附加規定、修訂條文或例外情況所限制。
19.02 向海外發行人實施的交易所上市規則乃視乎其現時或將會在本交易所或其他證券交易所作主要上市而有所不同。第一節載述作主要上市的規則，第二節載述作第二上市的規則。
19.03 海外發行人在完全遵行有關規定方面如有任何困難，應與本交易所聯絡。
主要上市
19.04 本節載列的附加規定、修訂條文或例外情況，均適用於現時或將會在本交易所作主要上市的海外發行人。
第十九章
上市資格
19.05 下列附加規定適用：
(1) 本交易所保留權利，可在下述情況下全權決定拒絕海外發行人的證券上市：
(a) 本交易所認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益；或
(b) 本交易所未能確信海外發行人的註冊或成立司法地區為股東提供的保障至少相當於香港提供的保障水平；
附註： 如海外發行人的註冊司法地區不能為股東提供至少相當於香港水平的保障，但透過修改海外發行人的組織文件，亦可為股東提供相當於香港水平的保障，則本交易所仍可能會批准海外發行人的證券上市，惟海外發行人須按本交易所的規定修改其組織文件。
(2) 海外發行人必須在其證券在本交易所上市期間，委任並授權一名人士代其在香港接受向其送達的法律程序文件及通知書；海外發行人並須通知本交易所有關該名授權人士的委任、委任的終止及下列資料的詳情：
(a) 授權代表接受送達法律程序文件及通知書的地址；
(b) （如與上不同）其營業地址，或如授權人士並無營業地址，則其住址；
(c) 授權人士的辦公室電話號碼或住宅電話號碼（視屬何情況而定）；
(d) 授權人士的電郵地址及圖文傳真號碼（如有）；及
(e) 上述資料的任何更改；
附註： 根據本條規則委任的人士，亦可為根據《公司條例》第16 部規定委任以接受送達文件的授權人士（如屬適用）。
(3) (a) 如屬記名證券（可以背書及交付方式予以轉讓的證券除外），則必須規定海外發行人須在香港或本交易所可能同意的其他地區設置股東名冊，同時規定轉讓的過戶登記須在本港地區進行。但在特殊情況下，本交易所可就香港的持有人辦理轉讓的過戶登記手續，考慮其他建議；及
(b) 如屬不記名證券，則必須規定海外發行人須在香港或本交易所可能同意的其他地區派發股息或利息，以及償還資本；
(4) 除非本交易所另予同意，否則只有在香港股東名冊上登記的證券方可在本交易所進行買賣。如屬預託證券，則發行人只須確保存管人在香港存置預託證券持有人名冊，有關預託證券即可在香港進行交易；
(5) 如設置兩本或以上的股東名冊，則香港的股東名冊毋須記錄其他任何股東名冊上所登記股份的資料；及
(6) 如海外發行人在《上市規則》第7.14(3) 條所述的情況下有意以介紹方式在本交易所作主要上市：
(a) 則必須遵守下列附加規定：
(i) 向本交易所提交有關海外發行人註冊或成立地方的有關管制條文（法定或其他條文）的詳細資料，並證明該司法地區為股東所提供的保障，並不較香港既有的保障水平為低；
(ii) 在上市文件內以本交易所按照個別情況而確定或同意的形式概述上文的管制條文，而本交易所在這方面可全權作出決定，惟倘若海外發行人在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立，則有關概要只需登載於本交易所網站及發行人本身網站（參閱附錄十三）；及
(iii) 如本交易所提出要求，委任一名為本交易所接納的獨立財務顧問，以便確認有關建議符合現有上市公司的證券持有人的利益，惟在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立的海外發行人除外；
(b) 此外，發行人必須遵行本交易所因應個別情況而作出的其他規定，以確保香港投資者獲得一如持有香港發行人所發行的證券時，在香港所獲的同等保障。本交易所目前就若干司法地區所訂定的附加規定載於附錄十三。本交易所可因應個別情況增加或撤銷、修訂或豁免遵行該等規定；及
(c) 尤請特別注意上市規則第7.14(3) 條的規定，根據該條規則，透過協議計劃或其他任何方式（據此，海外發行人發行證券，以交換一名或以上香港上市發行人所發行的證券，而於海外發行人的證券上市的同時，香港上市發行人的上市地位亦隨即予以撤銷）而進行的任何重組，均須首先獲得香港上市發行人各股東通過特別決議案予以批准。
申請程序及規定
19.06 [ 已於2013 年10 月1 日刪除]
19.07 下列修訂條文亦適用：
(1) 在《上市規則》第9.09、9.11(3a)、9.11(3b)、9.11(17b)、9.11(28) 、9.11(38)及9.20(1)
條內，凡提及「董事」之處，均應理解為指海外發行人的決策機關內的成員；及
(2) [ 已於2009 年11 月2 日刪除]
(3) 根據《上市規則》第9.11(38) 條呈交的聲明及承諾表格，可能因為海外發行人受管轄的法律而須作出調整。
上市文件
19.08 尤請特別注意下列各項：
(1) 按照規定須加入責任聲明（參閱《上市規則》第11.12 條）；
(2) 本交易所就任何特殊情況可能會要求有關方面披露本交易所認為適當的附加資料或其他資料（參閱《上市規則》第11.11 條）；
(3) 按照規定，必須在上市文件內概述海外發行人的組織文件條文及海外發行人註冊或成立司法管轄區的有關管制條文（法定或其他條文）（參閱《上市規則》第19.10(2) 及
(3) 條及19.10A 條）；及
(4) 適用於在《上市規則》第7.14(3) 條所述情況下介紹上市（其中海外發行人乃在附錄十三所載的若干司法管轄區註冊或成立）的修訂條文及附加規定。
19.09 本交易所或會允許省略其認為適合略去的有關資料。本交易所審理任何省略資料的要求時將考慮以下因素：
(1) 海外發行人是否在本交易所承認而受適當管制及正常運作的一個公開證券市場取得上市地位，該海外發行人又是否根據香港所接納的準則經營業務及披露資料；及
(2) 海外發行人在其註冊或成立國家所受管制的標準及監管的性質和範圍。凡有意省略任何指定資料的海外發行人因此均須盡早徵詢本交易所的意見。
19.10 下列修訂條文及附加規定適用：
(1) 附錄一A 及B 部所述的某幾項資料或不適用。在此情況下，應適當地修改有關項目以提供同等的資料；
(2) 上市文件須載有海外發行人組織文件中所有會影響股東權利及保障及董事權力的條文概要（使用附錄十三第二節就若干司法地區所規定的標題）。如屬在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立並在《上市規則》第7.14(3) 條所述的情況下申請介紹上市的海外發行人，此項規定須作出修訂（參閱附錄十三）；
(3) 上市文件須載有海外發行人註冊或成立司法地區的有關管制條文（法定或其他條文）概要，刊載形式由本交易所因應個別情況予以同意及全權決定。如屬在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立並在《上市規則》第7.14(3) 條所述的情況下申請介紹上市的海外發行人，此項規定須作出修訂（參閱附錄十三）；
(4) 如海外發行人並無董事會，附錄一A 及B 部第2 段規定刊載的責任聲明須由海外發行人同等的決策機關內的全體成員作出，而上市文件應作出相應的修訂；
(5) 對於在《上市規則》第7.14(3) 條所述的情況下介紹上市時，下列修訂條文、例外情況及附加規定適用：
(a) 上市文件必須包括（但並不以任何形式限制《上市規則》第19.10(2) 條所規定的撮要範圍）香港上市發行人的現有公司章程細則與海外發行人組織文件所擬內容的比較（刊載形式與附錄十三第二節就若干司法地區所規定的形式相同）。如屬在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立的海外發行人，此項規定須作出修訂（參閱附錄十三）；
(b) 附錄一A 部第25 段規定載述有關股東權利的詳情可限於概述因交換證券而產生的任何轉變（如有）；
(c) 附錄一A 部第26 段規定刊載有關任何集團成員公司資本變動的詳情可限於自香港發行人最近期公佈經審計賬目編製完成日期後發生的任何變動；
(d) 如海外發行人的綜合資產及負債與證券進行交換的發行人的綜合資產及負債大致相同，本交易所通常只在下列情況下才要求評估海外發行人擁有的全部物業權益（參閱《上市規則》附錄一A 部第51A 段及第五章）：
(i) 香港發行人並無按年重估其物業（或其物業投資組合的大部份）的政策；
(ii) 香港發行人在過去12 個月內並無公佈其物業權益的重估結果；及
(iii) 海外發行人不願意在其下一次周年報告及帳目內重估其物業權益。
於確定在此等情況下是否需要進行物業重估時，本交易所將考慮下列因素：
A) 該等物業在香港發行人的賬面資產總值所佔的百分比（根據其最近期公佈經審計帳目或綜合帳目所披露者，如屬適用）；
B) 該等物業最近一次估值的日期；及
C) 該等物業是由香港發行人持有自用，抑或純粹作投資用途；及
(e) 《上市規則》附錄一A 部第51A 段及第五章規定刊載的任何估值（如《上市規則》第19.10(5)(d) 條所修訂者），只需在上市文件內予以概述，惟須於本交易所網站及發行人本身網站登載詳盡的估值報告；
(6) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件指附錄一A 部第53 段及B 部第43 段所述的文件。除非《公司（清盤及雜項條文）條例》另有規定，否則，如任何該等文件並無英文本，則須將經認證的英文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。此外，在《上市規則》第19.10(3) 條適用的情況下，海外發行人必須提供與其註冊或成立司法地區的管制條文概要有關的任何法例或規例登載於本交易所網站及發行人本身網站。在特殊情況下，本交易所可要求額外的文件登載於本交易所網站及發行人本身網站；及
(7) 在其註冊或成立（或上市，如有分別）國家須履行公開申報及送呈有關文件存案的責任的海外發行人，可將該等公佈文件一併刊庫於上市文件內。該等文件須為英文，或附以經認證的英文譯本。例如，受美國證券交易委員會存案規定限制的海外發行人即可採用該等文件，在該等情況下，其應諮詢本交易所。
19.10A《上市規則》第19.10(2) 及(3) 條並不適用於上市發行人發出的上市文件，但如上市文件涉及以介紹形式上市或根據《上市規則》的規定被視作新上市者，則屬例外。
會計師報告
19.11 尤請特別注意，申報會計師必須獨立於海外發行人及任何其他有關的公司（參閱《上市規則》第4.03 條）。
19.12 除非有關帳目已按照類似香港所規定的準則予以審計，否則有關會計師報告一般不獲接納。
19.13 會計師報告一般須符合《上市規則》第4.11 至4.13 條所載的會計準則。
19.14 如本交易所准許報告毋須根據《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編製而成，則該報告須符合本交易所接納的會計準則。在該等情況下，本交易所通常會規定報告內須說明，所採用的會計準則與上述其中一套準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。
19.15 按《上市規則》第4.14 至4.16 條所述，如會計師報告的數字與經審計周年帳目有差異，海外發行人須向本交易所提交有關的帳目調整表，以便核對有關數字。
有關海外發行人在證券交易所購回本身股份的限制及
發出通知規定
19.16 海外發行人可根據《上市規則》第10.06 條的規定在本交易所購回本身的股份。
持續責任
19.17 儘管第十三章及附錄十六同樣適用於海外發行人，本交易所在特殊情況下如認為適當，或會同意修訂上述規則。
19.18 相反，在特殊情況下，本交易所可增訂附加的規定。尤其是本交易所可增訂其認為必需的附加規定，以確保投資者可得到其在香港可獲提供的相同保障。本交易所現時就若干司法管轄區增訂的附加規定，載於附錄十三。本交易所可按個別情況行使其酌情決定權而決定增加或撤銷、修訂或豁免遵守上述規定。
年度報告及帳目及核數師報告
19.19 下列修訂及附加規定適用於附錄十六（如發行人為海外發行人）。如該等修訂及附加規定與附錄十六的條文有所抵觸，則下列條文將適用。
19.20 年度帳目須由聲譽良好的執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）審計；該執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）亦必須獨立於海外發行人，且獨立程度應相當於
《公司條例》及國際會計師聯會發出的獨立性聲明所規定的程度；如海外發行人已在或將在本交易所作主要上市，年度帳目則須由符合下列其中一項條件的會計師或會計師行審計：
(1) 具備根據《專業會計師條例》可獲委任為一家公司核數師資格的；或
(2) 本交易所接納的會計師事務所，該事務所須擁有國際名聲及稱譽，並為一個獲認可會計師組織團體的會員。
19.21 審計該帳目所採用的準則，須相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所規定的標準。
19.22 核數師報告須附於年度帳目的所有文本，並須說明根據核數師的意見，帳目是否真實而公平地反映：
(1) 發行人在其會計年度終結時的事務狀況（如屬海外發行人的資產負債表）及該會計年度的利潤或虧損（如屬海外發行人的損益表）及現金流量狀況（如屬海外發行人的現金流量表）；及
(2) 海外發行人的財務狀況及利潤或虧損，以及集團的現金流量狀況（如有編製綜合帳目）。
19.23 核數師報告須指出其編製年度帳目所依據的法例、條例或其他法規，以及表明在編製帳目時採用哪一個組織或團體的核數準則。
19.24 如無規定海外發行人編製帳目須真實而公平，但規定其帳目須按相等的準則編製，則本交易所可容許其按該等準則編製帳目。然而，海外發行人必須就此諮詢本交易所的意見。如海外發行人對應提供哪些更加詳盡及/ 或更多額外資料有任何疑問，應聯絡本交易所尋求指引。
19.25 就經營銀行業及保險業的公司編製的核數師報告而言，該報告可以採用一種不同形式。該等核數師報告須清楚xx，盈利是否為撥入或撥自未經披露的儲備前的盈利。
上市費
19.26 有關首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他費用，以及經紀佣金、新發行的交易徵費及交易費的詳情，載於附錄八。
一般事項
19.27 海外發行人提供的所有文件（包括帳目），如用英文以外的文字撰寫，必須附以經簽署核證的英文譯本。若本交易所如此要求，則須在香港任由本交易所指定的人士提供額外的譯本，有關費用由海外發行人支付。
19.28 縱使“本交易所的上市規則”、《法定規則》，或香港法律對責任有任何不同的規定，海外發行人在上市文件或帳目內提供的資料，均不得少於海外發行人註冊或成立所在地規定須予提供的資料。
第二上市
19.29 本節載列的附加規定、修訂條文或例外情況，適用於現時或將會在其他證券交易所作主要上市的海外發行人。
上市資格
19.30 下列附加規定適用：
(1) 本交易所保留權利，可在下述情況下全權決定拒絕海外發行人的證券上市：
(a) 本交易所認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益；或
(b) 本交易所未能確信海外發行人現時或將會作主要上市的交易所為股東提供的保障至少相當於香港提供的保障水平；
附註： 如海外發行人的註冊司法地區不能為股東提供至少相當於香港水平的保障，但透過修改海外發行人的組織文件，亦可為股東提供相當於香港水平的保障，則本交易所仍可能會批准海外發行人的證券上市，惟海外發行人須按本交易所的規定修改其組織文件。
(2) 海外發行人必須在其證券在本交易所上市期間，委任並授權一名人士代其在香港接受向其送達的法律程序文件及通知書；海外發行人並須通知本交易所有關該名授權人士的委任、委任的終止及下列資料的詳情：
(a) 授權代表接受送達法律程序文件及通知書的地址；
(b) （如與上不同）其營業地址，或如授權人士並無營業地址，則其住址；
(c) 授權人士的辦公室電話號碼或住宅電話號碼（視屬何情況而定）；
(d) 授權人士的電郵地址及圖文傳真號碼（如有）；及
(e) 上述資料的任何更改；
附註： 根據本條規則委任的人士，亦可為根據《公司條例》第16 部規定委任以接受送達文件的授權人士（如屬適用）。
(3) 在本交易所批准上市前，海外發行人必須先獲其主要上市交易所批准上市；
(4) (a) 如屬記名證券（可以背書及交付方式予以轉讓的證券除外），則必須規定海外發行人須在香港或本交易所可能同意的其他地區設置股東名冊，同時規定轉讓的過戶登記須在本港地區進行。但在特殊情況下，本交易所可就香港的持有人辦理轉讓的過戶登記手續，考慮其他建議，惟須作出充份安排，在香港設有股票過戶登記代理；及
(b) 如屬不記名證券，則必須規定海外發行人須在香港或本交易所可能同意的其他地區派發股息或利息，以及償還資本；
(5) 除非本交易所另予同意，否則只有在香港股東名冊上登記的證券方可在本交易所進行買賣；
(6) 如設置兩本或以上的股東名冊，則香港的股東名冊毋須記錄其他股東名冊所登記股份的資料；及
19.31 《上市規則》第8.08 條所述關於公眾人士在任何時間必須持有一指定百份比的任何類別上市證券的規定並不適用。
申請程序及規定
19.32 [ 已於2013 年10 月1 日刪除]
19.33 下列修訂條文亦適用：
(1) 在《上市規則》第9.09、9.11(3a)、9.11(3b)、9.11(17b)、9.11(28)、9.11(38)及9.20(1)
條內，凡提及「董事」之處，均應理解為指海外發行人的決策機關內的成員；
(2) 依據《上市規則》第9.11(29)(a) 條呈交本交易所的上市文件簽署本，可由海外發行人決策機關內的兩名成員，或其以書面授權的代理人簽署，而並非由或代表每名董事或候任董事簽署；及
(3) 根據《上市規則》第9.11(38) 條將予呈交的聲明及承諾表格，可能會因海外發行人受管轄的法律而須作出修訂。
上市文件
19.34 尤請特別注意下列各項：
(1) 按照規定須加入責任聲明（參閱《上市規則》第11.12 條）；及
(2) 本交易所就任何特殊情況可能會要求有關方面披露其認為適當的附加資料或其他資料（參閱《上市規則》第11.11 條），特別是本交易所或會要求上市文件按照本交易所因應個別情況將予同意的形式，概述適用於海外發行人的主要上市證券交易所作主要上市的公司的有關管制條文（法定或其他條文）。
19.35 本交易所或會允許省略其認為適合略去的有關資料。本交易所審理任何省略資料的要求時將考慮以下因素：
(1) 海外發行人是否在本交易所承認而受適當管制及正常運作的一個公開證券市場取得主要上市地位，該海外發行人又是否根據香港所接納的準則經營業務及披露資料；及
(2) 海外發行人在其主要上市交易所受管制的標準及監管的性質和範圍。凡有意省略任何指定資料的海外發行人因此均須盡早徵詢本交易所的意見。
19.36 下列修訂條文及附加規定適用：
(1) 附錄一A 及B 部所述的某幾項資料或不適用。在此情況下，應適當地修改有關項目以提供同等的資料；
(2) 如海外發行人並無董事會，附錄一A 及B 部第2 段規定刊載的責任聲明須由海外發行人同等的決策機關內的全體成員作出，而上市文件應作出相應的修訂；
(3) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件指附錄一A 部第53 段及B 部第43 段所述的文件。除非《公司（清盤及雜項條文）條例》另有規定，否則，如任何該等文件並無英文本，則須將經認證的英文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。在特殊情況下，本交易所可要求額外的文件登載於本交易所網站及發行人本身網站；
(4) 在其註冊或成立（或主要上市，如有分別）國家須履行公開申報及送呈有關文件存案的責任的海外發行人，可將該等公佈文件一併刊載於上市文件內。該等文件須為英文，或附以經認證的英文譯本。例如，受美國證券交易委員會存案規定限制的海外發行人即可採用該等文件，在該等情況下，其應諮詢本交易所；
(5) 上市文件毋須隨附中文譯本，除非《公司（清盤及雜項條文）條例》第342(1) 條如此規定，惟須為英文或隨附經認證的英文譯本；及
(6) 就《上市規則》第2.11 條規則而言，海外發行人只須委任一名授權代表，該代表毋須為董事或秘書，但必須為本交易所接納的人士。授權代表亦可為按《上市規則》第19.30(2) 條的規定委任接受送達法律程序文件的授權人士。授權代表應作為海外發行人與本交易所之間的主要溝通渠道。
會計師報告
19.37 尤請特別注意，申報會計師必須獨立於海外發行人及任何其他有關的公司（參閱《上市規則》第4.03 條）。
19.38 除非有關帳目已按照類似香港所規定的準則予以審計，否則會計師報告一般不獲接納。
19.39 會計師報告須符合本交易所接納的會計準則，此一般為：
(a) 《香港財務匯報準則》；或
(b) 《國際財務匯報準則》；或
(c) 《美國公認會計原則》。
如本交易所准許報告毋須根據本條規則所列的會計準則編製而成，本交易所可在考慮海外發行人作主要上市的交易所的情況下，規定報告內須說明所採用會計準則與《上市規則》第4.11 條所述其中一套準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。
19.40 按《上市規則》第4.14 至4.16 條所述，如會計師報告的數字與經審計周年度帳目有差異，海外發行人須向本交易所提交有關的帳目調整表，以便核對有關數字。
期權、權證及類似權利
19.41 如海外發行人已在或將會在另一間證券交易所作主要上市，本交易所或會更改《上市規則》第15.02(1) 條對該發行人的限制（如該項限制並不適用於該發行人）。
股份計劃
19.42 如海外發行人已在或將會在另一間證券交易所作主要上市（在此情況下，其他不同的規定
（或無）適用於該發行人），本交易所或會更改第十七章所載由上市發行人就股份或其他證券而向行政人員及╱或僱員或為其利益而發行或授出期權的計劃所適用的規定。
有關海外發行人在證券交易所購回本身股份的限制及
發出通知規定
19.43 (1) 海外發行人只可根據《上市規則》第10.06 條的有關規定在本交易所購回其股份，惟若海外發行人的主要上市交易所已向其實施同等的買賣限制，本交易所將會考慮就其在本交易所購回股份豁免《上市規則》第10.06(2) 條所載若干或全部適用的買賣限制。
(2) 對於主要上市交易所容許庫存股份的海外發行人，本交易所將會考慮豁免註銷及毀滅購回股份的所有權文件的規定，惟該海外發行人必須申請將任何該等再度發行的股份再度上市，而此應被視為該等股份的新發行無異。
持續責任
19.44 儘管第十三章及附錄十六同樣適用於海外發行人，本交易所在特殊情況下如認為適當，或會同意修訂上述規則。尤其對於海外發行人，如其是在本交易所承認而受適當管制及正常運作的另一個公開證券市場作主要上市，本交易所或會接納該等能提供等同於其他證券市場持續責任規定的修訂。
19.45 相反，在特殊情況下，本交易所可增訂附加的規定。尤其是倘若海外發行人已在或將會在一個實施管制規定的交易所作主要上市，而本交易所未能確信該等管制規定可為股東提供水平相當於香港的保障，本交易所或會在有需要情況下作出額外規定，以便為股東提供同等水平的保障。
年度報告及帳目及核數師報告
19.46 下列修訂及附加規定適用於附錄十六（如發行人為海外發行人）。如該等修訂及附加規定與附錄十六的條文有所抵觸，則下列條文將適用。
19.47 年度帳目須由聲譽良好的執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）審計；該執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）亦必須獨立於海外發行人，且獨立程度應相當於
《公司條例》及國際會計師聯會發出的獨立性聲明所規定的程度；如海外發行人已在或將在本交易所作主要上市，年度帳目則須由符合下列其中一項條件的會計師或會計師行審計：
(1) 具備根據《專業會計師條例》可獲委任為一家公司核數師資格的；或
(2) 本交易所接納的會計師事務所，該事務所須擁有國際名聲及稱譽，並為一個獲認可會計師組織團體的會員。
19.48 審計該帳目所採用的準則，須相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所規定的標準。
19.49 核樓師報告須附於年度帳目的所有文本，並須說明根據核數師的意見，帳目是否真實而公平地反映：
(1) 發行人在其會計年度終結時的事務狀況（如屬海外發行人的資產負債表）及該會計年度的利潤或虧損（如屬海外發行人的損益表）及現金流量狀況（如屬海外發行人的現金流量表）；及
(2) 海外發行人的財務狀況及利潤或虧損，以及集團的現金流量狀況（如有編製綜合帳目）。
19.50 核樓師報告須指出其編製年度帳目所依據的法例、條例或其他法規，以及表明在編製帳目時採用哪一個組織或團體的核數準則。
19.51 如無規定海外發行人編製帳目須真實而公平，但規定其帳目須按相等的準則編製，則本交易所可容許其按該等準則編製帳目。然而，海外發行人必須就此諮詢本交易所的意見。如海外發行人對應提供哪些更加詳盡及/ 或更多額外資料有任何疑問，應聯絡本交易所尋求指引。
19.52 如核數師報告符合國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所制訂的要求，本交易所亦可接納。
19.53 就經營銀行業及保險業的公司編製的核數師報告而言，該報告可以採用一種不同形式。該等核數師報告須清楚xx，盈利是否為撥入或撥自未經披露的儲備前的盈利。
上市費
19.54 有關首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他費用，以及經紀佣金、新發行的交易徵費及交易費的詳情，載於附錄八第11 段。
一般事項
19.55 海外發行人須提供的所有文件（包括帳目），如用英文以外的文字撰寫，必須附以經簽署核證的英文譯文。若本交易所如此要求，則須在香港委任由本交易所指定的人士提供額外的譯本，有關費用由海外發行人支付。
19.56 縱使“本交易所的上市規則”、《法定規則》，或香港法律對責任有任何不同的規定，海外發行人在上市文件或帳目內提供的資料，均不得少於海外發行人註冊或成立所在地規定須予提供的資料。
19.57 如本交易所決意認為海外發行人的證券很有可能大部份在本交易所進行買賣，則：
(1) 海外發行人必須在本交易所認可的受監管、正規地營運及公開的股票市場作主要上市；
(2) 海外發行人必須與該市場有充份的聯繫；及
(3) 經諮詢監察委員會後，該市場的第一監管人必須已經以本交易所接納的形式與本交易所訂立書面協議，管轄各方在監管海外發行人方面的相應作用。
附註1： 為此目的，倫敦證券交易所有限公司（London Stock Exchange plc）及愛爾蘭證券交易所有限公司（the Irish Stock Exchange Limited）已獲本交易所認可。如海外發行人在另一不同的股票市場作主要上市，在此情況下，海外發行人須使本交易所信納建議中的股票市場須為本交易所認可可作主要上市者。
附註2： 海外發行人必須注意，在此情況下，本交易所保留權利徵收一如在作主要上市時所應付的相同數額的上市費用（見附錄八第11 段）。
附註3： 必須有充份聯繫的跡象顯示，在主要上市的市場內，海外發行人的證券已建立一個買賣市場。在確定有否建立買賣市場時，本交易所通常期望（其中包括）海外發行人的證券在申請進行第二上市前的12 個月內，其於主要上市的交易所的成交量至少佔全球成交量的10% 或成交值至少達10 億港元。