Contract
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2019-094
x欣环球资源股份有限公司
关于签署并购意向协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 本意向协议系双方合作意愿的战略性约定，相关具体合作项目能否实施存在不确定性，目前对上市公司本期经营和财务状况不会产生重大影响。对于双方后续签订的业务合作协议及双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次签署的意向协议为各方合作的框架性、意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体投资并购事项以协议各方签署的正式《并购协议》为准。
● 本次签署的意向协议不涉及关联交易及发行股份事项，据初步测算，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，如协议各方签署正式协议，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的规定和要求，依法履行内部决策程序和信息披露义务。
一、协议签订的基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）近日与吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司（以下简称“雪银矿业”）及其股东xxx签订了《并购意向协议》（以下简称“本协议”），本协议确定了双方未来合作的基本原则和框架，双方将就后续合作继续进行深入沟通，并另行签署具体协议予以执行。
（一）交易对方基本情况
1、自然人xxx，身份证号码：65212319570206****，1957 年出生，截止
x公告披露日，持有雪银矿业 56.2751%的股权，为雪银矿业的控股股东，且其与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
2、吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司类型：股份有限公司（非上市）
住所：新疆维吾尔自治区吐鲁番市托克逊县丝绸路工业园区法定代表人：xxx
注册资本：人民币 138,000,000 元
成立日期：2007 年 6 月 26 日
经营范围：矿山勘探、开采(硫铁矿、铜矿)，工业硫酸(具体见许可证明细项目)、普通货物运输，矿产品加工销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）交易标的基本情况
名称：吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司类型：股份有限公司（非上市）
住所：新疆维吾尔自治区吐鲁番市托克逊县丝绸路工业园区法定代表人：xxx
注册资本：人民币 138,000,000 元
成立日期：2007 年 6 月 26 日
经营范围：矿山勘探、开采(硫铁矿、铜矿)，工业硫酸(具体见许可证明细项目)、普通货物运输，矿产品加工销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务指标：
根据雪银矿业披露的 2016-2018 年年报，其主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
主要财务指标 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
营业总收入 | 17,490.17 | 16,803.23 | 11,982.10 |
利润总额 | 4,093.22 | 3,763.33 | 1,907.24 |
净利润 | 3,678.70 | 3,763.33 | 1,907.24 |
归属母公司股东的净利润 | 3,678.70 | 3,763.33 | 1,907.24 |
资产总计 | 39,047.09 | 38,515.77 | 39,066.26 |
负债合计 | 3,254.71 | 3,253.45 | 7,329.24 |
股东权益 | 35,792.37 | 35,262.32 | 31,737.01 |
注：上述财务数据已经审计。
（三）协议签订的时间
x协议由公司与雪银矿业、xxx于 2019 年 7 月 24 日签订。
（四）签订协议已履行的审议决策程序
x协议仅为意向协议，协议签订无需提交董事会或股东大会审议。
（五）签订协议已履行的审批或备案程序
签订本协议不需要履行相关审批或备案程序。二、框架协议的主要内容
（一）协议主要条款
甲方：鹏欣环球资源股份有限公司
通讯地址：上海市普陀区中山北路 2299 号 2280 室法定代表人：楼定波
乙方：xxx
身份证号码：65212319570206****
丙方：吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
通讯地址：新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路工业园区法定代表人：xxx
第一条合作意向
经各方协商一致，甲方现拟收购乙方及其他股东持有的丙方股权，以达到持有不低xxx 51%股份的目的，其中乙方负责协调甲方与丙方其他股东的沟通和
谈判。经甲、乙双方初步协商确认，双方正式收购合同的签订及生效前，以雪银矿业 2018 年末，经审计后的净资产为依据，暂估值 4 亿元，51%股权估值 2.04亿元。经甲方尽职调查结束后，协议各方将签署正式收购合同，最终估值将在正式收购合同中确定。正式收购合同的基础前提条件为：
（1）甲方对丙方开展尽职调查，且未发现影响本次收购的实质性问题，或者实质性问题已解决。
（2）协议各方就雪银矿业的估值以及具体收购方式达成一致。正式收购合同届时由协议方结合尽调情况另行重新签署。
第二条履约安排
x协议签订，并生效后，各方均应严格遵守本协议的各项规定，善意、诚信 且勤勉尽责地履行其在本协议项下的义务，以促成本协议项下交易目标得以实现。
第三条协议的生效
x协议经各方签字盖章后即成立，待各方履行各自内部决策流程经审议通过后，且丙方履行完摘牌程序并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露股票终止挂牌公告之日起，本协议生效。
三、对上市公司的影响
x协议的签订符合公司的战略发展规划，有利于促进公司在资源产业的可持续发展。本协议的履行对公司年度的总资产、净资产和净利润等暂不构成重大影响。若本次收购顺利完成，将做大做强公司核心业务，进一步提升上市公司的盈利能力。
四、风险提示
x次签订的《并购意向协议》仅为双方根据合作意向，经友好协商达成的意向性约定，本协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照
《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
《鹏欣环球资源股份有限公司与xxx关于吐鲁番雪银金属矿业股份有限
公司股份之并购意向协议》特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2019 年 7 月 26 日