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北京德恒律师事务所
关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 67
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义：
简称 | 释义 | |
x次发行、本次向特 定对象发行 | 指 | 沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票 |
发行人、公司、 xx装备、SBS | 指 | 沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 |
保荐人、主承销商 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
x所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
《法律意见》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的法律意见》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的律师工作报告》 |
《审计报告》 | 指 | x华会计师出具的“瑞华审字[2020]95030004 号”《审计报告》，以及中兴华会计师出具的“中兴华审字（2021）第 030383 号”《审计报告》、 “中兴华审字（2022）第 030174 号”《审计报告》 |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 |
xx有限 | 指 | xxxx工业自动化装备有限公司 |
xx自控 | 指 | xxxx自动控制有限公司 |
xx黑石 | 指 | xx黑石投资有限公司 |
中巨国际 | 指 | 中巨国际有限公司 |
DVS 亚洲 | 指 | DVS 亚洲有限公司 |
埃克xx、SECN | 指 | 埃克xx机械（上海）有限公司（发行人的上海控股子公司） |
德福xx精密机械 | 指 | 德福xx精密机械（沈阳）有限公司 |
SEHQ | 指 | SBS Ecoclean GmbH（发行人的德国控股子公司） |
SEDE | 指 | Ecoclean GmbH（发行人的德国控股子公司、SEHQ 的全资子公司） |
简称 | 释义 | |
SECH | 指 | UCM AG（发行人的瑞士控股子公司） |
SEFR | 指 | Ecoclean Technologies S.A.S（发行人的法国控股子公司） |
SECZ | 指 | Ecoclean Technologies spol. s r.o. （发行人的捷克控股子公司、SEDE 的全资子公司） |
SEUS | 指 | Ecoclean, Inc.（发行人的美国控股子公司） |
SEMX | 指 | SBS ECOCLEAN MÉXICO, S.A. DE C.V. （发行人的墨西哥控股子公司） |
SECI | 指 | Mhitraa Engineering Equipments Private Limited （发行人的印度控股子公司） |
SEPU | 指 | Ecoclean Machines Private Limited（发行人的印度控股子公司） |
德国律师 | 指 | Noerr LLP 律师事务所执业律师 （位于 Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, Germany） |
瑞士律师 | 指 | LENZ & STAEHELIN 律师事务所执业律师 （位于 Route de Chêne 30, CH-0000 Xxxxxx 0, Xxxxxxxxxxx） |
xx律师 | 指 | 北京德恒律师事务所巴黎分所 Deheng SHI & XXXX ASSOCIES 执业律师 （位于 148 Avenue de Wagram 75017 Paris, 75017, France） |
捷克律师 | 指 | Xxxxx Xxxxxx Kališ & Partners 律师事务所执业律师 (位于 Týn 639/1, 110 00 Prague 1, Czech Republic) |
美国律师 | 指 | 北京德恒律师事务所纽约分所 XXXXXX XXXX, LLC 执业律师 （位于 233 Broadway, Xxxxx 0000, Xxx Xxxx, XX 00000） |
墨西哥律师 | 指 | Cuesta Campos 律师事务所执业律师 （位于Av. Universidad 604, Torre Plata, pisos 1-3, Zapopan, Jalisco, 45116. México） |
印度律师 | 指 | K&T Forlex 律师事务所执业律师 （位于 17, Kamala Regency, Dnyaneshwar Paduka Chowk, FC Road, Pune- 411004, India） |
公司股东大会 | 指 | xxxx工业自动化装备股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | xxxx工业自动化装备股份有限公司董事会 |
公司监事会 | 指 | xxxx工业自动化装备股份有限公司监事会 |
创立大会 | 指 | 发行人于 2010 年 6 月 16 日召开的创立大会暨第一次股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司章程》 |
《股东大会议事规 则》 | 指 | 《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司股东大会议事规则》 |
简称 | 释义 | |
《董事会议事规则》 | 指 | 《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司监事会议事规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订） |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月 12 日） |
《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （2020 年 2 月修订）》 |
《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 （2020 年 6 月 12 日） |
《证券发行与承销 实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 （2020 年 6 月 12 日） |
《发行上市审核问 答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 （2020 年 6 月 12 日） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的
法律意见
德恒 01F20220610-2 号
致：沈阳xx工业自动化装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》
《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师编制和落实了查验计划，亲自收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所承办律师认为必须查阅的其他文件，充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所承办律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所承办律师对有关事实的了解和对法律的理解，就截至本《法律意见》出具日已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本《法律意见》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本《法律意见》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见》所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的简称一致。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
引言
（一）北京德恒律师事务所及本次签字律师介绍
x所是中国规模最大的综合性律师事务所之一，1993 年 1 月经中华人民共和国司法部批准创建于北京，原名中国律师事务中心，1995 年更名为德恒律师事务所。本所的业务范围涉及国内外股票、债券的发行、上市，基金发起设立、投资运作，国内外公司企业创设、改制、分立分拆、重组并购、产权交易、破产重整、债务清偿，风险投资、私募融资、跨境投融资，国际招投标，房地产开发经营、重大建设项目、国际工程，矿产能源、劳动保障，专利代理、知识产权保护，国内外商事仲裁与诉讼等领域。本所目前持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（执业许可证号：31110000400000448M，统一社会信用代码： 31110000400000448M），住所为xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00x，负责人为xx。
本《法律意见》的签字律师是xxxxx和xx律师。
1.xxxxx
x所执业律师，执业证号：11101199610727834，专业从事公司企业改制并上市、新三板挂牌、私募股权投资、公司重大资产重组、公司收购及兼并、境内企业境外投资、公司治理规范及日常规范运营等业务。办公室电话： 000-00000000；传真：010-52682999。
2.xx律师
x所执业律师，执业证号：11101201811062100，主要从事资本市场证券法律事务，包括上市公司并购重组、企业改制和上市、收购兼并、投融资、上市公司的日常法律服务、私募股权投资等业务。办公室电话：000-00000000；传真： 010-52682999。
（二）工作过程
x所承办律师于 2022 年 5 月开始与发行人就本次向特定对象发行股票的法律服务事宜进行沟通。本所承办律师参与了与本次发行相关的法律尽职调查工作。本所作为发行人正式聘请的专项法律顾问，为完成本次发行工作，指派 2
位律师及 1 名律师助理组成项目工作组，具体经办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所承办律师参加了由保荐机构主持的中介机构协调会，并就发行人本次发行主要问题进行了讨论，审查、起草了本次发行过程中的各项文件，就发行人本次发行过程中可能出现的问题向发行人提供了咨询。
在制作本次发行材料过程中，本所承办律师专程在发行人所在地进行现场工作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的资料和文件；对发行人进行了实地考察、查验；根据具体情况，对发行人的资产进行查验；审查有关合同、协议；审查了发行人报告期内的股东大会决议、董事会和监事会决议以及审计报告等其他重要文件。本所承办律师还与发行人的高级管理人员、发行人聘请的保荐机构（主承销商）等共同讨论了发行人申报材料制作工作中的相关问题。
在整个法律服务过程中，本所承办律师着重查验、审核了包括但不限于以下有关问题：发行人的设立及股本变化情况；本次发行的主体资格、批准及授权、实质条件；发行人的控股股东、实际控制人；发行人的主要资产状况、重大合同、关联交易及同业竞争；发行人的法人治理结构、独立性及规范运作；发行人的经营状况；发行人的董事、监事、高级管理人员的任职；发行人的环保、安全生产、税务；诉讼、仲裁、行政处罚情况；发行人募集资金的运用等。
本所承办律师已完成了对与本《法律意见》有关的文件资料的审查判断，依据本《法律意见》出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本《法律意见》。
xx
x、本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
x所承办律师查验了与发行人第四届董事会第八次会议有关的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等资料。
2022年5月23日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准xxxxx免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，对公司符合向特定对象发行股票条件、发行方式、发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格、定价基准日、定价原则、募集资金用途等事项作出了决议。2022年5月23日，发行人将上述董事会决议及本次向特定对象发行股票预案等在巨潮资讯网公告，并进行了信息披露。
经本所承办律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《注册管理办法》第十六条的规定，上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）股东大会的批准和授权
2022年6月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议逐项审议通过了与本次发行有关的前述《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》等议案。
经本所承办律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十八条规定的需提交股东大会审议批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的结果符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
（三）本次向特定对象发行股票的方案
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人股东大会已批准本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
x次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行对象及认购方式
x次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人xxxxx，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.85 元/股。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增
股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
5.发行数量
x次向特定对象发行股票的数量不超过 84,100,775 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行股票的第四届董事会第八次会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
6.限售期
x次发行完成后，xxxxx所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7.本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
x次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
8.募集资金金额及用途
x次以向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过39,800万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 偿还有息负债 | 22,800.00 | 22,800.00 |
2 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
合计 | 39,800.00 | 39,800.00 | |
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
9.上市地点
x次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10.本次发行决议有效期
x次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
（四）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须由保荐人保荐，经深交所审核通过并报中国证监会注册。
综上，本所承办律师认为，前述董事会、股东大会决议合法、有效，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，本次发行事项尚需取得深交所的审核通过并获得中国证监会的同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
xx装备的前身是xx有限，2004年9月29日，xx市工商行政管理局高科技产业开发区分局向xx有限颁发了《企业法人营业执照》（ 注册号：
210100402001320）。
2010年6月21日，xx有限整体变更为xxxx工业自动化装备股份有限公司，并完成了公司名称的变更。
2010年6月10日，中xxx会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中xxx验字[2010]第145号），对xx装备各发起人的出资进行了验证，确认各发起人的出资已全部到位。
2010年6月16日，xx装备召开了创立大会，审议通过了《设立沈阳xx工业自动化装备股份有限公司的议案》和《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司章程》，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。创立大会还审议了《公司法》第91条规定的创立大会应审议的其他事项。
发行人于2010年6月21日正式完成了股改事项的工商变更登记程序，取得了辽宁省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：210100402001320）。
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易
2012 年 1 月 9 日，经中国证监会作出的《关于核准沈阳xx工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]82号）核准，发行人于 2012 年 3 月 8 日在深交所创业板上市，证券简称为“xx
装备”，证券代码为“300293”。发行人首次公开发行社会公众股 1,500 万股，发
行后总股本变更为 6,000 万元，每股面值 1.00 元。
（三）发行人为有效存续的股份有限公司
根据辽宁省市场监督管理局最新核发的《营业执照》：xx装备的法定代表人为：xxx；注册资本为：28,033.5917 万元人民币；统一社会信用代码为 912100007643721890；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；住所位于xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x；xxxx：电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综
合监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十四条及《公司章程》所规定的破产、解 散 或 被 责 令 关 闭 等 情 形 。 根 据 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询，发行人目前的登记状态为“存续”。
截至本《法律意见》出具日，发行人已依法进行了企业年度报告公示，且 2022 年半年度报告已于 2022 年 8 月 18 日在深交所官网、巨潮资讯网进行了公示。
经核查，发行人目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行的普通股股份与发行人已经发行的普通股股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日
（本次发行的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为发行人的实际控制人xxxxx，符合《注册管理办法》第五十五条和《证券发行与承销实施细则》
第二十八条中关于发行对象不超过三十五名的规定。
（四）本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款之规定。
（五）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案，发行对象通过本次发行所认购的股票自本次发行的股票上市之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合
《注册管理办法》第五十九条之规定。
（六）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 偿还有息负债 | 22,800.00 | 22,800.00 |
2 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
合计 | 39,800.00 | 39,800.00 | |
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本次募集资金项目不存在不符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项、第（二）项之规定。此外，根据《审计报告》、发行人的确认并经本所承办律师核查，发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，不涉及《发行上市审核问答》问题20的有关规定。
（七）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案，本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（八）本次发行的发行对象为发行人的实际控制人xxxxx。根据发行人及其控股股东的确认，发行人及其控股股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行前，发行人的实际控制人为xxxxx，其通过xx自控控制公司30.06%股权、通过中巨国际控制公司7.74%股权、通过一致行动人沈阳黑石控制公司1.23%股权，xxxxx合计控制公司39.03%股权。
xxxxx拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，按本次向特定对象发行股票数量上限8,410.0775万股股份测算，本次向特定对象发行完成后，xxxxx将直接持有公司8,410.0775万股股份，持股比例为23.08%；其通过xx自控控制公司23.13%股权，通过中巨国际控制公司5.95%股权、通过一致行动人沈阳黑石控制公司0.94%股权，xxxxx合计控制公司53.10%股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行的实施不会导致发行人控制权发生变化，发行人本次发行不涉及《注册管理办法》第九十一条所述之导致发行人控制权发生变化的情形。
（十）根据发行人承诺并经本所承办律师核查发行人公开披露的文件及所提供的材料，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师审阅了xx装备设立的文件，包括但不限于发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、公司章程、营业执照等资料。
（一）发行人设立时的股本结构
xx装备系依《公司法》由xx有限于 2010 年 6 月 21 日改制设立的股份有限公司。
发行人设立时股本结构如下：
序号 | 名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xx自控 | 2,565 | 57 |
序号 | 名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
2 | 中巨国际 | 1,800 | 40 |
3 | 沈阳黑石 | 135 | 3 |
合计 | — | 4,500 | 100.00 |
（二）发行人设立过程
根据中xxx会计师事务所审计后出具的中xxx审字[2010]第[00220]号
《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，xx有限净资产为人民币 87,088,976.23
元。公司发起人以截至 2009 年 12 月 31 日经审计净资产折为股份公司股份
45,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余 42,088,976.23 元计入资本公积，由
股份公司各发起人按出资比例共享。股份公司股本为 45,000,000 元，原xx有限的三名股东以其拥有xx有限的净资产按照原持股比例认购股份公司的全部股份。
中xxx会计师事务所于 2010 年 6 月 10 日出具了《验资报告》（中xxx
验字[2010]第 145 号），对全体发起人的出资予以了验证。
本所承办律师认为，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、验资等程序，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人的 3 名法人发起人在发行人设立时均依法有效存续，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并对发行人进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，资产的投入不存在法律障碍。
（三）发行人的创立大会
发行人于 2010 年 6 月 16 日召开创立大会，审议通过了《设立沈阳xx工业自动化装备股份有限公司的议案》和《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司章程》，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。创立大会还审议了
《公司法》第 90 条规定的创立大会应审议的其他事项。其决议的表决符合《公司法》的相关规定。
本所承办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人的设立方式符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并获得了必要的批准，亦符合设立时《公司章程》的规定。发行人的发起人根据规定召开了创立大会，创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中进行了必要的评估、验资程序。发行人的设立过程合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人《公司章程》《营业执照》及发行人说明，并经本所承办律师查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同，发行人所处行业为机械装备制造行业，属于技术密集型企业，公司主营业务为智能装备制造，包括智能设备、电气自动化及集成、数字化工厂等产品系列。发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准登记，可以独立自主地开展相关经营活动。
2.发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所承办律师认为，发行人具有完整业务体系及独立经营能力。
3.根据实际控制人xxxxx出具的《避免同业竞争承诺函》，xxxxx实际控制的企业目前没有、且将来也不会生产、开发任何与xx装备及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，目前没有、且将来也不会直接或间接经营任何与xx装备及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，目前没有、且将来也不会参与投资任何与xx装备及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
4.根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人实际经营的业务与其在
《公司章程》以及工商登记机关备案的经营范围相符，发行人的业务开展为自主实施，独立于控股股东及其他关联方。
5.根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人具有面向市场自主经营的能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，也不存在与控股股东及其控制的其他单位发生显失公平的关联交易行为。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的采购、生产、销售业务系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所承办律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1.根据中xxx会计师事务所于2010年6月10日出具的《验资报告》（中xxx验字[2010]第145号），发行人设立时发起人认缴的出资已经全部缴足。
2.发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施，具有独立的采购和销售系统，完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备等资产，该等资产产权清晰，取得途径合法，不存在权属争议。发行人的控股子公司亦拥有及合法使用其生产经营所需的土地、房产、设备等资产，该等资产的权属合法、有效，不存在权属争议。
3.发行人与控股股东及其控制的其他企业的产权关系明确，资产界定清晰，发行人对所拥有的资产享有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营的情况。
本所承办律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人提供的有关材料并经本所承办律师核查，发行人已与其员工依法签订了劳动合同并建立了相应的劳动、人事、工资和社会保障关系。发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均为独立管理，不存在被控股股东或实际控制人干预和控制的情况。发行人的员工及办公地点与控股股东亦不存在混用情形。
2.发行人与其高级管理人员之间为明确劳动关系，已分别签署了具有法律效力的劳动合同。根据发行人的高级管理人员的说明并经本所承办律师核查，发行人的高级管理人员目前未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3.发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的要求产生，不存在控股股东或实际控制人超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
本所承办律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1.发行人的生产经营场所与控股股东及其控制的其他关联方分开，不存在混合经营的情况。
2.经本所承办律师核查，发行人目前公司治理结构完整。发行人现行的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》对发行人股东大会、董事会、监事会各自的权利、义务作了明确的规定。
3.发行人现行组织结构
经本所承办律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会组织机构健全，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会。经营管理机构由总经理负责，下设各职能部门。发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东或实际控制人干预发行人机构设置的情形。
本所承办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1.经本所承办律师核查，财务部为发行人职能部门之一。配备有专业的财务人员，财务人员均与发行人签订了劳动合同。
2.根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人的财务运作不依赖于控股股东及其控制的其他企业，不受控股股东及其控制的其他企业控制。
3.根据发行人提供的文件并经本所承办律师核查，发行人已于2017年5月26日独立在中国建设银行沈阳浑南新区产业园分理处开立基本账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用账户的情形，发行人财务制度符合股份有限公司会计制度的要求。
4.根据发行人持有的三证合一后的《营业执照》（统一社会信用代码为
912100007643721890）并经本所承办律师核查，发行人依法办理税务登记，依法独立进行纳税申报和缴纳税款。根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明并基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解、判断和核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所承办律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
xxx
郭xx
xxx等
100%
90%
10% 68.89%
31.11%
中巨国际有限公司
xxxx自动控制有限公司
xx黑石投资有限公司
其他中小股东
7.74%
30.06%
1.23%
60.97%
沈阳xx工业自动化装备股份有限公司
截至2022年6月30日，发行人股东持有发行人股权的情况如下图所示：
（一）发行人的控股股东
发行人的控股股东为xx自控。截至2022年6月30日，xx自控持有发行人股份84,277,500股，持股比例为30.06%，在发行人股东大会决策过程中发挥重要影响，为发行人的控股股东。
xx自控持有xx市浑南区市场监督管理局于2018年4月21日最新核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为91210112780099557L；注册资本为500万元人民币；法定代表人为xxx；成立日期：2006年1月20日；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；营业期限为长期；注册地址位于xx市浑南新区世纪路22号B座806室；经营范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人的实际控制人
截至2022年6月30日，xxxxx持有xx自控90%股权，系xx自控的控股股东及实际控制人；同时，xxxxx为中巨国际的唯一股东，亦为中巨国际的实际控制人。从而，xxxxx通过xx自控间接控制公司30.06%股权的表决权、通过中巨国际间接控制公司7.74%股权的表决权；此外，xxxxx通过一致行动人沈阳黑石间接控制公司1.23%股权的表决权，合计控制发行人39.03%股权的表决权，对发行人的经营决策发挥重要影响，为发行人的实际控制人。
xxxxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1962年10月，本科学历。xxxxx曾被国家科技部xx技术产业开发中心、全国工商联合会、中国技术创业协会聘为“中国火炬创业导师”；荣获辽宁省杰出民营企业家称号、xx市工业年突出贡献奖。1982年7月至1985年7月，就职于中国第一重型机械集团，任助理工程师职务；1985年7月至1993年8月，就职于沈阳第一机床厂，任工程师职务；1986年9月至1989年7月，于东北大学工业电气自动化专业在职学习，获工学学士学位；1993年至1996年，就职于xxxxxxxxxxx，xxxxxxx；0000年至1996年，于复旦大学管理学院在职学习；1996年至2005年先后在沈阳xx自动化有限公司、沈阳xx控制系统有限公司担任董事长（或执行董事）；2004年至2010年6月在xx有限任董事长、总经理，兼任xx自控执行董
事；2010年6月至2017年5月任公司董事长、总经理；截至目前，为xx自控董事长，中巨国际董事、德福xx精密机械董事长、SEHQ管理董事。
（三）发行人的其他主要股东
除控股股东外，截至2022年6月30日，中巨国际持有发行人股份24,391,300股，持股比例为7.74%，为发行人的其他主要股东。
中巨国际注册于香港，其商业登记证号码为：34584373-000-05-22-5。根据中巨国际《组织章程大纲》，中巨国际的注册资本为2,000,000港币，xxxxx为中巨国际唯一股东，持有中巨国际100%股权，为中巨国际的实际控制人。
（四）发行人股东所持发行人股份的权利受限情况
根据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的关于xx装备的《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000186501）、截至2022年6月30日的证券持有人明细表（业务单号：110012282181）、发行人发布于信息披露网站的与股份质押相关的公告等资料，截至2022年6月30日，发行人的股东xx自控、中巨国际、沈阳黑石所持有的发行人股份均不存在质押、冻结等权利受限情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置与股本结构
x所承办律师核查后认为，发行人设立时的股权设置和股本结构不违反当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）发行人设立后的股本变动情况
x所承办律师核查后认为，发行人设立后的股本变动符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完成了正式的工商变更或过户登记手续，其股本变动行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务与经营范围
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人的主营业务包括：工业清
洗系统及表面处理业务（通用多件清洗业务、专用单件清洗业务、精密清洗业务）、数字化工厂业务（在物料搬运中广泛采用机器人技术和自动化技术、自主开发立体库控制和管理软件以及物流自动化系统管理软件，在统一的工业网络平台上使工厂智能物流系统与自动化生产设备/生产线有机结合）、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务（提供橡胶智能设备开发、制造、安装和技术服务，胎胚成型四组滚压控制、成型专机鼓间距离精确定位控制、成型机专机角度精确定位等技术应用）。
根据发行人的最新《营业执照》及《公司章程》，并经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：“电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
根据《审计报告》、发行人的确认及发行人的主要业务合同，发行人的主要生产经营活动与其《营业执照》登记的经营范围相符。发行人的经营范围不涉及
《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》所限制或禁止投资的项目。发行人的业务不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
发行人上述业务的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围已经工商行政管理机关核准登记，发行人实际从事的业务符合营业执照登记的经营范围。
（二）发行人境内控股子公司埃克xx的主营业务及经营范围
根据埃克xx的说明并经本所承办律师核查，埃克xx主要生产及销售工业
清洗设备及去毛刺设备，按照所采用的清洗介质分类，分为水基清洗设备、全真空溶剂型清洗设备；按照设备类型分类，分为腔体式清洗设备、通过式清洗设备、机器人式清洗设备等。埃克xx涉及的行业类型包括汽车动力总成及零部件、航空航天、通用工业等。
根据埃克xx的最新《营业执照》及《公司章程》，并经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，埃克xx的经营范围为：“一般项目：清洗机及表面处理系统及装备的技术研发、生产、设计，并提供相关技术咨询及专业技术服务；工业清洗产品及表面处理产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关售后及维修服务及专业技术服务；计算机软件销售；仓储服务（危险品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
经本所承办律师核查，埃克xx上述业务的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。埃克xx的经营范围不涉及《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》所限制或禁止投资的项目。根据埃克xx的确认及其主要业务合同，埃克xx的实际经营业务与上述经营范围一致。埃克xx的业务不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（三）本所承办律师对于发行人及其境内控股子公司目前持有的与其生产经营相关的许可与资质进行了查验。根据查验结果，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司目前持有生产经营所需的许可与资质。
（四）发行人的主营业务突出
经本所承办律师核查，报告期内，发行人的经营范围未发生变更。
经查验发行人 2019 年至 2021 年年度报告并根据发行人的xx，发行人 2019年、2020 年、2021 年的主营业务收入分别占当期营业收入的 98.54%、99.63%、 98.60%。本所承办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》、发行人说明并经本所承办律师核查，发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。本所承办律师经核查认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
（六）发行人境外控股子公司的业务
1.SEHQ（SBS Ecoclean GmbH）
根据德国律师就SEHQ出具的法律意见书，SEHQ的经营范围为：“开发、制造、出售以及营销与技术清洗应用及表面处理工艺相关的工业设备和机器并提供相应辅助服务，包括管理具有类似业务和活动的集团公司从而有助于实现此经营目的”。截至2022年6月30日，SEHQ已取得了其在德国生产经营所需的许可、审批及授权。
2.SEDE（Ecoclean GmbH）
根据德国律师就SEDE出具的法律意见书，SEDE的经营范围为：“主要以 ‘Ecoclean’商标从事工业清洗系统的生产与销售”。截至2022年6月30日，SEDE已取得其在德国从事生产经营活动所需的许可、审批及授权。
3.SECH（UCM AG）
根据瑞士律师就SECH出具的法律意见书，SECH的经营范围为：机械研发与生产，主要为清洗设备，以及SECH全部产品的贸易活动（根据SECH商业目的）。截至2022年6月30日，SECH已取得了其在瑞士生产经营所需的许可、审批及资质。
0.XXXX（Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx X.X.X）
xxxx律师就SEFR出具的法律意见书，SEFR的经营范围为：研发、生产和销售清洗机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设备；提供清洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和处理受污
染液体设备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；对任何与公司经营目的有关的工业或商业资产的任何收购、开设、经营或租赁（附加或不附加购买选择权）。截至2022年6月30日，SEFR已取得了其在法国生产经营所需的许可、审批及资质。
5.SECZ（Ecoclean Technologies spol. s r.o.）
根据捷克律师就SECZ出具的法律意见书，SECZ的主营业务为：工业机械与仪器的生产；机械技术咨询；服务与贸易中介。就上述业务范围，SECZ已分别于1993年10月19日、1993年11月15日、2002年2月3日取得了当地主管部门颁发的贸易许可证书，该等证书长期有效。截至2022年6月30日，SECZ已取得了其在捷克生产经营所需的许可与资质。
6.SEUS（Ecoclean, Inc.）
根据美国律师就SEUS出具的法律意见书，SEUS的主营业务为：技术清洁应用设备与水基表面处理工艺产品、系统与服务解决方案的发展与市场推广。截至 2022年6月30日，SEUS已取得了其在美国生产经营所需的许可、审批及授权。
7.SEMX（SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V.）
根据墨西哥律师就SEMX出具的法律意见书，SEMX的主营业务为：“销售、维修及推销用于技术清洗应用及表面处理与加工的工业设备与机械，以及附属服务。”截至2022年6月30日，SEMX已取得了其在墨西哥生产经营所需的资质、许可与审批。
8.SECI（Mhitraa Engineering Equipment Private Limited）
根据印度律师就SECI出具的法律意见书，SECI的主营业务为：（i）设计、装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器，及该等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件；（ii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、进口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产品；（iii）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型处理及辅助设备；（iv）设计、制造、描绘、租用、出租或
租赁、营销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（v）通过提供设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务。截至2022年6月30日，SECI已取得了其在印度生产经营所需的许可与资质。
9.SEPU（Ecoclean Machines Private Limited）
根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，SEPU 的主营业务为：（i）对拥有工业清洗技术及水基表面处理功能的清洗设备进行贸易经营；（ii）设计、装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器、自动化组合装置，及该等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件，提供表面处理、工程服务、职业清洗服务；（iii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产品；（iv）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型处理及辅助设备；（v）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（vi）通过提供设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务。截至 2022 年 6 月 30日，SEPU 已取得了其在印度生产经营所需的许可与资质。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1. 发行人的关联方
x所承办律师根据《公司法》《上市规则》等相关规定，对发行人目前的关联方情况进行了核查。根据核查结果，发行人目前的主要关联方包括：
（1） 控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东及实际控制人
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | xxx | xxx先生为发行人的实际控制人（穿透至最终的自然人）。 |
2 | xx自控 | 持有发行人 30.06%股权，为发行人的控股股东；发行人的实 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
际控制人xxxxx持有xx自控 90%股权，为xx自控的 控股股东，且为xx自控的董事长。 | ||
3 | 中巨国际 | 中巨国际持有发行人 7.74%股权，为发行人的主要股东。 |
根据来自中国证券登记结算有限责任公司的证券持有人明细表，截至 2022
年 6 月 30 日，中巨国际持有xx装备 7.74%股权。中巨国际注册于香港，其登记证号码为：34584373-000-05-22-5。根据中巨国际《组织章程大纲》，中巨国际的注册资本为 2,000,000 港币，共 2,000,000 股，每股价值 1 港币。xxxxx为中巨国际唯一股东，持有中巨国际 100%股权。
（2） 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人的实际控制人xxxxx拥有如下实际控制的企业：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 中巨国际 | xxxxx持有中巨国际 100%股权。 |
2 | Gtec Investment Management S.R.L | 中巨国际持有该公司 100%股权。 |
3 | Uteco Investment Management S.R.L. | xx自控持有该公司 100%股权。 |
4 | UTECO CONTEC S.R.L. | Uteco Investment Management S.R.L.持有该公司 85%股权。 |
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人共有 5 名董事，包括董事长xxxxx、董事xxxxx、独立董事xx
女士、独立董事xxxxx、独立董事xxx女士；共有 3 名监事，包括监事会主席xxxx、职工监事xxx先生、监事xxx先生；此外有董事会秘书兼副总经理xx先生、财务总监xxx先生、副总经理xxxxx。
根据上述人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查问卷》并经本所承办律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业如下所示：
序号 | 姓名 | 公司名称 | 关联关系说明 | 关联方经营范围 |
1 | 郭xx | 沈阳黑石 | 发行人的董事长xxx先生为沈阳黑石的法定代表人及董事长，且为沈阳黑石的控股股东，持有沈阳黑石 68.89% 股 权。 | 项目投资与投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2 | xxx | 创维电器股份有限公司 | 发行人的独立董事xxx女士在该公司中担任独立董事。 | 家用电器产品的研发、生产，销售自产产品及提供相关技术服务；自有房屋租赁及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 黄江南 | 天津梧桐树投资管理有 限公司 | 发行人的董事xxx先生为该公司的 董事长。 | 投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 黄江南 | 深圳命码生物检测有限公司 | 发行人的董事黄江南先生为该公司的董事。 | 一般经营项目是：企业管理咨询，一类医疗器械、二类医疗器械的销售，三类医疗器械批发（范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第三类非药品类易制毒化学品生产；第一类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；食品销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） |
5 | 黄江南 | 上海旭珩资 产管理有限公司 | 发行人的董事黄江 南先生为该公司的董事长。 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6 | 黄江南 | 德清莫干山中青书院有限公司 | 发行人的董事xxx先生为该公司的副董事长。 | 财经及文化艺术交流活动组织、策划、咨询，投资咨询、投资管理、项目投资（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险 等前置许可经营项目外），与经济相关的财 |
序号 | 姓名 | 公司名称 | 关联关系说明 | 关联方经营范围 |
政金融及科技培训（与学历教育项目相关的培训活动除外，除成年人证书类职业技能培训），城乡规划编制，企业管理咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | ||||
7 | 黄江南 | 北京创沿数字科技有限公司 | 发行人的董事黄江南先生为该公司的董事长。 | 技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
8 | xxx | xx远大智能工业集团股份有限公司 | 发行人的独立董事xxxxx在该公司中担任独立董事。 | 电梯、自动扶梯、自动人行道、永磁同步电机、曳引机及调频调压曳引系统、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库、电控柜、建筑机械设备加工、制造、设计、安装、改造及维修服务；金属板材的钣金、粉末静电喷涂、氟碳漆、丙烯酸漆静电喷涂、陶瓷漆喷涂、木纹转印加工及电梯配套、楼房装饰工程设计；电梯自动化系统及低压电器、计算机软硬件、工业过程控制设备、电机及拖动系统的技术开发、制造、加工；中央空调及相关备件、单体空调及相关备件设计，安装，改造及维修；空调用风管的加工及安装；节能环保设备及智能控制系统设计、生产、安装；清洁能源技术及智能控制系统开发，清洁能源设备及智能控制系统设计、生产、安装；电力设备设计、生产、安装，房屋建筑工程的设计、施工。凡涉及国家限制或需行业主管部门审批的，需国家或行业主管部 门审批后方可生产经营。（依法须经批准的 |
序号 | 姓名 | 公司名称 | 关联关系说明 | 关联方经营范围 |
项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） | ||||
9 | xxx | 青岛鼎信通讯股份有限公司 | 发行人的独立董事xxxxx在该公司中担任独立董事。 | 电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电力电子变压器、岸电电源、电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、新能源发电系统及设备、高低压成套设备、新能源汽车充换电设备及检定装置、新能源汽车充换电站（点）建设与运营服务、新能源汽车充电站监控系统、智能微网系统及设备、储能能量管理系统、中低压直流配电系统及设备、工业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售；输配电及控制设备制造（限分支机构经营）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造（限分支机构经营）；配电开关控制设备销售；计算机配件维修及售后服务（生产限分支机构经营）；企业管理咨询；职业中介活动；电子设备租赁及技术咨询服务。（依法须批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 |
（4）发行人的其他关联方
序号 | 公司名称 | 关联关系说明 | 关联方经营范围 |
1 | 沈阳威明方达工程技术有限公司 | 发行人监事xxx先生的弟弟xxxxx在该公司中担任执行董事兼总经理。 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：带压堵漏现场维修、修理；带压开孔封堵；防腐保温；高压清洗设备及管道的安装和维护；带压开孔堵漏设备及管道维护和化工技术的开发、转让、咨询服务；机械设备、仪器仪表、五金交电、堵漏密封剂销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2 | xxx | xxx先生过去 12 个月内曾为发行人的独立 董事。 | - |
3 | 北京通冠优达财税咨询 有限责任公 | 发行人独立董事xx女士的配偶xxx先生持 有北京通冠优达财税咨 | 税务咨询；会计咨询；税务代理；市场调查；经济贸易咨询；会议服务。(企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 |
序号 | 公司名称 | 关联关系说明 | 关联方经营范围 |
司 | 询有限责任公司 100% 股权，并且在该公司中担任经理一职。 | 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。) | |
4 | 北京中税金陆税务师事务所有限公司 | 发行人独立董事xx女士的配偶xxx先生为该公司的控股股东，持有该公司 99%股权，并在该公司中担任法定代 表人、执行董事。 | 税务咨询；税务代理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5 | 鞍钢股份有限公司 | 发行人独立董事xx女士的配偶xxx先生担任该公司的独立董事。 | 黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓 储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
6 | 西子清洁能源装备制造股份有限公司 | 发行人独立董事xx女士的配偶xxx先生担任该公司的独立董事。 | 制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI 级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员。 |
7 | 恒信玺利实业股份有限公司 | 发行人独立董事xx女士的配偶xxx先生担任该公司的独立董事。 | 一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除 外）；日用品销售；日用品批发；礼品花卉销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；货物进出口； |
序号 | 公司名称 | 关联关系说明 | 关联方经营范围 |
进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；婚庆礼仪服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰制造；有色金属压延加工；办公用品销售；灯具销售；钟表销售；日用陶瓷制品制造；办公设备耗材销售；文具用品批发；文具用品零售；文化用品设备出租；日用百货销售；钟表与计时仪器销售；日用产品修理；厨具卫具及日用杂品批发；箱包销售；箱包修理服务；化妆品批发；化妆品零售；皮革制品销售；珠宝首饰回收修理服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金银制品销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售 （除依法须经批准的项目外，自主开展法律法 规未禁止、限制的经营活动） | |||
8 | xx | xx女士过去 12 个月内曾任发行人的独立董 事。 | - |
9 | 辽宁恺傲国际管理咨询有限公司 | xx女士于该公司中担任董事长一职。 | 财务管理咨询，纳税管理咨询，企业管理咨询，投资咨询，项目投资及投资的项目管理，企事业单位内部控制制度设计及运行评价，商务信息咨询，外文资料翻译。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
10 | 沈阳爱xx会议服务有限公司 | xx女士的妹夫持有该公司 100%股权，并且为该公司的法定代表人、执行董事兼经理。 | 会议及展览服务;企业形象策划;礼仪庆典服务;体育活动策划;文化艺术交流活动策划;市场信息咨询;展览展示服务;展具租赁;机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） |
11 | xxx | xxx先生过去 12 个月内曾任发行人的独立 董事。 | - |
12 | 江苏亿通高科技股份有限公司 | xxxxx为该公司的独立董事。 | 有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、通信设备、智能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化系统工程的设计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；电子产品、电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应用技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件、软件的研发、技术转让、技术咨 询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口 |
序号 | 公司名称 | 关联关系说明 | 关联方经营范围 |
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | |||
13 | 锦泓时装集团股份有限公司 | xxx先生过去 12 个月内曾担任该公司独立董事。 | 服装、服饰设计、生产、销售；时装面料、辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理服务及咨询；信息技术服务；会计、税务服务；文化活动组织策划；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：第二类增值电信业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
14 | 光一科技股份有限公司 | xxx先生过去 12 个月内曾担任该公司独立董事。 | 电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包；输变电工程、电气工程、机电设备安装的施工及承包；承装、承修、承试电力设施；太阳能光伏发电；房屋租赁、物业管理；配电自动化终端设备和检测装置设备租赁；用电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
15 | 辽宁科隆精细化工股份有限公司 | 发行人的独立董事xxx先生过去 12 个月内曾在该公司中担任独立董事。 | 许可项目：危险化学品经营，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），贸易经纪，进出口代理，新型催化材料及助剂销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工 产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）， |
序号 | 公司名称 | 关联关系说明 | 关联方经营范围 |
建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
16 | xxx | xxx先生过去 12 个 月内曾任发行人的监事会主席。 | - |
17 | xx | xx先生过去 12 个月内曾任发行人董事会秘 书。 | - |
2.发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人《审计报告》、发行人提供的资料并经本所承办律师核查，报告期内，发行人与其关联方发生的关联交易包括：关联借款、关联担保等。本所承办律师核查后认为，在关联交易过程中，发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，交易定价主要参照市场同类交易价格，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人已在其《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序并建立了专门的关联交易制度，该等规定合法有效。发行人正在履行中的关联交易均已履行必要审批程序。发行人与关联方报告期内的关联交易合理，未对发行人财务状况和经营成果产生不良影响。
3.发行人独立董事对发行人关联交易的意见
经本所承办律师核查，发行人实施上述偶发性关联交易过程中，独立董事按照相关规范性文件以及《公司章程》以及《关联交易管理办法》的规定发表了同意实施关联交易的独立意见。
4.关联交易公允性、合理性的保障机制
为规范发行人与关联方间存在的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，发行人在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施及其他公允决策程序、关联交易的披露及独立董事的作用等事宜进行了严格规定，有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所承办律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
5.关于规范和减少关联交易的措施
发行人实际控制人xxxxx已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“作为xxxx工业自动化装备股份有限公司（以下简称“xx装备”）的实际控制人，本人承诺：
本人将尽量避免和减少与xx装备（包括其控制的企业）之间的关联交易；在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下及在权利所及范围内，本人及本人所控制的其他企业在与xx装备或xx装备控制的企业进行关联交易时将遵循公开、公平、公正的原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害xx装备及其其他股东的利益；
本人将不会要求和接受xx装备给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
除非本人不再为xx装备之实际控制人，本承诺函始终有效。若本人或本人所控制的其他企业因违反上述承诺而给xx装备及其股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
本所承办律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确，发行人已对关联方、关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。在关联交易过程中，发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，交易定价主要参照市场同类交易价格，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人已在其《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序并建立了专门的关联交易制度，该等规定合法有效。发行人正在履行中的关联交易均已履行必要审批程序。发行人与关联方报告期内的关联交易均合理，未对发行人财务状况和经营成果产生不良影响。
（二）发行人的同业竞争
1.经核查，本所承办律师认为，发行人与其控股股东及关联方之间目前不存在同业竞争。发行人本次发行募集资金投向不会导致发行人与控股股东产生同业竞争情形。
2.为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人的实际控制人xxxxx已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与xx装备及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与xx装备及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与xx装备及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与xx装备及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与xx装备及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与xx装备及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与xx装备及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与xx装备及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到xx装备经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本承诺人及本承诺人控制的公司与xx装备存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本承诺人将向xx装备赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。”
发行人的实际控制人xxxxx出具的上述关于减少关联交易及避免同业竞争的承诺函的内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，如果上述承诺得到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争。
本所承办律师认为，发行人与其控股股东及关联方之间目前不存在同业竞争。发行人本次发行募集资金投资项目的建设不会导致发行人与控股股东产生同业竞争情形。发行人的实际控制人xxxxx按照其已作出的《关于避免同业竞
争承诺函》履行相关义务可以有效避免发行人与控股股东之间的同业竞争情形。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人的申报文件已完整披露了关联方关系，按照重要性原则恰当披露了上述重大关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
北京德恒律师事务所 关于xxxx工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
十、发行人的主要财产
根据公司提供的材料、境外律师的法律意见书并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要财产情况如下：
（一）对外投资 SBS（xx装备）
50% 100%
德福xx精密机械（沈阳）
SBS Ecoclean GmbH (SEHQ)
（德国）
100%
100% 100% 100% 100%
100%
SECI
（印度）
99.98%
SEPU
SECH
（瑞士）
SEFR
（法国）
Ecoclean GmbH (SEDE)
（德国）
100%
SEUS
（美国）
0.01%
99.99%
埃克xx
（上海）
（印度）
SECZ
（捷克）
SEMX
（墨西哥）
4-1-42
1.境外股权投资
（1）SEHQ（SBS Ecoclean GmbH——发行人境外实体的法兰克福总部）根据德国律师就 SEHQ 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，xx
装备持有德国 SBS Ecoclean GmbH 公司 100%股权，为 SEHQ 的唯一股东。
SEHQ 为成立于 2016 年 10 月 12 日的有限责任公司，经营期限为长期；法定代表人为：xxx；注册资本为 10 万欧元；注册地址位于 Savignystraße 43， 60325 Frankfurt am Main, Germany。SEHQ 的经营范围为：开发、制造、出售以及营销与技术清洗应用及表面处理工艺相关的工业设备和机器并提供相应辅助服务，包括管理具有类似业务和活动的集团公司从而有助于实现此经营目的。 Ecoclean 母公司有权设立子企业，购买、管理及销售股份和权利，并有权直接或间接地在德国境内外持有业务，尤其是清洁技术应用、表面处理工艺及相关领域业务。根据德国律师就 SEHQ 出具的法律意见书，SEHQ 在德国法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ 注册资本已全部实缴，且不存在股权质押等权利受限情形。
SEHQ 拥有如下全资下属子公司：德国 Ecoclean GmbH（即 SEDE）、瑞士 UCM AG（即 SECH）、法国 Ecoclean Technologies S.A.S（即 SEFR）、捷克 Ecoclean Technologies spol. s r.o.（即 SECZ）、美国 Ecoclean, Inc.（即 SEUS）、埃克xx
（即 SECN）。此外，SEHQ 持有墨西哥子公司 SBS ECOCLEAN MÉXICO, S.A.
DE C.V（. 即SEMX）99.99%股权，美国子公司 SEUS 持有该墨西哥子公司的 0.01%
股权。印度子公司 Mhitraa Engineering Equipments Pvt. Ltd.（即 SECI）的股份总额为 232,240 股，SEHQ 持有 232,239 股，自然人 Mr. Badrinarayan C.持有 1 股。
印度子公司Ecoclean Machines Private Co. Ltd（. 即SEPU）的股份总额为 9,002,000
股，SEHQ 持有 9,000,000 股，自然人 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx 各持有 1,000 股。
（2）SEDE（Ecoclean GmbH）
SEDE 为 SEHQ 的全资下属子公司，xx装备通过 SEHQ 间接持有 SEDE 的
100%股权。根据德国律师就 SEDE 出具的法律意见书，SEDE 为成立于 1995 年
12 月 13 日的有限责任公司，其工商注册号为：HRB 224029；注册资本为 520
万欧元；注册地址位于 Mühlenstraße 12, 70794 Filderstadt, Germany；经营范围为：主要以“Ecoclean”商标从事工业清洗系统的生产与销售。根据该法律意见书， SEDE 在德国法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022
年 6 月 30 日，SEDE 注册资本已全部实缴，且不存在股权质押等权利受限情形。
（3）SECH（UCM AG）
SECH 为 SEHQ 的全资下属子公司，xx装备通过 SEHQ 间接持有 SECH 的 100%股权。根据瑞士律师就 SECH 出具的法律意见书，SECH 为一家成立于 1993年 10 月 4 日的股份有限公司，其工商登记号为：CH-320.3.036.194-8；注册资本为 15 万瑞士法郎； 注册地址位于： Langenhagstrasse 25, 9424 Rheineck, Switzerland；营业期限为：长期；经营范围为：机械研发与生产（主要为清洗仪器）及各类产品贸易。根据该法律意见书，SECH 在瑞士法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ 持有的 SECH 股份已全部实缴，不存在质押、冻结等权利受限情形。
（4）SEFR（Ecoclean Technologies S.A.S）
SEFR 为 SEHQ 的全资下属子公司，xx装备通过 SEHQ 间接持有 SEFR 的 100%股权。根据法国律师就 SEFR 出具的法律意见书，SEFR 为一家成立于 2013年 12 月 27 日的简化股份制公司，其工商注册号为：“799 367 925 RCS Le Mans”；注册资本为 200 万欧元；注册地址位于：30 Rue Xxxxxx Dolmetsch, 72000 Le Mans, France；经营期限至 2112 年 12 月 26 日；经营范围为：研发、生产和销售清洗机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设备；提供清洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和处理受污染液体设备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；对任何与公司经营目的有关的工业或商业资产的任何收购、开设、经营或租赁（附加或不附加购买选择权）。根据该法律意见书，SEFR 在法国法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SEFR 的股份总额为 2,000 股，每股面值为 1,000欧元，SEHQ 持有的 SEFR 股份已全部实缴，不存在质押、冻结等权利受限情形。
（5）SECZ（Ecoclean Technologies spol. s r.o.）
SECZ 为 SEDE 的全资下属子公司，xx装备通过 SEHQ 及 SEDE 间接持有 SECZ 的 100%股权。根据捷克律师就 SECZ 出具的法律意见书，SECZ 为一家成立于 1993 年 10 月 19 日的有限责任公司，其工商注册号为：49445880；注册资
本为 2,995.80 万捷克克朗；注册地址位于：Padochov 228, 664 91 Oslavany, Czech Republic；经营期限为：长期；其工商登记的经营范围为：“《贸易许可法》附件 1 至附件 3 中所述生产、贸易及服务以外的该类商业活动：机械设备的生产，顾问与咨询服务，专业研究与评估处理，贸易与服务的居间业务”；其贸易许可证下所述之业务范围为：特定行业机械与仪器的生产、机械工业类技术咨询服务、服务代理与贸易代理。根据该法律意见书，SECZ 在捷克共和国法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SECZ 的注册资本已全部实缴，SEHQ 合法持有 SECZ 全部股权，不存在股权质押等权利受限情形。
（6）SEUS（Ecoclean, Inc.）
SEUS 为 SEHQ 的全资下属子公司，xx装备通过 SEHQ 间接持有 SEUS 的 100%股份。根据美国律师就 SEUS 出具的法律意见书，SEUS 为一家成立于 1998年 6 月 3 日的股份有限公司，其工商注册号为：800544812；注册地址位于：26801 Northwestern Highway，Southfield, Michigan 48033；营业期限为：长期；经营范围为：在密歇根州商业公司法下注册成立的公司可以从事的任何活动。根据该法律意见书，SEUS 在密歇根州法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效，不存在依据相关法律、SEUS 公司章程、SEUS 公司章程修正案、规章制度等规定应被终止的情形；截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ 合法持有 SEUS 1,000股普通股股份，该等股份已全部实缴，且不存在质押、冻结等权利受限情形。
（7）SEMX（SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V.）
SEHQ 持有 SEMX 99.99%股份、持有 SEUS100%股份，SEUS 持有 SEMX
0.01%股份，xx装备通过 SEHQ 间接持有 SEMX100%股份。根据墨西哥律师就 SEMX 出具的法律意见书，SEMX 为一家成立于 2016 年 11 月 1 日的可变资本股
份公司，工商注册号为：2016040611；注册资本为 6,553,000.00 比索；注册地址位于：Carretera Querétaro – Tequisquiapan 349, int. 49, Industrial Xxxx Global Xxxx, 76010, Niños Héroes, Querétaro, México；营业期限为：长期；经营范围为：销售、服务及推销用于技术清洁应用及表面加工处理的工业机械与设备，以及附属服务。SEMX 的注册股本总额为 6,553,000 墨西哥比索。根据该法律意见书，XXXX在墨西哥法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6月 30 日，SEHQ 持有的 SEMX99.99%股份及 SEUS 持有的 SEMX0.01%股份均已全部实缴，该等股份不存在质押、冻结等权利受限情形。
（8）SECI（Mhitraa Engineering Equipment Private Limited）
SECI 为 SEHQ 的印度控股子公司。根据印度律师就 SECI 出具的法律意见书，SECI 为一家成立于 1990 年 6 月 15 日的股份有限公司，其工商注册号为： U28112TN1990PTC019307；注册资本为 232.24 万卢比；注册地址位于：Plot No. S1, SIPCOT Industrial Xxxx, Vengadu Village, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK, Chennai, Tamil Nadu, India；经营范围为：（i）设计、装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器，及该等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件；（ii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、进口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产品；（iii）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型处理及辅助设备；（iv）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（v）通过提供设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务。
根据印度律师就 SECI 出具的法律意见书，SECI 在印度法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SECI 的授权股本共
计 250,000 股，每股面值为 10 卢比，合计 2,500,000 卢比，其中，已认购 232,240
股，对应金额为 2,322,400 卢比；在已被认购的 232,240 股中，SEHQ 持有 232,239
股，自然人 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 持有 1 股；SEHQ 认购的 SECI 股份
已全部实缴，该等股份不存在质押、冻结等权利受限情形。
（9）SEPU（Ecoclean Machines Private Limited）
SEPU 为 SEHQ 的印度控股子公司，xx装备通过 SEHQ 间接持有 SEPU 的约 100%股权。根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，SEPU 为一家成立于 2018 年 1 月 3 日的股份有限公司，其工商注册号为：U29309PN2018PTC174142；注册地址位于：A 57/58, H Block, Pimpri, MIDC, Pune, MH- 411018, India；经营范围为：（i）对拥有工业清洗技术及水基表面处理功能的清洗设备进行贸易经营；（ii）设计、装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器、自动化组合装置，及该等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件，提供表面处理、工程服务、职业清洗服务；（iii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产品；（iv）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型处理及辅助设备；（v）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（vi）通过提供设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务。
根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，XXXX 在印度法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，XXXX 的授权股本
共计 10,000,000 股，每股面值为 10 卢比，合计 100,000,000 卢比，其中，已认购
9,002,000 股，对应金额为 90,020,000 卢比；在已认购的股本中，SEHQ 持有 9,000,000 股，自然人 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Mangesh 各持有 1,000 股；SEHQ 认购的 SEPU 股份已全部实缴，该等股份不存在股份质押、冻结等权利受限情形。
2.境内股权投资
（1）埃克xx（SECN）
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ持有埃克xx 100%股权，xx装备持有 SEHQ100%股权，xx装备通过 SEHQ间接持有埃克xx 100%股权，该等股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，埃克xx持有上海市市场监督管理局于 2020 年 3 月 5 日最新核发的《营业执照》，其统一社会信用代码为：91310000MA1GL7GF19；注册资本为：2137.9 万欧元；法定代表人为：郭xx；成立日期为：2016 年 12 月 13 日；营业期限至 2046 年 12 月 12 日；公司
类型为：有限责任公司（外国法人独资）；住所位于：上海市宝山区山连路 79号 6、7 幢；经营范围为：一般项目：清洗机及表面处理系统及装备的技术研发、生产、设计，并提供相关技术咨询及专业技术服务；工业清洗产品及表面处理产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关售后及维修服务及专业技术服务；计算机软件销售；仓储服务（危险品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）德福xx精密机械（合营企业）
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人拥有合营企业 1 家，为德福xx精密机械（沈阳）有限公司。根据发行人与 DVS 亚洲（DVS Asia Co., Ltd.）于 2010 年 12 月 16 日签署的合资章程，xx装备认缴注册资本 300 万元人民币，占该公司注册资本的 50%。截至 2022 年 6 月
30 日，该等股权不存在质押、冻结等权利受限情形。 根据辽宁中衡会计师事务
所有限责任公司于 2011 年 10 月 26 日出具的《验资报告》（辽中衡验字[2011]
第 0037 号），截至 2011 年 10 月 26 日，威马精密机械（沈阳）有限公司（德福
xx精密机械原名）的注册资本 600 万元人民币已全部完成实缴。
经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，德福xx精密机械持有xx市浑南区市场监督管理局于 2016 年 11 月 2 日最新核发的《营业执照》，其统一社会信用代码为 91210112564690537Y；注册资本为 600 万元人民币；法定代表人为xxx；成立日期为 2011 年 1 月 28 日；营业期限至 2041 年 1 月 27 日；公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；住所位于xx市浑南新区飞云路 3-2 号；经营范围：数控机床及零部件制造，数控机床产品批发，上述产品的技
术咨询、服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所承办律师及各境外律师核查，发行人于上述子公司中持有的股权权属清晰，不存在股权质押等权利受限情形，发行人对上述子公司的股权合法、有效。
（二）发行人的分支机构
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人无分支机构。
（三）土地使用权和房屋所有权情况
1.土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证》《房地产权证》、境外律师出具的法律意见书并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有境内国有土地使用权及境外不动产权的情况如下所示：
序 号 | 权利人 | 证书号 | 坐落 | 类型/ 用途 | 面积（㎡） | 截止日期 | 权利限 制 |
1. | 发行人 | 东陵国用 （2011）第 0617 号 | 沈阳市东陵区浑南东路 51-30 号 | 出让/工业 | 76,754.00 | 2060.09.29 | 抵押 |
2. | 发行人 | 沈南国用 （2004）第 090 号 | 沈阳市浑南新区飞云路 3 号 | 出让/工业 | 24,507.30 | 2054.10.09 | 抵押 |
3. | SEDE | No.2019 | Johannesstraße57,59; Karlstraße78,80; Mühlenstraße12,Filderstadt, Germany | 房屋及空地 | 11,134.00 | 长期 | 无 |
4. | SEDE | No.402A | Xxxx Xxxxx Xxxxx Straße, Monschau, Germany | 厂房 | 27,660.00 | 长期 | 注 1 |
5. | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech RepublicNo.151/2） | 操作 区 | 66.00 | 长期 | 抵押 （注 2） |
6. | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.154) | 操作 区 | 243.00 | 长期 | |
7. | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.155/2) | 操作 区 | 80.00 | 长期 | |
8. | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.477/1) | 操作 区 | 19,192.00 | 长期 |
序 号 | 权利人 | 证书号 | 坐落 | 类型/ 用途 | 面积（㎡） | 截止日期 | 权利限 制 |
9. | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.477/3) | 地标建筑与庭 院 | 2,512.00 | 长期 | |
10. | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.477/5) | 地标建筑与庭 院 | 155.00 | 长期 | |
11. | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.477/6) | 地标建筑与庭 院 | 1,073.00 | 长期 | |
12. | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(no.477/7) | 其他 道路 | 696.00 | 长期 |
注1：受限制的人役权（STAWAG Solar GmbH有权使用光伏设施，并有权登记该项权利，以及在发生债权债务转让时继续使用光伏设施权利）。
注2：根据捷克律师出具的法律意见书，发行人的捷克控股子公司SECZ的全部自有不动产存在不动产抵押担保，被担保人为Československá obchodní banka, a.s.，担保金额540,000欧元，担保登记日期为2020年11月30日，担保期限至2040年11月30日。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人依法享有上述土地使用权，不存在关于该等权属的未决的重大诉讼情况。
2.房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证》、各境外律师分别出具的法律意见书并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有房产的情况如下：
序号 | 权利人 | 证书号/识别号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） | 终止日期 | 权利 限制 |
1 | 发行人 | xxxx中心字第 N060200302 号 | 沈阳市浑南区飞 云路 3—1 号 | 办公 | 1,850.55 | 2054.10.09 | 抵押 |
2 | 发行人 | 沈房权证中心字第 N060200833 号 | 沈阳市浑南区飞 云路 3—2 号 | 生产车间 | 3,613.17 | 2054.10.09 | |
3 | 发行人 | xxxx中心字第 N060200300 号 | 沈阳市浑南区飞 云路 3—3 号 | 生产车间 | 2,845.24 | 2054.10.09 | |
4 | 发行人 | 辽（2018）xx市不 动产权第 0155136 号 | 沈阳市浑南区飞 云路 3—6 号 | 厂房 | 12,270.11 | 2054.10.09 | |
5 | 发行人 | 辽（2018）xx市不 动产权第 0195253 号 | 沈阳市浑南区飞 云路 3—7 号 | 工业用地 /厂房 | 8,880.84 | 2054.10.09 |
序号 | 权利人 | 证书号/识别号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） | 终止日期 | 权利 限制 |
6 | 发行人 | 辽（2018）xx市不 动产权第 0155138 号 | 沈阳市浑南区飞 云路 3—8 号 | 工业用地 /厂房 | 1,064.70 | 2054.10.09 | |
7 | 发行人 | 辽（2018）xx市不动产权第 0223571 号 | 沈阳市浑南区浑南中路 43 甲-4 号 | 厂房 | 22,393.31 | 2060.09.29 | |
8 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic | 工业楼 | 2,512.00 | 长期 | 抵押 （注 1） |
9 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic | 其他建筑 | 155.00 | 长期 | |
10 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic | 生产与仓储楼 | 1,073.00 | 长期 | |
11 | SECH | / | Langenhagstr. 25,9424Rheinec k, Switzerland | 生产、仓储、办公 | 2,050.00 | 长期 | 无 |
12 | SECI | Plot No.S1 | Plot No.S1,SIPCOT Industrial Xxxx,Vengaduilla ge, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK,Chennai,Tam il Nadu, India | 厂房、办公楼、汽车棚、停车棚 | 2,054.36 | 长期 | 无 |
注1：根据捷克律师出具的法律意见书，发行人的捷克控股子公司SECZ的全部自有不动产存在不动产抵押担保，被担保人为Československá obchodní banka, a.s.，担保金额540,000欧元，担保登记日期为2020年11月30日，担保期限至2040年11月30日。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人对拥有的上述房产依法享有所有权，不存在关于该等权属的未决的重大诉讼情况。
3.租赁不动产
（1）埃克xx
根据埃克xx提供的材料及其确认，截至 2022 年 6 月 30 日，埃克xx存在
一份正在履行的《厂房租赁合同》。xxxx于 2018 年 8 月 2 日与上海精泰实业（集团）有限公司签订了该《厂房租赁合同》，由上海精泰实业（集团）有限公司将位于上海市宝山区山连路 79 号的房产出租给埃克xx使用，租赁用途为：
“生产制造、办公、仓储”，房屋面积为 9,378.98 平方米，租赁期限为 2019 年
2 月 1 日至 2029 年 1 月 31 日。该《厂房租赁合同》下的租金为 470,707.56 元/月（涨幅 7.3%，每两年增长一次）。
2019 年 6 月 20 日，双方签订了关于上述《厂房租赁合同》的补充协议，新增如下租赁场地：《厂房租赁合同》项下租赁厂房中附属的：（1）西厂房前的一块场地，面积 840.96 平方米；（2）六层办公楼前的一块场地，面积 736.76
平方米；（3）门卫室所占用的场地，面积 12 平方米；该等场地面积共计 1589.72
平方米，在租赁期内由埃克xx独立使用；租金每日每平方米 0.58 元；租赁场
地的交付日为 2019 年 3 月 15 日，租赁期限自 2019 年 3 月 16 日起至 2029 年 1
月 31 日止，租金自 2019 年 3 月 16 日起算。
出租方拥有关于上述租赁不动产的房地产权证，证号为：沪房地宝字（2012）第 004223 号，权利人为上海精泰实业（集团）有限公司。根据该房地产权证，
上海精泰实业（集团）有限公司拥有位于宝山区祁连镇 7 街坊 127/6 丘的 20,668
平方米国有建设用地使用权，使用期限为 2004 年 10 月 15 日至 2054 年 10 月 14
日，土地用途为工业用地，取得方式为：出让。该处土地上共有 7 幢房屋，房屋
用途均为厂房，房屋面积合计 14,652.99 平方米。本所承办律师认为，埃克xx的上述厂房租赁合同合法、有效。
（2）SEHQ
根据德国律师就 SEHQ 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ存 在 1 份 正 在 履 行 的 不 动 产 租 赁 协 议 ， 出 租 方 为 Xxxxxx Xxxx Grundstücksverwaltungs GmbH & Co KG，地点位于 Frankfurt am Main, Germany；租赁面积为 699 m²；租金为 18,866.62 欧元/月；租赁用途为办公；租期为 5 年，
至 2027 年 4 月 30 日。SEHQ 拥有在该租赁协议终止前 12 个月发出通知，续租
5 年的选择权。如该租赁协议下的任何一方未在租赁截止日前 12 个月发出终止该租赁协议的通知，则该租赁协议将续期一年。根据德国律师的法律意见书，该租赁协议在德国法律下为有效协议，其内容不违背适用的德国法律。
（3）SEDE
根据德国律师就 SEDE 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEDE
存在 3 份正在履行的不动产租赁协议。
一份协议下的出租方为Spedition Dietz GmbH，租赁标的位于 Dettingen/Teck, Germany；租赁面积为 5,300m2；租金约为 33,160 欧元/月；租赁用途为商业，包括生产场所、办公室、存储间；租赁期限至 2025 年 4 月 30 日。如该租赁协议下
的任何一方未在租赁截止日前 6 个月发出终止该租赁协议的通知，则该租赁协议到期后将自动续期一年。根据德国律师的法律意见书，该租赁协议在德国法律下为有效协议，其内容不违背适用的德国法律。
一份协议下的出租方为 Stolberger Maschinenfabrik GmbH，租赁标的位于 Monschau, Germany；租赁面积为 2,200 ㎡；租金约为 8,630 欧元/月，租赁用途
为会堂；租赁期限为 2022 年 6 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。根据德国律师的法律意见书，该租赁协议在德国法律下为有效协议，其内容不违背适用的德国法律。
另一份租赁协议下，出租方为 Buildrandom Ltd. UK, 租赁房屋位于 Alcester, UK，房屋面积 182 平方米，租赁用途为展厅，租金为 1375 英镑/月。
（4）SECH
根据瑞士律师就 SECH 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SECH存在一份正在履行的土地租赁合同。出租方为：City of Rheineck；租赁土地位于： Langenhagstr.25, 9424 Rheineck, Switzerland；租赁面积为 5,027 平方米；租金为
16,589.10 xxxx/年；租期为 50 年，至 2051 年 12 月 10 日。该土地租赁协议已在当地相关主管部门进行登记，该土地租赁权的获得合法有效。此外，前文所述之 SECH 自有房产建于该租赁土地之上。
（5）SEUS
根据美国律师就 SEUS 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEUS
存在一份正在履行的房屋租赁合同（签订于 2016 年 1 月 1 日）。该租赁房屋位于：26801 Northwestern Highway, Southfield, Michigan；出租方为：Dürr Systems, Inc.；租赁期限为长期；租赁房屋包括两层，一层为 15,314 平方英尺办公区，另
一层为 30,385 平方英尺厂房区；租金为$300,000/年（可调整）。根据美国律师
的法律意见书，该租赁合同及该租赁合同的附随协议在密歇根州法律下合法有效。
（6）SEMX
根据墨西哥律师就SEMX 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEMX
存在一份正在履行的房屋租赁合同。该租赁合同下的出租方为 Country 2000 Inmobiliaria, S.A. de C.V.，租赁标的为位于Carretera Querétaro – Tequisquiapan 349, int. 49, Industrial Xxxx Global Xxxx, 76010, Niños Héroes, Querétaro, México 的仓库，租赁面积为 508 平方米，租赁用途为商业；租期为自 2021 年 9 月 1 日起至
2022 年 8 月 31 日止。截至本《法律意见》出具日，双方已签订了续租协议，租
期延长至 2022 年 12 月 31 日止；月租金为 39, 667.15 比索（不含增值税）。根据墨西哥律师的法律意见书，该租赁合同在墨西哥相关法律下合法有效。
（7）SEFR
根据法国律师就 SEFR 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEFR存在一份正在履行的合法有效的房屋租赁协议。
在 SEFR 主要办公区的租赁协议下，出租方为：PRESTIGRAV；租赁房屋位于：30 rue Xxxxxx Dolmetsch, 72000 LE MANS (France)；租赁面积为：2,055.19 m2
（其中，办公室 221.54m2，车间 1,535m2，仓库 298.65m2）；租赁期限为自 2014
年 12 月 9 日起 9 年，至 2023 年 12 月 8 日；租金为：13.5 万欧元/年（不含税）。
（8）SEPU
根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEPU
存在一份正在履行的合法有效的经营场所许可合同。该许可合同签订于 2018 年
2 月 14 日，有效期限至 2023 年 3 月 31 日。该许可合同下的许可方为：Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx 女士，被许可方为 SEPU；许可使用的房屋（及设备）位于：Plot No.A57/58, H block, Pimpri, Pune 411 018；测量面积约为 14,700 平方英尺，包括 2,000 平方英尺办公区及一架起重机；许可费用为 325,000 卢比/月（每年上涨
5%）。
（9）SECI
根据印度律师就 SECI 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SECI存在一份正在履行的合法有效的土地租赁协议。出租方为：State Industries Promotion Corporation of Tamil Nadu Limited (SIPCOT)；租赁土地位于 SIPCOT Industrial xxxx, Vengadu Village, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK, Chennai, Tamil Nadu- 602105, India；土地面积：1.29 英亩（x 5,220.44 平方米）；租赁期限为自 2011 年 3 月 16 日起 99 年；租金共计 10,320,000.00 卢比。
（10）xx装备（出租不动产）
2022 年 1 月 1 日，xx装备与沈阳汇德医疗器械有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定由xx装备将其位于xx市浑南新区飞云路 3 号 C 座内的房屋出租给沈阳汇德医疗器械有限公司使用，使用面积共计 1200 平方米；租赁期限
为 1 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止；租金为每平方米 350
元/年，合计 42 万元/年。本所承办律师认为，该房屋租赁合同合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
0.xx
经本所承办律师核查并根据各境外律师的法律意见书，发行人拥有5项合法有效的境内注册商标权，发行人的德国控股子公司SEDE拥有71项境外注册商标权。该等商标权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
2.专利
经本所承办律师核查并根据各境外律师的法律意见书，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司拥有专利权的情况见《律师工作报告》“附件三《自有专利清单》”。经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，该等专利权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
3.计算机软件著作权
经本所承办律师核查，发行人拥有合法有效的软件著作权 32 项，埃克xx
6 项，详细信息见《律师工作报告》“附件四《自有计算机软件著作权清单》”。
该等著作权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
4.域名
经本所承办律师核查并根据各境外律师的法律意见书，发行人及其控股子公司拥有主要域名的情况见《律师工作报告》“附件五《自有域名清单》”。
根据境外律师的法律意见书，发行人的德国控股子公司 SEDE 共计拥有域名
37 项，均为“注册”状态，不存在权属纠纷、争议。
5.设计
根据德国律师就 SEDE 出具的法律意见书，发行人的德国子公司 SEDE 共计拥有 54 项合法有效的设计类知识产权（“design”），详细信息见《律师工作报告》 “附件六《设计类知识产权清单》”。该等产权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
（五）在建工程
根据发行人发布于信息披露网站的《2021 年年度报告》、发行人及埃克xx提供的 2022 年 1-6 月财务报表（未经审计），截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及埃克xx不存在在建工程项目。
根据各境外律师的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的境外控股子公司亦没有在建工程进行。
（六）结论
根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克xx对其主要财产拥有合法的所有权及使用权，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及埃克xx已就相关应办理产权登记的资产办理了登记手续并取得合法的权属证书。除本《法律意见》披露的土地、房产抵押情形外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要财产不存在其他抵、质押等权利受限情形。根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人各境外控股子公司的主要财产权属清晰，不存在产权争议或纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）借款合同
根据公司提供的材料及境外律师出具的法律意见书，截至2022年6月30日，xx装备及其控股子公司存在如下正在履行的借款合同：
序 号 | 借款合同名称 | 借款人 | 债权人 | 借款金额 | 借款期限 | 年利率 |
1 | 《综合授信协议》 （xxx分营授字 2019-006 号） | xx装备 | 光大银行沈阳分行 | 25,000 万元 人民币 | 2019.7.25 至 2022.7.24 | - |
2 | 《流动资金贷款合 同》（xxx分营贷字 2019-048 号） | xx装备 | 光大银行沈阳分行 | 2,100 万元 人民币 | 2019.12.11 至 2022.12.10 | 5.13% |
3 | 《流动资金贷款合同》（xxx分营贷 字 2019-046 号） | xx装备 | 光大银行沈阳分行 | 3,300 万元 人民币 | 2019.12.2 至 2022.12.1 | 5.13% |
4 | 《流动资金贷款合同》（xxx分营贷 字 2019·031 号） | xx装备 | 光大银行沈阳分行 | 15,000 万元 人民币 | 2019.7.29 至 2022.7.28 | 5.13% |
5 | 《流动资金贷款合同》（xxx分营贷 字 2019-042 号） | xx装备 | 光大银行沈阳分行 | 3,000 万元 人民币 | 2019.9.11 至 2022.9.10 | 5.13% |
6 | 《流动资金借款合同》 （71012022280315） | xx装备 | 上海浦发银行沈阳 分行 | 3,500 万元 人民币 | 2022.2.16 至 2022.10.13 | |
7 | 《流动资金借款合同》（2022 流贷 N022 号） | xx装备 | 兴业银行沈阳分行 | 2,200 万元 人民币 | 2022.3.1 至 2023.2.28 | 定价基准利率+1.52% |
8 | 《流动资金借款合同》（2022 流贷 N043 号） | xx装备 | 兴业银行沈阳分行 | 800 万元人民币 | 2022.5.17 至 2023.5.16 | 定价基准利率+1.52% |
9 | 《额度展期协议》 （0749-2021-L-023） | xx装 备 | 企业银行 xx分行 | 1,800 万元 人民币 | 2022.5.26-202 2.11.25 | - |
10 | 《最高担保额合同》 （（2022）xxx授字第 000015 号） | xx装备 | 广发银行沈北支行 | 2,900 万元 人民币 | 2022.2.23-202 3.2.22 | - |
1 按贷款实际发放日的前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)+152BPS 计算。
11 | 《借款合同》 | xx装备 | 中巨国际 | 不超过 5,000 万欧 元 | 2021.4.27 至 2024.4.26 | 6% |
12 | 《借款合同》 | xx装备 | 中巨国际 | 不超过 5,000 万欧 元 | 2022.4.27 至 2025.4.26 | 中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款 基准利率 |
13 | 《授信协议》 （121XY202102954 6） | 埃克xx | 招商银行上海分行 | 2,000 万元 人民币 | 2021.9.13 至 2022.9.12 （授信期间） | - |
14 | 《外债借款合同》 | 埃克xx | SEHQ | 不超过 500 万欧元 | 自出借方首次将借款交付至借款方账户之日起 1 年 （含）。 | 6% |
15 | 《外债借款合同》 | 埃克xx | SEHQ | 不超过 500 万欧元 | 自出借方将借款交付至借款方账户之日起 1 年（含）。 | 6% |
16 | 《外债借款合同》 | 埃克xx | SEHQ | 不超过 38,209,000 元人民币 | 自出借方将借款交付至借款方账户之日起 1 年。 | 6% |
17 | 担保授信协议（注 1） | SEHQ、 SEDE | Deutsche Bank AG | 不超过 2,000 万欧 元 | 2022.6.20 至长 期 | - |
不超过 500 万欧元 | 2022.6.20 至 2022.12.31 | - | ||||
18 | 短期授信协议（注 2） | SEHQ | 中国银行 （欧洲）有限公司布鲁塞尔分行 | 不超过 6,032 万元 人民币 | 2022.3.21 至 2023.3.28 | 3.6% |
19 | 借款协议 （BL2022-001BEL- WBWD-01） | SEHQ | 中国银行 （欧洲）有限公司布鲁塞尔分行 | 4,222 万元 人民币 | 自提款之日起至 2023.3.28 | 3.6% |
20 | 借款协议 （BL2022-001BEL- WBWD-02） | SEHQ | 中国银行 （欧洲）有限公司布鲁塞尔分行 | 1,810 万元 人民币 | 自提款之日起至 2022.9.28 | 3.6% |
21 | 《框架授信协议》及其补充协议（注 3） | SEHQ | Baden-Wü rttembergi sche Bank | 不超过 500 万欧元 | 2020.7.21 至 2021.9.1 | 1% |
2021.9.2 至 2022.1.25 | 1.5% | |||||
不超过 1,500 万欧 元 | 2022.1.26 至 2022.12.31 | 1.5% | ||||
不超过 500 万欧元 | 2023.1.1 至长 期 | 1.5% | ||||
22 | 《框架授信协议》及其补充协议（注 4） | SEHQ | Baden-Wü rttembergi sche Bank | 不超过 10,000,000 欧元 | 2020.7.21 至长 期 | 依届时借款性质而定 |
23 | 《透支额度借款协议》 | SECZ | Českoslov enská obchodní banka, a.s. | 不超过 540,000 欧 元 | 2020.6.3 至长 期 | 7 日 EURIBOR + 1.5 % 固定年利率 |
24 | 《借款协议》 （注 5） | SEFR | CIC OUEST 银行 | 不超过 800,000 欧 元 | 2020.5.20 至 2026.5.20 | 0.7%（当前） |
25 | 授信协议及其补充协议（注 6） | SEFR | CIC OUEST 银行 | 不超过 750,000 欧 元 | 2020.10.27 至 2023.10.26 | 0.5% |
26 | 授信协议 （注 7） | SEFR | BPIFRAN CE 银行 | 不超过 350,000 欧 元 | 2022.1.6 至 2022.7.31 | 1.2% |
27 | 《借款协议》 | SECI | SEDE | 不超过 1300 万印度卢比 | 2017.3.14 至 2024.3.13 | MIBOR+1% 或最高时时利率 |
28 | 《借款协议》 | SECI | SEDE | 不超过 5700 万印度卢比 | 2017.2.17 至 2024.2.16 | MIBOR+1% 或最高时时利率 |
29 | 《借款协议》 | SECI | SEHQ | 不超过 4300 万印度卢比 | 2018.3.21 至 2024.3.20 | MIBOR+1% 或最高时时利率 |
30 | 《借款协议》 | SECI | SEDE | 不超过 2700 万印度卢比 | 2021.7.22 至 2026.7.21 | MIBOR+1% 或最高时时利率 |
31 | 《COVID-19 授信协议》 | SECH | Credit Suisse (Schweiz) AG | 500,000 瑞 士法郎 | 2020.4.3 至 2025.4.3 | 0% |
32 | 《COVID-19 贷款协议》 | SECH | Credit Suisse (Schweiz) AG | 1,000,000 瑞 士法郎 | 2020.7.28 至 2025.7.28 | 0.5% |
注1：根据德国法律意见书，SEHQ与SEDE就该授信协议下所产生的全部债务互负连带（清偿）责任（gesamtschuldnerische Haftung）。
注 2 ： 2022 年 3 月 21 日， 双方达成银行账户质押协议： 约定由SEHQ 将其账号为 “100201150085383”的银行账户质押给中国银行（欧洲）有限公司布鲁塞尔分行，并由中国银行（欧洲）有限公司布鲁塞尔分行作为第一顺位质押权人。
注3：根据德国法律意见书，SEDE对SEHQ在该框架授信协议下所应承担的债务承担连带（清偿）责任；此外，作为担保，SEHQ将其账号为“XX00 0000 0000 0000 0000 00”的银行账户质押给了债权人Baden-Württembergische Bank，同时，双方约定，该账户下的时时余额不得少于该框架授信协议下授信额度的30%。
注:4：根据德国法律意见书，SEDE对SEHQ在该框架授信协议下所应承担的债务承担连带（清偿）责任。
注5：该笔借款系基于法国政府公共健康危机支持政策所获得。法国政府为SEFR就该协议项下的借款提供保证担保，担保金额为实际借款金额的90%。
注6：SEFR为该授信协议下的债务提供了保证金质押担保，质押金额为412,500欧元，质押期限为2022年4月27日至2023年10月26日。
注7：SEFR为该授信协议下的债务提供了保证金质押担保，质押金额为175,000欧元，质押期限为至该授信协议下债务清偿完毕之日。
除上述借款合同外，xx装备于2022年4月与xx自控签订了《融资合同》，双方同意xx装备可向xx自控借用不超过8.5亿元人民币借款；借款期限为36个月，自2022年4月27日起至2025年4月26日止；借款年利率为：中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率。根据公司提供的资料并经公司确认，截
至2022年6月30日，xx装备向xx自控的借款余额为57,509,435.06元。
（二）担保情况
1.土地抵押担保
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，xx装备存在如下土地使用权抵押情形。该等抵押已经主管部门登记，抵押权合法有效。
序 号 | 抵押合同 编号 | 不动产抵押登 记证明编号 | 抵押 权人 | 抵押方 式 | 主债权期限 | 抵押土地之 土地证号 | 抵押土地坐落 | 土地面积 （m2） | 登记 日期 |
1 | xxx分营高抵字 2019-006 号 | 辽（2019）xx市不动产证明第 0256968 号 | 光大银行沈阳分行 | 最高额抵押担保 | 2019.7.25 至 2022.12.10 | 沈南国用 （2004）第 090 号 | xxxxxxx 0 x | 24,507.3 | 2019. 7.26 |
2 | 2019.7.25 至 | 东陵国用 （2011）第 | 沈阳市东陵区 浑南东路 | 76,754 | |||||
2022.12.10 | 0617 号 | 51-30 号 |
根据捷克律师就发行人捷克子公司出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30
日，SECZ 的自有不动产存在抵押情形。SECZ 于 2020 年 6 月 4 日与抵押权人 Československá obchodní banka, a.s. 签订了不动产抵押协议（ 协议编号： No.2020017014），约定由 SECZ 以其如下自有不动产为Československá obchodní banka, a.s.就双方之间签订的上限为 540,000 欧元的透支额度借款协议提供担保：
（1）151/2 号土地；（2）154 号土地；（3）155/2 号土地；（4）477/1 号土地；
（5）477/3 号土地及该片土地上的房屋；（6）477/5 号土地及该片土地上的房屋；
（7）477/6 号土地及该片土地上的房屋；（8）477/7 号土地。该等抵押于 2020
年 11 月 30 日登记，并合法、有效设立；抵押期限至 2040 年 11 月 30 日。
2.房产抵押担保
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，xx装备存在如下房产抵押情形。该等抵押已经主管部门登记，抵押权合法有效。
序号 | 抵押合同编号 | 不动产抵押登记证明 编号 | 抵押权人 | 担保方式 | 担保主债权金额 （万元） | 主债权期限 | 抵押房产之房权证号 | 抵押房产坐落 | 房屋建筑面积（m2） | 登记日期 |
1- 1 | xxx分营高抵字 2019-006 号 | 辽 （2019）xx市 不动产 证明第 0256968 号 | 光大银行沈阳分行 | 最高额抵押担保 | 16,879.04 | 2019.7.25 至 2022.12.10 | xx权证中心字第 N0602003 02 号 | xxxxxxxxx 0-0 x | 1,850.55 | 2019.7.2 6 |
1- 2 | xx权证中心字第 N0602008 33 号 | xxxxxxxxx 0-0 x | 3,613.17 | |||||||
1- 3 | xx权证中心字第 N0602003 00 号 | xxxxxxxxx 0-0 x | 2,845.24 | |||||||
1- 4 | 辽（2018）xx市不动产权第 0155136 号 | xxxxxxxxx 0-0 x | 12,270.11 | |||||||
1- 5 | 辽（2018）xx市不动产权第 0195253 号 | xx市浑南区飞云路 3-7 号 | 8,880.84 | |||||||
1- 6 | 辽（2018）xx市不动产权第 0155138 号 | xxxxxxxxx 0-0 x | 1,064.7 | |||||||
1- 7 | 辽（2018）xx市不动产权第 0223571 号 | 沈阳市浑xxxxxx 00 x -0 x | 00,000.00 |
（x）业务合同
x所承办律师核查了截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司埃克xx正在履行及将要履行的重大业务合同。本《法律意见》所述之“重大业务合同”指：截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及埃克xx正在履行或将要履行的合
同金额在 1,000 万元人民币以上，或虽未达到该标准但对生产、经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司埃克xx正在履行或将要履行的重大业务合同合法、有效，该等合同的履行不存在法律障碍。
（四）经本所承办律师核查及发行人、埃克xx确认，本所承办律师认为，发行人及埃克xx的上述重大合同的内容和形式合法有效。发行人及埃克xx是上述合同的主体，截至2022年6月30日，不存在需变更合同主体的情形，该等重大合同不存在法律纠纷，履行该等合同不存在法律障碍。
（五）侵权之债
根据发行人的年度报告、报告期内公开披露的文件、发行人确认并经本所承办律师在全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站的核查，截至2022年6月 30日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书及各境外控股子公司的确认，截至2022年6月30日，发行人的各境外控股子公司SEHQ、 SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，发行人的大额其他应收、其他应付款为发行人在正常的生产经营活动中发生，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资扩股
x所承办律师核查后认为，发行人设立后的历次增资扩股符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完成了正式的
工商变更登记，其增资扩股行为合法、合规、真实、有效。
（二）收购Xxxx Xxxxxxx AG持有的SBS Ecoclean GmbH之15%股权
1.关于收购SEHQ剩余15%股权的约定
根据xx装备与德国公司Xxxx Xxxxxxx AG及SBS Ecoclean GmbH签署的《股东协议》第六节第1条之规定：Xxxx Xxxxxxx AG有权利并有义务向xx装备出售 Xxxx Xxxxxxx AG在SBS Ecoclean GmbH中所持有的15%股权；xx装备有权利并有义务从Xxxx Xxxxxxx AG购买Xxxx Xxxxxxx AG所持有的SBS Ecoclean GmbH的 15%股权。购买价格为Xxxx Xxxxxxx AG持有股份的对价（i）基础购买价格与（ii） EBITDA购买价格中的较高者。
《股东协议》第2.1条(a)款规定的“基础购买价格”计算公式为：“基础购买价格= ((PPB + RPP + CAIA + PISE) x 15%) + PR Interest”。其中，“PPB”为BPA第
4条中最终确定的业务购买价格；“RPP”为BPA第4条中最终确定的应收账款购买价格；“CAIA”为BPA第4条中最终确定的额外IT资产费用；“PISE”为BPA第4条中最终确定的预付IT软件费用；“PR Interest”为公式“(PPB + RPP + CAIA + PISE) x 15%”的计算结果乘以3%所得的年利率。
《股东协议》第2.1条(b)款规定的“EBITDA购买价格”计算公式为：EBITDA购买价格= (EBITDA x 7.5 + 现金–金融负债 +/- 营运资本调整) x 15% 。《股东协议》第2.2条规定：（1）EBITDA应根据选择权生效日的SBS Ecoclean GmbH的合并财务报表（选择权生效日前12个月的合并财务报表）确定；（2）金融负债应包括金融负债的定义中未提及的任何津贴、津贴类似物或其他负债。现金、金融负债和营运资本应根据选择权生效日财务报表在选择权生效日确定。（3） SBS Ecoclean GmbH集团高于或低于(i)59,600,000.00欧元或(ii)过去12个月的平均营运资本（如果选择权生效日晚于2018年6月30日发生）的任何营运资本应导致营运资本在欧元基础上进行调整（“营运资本调整”）。日常业务经营过程以外扣减现金（包括资本性支出和迟延索赔）的任何措施以及增加金融负债的任何该等措施均应视为没有发生。
2.发行人关于收购SEHQ剩余15%股权的董事会与股东大会
发行人于2021年5月28日召开第三届董事会第三十六次会议、于2021年6月21日召开2020年度股东大会会议、于2021年10月8日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》等与本次收购SEHQ剩余15%股权事项相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据审议通过的重大资产购买方案，发行人本次重大资产购买的标的资产为交易对方Xxxx Xxxxxxx AG持有的SEHQ15%股权；标的资产的交易价格系参考由北京中天和资产评估有限公司进行评估并出具的编号为“中天和[2021]评字第 90041号”的《xxxx工业自动化装备股份有限公司拟收购股权涉及的SBS Ecoclean GmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，SEHQ在评估基准日2020 年12 月31 日的股东全部权益评估值为人民币108,750.80 万元， 折算 SEHQ15%少数股权的对应金额为16,312.62万元。
3.关于收购SEHQ剩余15%股权的投资项目备案与外汇登记手续
2017年11月27日，发行人取得了辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》，备案文号为：辽境外投资[2017]N00091号；投资总额：130,069.500532万元人民币，折合美金19,644.696581万美元；投资主体为：xx装备（股比：100%）、xx申克股份有限公司（即Xxxx Xxxxxxx AG）（股比：0%）。该证书有效期2年，未在该两年内从事前述境外投资，该证书自动失效。2019年12月2日，发行人取得辽宁省商务厅出具的《关于企业境外投资证书有效期的说明》，根据该《说明》，《企业境外投资证书》中所述之2年有效期，仅针对备案后2年内未开展实际投资行为的情况；该《说明》认定发行人已开展实际投资行为，《企业境外投资证书》持续有效。
2021年9月30日，辽宁省发展和改革委员会向xx装备下发了《境外投资项目备案通知书》（辽发改外资[2021]385号），对xx装备收购德国杜尔集团工
业清洗系统及表面处理业务剩余15%股权项目予以备案。该《备案通知书》有效期限为2年。
就上述发行人收购的剩余15%股权，发行人取得了中国农业银行股份有限公司沈阳大东支行出具的《业务登记凭证》，业务类型为中方股东转股-外转中，经办外汇局为国家外汇管理局辽宁省分局，主体名称为xx装备，境外主体名称为xx工业清洗系统及表面处理装备有限公司SBS Ecoclean GmbH，经办银行为中国农业银行股份有限公司沈阳大东支行。
4. 发行人2021年以简易程序向特定对象发行股票获中国证监会同意注册
2021年10月26日，发行人就其2021年以简易程序向特定对象发行股票项目收到中国证监会《关于同意沈阳xx工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号）。发行人以简易程序向特定对象发行共计10,335,917股A股股票，发行价格为人民币11.61元/股。该次发行在扣除相关发行费用后的募集资金净额全部用于收购SEHQ剩余15%股权。
5. SEHQ剩余15%股权交割完毕
2021年11月17日，发行人与Xxxx Xxxxxxx AG在德国法兰克福公证处的主持下签署了关于SEHQ剩余15%股权的股权购买协议：（1）总初步购买对价为基础购买价格20,463,755.70欧元附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息。（2）最终购买价格依据《股东协议》第6.3.3条及《股东协议》附件6.3.3而定。若《股东协议》下的最终EBITDA购买价格高于基础购买价格，xx装备应向Xxxx Xxxxxxx AG支付两者差额；若最终EBITDA购买价格低于基础购买价格，则无价格调整。（3）双方同意《股东协议》第6.3.3条及《股东协议》附件6.3.3下所述之财务报表应由PricewaterhouseCoopers或双方均同意认可的国际会计师事务所审计；xx装备应不晚于2022年8月1日向Xxxx Xxxxxxx AG提供审计后的财务报表。
其后，根据经德国法兰克福公证处于2021年11月19日公证的SEHQ股东名册及德国律师出具的法律意见书，SEHQ剩余15%股权已由交易双方交割完毕，发行人成为SEHQ唯一股东，合法持有SEHQ100%股权。
本所承办律师认为，发行人收购Xxxx Xxxxxxx AG 持有的SBS Ecoclean GmbH公司剩余 15%股权的项目符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人没有其他已进行或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划；报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、出售重大资产的情形。
十三、发行人章程制定与报告期内的修改
（一）发行人《公司章程》内容的合法性
x所承办律师对发行人现行有效的《公司章程》审查后认为，该《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定，不存在违背《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（二）发行人《公司章程》的制定和报告期内对《公司章程》的修改
x所承办律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改履行了必要的法定程序，亦办理了工商备案手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人建立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构，并对其职权作出明确的划分。
1. 股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2. 发行人设董事会，董事会对股东大会负责，董事会目前由5名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事任期3年，可连选连任。董事会内部设立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，由董事担任委员。
3. 发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中，非职工代表监事2名，职工代表监事1名，设监事会主席1名。非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，监事任期3年，可连选连任。
4. 发行人设有总经理为首的经营管理机构，设立总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，董事会秘书1名。
5. 发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司现设有技术部、质量管理部、营销部、生产制造部、财务部、采购部、综合部、人力资源部、市场部、证券部等职能业务部门。综上，本所承办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。经核查，该等议事规则符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，体现了民主、透明的原则，有利于保障中小投资者的决策参与权和知情权。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议
经核查发行人报告期内公告的股东大会、董事会、监事会会议决议等材料，本所承办律师认为，该等会议的决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。发行人的股东大会、董事会在报告期内的历次授权或重大决策等行为，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所承办律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备担任上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，其任职符合《公司章程》《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的变化情况
x所承办律师核查后认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员发
生过的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的内部程序。
（三）发行人的独立董事
x所承办律师核查后认为，发行人现任独立董事已具备上市公司独立董事资格，其任职资格和职权范围符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）合法纳税资格
发行人、埃克xx目前均持有三证合一后的《营业执照》，不再另外持有税务登记证。经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见》出具日，发行人的统一社会信用代码为 912100007643721890；埃克xx的统一社会信用代码为 91310000MA1GL7GF19。本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克xx具有合法纳税主体资格。
（二）执行的税种及税率
x所承办律师核查后认为，发行人及埃克xx报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
（三）税收优惠
2019年7月22日，xx装备取得了由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅及国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《xx技术企业证书》， 证书编号为 GR201921000046；证书有效期为3年。
2020年11月18日，xxxx取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《xx技术企业证书》，证书编号为： GR202031005841；证书有效期为3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的相关规定，中国境内企业的应纳企业所得税额为25%，但xx技术企业享有税
收优惠，按15%税率缴纳企业所得税。根据上述规定，公司及埃克xx在其《xx技术企业证书》有效期内按照15%的税率缴纳企业所得税。
（四）发行人获得的财政补贴
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，自 2019 年 1 月 1 日起至 2022
年 6 月 30 日止，发行人获得的金额在 10 万元或以上的财政补贴/奖励包括以下：
序号 | 补贴项目 | 补贴/奖励金额 （万元） | 财政补贴批文/依据 | 政府部门 | 批文时间 |
1 | 外经贸产业发展专项资金 | 282.48 | 沈财指流[2019]0110 号 | 沈阳市财政局 | 2019 |
2 | 2019 年度辽宁省企业 R&D 经费投入后补助项目 | 30 | 《关于开展 2019 年辽宁省企业 R&D 经费投入后补助工作的通知》（辽科 办发[2019]89 号） | 辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅 | 2019.8.26 |
3 | 中小xx技术企业贷款贴息项目 | 37.51875 | 《xx市财政局关于拨付 2019 年度中小xx技术企业贷款贴息等资金的通知》（沈财指工 [2019]1004 号） | xx市财政局 | 2019.10.10 |
4 | 沈阳xx区创新主体培育奖补资金项目 | 30 | 《关于下达沈阳xx区创新主体培育奖补资金 的通知》 | 浑南区工信局 | 2020.1.9 |
5 | 2019 年度首台（套）重大技术装备补助项目 | 100 | 《市工业和信息化局关 于拨付xx市首台（套）重大技术装备补助资金 的通知》 | xx市工业和信息化局 | 2020.1.8 |
6 | 重新认定xx技术企业奖励项目 | 10 | 《xx市科学技术局关于下达 2020 年xx市科学技术计划xx技术企业奖励专项补助项目的通知》（沈科发[2020]11 号） | xx市科学技术局 | 2020.3.26 |
7 | 2020 年xx市关键核心技术攻关专项项目2 | 100 | 《xx市科学技术局关于下达 2020 年xx市科技计划（第二批）项目的通知》（沈科发[2020]30 号） | xx市科学技术局 | 2020.8.12 |
2 发行人项目名称：符合绿色设计规范的全钢橡胶轮胎三鼓一次法智能成型机攻关
（20-202-1-19）。
序号 | 补贴项目 | 补贴/奖励金额 （万元） | 财政补贴批文/依据 | 政府部门 | 批文时间 |
8 | 37.7 | 《市工业和信息化局关于拨付 2020 年辽宁省首台（套）重大技术装备保险费补贴项目资金的通知》（沈工信发[2020]179 号） | xx市工业和信息化局 | 2020.12.30 | |
9 | 76.10 | 《市工业和信息化局关 于拨付 2020 年首台（套）重大技术装备研制应用 项目补助资金的通知》 （沈工信发[2020]180号） | xx市工业和信息化局 | 2020.12.30 | |
10 | 2020 年度外经贸发展专项资金（第一批）项目 | 55.4 | 《关于做好 2020 年辽宁省支持企业“走出去”项目专项资金申报工作的 通知》（xx市商务局）、 《关于印发 2020 年度外经贸发展专项资金（第一批）项目实施方案的通知》（辽商财函[2020]117 号） | xx市商务局 | 2021.1.18 |
11 | 2020 年度xx市服务型制造示范奖励项目 | 30 | 《市工业和信息化局关于拨付 2020 年度服务型制造示范奖励资金的通知》（沈工信发[2021]51号）、《xx市财政局关于下达 2020 年度服务型制造示范奖励资金的通知》（沈财指工[2021]15 号） | xx市工业和信息化局 | 2021.4.23 |
12 | 促进规模以上工业企业快速发展政策奖补项目 | 20 | 《关于下达浑南区 2019年度规模以上工业企业奖补资金的通知》（浑南 区工信局） | 浑南区财政事务服务中心 | 2021.5.31 |
13 | 浑南区2020 年度规模以上工业企业物流补贴资 金项目 | 10 | 《关于下达浑南区 2020 年度规模以上工业企业物流补贴资金的通知》 | xx市浑南区工信局 | 2021.8.13 |
14 | 2021 年中小xx技术企业贷款贴息补贴资金项目 | 21.8615 | 《xx市财政局关于下达 2021 年中小xx技术企业贷款贴息资金的通知》（沈财指工[2021]1265 号） | xx市财政局 | 2021.9.28 |
3 发行人项目名称：全钢三鼓成型机。
4 发行人项目名称：高精度三鼓全钢轮胎成型机。
序号 | 补贴项目 | 补贴/奖励金额 （万元） | 财政补贴批文/依据 | 政府部门 | 批文时间 |
15 | 2021 年辽宁省“揭榜挂帅”科技攻关计划项目 | 300 | 《关于下达 2021 年辽宁省“揭榜挂帅”科技攻关计划项目（课题）的通知》 （辽科发[2021]38 号） | 辽宁省科学技术厅 | 2021.11.3 |
16 | 2021 年智造强省专项资金项目 | 37.7 | 《辽宁省工业和信息化厅关于下达 2021 年智造强省专项资金项目计划的通知》（辽工信产融 [2021]281 号） | 辽宁省工业和信息化厅 | 2021.11.26 |
17 | xx市中青年科技英才培养工程奖励项目 | 100 | 《xx市人力资源和社 会保障局关于公布“xx市中青年科技英才培养 工程”奖励对象的通知》 （沈人社发[2021]46 号） | xx市人力资源和社会保障局 | 2021.12.24 |
18 | 2020 年省全面开放专项资金支持外贸企业贷款贴息补助项目 | 200 | 《xx市商务局关于拨付 2020 年省全面开放专项资金支持外贸企业贷款贴息补助的通知》（沈 商财发[2022]7 号） | xx市商务局 | 2022.2.9 |
19 | 40 | 《关于下达 2022 年辽宁省中央引导地方科技发展资金第一批计划项目的通知》（辽科发[2022]4 号） | 辽宁省科学技术厅 | 2022.2.15 | |
20 | 2022 年xx市外经贸产业发展专项资金支持项目 | 50 | 《xx市商务局下达 2022 年市本级外经贸产业发展（出口研发项目）专项资金的通知》（沈商 财发[2022]11 号） | xx市商务局 | 2022.6.13 |
根据xxxx的确认，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，埃克xx未享受财政补贴。
（五）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
1.发行人及境内控股子公司
5 发行人项目名称：智能化高精度全钢一次法橡胶轮胎成型机成套装备研制
（2021JH1/10400084）。
6 发行人项目名称：免离合高转速成型鼓驱动箱研制与应用（2022JH6/100300015）。
本所承办律师查验了发行人及埃克xx所在地税收主管机关就发行人及埃克xx纳税情况出具的证明。
根据国家税务总局xx市浑南区税务局出具的证明、发行人提供的纳税申报表及完税凭证等税务资料以及发行人确认，截至报告期末，发行人不存在欠税情形；发行人在报告期内不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形。
根据埃克xx取得的国家税务总局上海市宝山区税务局出具的《涉税事项调查证明材料》、埃克xx提供的纳税申报表及完税凭证等税务资料以及埃克xx确认，截至报告期末，埃克xx无欠税，无因偷税、漏税或其他违反税务法律法规的行为而受到税务主管部门处罚的记录。
本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克xx在报告期内不存在因违反税收征管相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人及埃克xx目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；所享受的税收优惠政策具有合法依据，取得的财政补贴合法有效。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI 及 SEPU 不存在因
未履行当地税务方面法律法规而受到税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）安全生产情况
1.发行人及境内控股子公司
根据xx市浑南区应急管理局出具的《安全证明》及发行人提供的材料，发行人自2019年1月1日起至2022年6月30日止，未发生过生产安全亡人事故，未因违反安全生产方面法律、法规而受到行政处罚。
根据埃克xx取得的上海宝山城市工业园区管理委员会安全生产管理办公室出具的安全生产合规证明，自2019年1月1日起至2022年6月30日止，埃克xx能够依照国家及地方安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法进行
生产和经营，不存在因违反有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克xx能够依照国家及地方安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法进行生产和经营，不存在因违反有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定受到行政处罚的情况。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因
未履行当地安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的环境保护
1.发行人及境内控股子公司
2020年7月3日，发行人取得了《固定污染源排污登记回执》。登记编号：
912100007643721890001X；排污单位名称：沈阳xx工业自动化装备股份有限公司；生产经营场所地址：辽宁省xx市浑南产业区东区飞云路3号、辽宁省xx市浑南区浑南中路43甲-4号；有效期：2020年7月3日至2025年7月2日。
2020年6月11日，xxxx取得了《固定污染源排污登记回执》。登记编号：
91310000MA1GL7GF19001X；排污单位名称：埃克xx机械（上海）有限公司；生产经营场所地址：上海市宝山城市工业园区山连路79号6、7幢；有效期：2020年6月11日至2025年6月10日。
2020年8月21日，发行人取得了北京世标认证中心有限公司签发的《WSF世标认证证书》（注册号：03820E05956R1M），证书有效期至2023年7月27日。该证书表明，发行人的环境管理体系符合“GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015”标准，该体系覆盖范围为：“位于辽宁省xx市浑南产业区东区飞云路3号的工业自动化控制系统，40.5kV及以下交流高低压成套开关设备与控制设备，预装式变电站，低压成套无功功率补偿装置的设计、生产（有3C资质要求的产品在3C资
质允许范围内）和销售；位于辽宁省xx市东陵区浑南东路51-30号的全自动子午线轮胎成型机的设计、生产和销售所涉及的相关环境管理活动。”
根据xx市浑南生态环境分局出具的证明，自2019年1月1日起至2022年6月 30日止，发行人在环境保护方面遵守国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放，工业固废处置符合环保要求，无重大污染事故发生，该局未发现发行人存在环境违法行为，未对发行人下达环境行政处罚决定。
根据埃克xx提供的资料、埃克xx确认并经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统、上海市生态环境局官方网站等，2019年1月1日至2022年6月30日期间，埃克xx未存在因违反环境保护方面法律法规等规定而受到行政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人能够依照有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，未出现对环境造成严重损害、污染的事件，不存在因违反国家和地方有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因
未履行当地环保方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量
1.发行人及境内控股子公司
发行人于2020年8月21日取得了北京世标认证中心有限公司签发的《WSF世标认证证书》（注册号：03820Q05955R1M），证书有效期至2023年7月27日。该证书表明，发行人的质量管理体系符合“GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015”标准，该体系覆盖范围为：“位于辽宁省xx市浑南产业区东区飞云路3号的工业自动化控制系统，40.5kV及以下交流高低压成套开关设备与控制设备，预装式变电站，低压成套无功功率补偿装置的设计、生产（有3C资质要求的产品在3C资
质允许范围内）和销售；位于辽宁省xx市东陵区浑南东路51-30号的全自动子午线轮胎成型机的设计、生产和销售。”
2020年11月5日，xxxx获得了TÜV SÜD管理服务有限公司认证部签发的
《证书》（证书注册号：12 100 41874/10 TMS），证书有效期为自2020年12月11日起至2023年12月10日止。该证书表明，xxxx在以下范围内建立和实施了质量管理体系：“清洗及表面处理系统的研发以及工业零件清洗及表面处理设备，工程设计，制造，销售以及安装和售后服务”；该体系满足“ISO 9001:2015”标准。
经公司与埃克xx确认及本所承办律师核查，发行人及埃克xx生产的主要产品未发生过产品召回或因产品质量导致重大索赔事件的情况。
根据辽宁省市场监督管理局7出具的《证明》、发行人确认并经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人自2019年1月1日起至2022年6月30日止，没有因违反市场监管方面法律法规被行政处罚和列入失信企业名单的记录。
根据埃克xx确认、上海市市场监督管理局出具的证明并经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，2019年1月1日至2022年6月30日期间，埃克xx未存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规等规定而受到行政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克xx报告期内能够遵守国家及地方产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违反产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因
产品质量不合格而受到行政处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用
7经本所承办律师登录辽宁省市场监督管理局官方网站 xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/，辽宁省市场监督管理局的政务范围包括：工商政务、质监政务、食药监管政务。
发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，确定发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 偿还有息负债 | 22,800.00 | 22,800.00 |
2 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
合计 | 39,800.00 | 39,800.00 | |
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
发行人将根据其《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（二）发行人本次募集资金投资项目由发行人负责实施，不涉及与他人进行合作的情况，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人已建立《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
（三）发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。
1. 2012年首发上市募集资金使用情况
经证监会《关于核准沈阳xx工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]82号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500万股（每股面值1元），每股发行价格为人民币24.80元，共计人民币372,000,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等费用后，募
集资金净额为人民币341,873,070.49元。上述首次公开发行股票募集资金于2012年3月2日到位，并于同日经中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（xxx验字[2012]第0032号）验证。根据《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市招股说明书》，公司计划将募集资金分别用于全自动子午线轮胎成型机产业化项目、耗能工业智能单元集成系统产业化项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。
2012年3月29日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，公司连同保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称 “民生证券”）分别与中国光大银行股份有限公司沈阳皇姑支行（账号为： 75810188000132281 ）、盛京银行股份有限公司xx市红霞支行（ 账号为：
0330510102000688885）签署了募集资金投资项目的《募集资金三方监管协议》。同时，公司连同民生证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行营业部
（账号为：71010155260004102）、华夏银行股份有限公司xx中山广场支行（账号为：11053000000545841）签署了超募资金的《募集资金三方监管协议》。
2012年9月28日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于《变更募集资金存储银行》的议案，将耗能工业智能单元集成系统产业化项目对应的募集资金开户银行盛京银行股份有限公司xx市红霞支行变更为中国农业银行股份有限公司沈阳南湖支行（华阳分理处）（账号为 06-150301040015042），并重新签订了《募集资金三方监管协议》。
针对公司变更募集资金存储银行的相关事宜，公司独立董事核查后发表了独立意见，保荐机构民生证券公司出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
2014年4月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于《变更募集资金存储银行》的议案，将耗能工业智能单元集成系统产业化项目对应的募集资金开户银行中国农业银行股份有限公司沈阳南湖支行（华阳分理处）变更为中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行（浑南新区产业园分理处）（账号为 21001394601059000888），并重新签订《募集资金三方监管协议》。针对公司变更募集资金存储银行的相关事宜，公司独立董事核查后发表了独立意见，保荐机构民生证券出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
截至2017年6月30日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，相应募集资金账户已全部销户。
2. 2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况
公司就其 2021 年以简易程序向特定对象发行股票项目获得中国证监会《关于同意沈阳xx工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3339 号），由中德证券有限责任公司承销，公司向特定投资者发行 A 股股票 10,335,917 股，发行价格为人民币 11.61 元/股。
根据发行人于 2022 年 5 月 23 日公布于信息披露网站的《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》：
（1）该次发行募集资金金额共计 119,999,996.37 元，扣除相关发行费用
11,477,848.23 元（含增值税），实际募集资金 108,522,148.14 元。
（2）截至 2021 年 11 月 3 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经
中兴华以“中兴华验字（2021）第 030031 号”验资报告验证确认。
（3）公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定在下述银行开设了募集资金存储专户；公司该次募集资金总额人民币 119,999,996.37 元扣除保荐承销
费用（含增值税）人民币 8,300,000.00 元，实际到位资金人民币 111,699,996.37
元；该资金截至 2021 年 11 月 3 日已通过中德证券有限责任公司存入公司在中国
农业银行股份有限公司沈阳大东支行的 06180001040029936 账户；截至 2022 年
3 月 31 日（以下亦简称“截止日”），募集资金的存储情况如下所示：
金额单位：人民币元
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
中国农业银行股份有限 公司沈阳大东支行 | 06180001040029936 | 111,699,996.37 | 1,714,865.25 | 活期 |
合 计 | 111,699,996.37 | 1,714,865.25 |
截止日余额为人民币1,714,865.25元，为尚未支付的与发行相关的中介机构费用以及专户存款利息。
（4）公司该次发行募集资金用于支付“收购工业清洗系统及表面处理业务子公司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权对价”，截至2022年3月31日，公司该次发行募集资金实际投资项目无变更情况，亦无该次发行募集资金投资项目对外转让或置换的情况，该次发行募集资金已全部用于前述投资项目，无闲置募集资金。
根据中德证券有限责任公司于2022年4月27日出具的《中德证券有限责任公司关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、当时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求并符合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
根据中兴华于2022年5月23日出具的《关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第030043号）：发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了发行人截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况。
2022年6月2日，发行人于信息披露网站发布了《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告》：（1）截至公告日，公司该次发行募集资金专户已办理完成注销手续；截至注销日，募集资金专户中的账户余额为人民币1,715,908.46元，为尚未完成置换的与该次发行相关的中介机构费用以及专户存款利息。（2）鉴于公司募投项目“收购工业清洗系统及表面处理业务子公司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权”募集资金已按照相关规定使用完毕，为方便账户管理，公司决定将募集资金专户内余额全部转入公司其他账户，用于补充流动资金，并对公司募集资金专户办理注销手续。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.6条的规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第6.3.5条规定的程序（董事会审议，独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见等），其使用情况应当在年度报告中披露。根据该项规定，公司上述注销募集资金专户的行为可豁免相关程序。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务的发展目标
x所承办律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
x所承办律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）诉讼与仲裁
1.Xxxx Xxxxxxx AG仲裁案件
1.1 仲裁案件基本信息
根据德国律师就SEHQ及SEDE出具的法律意见书及SEHQ的原德国股东Xxxx Xxxxxxx AG的《仲裁申请书》，2019年4月18日，德国Hengeler Mueller律师事务所代表Xxxx Xxxxxxx AG向国际仲裁庭（International Court of Arbitration, 33-43 Avenue du president Xxxxxx, 75116 Paris, France）发送了《仲裁申请书》，《仲裁申请书》下的申请人为SEHQ的原德国股东Xxxx Xxxxxxx AG，被申请人包括xx装备（被申请人1）及SBS Ecoclean GmbH（即SEHQ，被申请人2）。Xxxx Xxxxxxx AG就xx装备2016年对Ecoclean进行的85%资产收购的最终收购价款及xx装备收购SEHQ剩余15%股权的收购价款等事项提出争议。
根据《仲裁申请书》、xx装备与Xxxx Xxxxxxx AG签订的《业务购买协议》及xx装备与SEHQ、Xxxx Xxxxxxx AG签订的包含关于剩余15%股权收购事项相关规定的《股东协议》，该仲裁所适用的法律为德国法，仲裁地点位于瑞士日内瓦，仲裁过程中所用语言为英语（以下简称“该仲裁”）。
2021年8月23日，仲裁庭对上述案件作出了最终裁决，裁决内容如下：
a. SEHQ向Xxxx Xxxxxxx AG支付905,232.49欧元，并附加就该项金额自2017年4月1日起至2018年12月12日止以3%年利率计算所得的利息、以及自2018年12月13日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息。
b. xx装备向Xxxx Xxxxxxx AG支付20,463,755.70欧元，并附加就该项金额自 2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息 (即15%股权的 “总初步购买对价”)，该项支付义务与Xxxx Xxxxxxx AG将其持有的SEHQ剩余 15%股权向xx装备或xx装备届时告知Xxxx Xxxxxxx AG的其他指定受让方的转让同时进行。
c. XXXX在本终裁裁决作出之日起60个工作日内准备、安排Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft审计、并向Xxxx Xxxxxxx AG递送如下文件： SEHQ及SEHQ直接及间接控股子公司及其他相关实体（包括SEDE、UCM AG、 SEFR、SEUS、SECI及SECZ）的截至2018年3月31日的合并财务报表，以及《股东协议》附件VI.3.3中所列举的期权生效日财务报表及期权证书。
d. SEHQ通过、且xx装备促使SEHQ通过批准报告期末为2017年3月31日的 SEDE年度财务报表的SEDE股东会决议。
e. SEHQ向Xxxx Xxxxxxx AG递送、且xx装备促使SEHQ向Xxxx Xxxxxxx AG
递送载有上述第4项所述的股东会批准决定的股东会决议副本。
f. 在上述第5项所述的股东会决议送达后，SEHQ立即向Xxxx Xxxxxxx AG支付、且xx装备促使SEHQ立即向Xxxx Xxxxxxx AG支付880,189.56欧元，并附加就该项金额自2017年4月1日起以3%年利率计算所得的利息，该等支付义务与下述第7项所述的Xxxx Xxxxxxx AG的支付义务同时进行。
g. Xxxx Xxxxxxx AG在上述第5项所述的股东会决议送达后立即向SEDE支付 880,189.56欧元，并附加就该项金额自2017年4月1日起以3%年利率计算所得的利息，该等支付义务与上述第6项所述的SEHQ的支付义务同时进行。
h. 驳回申请人提出的第2(c)项救济申请，原因为尚未到能够决定是否准许该项救济申请的时期/阶段；并基于证实力不充足的原因驳回申请人提出的第4项救济申请。
i. 同意申请人撤回其提出的第5项救济申请。
j. 驳回被申请人第2项至第4项、及第7项救济申请。
k. Schenck Shanghai Machinery Corporation Ltd. 向埃克xx支付人民币 5,053,391.70元，并附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息。
l. Schenck Mexico S.A. de C.V. 向发行人的墨西哥控股子公司SEMX支付 1,068,205.00墨西哥比索，并附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮 9%的年利率计算所得的利息。
m. 被申请人向申请人支付申请人基于本仲裁案件所产生的法律费用及其他相关费用1,213,077.60欧元，并向申请人支付申请人参与本仲裁案件所产生的仲裁程序费用310,000美金，被申请人中的各方对上述债务承担连带责任。自被申请人收到本案终裁结果之日起，被申请人承担就上述金额按基准利率上浮5%的比例计算所得的利息。
n. 驳回本案各方对本案已提出的或将提出的任何及所有其他请求或救济申请。
1.2 仲裁裁决履行情况
（1）已履行完毕的裁决事项
①交易双方签订关于SEHQ剩余15%股权的股权购买协议并交割完毕
2021年11月17日，发行人与Xxxx Xxxxxxx AG在德国法兰克福公证处的主持下
签署了关于SEHQ剩余15%股权的股权购买协议：总初步购买对价为基础购买价格20,463,755.70欧元附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息……
其后，根据经德国法兰克福公证处于2021年11月19日公证的SEHQ股东名册及德国律师出具的法律意见书，SEHQ剩余15%股权已由交易双方交割完毕。截至本《法律意见》出具日，上述仲裁裁决下的SEHQ剩余15%股权的总初步购买对价亦已由发行人向Xxxx Xxxxxxx AG支付完毕。
②其他已履行完毕的裁决事项
根据发行人、SEHQ提供的资料及其确认，截至本《法律意见》出具日，除前述第c项仲裁裁决正在履行外，其余涉及履行义务的裁决事项均已由发行人、 SEHQ、交易对方Xxxx Xxxxxxx AG及其他相关方履行完毕。
（2）履行中的裁决事项
根据发行人及SEHQ的说明，截至本《法律意见》出具日，前述第c项裁决正在履行中，审计师事务所经双方协商已变更为PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft；由于疫情等原因，双方议定相关财务报表等资料预计于2022年9月30日前提供。
本所承办律师认为，上述仲裁案件对发行人的本次发行不会构成实质性法律障碍。
2. 发行人与青岛软控机电工程有限公司间的重大未决诉讼案件
2022年4月7日，胶州市人民法院就青岛软控机电工程有限公司（原告）与xx装备（被告）间买卖合同纠纷案作出了文号为“（2021）鲁0281民初8404号”的一审《民事判决书》，驳回了原告的诉讼请求：
（1）请求判令被告承担设备整改费用1,272.8万元及利息损失（以126万元为基数，自2020年9月24日至2021年3月19日，利息损失94,864元；以636.4万元为基数，自2021年1月27日至2021年3月19日，利息损失233,705元；以1,272.8万元为基数，自2021年3月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率的四倍计算，暂计算为328,569元；（2）请求判令被告向原告支付违约金537.5万元；（3）判令被告承担财产保全担保保险费15,200元；（4）本案的诉讼费、保全费由被告承担。
根据发行人提供的资料及发行人的确认，截至本《法律意见》出具日，青岛软控机电工程有限公司已就上述一审判决递交了上诉请求，该案件待二审法院审理。
3. 除上述案件外，发行人及境内外控股子公司的诉讼仲裁案件情况
（1）发行人及境内控股子公司埃克xx
根据发行人提供的材料、公司报告期内公告的年报、季度报，经发行人及埃克 x x 确 认 ， 并 经 x 所 承 办 律 师 检 索 核 查 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等渠道，截至2022年6月 30日，发行人与埃克xx不存在其他尚未了结或可预见的《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼或仲裁案件。
（2）发行人境外控股子公司
根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，除上述与 Xxxx Xxxxxxx AG间的仲裁案件外，自2019年1月1日起至2022年6月30日止，发行人的各境外控股子公司SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、 SECI、SEPU未涉及重大诉讼或重大仲裁案件，截至2022年6月30日，发行人的各境外控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
4. 发行人的控股股东、其他主要股东、实际控制人（追溯至最终的自然人）
根据发行人的控股股东xx自控、主要股东中巨国际、及发行人的实际控制人xxxxx的确认， 并经本所承办律师检索核查中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、国家企业
信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等渠道，截至2022年6月 30日，xx自控、中巨国际、xxxxx不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
5. 发行人的董事长、总经理
根据发行人提供的材料、发行人的董事长兼总经理xxx先生的确认并经本所承办律师检索核查中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全国法院被执行人信息查询网站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等渠道，截至2022年6月30日，xxx先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
1. 发行人及其境内控股子公司
根据发行人提供的材料、相关主管部门出具的证明并经本所承办律师核查，自2019年1月1日起至2022年6月30日止，发行人及埃克xx未受到行政处罚；截至2022年6月30日，发行人与埃克xx不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
2. 发行人的实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东
根据发行人提供的材料、发行人实际控制人及主要股东的确认并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，发行人的实际控制人xxxxx、控股股东xx自控及主要股东中巨国际不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
3. 发行人的董事长、总经理
根据发行人提供的材料、发行人的董事长兼总经理xxx先生的确认并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，xxx先生不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
4. 发行人的境外控股子公司
根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，自 2019 年
1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止，发行人的各境外控股子公司 SEHQ、SEDE、 SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU 在工商登记、不动产、劳动、税务、环境保护、产品质量与安全、合法生产等方面未受到重大行政处罚；截至 2022 年 6 月 30 日，该等境外控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、其他事项
1. 2021 年 11 月收到深交所监管函
2021 年 11 月 1 日，发行人收到来自深交所创业板公司管理部的《关于对沈
阳xx工业自动化装备股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第 000
x），xxxxx：
（0）0016 年 8 月 6 日，公司与德国杜尔集团下属的 Xxxx Xxxxxxx AG（下称 CSAG）等五家子（孙）公司签署《业务购买协议》，购买杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处理业务（下称“CSP 业务”）。该项交易中，公司与 CSAG设立 SBS Ecoclean GmbH，其中公司持有 SEHQ85%股份，CSAG 持有 SEHQ15%股份。2016 年 12 月 23 日，公司经董事会审议通过并与 CSAG 等公司签署《业务购买协议之补充协议》，在 CSP 业务收购完成交割之日起一年届满后，CSAG可行使其在 SEHQ 所持有 15%股份的出售选择权，同时，公司可行使其对于 CSAG 在 SEHQ 所持有 15%股份的购买选择权。因对交易价格存在争议，CSAG于 2019 年 4 月 18 日向国际仲裁庭提起仲裁申请，申请金额为 2,277.28 万欧元及相关利息等。2021 年 8 月 23 日，仲裁庭作出最终裁决，公司应向 CSAG 支付 2,046.38 万欧元及相关利息。
（2）发行人未及时就前述仲裁及其进展履行信息披露义务，直至 2019 年 7
月 22 日、2021 年 10 月 8 日才予以披露。
（3）发行人的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第
1.4 条、第 2.1 条、第 11.1.1 条和《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.6.3 条的相关规定。
根据发行人于 2022 年 5 月 23 日发布的《沈阳xx工业自动化装备股份有限
公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》：发行人收到上述监管函后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、财务部门及发行人的控股股东、实际控制人进行了传达，并组织发行人现任董事、监事、高级管理人员、财务人员就监管函涉及事项进行反省和总结，加强对相关法律、法规的学习，加强与审计等外部机构的沟通，提高对敏感信息的处理能力，进一步提高信息披露质量，避免类似问题再次发生。
本所承办律师认为，上述事项不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
2. 2021 年 12 月收到辽宁证监局警示函
2021 年 12 月 8 日，辽宁证监局向发行人作出《关于对沈阳xx工业自动化装备股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]18 号），基于下述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第一款、
第二款第十项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第二十二条第一款、第二款第一项的规定，依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，决定对发行人采取出具警示函的监管措施：发行人因与 Xxxx Xxxxxxx AG（下称 CSAG）对 SBS Ecoclean GmbH 15%股份的交易价格存在争议，2019 年 4 月 18 日，CSAG 向国际仲裁庭提起仲裁申请，申请金额为 2,277.28
万欧元及相关利息等；2019 年 4 月 29 日，发行人收到仲裁通知；2021 年 8 月
23 日，国际仲裁庭作出最终裁决，发行人应向 CSAG 支付 2,046.38 万欧元及相
关利息；2021 年 8 月 24 日，发行人收到裁决文件；发行人未及时就前述仲裁及
其进展履行信息披露义务，相关事项直至 2019 年 7 月 22 日的《关于<沈阳xx
工业自动化装备股份有限公司可转债申请文件反馈意见>的回复》以及 2021 年
10 月 8 日的《2021 年以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中方予以披露。
根据发行人于 2022 年 5 月 23 日发布的《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》：发行人及相关人员收到上述警示函后，高度重视该函件中指出的问题，深刻反思公司规范运作及信息披露中存在的不足，并切实加强对《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的学习，以严格遵循上市公司信息披露规范要求，强化规范运作意识，依法履行信息披露义务，有效提高公司治理水平，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
本所承办律师认为，上述事项不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
x所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本
《法律意见》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见》及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发行人本次发行申请文件引用本《法律意见》及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、结论
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会注册。
本《法律意见》正本一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为本《法律意见》的签字页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
xx
承办律师：
xxx
xx律师：
xx
二〇二二年 月 日