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0958
公告
持續關連交易
訂立融資租賃戰略合作協議
x公司之獨立財務顧問
於二零一九年八月二十七日,本公司與天成租賃公司簽訂立戰略合作協議。戰略合作協議將於二零二零年一月一日起生效,並於二零二二年十二月三十一日到期。根據戰略合作協議,天成租賃公司將向本集團提供融資租賃服務。本公告載有有關戰略合作協議的二零二零年、二零二一年及二零二二年的建議年度上限以及設定年度上限的基準。
於本公告日期,天成租賃公司現有六家股東,均為本公司控股股東華能集團系統內單位(本公司佔比5.56%,華能新能源(香港)有限公司佔比4.44%,華能資本服務有限公司佔比39%,中國華能集團香港有限公司佔比21%,華能國際電力股份有限公司佔比 20%及華能瀾滄江水電有限公司佔比10%),故天成租賃公司為本公司的關連人士,而戰略合作協議項下擬進行之交易構成公司一項香港上市規則項下的持續關連交易。
融資租賃的交易金額及租賃利息的年度上限超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率一項或多項的0.1%,但均低於5%,故戰略合作協議僅須遵守香港上市規則有關申報、公告及年度審核的規定,而獲豁免遵守尋求獨立股東批准的規定。
* 僅供識別
由於戰略合作協議項下的相關融資租賃的租賃期可能超過三年,根據香港上市規則第 14A.52條,本公司必須委任獨立財務顧問,解釋為何戰略合作協議項下的相關融資租賃需要有較長的期限,並確認此類協議的期限合乎業內該期限的正常商業慣例。就此目的,本公司已委聘xx資本有限公司為獨立財務顧問。
背景
x公司致力於新能源項目的投資、建設與xx,xxxxxxxxxxx,xxx等其他可再生能源協同發展。
華能集團主要從事電源的開發、投資、建設、經營和管理,組織電力(熱力)的生產、銷售,從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
天成租賃公司主要從事新能源、環保領域的融資租賃業務。
於本公告日期,天成租賃公司現有六家股東,均為本公司控股股東華能集團系統內單位
(本公司佔比5.56%,華能新能源(香港)有限公司佔比4.44%,華能資本服務有限公司佔比 39%,中國華能集團香港有限公司佔比21%,華能國際電力股份有限公司佔比20%及華能瀾滄江水電有限公司佔比10%),故天成租賃公司為本公司的關連人士,而戰略合作協議項下擬進行之交易構成公司一項香港上市規則項下的持續關連交易。
戰略合作協議
於2019年8月27日,本公司與天成租賃公司訂立戰略合作協議。該協議詳情如下:
協議日期 2019年8月27日各方
x公司
天成租賃公司
年期
三年,自2020年1月1日起,至2022年12月31日止。
交易描述
根據戰略合作協議,天成租賃公司應當向本集團提供融資租賃服務,包括但不限於直接租賃、售後回租及委託租賃的形式。
直接租賃
在直接租賃情形下,出租人(即天成租賃公司)依據承租人(即本公司或其附屬公司)的選擇購買租賃物,其直接目的是將租賃物租賃給承租人。出租人擁有租賃物的所有權。根據有關協議,承租人應當在租賃期內向出租人支付租金(含利息)。在租賃期滿時,承租人有權選擇購買租賃物、續租或退租。
售後回租
在售後回租情形下,出租人(即天成租賃公司)依據承租人(即本公司或其附屬公司)的選擇,向承租人購買租賃物,並將其回租給承租人。根據有關協議,承租人應當在租賃期內向出租人支付租金及利息。在租賃期滿時,承租人有權選擇購買租賃物、續租或退租。
委託租賃
在委託租賃情形下,出租人收取授權方授權的資金或租賃物,並且與授權方指定的承租人進行根據授權方以書面形式要求的融資租賃交易。在租賃期內,租賃物的所有權由授權方持有,出租人收取費用並在形式上不承擔風險。如進行委託租賃,天成租賃公司即為授權方,而本公司或其附屬公司即為承租人。
直接租賃、售後回租、委託租賃等均為融資租賃服務的類型,其特點類似。其通常具有以下特點:
(i) 天成租賃公司或在委託租賃情形下的特定出租人用自有資金或在市場上籌措到的資金購入公司指定的設備(在售後回租情形下,從公司購入設備),並出租給本公司或其附屬公司使用;
(ii) 租賃金額將根據相關設備的總購入價格及雙方約定的利息決定。租賃利率考慮市場行情,以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率為基數,隨基數浮動定價並由雙方公平協商確定,並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予本公司的條款;
(iii) 對於每一次融資租賃交易,本公司和天成租賃公司將根據戰略合作協議的條款訂立獨立的融資租賃協議,以執行戰略合作協議。融資租賃協議乃就根據戰略合作協議擬提供有關租賃設備的融資租賃服務作出規定,故並不構成新的持續關連交易類別;
(iv) 在租賃期內,租賃設備的所有權仍然由天成租賃公司或在委託租賃情形下的特定出租人持有,而本公司持有該等設備的使用權。在租賃期屆滿後,受制於本公司履行相關融資租賃協議項下的義務,基於本公司的選擇權,該等租賃設備的所有權將以名義對價轉讓給本公司;
(v) 租賃期將取決於(其中包括)相關租賃設備的可使用年限、本公司的財務需求和天成租賃公司或在委託租賃情形下的特定出租人的可用資金,一般該等期間不得超過租賃設備的有效使用年限。相關融資租賃協議的租賃期可能超過三年。
因此,天成租賃公司根據戰略合作協議向本集團提供的直接租賃、售後回租及委託租賃等均構成融資租賃服務。
本集團就戰略合作協議項下擬進行之持續關連交易應向天成租賃公司支付的金額將根據相關設備的總購入價格(「租賃本金」)及雙方約定的利息及手續費(如有的話)(統稱「租賃利息」)決定。租賃利息考慮市場行情,以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率(註
1)為基數,隨基數浮動定價並由雙方公平協商確定,並不遜於國內獨立第三方就提供類
似服務給予公司的條款。手續費(如有的話)為在訂立戰略合作協議項下的融資租賃協議
時天成租賃公司可向本集團收取手續費,其條款須不遜於獨立第三方向本集團提供的條款,且其費率乃參考(其中包括)國內其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租賃收取的費率,或參考人民銀行不時公佈的該類服務的適用費率(如有),並將於相關書面協議中載列(註2)。
註1:以下為中國人民銀行於公告刊發日期發佈的人民幣定期貸款基准利率,僅供參考:
(a) 一年以內(含一年)貸款,貸款利率為4.35%;
(b) 一年以上五年以下(含五年)貸款,貸款利率為4.75%;及
(c) 五年以上貸款,貸款利率為4.90%。
註2:中國人民銀行目前並無在此方面公佈任何費率,若中國人民銀行於日後在戰略合作協議項下的融資租賃協議年期內公佈任何有關費率,天成租賃公司及公司及其附屬公司將參考該費率(其將優先於其他國內主要金融機構採用的費率)以確定手續費。
租賃利息的利率將在根據戰略合作協議訂立的每一份融資租賃協議開始時決定。如果中國人民銀行在相關融資租賃協議存續期間調整人民幣定期貸款基準年利率,租賃利率將作相應調整。交易金額應在每季度或每年期末時支付,或按雙方約定的其他時間間隔支付。
本集團自2014年即與天成租賃公司進行前述交易。詳情請見本公司2014年8月12日、2014年9月15日、2016年3月15日及2016年8月12日的公告。
過往交易和建議上限
x公司建議交易金額(即日最高租賃本金餘額)及租賃利息截至2020年12月31日、2021年 12月31日及2022年12月31日止三個年度的年度上限分別載列如下。本公司同時在此載列截至2017年12月31日及2018年12月31日止兩個年度,及自2019年1月1日起至6月30日期間的歷史交易資料。
截至2017年 | 歷史交易資料截至2018年 | 自2019年1月1日 | 截至2020年 | 未來上限截至2021年 | 截至2022年 |
12月31日止年度 | 12月31日止年度 | 起至6月30日期間 | 12月31日止年度 | 12月31日止年度 | 12月31日止年度 |
實際交易金額 (經審核) 人民幣萬元 | 實際交易金額 (經審核) 人民幣萬元 | 實際交易金額 (未經審核) 人民幣萬元 | 建議上限 人民幣萬元 | 建議上限 人民幣萬元 | 建議上限 人民幣萬元 |
交易金額約23,247.8, | 交易金額約18,793.1, | 交易金額約16,093.1, | 交易金額75,000, | 交易金額75,000, | 交易金額75,000, |
租賃利息約1,702.9 | 租賃利息約1,449.4 | 租賃利息約1,776.6 | 租賃利息5,000 | 租賃利息5,000 | 租賃利息5,000 |
過往融資租賃的交易金額及租賃利息均在相應的年度上限之內。
截至二零一九年六月三十日,尚未償還的租賃本金餘額為人民幣約16,093.1萬元。
定價政策及控制措施
董事及公司高級管理人員會密切監察及定期審閱戰略合作協議項下之融資租賃交易。公司會採取一系列風險管理安排,致力保持公司在該等交易的獨立性,每個融資租賃協議金額的公允性,交易條件的公平性,以及公司在天成租賃公司以外獨立第三方獲得融資租賃服務的選擇權。
公司採取的控制措施包括:
(i) 戰略合作協議項下的各融資租賃交易均以非排他基準進行;
(ii) 在考慮進行融資租賃交易前,公司將向獨立於公司及其關連人士的國內主要金融租賃公司獲取融資租賃交易及利率等條款,並根據中國人民銀行不時發佈的定期貸款
基準利率進行比較,務求使公司獲得最優惠的融資租賃交易條款,使公司在交易中的整體利益最大化,同時盡量減少公司的交易成本和時間;
(iii) 就涉及天成租賃公司新購入設備的融資租賃協議而言,交易金額將由公司所批准的相關設備的總購入成本決定。批准程序通常包括由公司從一家以上按可比條款提供類似設備,且獨立於公司及其關連人士的供貨商處獲取報價;
(iv) 合同管理部門會進行嚴謹的合同評審,合同執行部門及時監控關連交易金額,相關業務部門監管融資租賃交易中的合規性管控;另外,除獨立非執行董事及公司核數師每年審閱協議的執行情況外,獨立非執行董事還會審核及確認公司與天成租賃公司的融資租賃交易是否公平,交易金額及利率是否合理,並且是否符合公司股東的整體利益。公司監事會亦會在本公司持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任,審核公司進行的交易是否公平,以及交易價格是否合理。
建議年度上限的依據
根據本公司預計於2020年、2021年及2022年與天成租賃公司發生的融資租賃金額、目前的市場行情、不遜於獨立第三方就提供類似服務所給予之條件的利率、中國人民銀行發佈的類似條款與條件的人民幣定期貸款基準年利率以及本集團在2020年、2021年及2022年的預期年度現金流量,根據戰略合作協議,2020年、2021年及2022年的建議交易金額
(即日最高租賃本金餘額)年度上限分別為人民幣7.5億元,租賃利息年度上限分別為人民幣5,000萬元。
訂立戰略合作協議及年度上限的理由及好處
訂立戰略合作協議有利於本公司在當前銀行貸款規模依然偏緊的形勢下,拓寬融資渠道,籌措較低成本資金,使得本公司能夠控制融資風險及融資成本;有利於促進本公司的業務發展與經營順利進行。
香港上市規則涵義
融資租賃的交易金額及租賃利息的年度上限超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率一項或多項的0.1%,但均低於5%,故戰略合作協議僅須遵守香港上市規則有關申報、公告及年度審核的規定,而獲豁免遵守尋求獨立股東批准的規定。
由於戰略合作協議項下的相關融資租賃的租賃期可能超過三年,根據香港上市規則第 14A.52條,本公司必須委任獨立財務顧問,解釋為何戰略合作協議項下的相關融資租賃需要有較長的期限,並確認此類協議的期限合乎業內該期限的正常商業慣例。就此目的,本公司已委聘xx資本有限公司(「嘉林資本」)為獨立財務顧問。
獨立財務顧問意見
於評估戰略合作協議的期限超過三年的理由時,xx資本已考慮下列因素:
(i) 通過訂立期限更長的融資租賃,本集團得以容許以較長的年期攤分支付設備的成本,從而降低本集團相關成員公司規劃營運資金的壓力;及
(ii) 各項融資租賃服務的租賃期將取決於(其中包括)相關租賃設備(即風力渦輪機)的可使用年限,而據董事確認,可使用年限期限介乎5至30年(視乎設備類型及其使用率)。
於考慮與戰略合作協議項下的相關融資租賃性質類似的協議設立上述期限的租賃期是否屬正常商業慣例時,嘉林資本已識別聯交所上市公司就與戰略合作協議項下的相關融資租賃性質類似的有關設備融資租賃訂立的融資租賃協議,年期超過三年。
xx資本注意到(i)本公司分別於二零一四年八月十二日及二零一六年八月十二日與天成租賃公司訂立戰略合作協議(「前戰略合作協議」),主要條款與戰略合作協議的條款類似;及(ii)前戰略合作協議項下的相關融資租賃期限超過三年。據董事進一步確認,戰略合作協議項下的相關融資租賃主要條款將與前戰略合作協議項下的相關融資租賃主要條款類似,尤其是其租賃期限將超過三年。
此外,xx資本亦已審閱本公司與獨立第三方訂立的性質與戰略合作協議類似的融資租賃協議(「可比較協議」)。根據可比較協議,於可比較協議項下進行的融資租賃之租賃期超過三年。
經計及上述因素,xx資本確認,戰略合作協議項下的相關融資租賃之租賃期需超過三年,且戰略合作協議項下的相關融資租賃設定年期乃屬正常商業慣例。
董事會確認
董事會已審議批准有關戰略合作協議的議案。董事xx先生、xxx先生及xx先生在華能集團或其附屬公司任職,因此,xx先生,xxx先生及xx先生被視為在戰略合作協議中擁有利益,並已根據香港上市規則,就有關戰略合作協議的議案放棄表決。
董事會(包括獨立非執行董事)認為戰略合作協議,以及其項下擬進行的各交易(包括建議的年度上限)(i)屬公平合理;(ii)於本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行;及(iii)符合本公司及其股東的整體利益。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,並無任何獨立非執行董事於戰略合作協議及其項下擬進行的任何交易中擁有任何重大權益。
釋義
除文義另有所指外,下列表述具有以下涵義:
「聯繫人」 | 指 | 具有香港上市規則賦予該詞的含義; |
「董事會」 | 指 | x公司董事會; |
「本公司」 | 指 | 華能新能源股份有限公司,一家於中國註冊成立的股份有限公司,其H股於聯交所上市; |
「董事」 | 指 | x公司董事; |
「本集團」 | 指 | x公司及其不時的附屬公司; |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則; |
「華能集團」 | 指 | 中國華能集團有限公司,一家於中國成立的有限責任公司,為本公司的控股股東; |
「中國人民銀行」 | 指 | 中國人民銀行; |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、澳門及台灣; |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣; |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司; |
「戰略合作協議」 | 指 | x公司與天成租賃公司於2019年8月27日訂立的戰略合作協議,為天成租賃公司將向公司提供融資租賃服務; |
「附屬公司」 | 指 | 具有香港上市規則賦予該詞的含義;及 |
「天成租賃公司」 | 指 | 華能天成融資租賃有限公司,一家根據中國法律成立的中外合資公司。 |
承董事會命
華能新能源股份有限公司xx
公司秘書
中國北京,二零一九年八月二十七日
於本公告刊發日期,公司的執行董事為xx先生、xxx先生及xxx先生;非執行董事為xx先生、xxx先生及xx先生;及獨立非執行董事為xxx先生、xxx女士、xxxxx及xx先生。