交易对方 住所地址 通讯地址 郭洪斌 北京市朝阳区柳芳北里 20 楼 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7 陆勇 上海市宝山区泗塘一村 71 号 上海市法华镇路 457-3 号 何静蔚 北京市海淀区人民大学静园 22 号楼 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7 苏杰 北京市朝阳区红庙北里 71 楼 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7 张一满 北京市海淀区三里河路 9 号院新丙 2楼 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7 李爽 四川省双流县东升顺城街 1 号 成都市锦江区顺城大街 8 号中环广场2...
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司 | 北京众信国际旅行社股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 众信旅游 |
股票代码 | 002707 |
交易对方 | 住所地址 | 通讯地址 |
xxx | 北京市朝阳区xx北里 20 楼 | xxxxxxxxxxx 0 x A7 |
xx | xxxxxxxxxx 00 x | xxxxxxx 000-0 x |
xxx | xxxxxxxxxxxx 00 xx | xxxxxxxxxxx 0 x A7 |
xx | 北京市朝阳区红庙北里 71 楼 | xxxxxxxxxxx 0 x A7 |
xxx | xxxxxxxxxx 0 xxxx 0 x | xxxxxxxxxxx 0 x A7 |
xx | xxxxxxxxxxx 0 x | xxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x |
xxxxxxxxxx xxxx（xxxx） | xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x | xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x |
天津富德伟业企业管理 咨询中心（有限合伙） | 天津市xxxxxxxxxxxx 0 x X x 0 xx X0000 室 | 天津市xxxxxxxxxxxx 0 x X x 0 xx X0000 室 |
配套融资认购方 | 九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、深圳前海 x联一号投资中心（有限合伙）、xx、xx | |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），配套融资认购方九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、xx和xx保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
x次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买xxx等 8 名交易对方合计持有的竹园国旅 70%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，xxx等 8 名交易对方合计持有的竹园国旅 70%股权交易作价为 63,000 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对
价，按 81.56 元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
序号 | 交易对方 | 重组前持有竹园国旅股权比 例（%） | 本次交易对方出售竹园国旅股权 比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
股份（股） | |||||
1 | 郭洪斌 | 83.6242 | 54.7187 | 49,246.87 | 6,038,115 |
2 | xx | 0.7297 | 0.5108 | 459.71 | 56,365 |
3 | 何静蔚 | 0.7297 | 0.5108 | 459.71 | 56,365 |
4 | xx | 0.7297 | 0.5108 | 459.71 | 56,365 |
5 | xxx | 0.7297 | 0.5108 | 459.71 | 56,365 |
6 | xx | 0.0000 | 0.5108 | 459.71 | 56,365 |
7 | 上海祥禾 | 10.9091 | 10.9091 | 9,818.19 | 1,203,799 |
8 | 天津富德 | 1.8182 | 1.8182 | 1,636.38 | 200,635 |
合计 | 100.0000 | 70.0000 | 63,000.00 | 7,724,374 | |
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、xx和xx发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 21,000 万元，其中预计向九泰基金（九泰基金慧通定增 1
号资产管理计划）、瑞联投资、xx和xx募集资金金额分别为 12,000 万元、4,000
万元、4,400 万元和 600 万元，按 81.56 元/股的发股价格计算，发行数量分别为
1,471,309 股、490,436 股、539,481 股和 73,565 股。本次配套融资金额不超过本
次交易总金额（本次收购价格 63,000 万元与本次募集配套资金总额 21,000 万元之和）的 25%。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 70%股权。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为竹园国旅 70%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014 年 6 月 30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为 8,289.13 万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为
90,070.34 万元，评估增值 81,781.21 万元，增值率 986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅 70%股权的交易作价为 63,000 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 81.56元/股；上市公司向xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、上海祥禾、天津富德等 8 名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 81.56 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价。
（2）发行股份募集配套资金：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为
81.56 元/股，本次向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、xx和xx募集配套资金的发行价格为 81.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易的发行股份数量参见“一、本次交易方案概述”部分。发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 68,589,165 股。
四、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、上海祥禾和天津富德，以及本次发行股份募集配套资金的认购方九泰基金
（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、xx和xx通过本次交易取得的上市公司股份均设置了锁定期。xxx以竹园国旅股权认购而取得的上市公司股份锁定期为 12 个月，锁定期后根据解禁条件分期解禁。其余发股购买资
产交易各方通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，本次募集配套
资金认购方取得的上市公司股份锁定期为 36 个月。锁定期情况详见本报告书“第五章 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺竹园国旅 2014 年度、2015 年度及 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 5,650 万元、7,062 万元和 8,828 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书 “第六章 x次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。2014 年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 5,729.40 万元，业绩承诺已实现。
六、对交易对方的奖励措施
为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承诺，同时也为避免竹园国旅实现利润承诺后其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对竹园国旅管理层的奖励措施安排。
如竹园国旅 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的累积净利润超过承诺累积净利润的，众信旅游承诺将超出部分金额的 50%作为奖金奖励给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。具体支付节奏和奖励方式参见本报告书“第六章 x次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资产协议/（八）本次收购的后续事项”。
七、关于盈利预测的说明
本报告书“第十章 财务会计信息”包含了竹园国旅 2014 年度和 2015 年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对竹园国旅及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
八、本次募集配套资金安排
众信旅游拟在本次发行股份购买资产的同时发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,000 万元，其中 5,000 万元将用于补充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流动资金。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节 发行股份情况”。
本次募集配套资金总额不超过本次重组总金额的 25%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。同时，本次拟募集配套资金用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金是在综合考虑上市公司和标的资产当前的财务状况、业务发展需求等基础上确定的，不存在《关于并购重组配套融资问题》规定的上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案构成
借壳上市等不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，符合现行配套融资政策的规定。
本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
九、本次交易合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；4、中国证监会核准本次重组。
《盈利预测补偿协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；4、中国证监会核准本次重组。
《股份认购协议》约定，合同自协议双方签字、盖章之日（自然人仅签字）起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、上市公司股东大会通过决议，同意豁免xx因认购本次配套融资而触发的须以要约收购方式增持众信旅游股份之义务；4、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；5、中国证监会核准本次重组。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买竹园国旅 70%股权。
根据众信旅游、竹园国旅经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 众信旅游 | 竹园国旅 | 财务指标占比 |
2013 年末资产总额 | 67,644.76 | 63,000.00 | 93.13% |
2013 年末资产净额 | 29,085.39 | 63,000.00 | 216.60% |
2013 年度营业收入 | 300,525.55 | 154,425.10 | 51.39% |
注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；竹园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国旅 70%股权的交易金额 63,000 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，xxxx成为直接持有公司 5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，xxx构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股 5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一xx，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一xx，系本公司持股 5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、xx和xx认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
十二、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限 10,299,165 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后本公司的股本将由 58,290,000 股变更为不超过 68,589,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易前，xx持有本公司 21,584,003 股股份，占总股本的比例为 37.03%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份上限 10,299,165 股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），xx将持有上市公司 32.26%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至 2014 年 6 月 30 日总
资产约为 39,250.16 万元，本次竹园国旅 70%股权交易作价为 63,000 万元，资产总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的 93.13%。
综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、主要风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1
号资产管理计划）、瑞联投资、xx和xx 4 名特定投资者发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 21,000 万元，除支付中介机构相关费用外，主要将用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商，本次募集配套资金由九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管
理计划）、瑞联投资、xx和白斌全额认购，xxxx（xxxxxxxx 0 x资产管理计划）、瑞联投资、xx和xx已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。若九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、xx或xx出现违约行为，能否顺利实施
发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
3、标的资产交易定价评估值较账面净资产增值较大的风险
x次交易购买的资产为竹园国旅 70%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日根据中通诚出具的中通评报字[2014]360 号《资产评估报告》，竹园国旅 100%股权的评估值为 90,070.34 万元，竹园国旅 2014 年 6 月 30 日 100%股权对应账面净资产为 8,289.13万元，增值 81,781.21 万元，评估增值率为 986.61%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的业务模式、在出境游板块内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次竹园国旅交易定价估值较账面净资产增值较大风险。
为保护上市公司股东的利益，本次交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺竹园国旅 2014 年、2015 年及 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润将不低于 5,650 万元、7,062 万元、8,828 万元，承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的竹园国旅各年度净利润预测值。
4、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺竹园国旅 2014 年、2015 年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 5,650 万元、
7,062 万元和 8,828 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可
在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来竹园国旅在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。2014年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 5,729.40 万元，业绩承诺已实现。
5、盈利承诺补偿的兑现风险
x次交易对方承诺竹园国旅 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650 万元、7,062 万元和 8,828 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。2014 年、2015 年、2016 年承诺利润分别占三年承诺利润总额的 26.23%、32.79%和 40.98%。
本次交易中，上市公司以发行股份方式向xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx、天津富德等 8 名交易对方支付本次交易的全部对价。根
据《盈利预测补偿协议》，xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx合计 6名竹园国旅自然人股东作为补偿义务人承担未来竹园国旅盈利预测补偿的责任，上海祥禾、xxxx等 2 家机构投资者不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务人最多仅有价值占本次交易对价 81.82%的股份处于锁定状态，在极端情况下，导致未来可能存在补偿义务人处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对竹园国旅盈利预测补偿责任的可能性。
补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务人就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
6、本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险
为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利
润承诺，同时也为避免竹园国旅实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员的奖励措施安排。
如竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的 50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。上市公司将于竹园国旅 2016 年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后对按照奖励方案确定应支付奖金的金额，并于现金奖励义务发生之日起 20 个工作日内，根据上市公司章程规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。
根据上述奖励措施安排，若竹园国旅在承诺期内超额完成累积净利润，则将触发奖励措施条款，从而将在相关会计年度确认应计提超额利润奖励时增加上市公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润，同时超额利润奖励的实际支出对上市公司当期现金流出状况有一定影响。竹园国旅在承诺期内实现的合计净利润越高，则将导致在承诺期内每个相关年度计提超额利润奖励费用及 2017 年度需实际结算支付超额利润奖励的金额越大，从而对上市公司当期净利润及现金流出的影响越大。提请投资者注意本次交易奖励措施安排对上市公司承诺期内及 2017 年度净利润及当期现金流可能产生的影响。
7、收购整合风险
x次交易完成后，竹园国旅将成为本公司的控股子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹园国旅和本公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，竹园国旅和本公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，
从而给上市公司带来整合风险。
8、商誉减值风险
众信旅游发行股份购买竹园国旅 70%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在众信旅游合并资产负债表将形成约 5.72 亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、竹园国旅出境游产品受欢迎程度下降或其他原因导致竹园国旅未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和竹园国旅在上游资源方面的互补性进行整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持并提高竹园国旅的竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
9、市场竞争加剧风险
由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了
《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41 号），大大推动我国近年来旅游市场的开放和发展。2014 年 8 月 9 日，国务院颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31 号），增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。
10、服务质量控制风险
竹园国旅已通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅
不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
11、游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹园国旅自身的品牌形象和盈利能力。
12、不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、 “埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾xx岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。
13、营运资金占用风险
对出境游批发商而言，在覆盖较广的若干航线上长期保有一定量的航空舱位是日常经营中至关重要的因素。竹园国旅从事的境外旅游业务需要根据销售计划提前锁定产品相关航线的航空舱位，即与航空公司签订采购合同并预付一定订金，由于某些目的地较为热门，甚至需要提前 3 至 8 个月锁定所需的航空舱位，而向游客收取团费一般是在旅行团服务合同签订之后。因此，该业务模式导致了竹园国旅需垫付一定数量的资金。如游客最终未签署旅游服务合同或确定意向后
未及时支付团费，则造成对竹园国旅营运资金的占用。另外，如果未来竹园国旅不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，该因素可能制约其业务规模的增长。
本次交易完成后，本公司将督促竹园国旅管理层继续加强对代理商、供应商关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险，提高成团率，降低公司的营运资金占用风险。
14、全年业绩不均匀的风险
由于目的地国家或地区较为丰富，各目的地因所处地理位置不同，以及受国家休假制度的影响及消费者的旅行习惯，出境游产品受到季节性因素的影响较大。对于竹园国旅等经营出境游目的地较多的旅行社而言，受气候等季节性因素影响相对其他出境游线路较少的旅行社较弱，但竹园国旅仍呈现下半年出境游业务优于上半年水平、下半年销售收入占全年销售收入的比重较大、淡旺季较为明显的特征。因此，竹园国旅销售收入全年分布不均匀，可能会增加销售收入和经营业绩的波动性，提请投资者关注相关风险。
15、产品毛利率波动风险
竹园国旅 2014 年 1-6 月、2013 年度和 2012 年度营业收入分别为 81,796.97万元、154,425.10 万元和 94,168.26 万元，毛利率分别为 7.83%、7.24%和 6.08%。竹园国旅评估估算的未来各期毛利率如下：
单位：万元
项目 | 0000 x 0-00 x（X） | 0000 x （E） | 2016 年 （E） | 2017 年 （E） | 2018 年 （E） | 2019 年 （E） | 永续 |
营业收入 | 136,981.11 | 286,982.83 | 349,820.58 | 396,936.14 | 439,074.65 | 482,829.33 | 482,829.33 |
营业成本 | 126,406.17 | 265,114.74 | 323,199.23 | 366,769.00 | 405,748.88 | 446,230.86 | 446,230.86 |
毛利率 | 7.72% | 7.62% | 7.61% | 7.60% | 7.59% | 7.58% | 7.58% |
未来预测期和永续期的xxx水平均小于 2014 年 1-6 月的xxx，预测是相对谨慎的。以竹园国旅评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测
营业收入保持不变，毛利率变动对竹园国旅估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
各期毛利率变动 | 估值 （万元） | 毛利率每 0.5%变动估值变动金额 （万元） | 估值变动率 | 毛利率每 0.5%变动估值变动率 |
-1.5% | 50,237.22 | 13,234.65 | -44.22% | 14.69% |
-1.0% | 63,471.87 | 13,312.33 | -29.53% | 14.78% |
-0.5% | 76,784.20 | 13,286.14 | -14.75% | 14.75% |
0 | 90,070.34 | - | - | - |
0.5% | 103,330.87 | 13,260.53 | 14.72% | 14.72% |
1.0% | 116,676.51 | 13,345.64 | 29.54% | 14.82% |
1.5% | 129,898.69 | 13,222.18 | 44.22% | 14.68% |
平均值 | - | 13,276.91 | - | 14.74% |
从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，竹园国旅未来毛利率每增减 0.5%，对估值的影响约为 13,276.91 万元，估值变动率约为 14.74%。
旅游行业是敏感性较强的行业，极易受到外部环境的影响，地区冲突、经济危机、流行性疾病、自然灾害等突发事件都会对行业的发展产生不利影响。竹园国旅近年毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性。未来竹园国旅产品毛利率存在波动，请广大投资者注意毛利率波动的相关风险及毛利率波动导致竹园国旅估值变动的相关风险。
16、人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后，竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定
的不利影响。虽然竹园国旅已采用了员工持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受到不利影响。
17、汇率变动风险
竹园国旅经营出境旅游业务，竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致竹园国旅采购成本出现变化。因此，竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。
除上述风险外，本公司在本报告书“第十三章 风险因素”中详细分析了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
四、其他事项说明 99
第四章 交易标的基本情况 101
一、竹园国旅基本情况 101
二、竹园国旅历史沿革 101
三、竹园国旅股权结构及控制关系情况 106
四、竹园国旅分公司情况 107
五、竹园国旅出资及合法存续情况 109
六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据 110
七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况 117
八、竹园国旅的组织架构及人员结构 124
九、竹园国旅主营业务发展情况 127
十、竹园国旅股权评估情况 151
十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响 177
十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题 178
十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况 182
十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况 185
第五章 发行股份情况 186
一、本次交易方案概述 186
二、本次发行股份具体情况 187
三、本次发行股份前后主要财务数据比较 192
四、本次发行股份前后公司股本结构变化 192
五、本次交易未导致公司控制权发生变化 193
第六章 x次交易合同的主要内容 195
一、发行股份购买资产协议 195
二、盈利预测补偿协议 204
三、附条件生效的股份认购协议 206
第七章 x次交易的合规性分析 211
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 211
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 215
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见 218
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 219
第八章 x次交易的定价依据及公平合理性分析 220
一、交易标的的定价依据 220
二、本次发行股份定价合规性分析 220
三、交易标的定价的公允性分析 220
四、董事会对本次交易评估事项意见 229
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 229
第九章 x次交易对公司的影响 231
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 231
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 233
三、本次交易完成后上市公司和竹园国旅的整合 256
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势 258
五、本次募集配套资金的必要性和合理性 264
第十章 财务会计信息 300
一、标的公司财务报告 300
二、标的公司盈利预测 303
三、上市公司备考盈利预测 306
第十一章 同业竞争与关联交易 311
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 311
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 316
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 316
第十二章 x次交易对上市公司治理机制的影响 317
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 317
二、本次交易完成后上市公司的独立性 318
第十三章 风险因素 321
一、与本次交易相关的风险 321
二、标的资产的经营风险 324
三、其他风险 328
第十四章 其他重要事项 330
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 330
二、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 330
三、本次交易方案中的奖励措施安排 330
四、上市公司在最近十二个月内发生资产购买、出售、置换情况的说明 333
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 335
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 339
七、本次股权交易后剩余股权的收购安排 340
八、对股东权益保护的安排 340
九、不存在内幕信息泄露及内幕交易情况的说明 340
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 341
十一、标的公司及交易对方就所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 341
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 342
十三、众信旅游利润分配政策与股东回报规划 342
十四、民生银行总行营业部关于本次重组的确认 345
十五、2014 年 11 月 20 日停牌所涉重大事项及对本次重组的影响 345
十六、本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响 346
十七、本次募集配套资金中 5,000 万元用于竹园国旅电子商务运营体系的建设对竹园
国旅业绩承诺的影响 351
十八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 351
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 355
一、独立董事意见 355
二、独立财务顾问意见 356
三、律师意见 357
第十六章 x次有关中介机构情况 359
一、独立财务顾问 359
二、律师 359
三、审计机构 359
四、资产评估机构 360
第十七章 董事及有关中介机构声明 361
一、董事声明 361
二、独立财务顾问声明 362
三、律师声明 363
四、审计机构声明 364
五、评估机构声明 365
第十八章 备查文件 366
一、备查文件 366
二、备查地点及方式 366
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司/本公司/上市公 司/众信旅游 | 指 | 北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：002707 |
竹园国旅/标的公司 | 指 | 竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行 社，于 2008 年 11 月改制为有限责任公司 |
交易对方/竹园国旅 股东/原股东/xxx等 8 名交易对方 | 指 | 竹园国旅的全部股东，包括：xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、上海祥禾和天津富德 |
上海祥禾 | 指 | 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），竹 园国旅股东 |
天津富德 | 指 | 天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），竹 园国旅股东 |
九泰基金 | 指 | 九泰基金管理有限公司 |
x联投资 | 指 | 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙） |
华泰瑞联并购基金 | 指 | 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） |
九鼎投资 | 指 | 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） |
昆吾九鼎 | 指 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 |
正道九鼎 | 指 | 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 |
惠达九鼎 | 指 | 北京惠达九鼎投资管理有限公司 |
慧邦科技 | 指 | 江山慧邦科技有限公司 |
同创有限 | 指 | 北京同创九鼎投资控股有限公司 |
嘉兴惠德 | 指 | 嘉兴惠德创业投资管理有限公司 |
常青藤房产 | 指 | 北京常青藤房地产开发有限公司 |
杭州昆吾 | 指 | 杭州昆吾投资管理有限公司 |
同创股份 | 指 | 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 |
上海分社 | 指 | 竹园国际旅行社有限公司上海分社 |
成都分公司 | 指 | 竹园国际旅行社有限公司成都分公司 |
武汉分公司 | 指 | 竹园国际旅行社有限公司武汉分公司 |
西安分公司 | 指 | 竹园国际旅行社有限公司西安分公司 |
厦门分公司 | 指 | 竹园国际旅行社有限公司厦门分公司 |
xx分公司 | 指 | 竹园国际旅行社有限公司沈阳分公司 |
悠哉网络 | 指 | 上海悠哉网络科技有限公司 |
悠哉旅游 | 指 | 上海悠哉国际旅行社有限公司 |
北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
交易标的/标的资产/ 拟购买资产 | 指 | 竹园国旅 70%股权 |
收购价款/交易价格 | 指 | 众信旅游收购标的资产的价款 |
发行股份购买资产 | 指 | x公司拟以发行股份的方式购买xxx等 8 名交易 对方合计持有的竹园国旅 70%股权 |
募集配套资金/配套融资 | 指 | 上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资 产管理计划）、瑞联投资、xx和xx发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金 |
配套融资认购方 | 指 | 九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、 瑞联投资、xx和xx |
补偿义务人 | 指 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxx 6 名竹园国旅自然人股东 |
x次重大资产重组/ 本次重组/本次交易 | 指 | x次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交 易 |
报告书/本报告书 | 指 | 《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《发行股份购买资 产协议》 | 指 | 众信旅游与xxx等 8 名交易对方于 2014 年 9 月 24 日签署的《发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 众信旅游与xxx等 6 名交易对方于 2014 年 9 月 24 日签署的《盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 众信旅游与九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产 管理计划）、瑞联投资、xx和xx于 2014 年 9 月 24 日签署的《股份认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 53 号） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督 管理委员会令第 30 号） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 |
《独立财务顾问》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《审计报告》 | 指 | 《竹园国际旅行社有限公司审计报告》（中证天通 [2014]审字 1-1167 号） |
《盈利预测审核报 告》 | 指 | 《竹园国际旅行社有限公司盈利预测审核报告》（ 中证天通[2014]审字 1-1168 号） |
《备考盈利预测审 核报告》 | 指 | 《北京众信国际旅行社股份有限公司备考盈利预 测审核报告》（中证天通[2014]审字 1-1169 号） |
《法律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之法律意见书》 |
《评估报告》 | 指 | 《北京众信国际旅行社股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司 70%股权项目资产评估报告》 （中通评报字[2014]360 号） |
《专项审核报告》 | 指 | 由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构对竹园国旅承诺期内各年度的业绩完成情况 进行专项审计后出具的《专项审核报告》 |
《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，由上市公司与交易对方共同聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就竹园国旅 70%股权价值进行减值测试并出具的《减值测 试报告》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
发行股份的定价基 准日 | 指 | 众信旅游第三届董事会第六次会议相关决议公告 之日 |
标的资产交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 |
审计/评估基准日 | 指 | 2014 年 6 月 30 日 |
锁定期 | 指 | 按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内 不得将所持的股票进行转让的期限 |
独立财务顾问/华泰 联合证券/保荐机构 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中证天通 | 指 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年一期 | 指 | 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年和 2014 年 |
二、专业术语 | ||
出境游 | 指 | 出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游 的业务 |
出境游批发业务、出境游批发 | 指 | 公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游 代理商之间进行旅游费用结算的业务 |
代理商、分销商 | 指 | 批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅 游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品 |
长线出境游 | 指 | 跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算，通常在 8 小时以上；从旅游线路时间安排上， 通常是 6 日以上；在目的地分布上，主要包括大洋 洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、美洲等地 |
短线出境游 | 指 | 跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布 上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地 |
旅游目的地国家 | 指 | 与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织国内 游客到中国旅游目的地国家进行旅游 |
中国旅行社协会 | 指 | 由中国境内的旅行社、各地区性旅行社协会等单位，按照平等自愿的原则组成的全国旅行社行业的专业性协会，在国家民政部门登记注册的全国性社 团组织 |
入境游 | 指 | 入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区 居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务 |
国内游 | 指 | 国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居 民在境内旅游的业务 |
境外地接社 | 指 | 提供出境旅游目的地接待服务的旅行社 |
中国国旅 | 指 | 中国国旅股份有限公司 |
中青旅 | 指 | 中青旅控股股份有限公司 |
中旅总社 | 指 | 中国旅行社总社有限公司 |
广州广之旅 | 指 | 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 |
xx集团 | 指 | 中国xx旅行社集团有限责任公司 |
途牛 | 指 | |
携程 | 指 | |
同程 | 指 | |
去哪儿 | 指 | |
去啊 | 指 | xx旅行.去啊网 xxx.xxxxxxx.xxx |
穷游 | 指 | |
蚂蜂窝 | 指 | |
遨游网 | 指 | |
芒果网 | 指 | |
凯撒旅游 | 指 | 北京凯撒国际旅行社有限公司 |
华远国旅 | 指 | 北京市华远国际旅游有限公司 |
凤凰假期 | 指 | 北京凤凰假期国际旅行社有限公司 |
中国国航 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
东方航空 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
卡塔尔航空 | 指 | 卡塔尔航空公司 |
法航荷航集团 | 指 | Air France-KLM |
印尼鹰航 | 指 | Garuda Indonesia Airline |
TUI | 指 | TUI Travel PLC，世界领先的旅游集团，伦敦证券 交易所上市公司 |
Xxxxxx Xxxx | 指 | Xxxxxx Xxxx Group plc，世界第一家旅行社，世界 领先的旅游集团，伦敦证券交易所上市公司 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）在现有竞争格局下，上市公司为巩固并扩大出境游业务市场份额制定了明确的发展规划
中国良好的外交形象、人民币升值、移动互联网带来的线上渠道的便利化、旅游签证制度趋于便利等外围因素全面推动了近些年来我国出境旅游的高速增长。从我国各年龄层次消费人群来看，人们的生活理念在逐步变化，对生活品质有更高的追求，旅游逐渐从百姓的时尚消费品转变为大众消费品。根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》，出境游客人数不断上升，2013年度中国出境旅游人数为9,819万人次，同比增长18%。目前我国已经稳居世界第一大出境旅游市场与第一大出境旅游消费国。根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（ 2014 ）》公布的调查数据显示， 2013 年度个人月收入在 3,000-8,000元的出境游客占所调查的出境游客总数的57.1%，出境游客向中等收入人群扩散趋势日益明显。在此背景下，2014年上半年我国的出境游旅游市场整体保持了较快发展。与此同时，旅游业新产品、新业态层出不穷，市场竞争日趋激烈，为了争取客源和关注度，各方的产品营销手段不断创新，价格竞争更加普遍。
1、长线出境游市场竞争格局
长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。近年来，包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远国旅等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商网络。虽然整体与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等大型综合旅行社相比尚有一定差距，但实力差距已逐步缩小。
目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，已在全国重要城市
开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务，努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。大型综合旅行社通过其长期以来的品牌优势、众多门店的渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其集团化运作方式，在全国范围内分子公司较多，具有一定的规模及布局优势。
由于长线出境游的特殊性，使领馆、出境口岸相对集中的北京、上海、广州三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大型综合旅行社多集中在北京、上海、广州，全国其他省市的旅行社大多处于代理商地位。
2、短线出境游市场竞争格局
我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等大型综合旅行社最早获得出境旅游经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地。
总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。
3、上市公司未来发展规划
众信旅游坚持专业出境游运营商的市场定位，实施以服务品质为前提、以产品为核心、批发零售一体、线上线下结合的多渠道运营，公司出境游批发、零售、
商务会奖三大业务相互促进，协同发展的发展战略。近年来，众信旅游抓住国内旅游业快速发展的有利契机，围绕出境游产品消费特点，逐步布局团队游、自由行、半自由行和度假产品业务，在巩固现有资源优势的前提下，不断开发更多优质、可控的上游资源。进一步加强成本和客户优势，构建实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成规模化运营体系。
公司未来将在现有资源优势前提下，从出境游目的地、消费能力与消费意愿、我国公众休假特点、客户时间要求等多方面综合考虑，继续开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的团队游和度假游产品。为开发多结构、多层次的产品提供稳定的、高性价比的上游资源，给出境游潜在客户提供更多的产品选择。
为实现上述发展规划和发展目标，增强公司成长性，公司制定了积极的市场开拓计划。公司将结合自身现有资源积累，逐步巩固已有长线出境游优势，拓展出境游短线市场，进一步大力发展出境游批发、零售及商务会奖业务，进一步抢占市场份额：
（1）公司坚持做大做强出境游批发业务，丰富长线、短线产品，加大自由行和度假产品的开发力度，不断布局全国市场，针对不同的客源市场，提供差异
化的产品和采取不同的营销模式。在细分市场的同时，扩大二、三线城市的分销范围和网点密度；以口岸城市为依托，开发当地起止产品及在重点区域开发包机产品。同时，公司结合B2B分销系统的推广及使用，使公司与下游代理商之间的关系更加紧密，与在线旅游代理商（OTA）的合作亦不断加强，通过联合推广产品等形式使产品更加贴近境外游消费者市场，对代理商的服务更具时效性和针对性，同时加深代理商对公司的信任程度和支持力度。
（2）公司逐步加强自身零售业务，继续巩固北京零售业务渠道，进一步优化了公司在北京的零售网络布局。不断提升品牌在消费者间的认可程度，加强众信旅游网站、微信、淘宝等在线销售渠道的推广，通过网站举办的多种形式的特卖会、参加旅游产品交易会、与银行等机构深度合作进行产品联合促销活动、定期推出系列优惠产品等措施加强零售渠道建设。
（3）商务会奖旅游作为一种现代企业管理方式和营销手段，越来越受到企业的认可和应用。公司在内部架构上对商务会奖部门进行调整，打造商务会奖专业化运营平台，促进其客户资源更快地向多行业拓展。公司加大商务会奖业务人员与资金投入，客户资源拓展方面，公司不断开发新的客户及在北京、上海以外的城市拓展客户，并使销售渠道向多行业延伸，初步建立起覆盖全国重点区域的商务会奖旅游专业化网络。同时，由公关公司配合，加快公司商务会奖业务向商务会奖、会场搭建、活动管理、公关策划、广告营销等综合服务能力拓展，提高商务会奖业务的服务范围和综合竞争力。目前商务会奖旅游业务公司已经进入汽车、快消、互联网等行业，未来会不断优化客户结构，提高单个客户的营收贡献。
（二）并购是公司外延式扩张的首选方式
随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素，代理商、门店数量和电子商务创新将成为旅行社销售渠道竞争的主要方面，在产品竞争和销售渠道竞争基础上的企业品牌竞争将是市场竞争的最高形式。
在未来旅行社产品及渠道竞争日趋激烈的情况下，大部分市场份额将有可能向几家规模旅行社集中，单纯的出境游批发商将面临转型的问题。由于各个旅行社的经营系在价值链上衔接上游资源和下游客户（众信旅游在产业链上所处位置见下图），旅行社提供游客的吃、住、行、游、购、娱等都要向相关企业采购。如果某一环节出现问题单靠旅行社的能力很难处理。为了增强自己的实力，旅行社将争夺上游资源，在降低营运成本的同时，有利于保证所能提供服务的质量，也能降低采购风险和管理难度，亦是旅行社做大做强的重要途径。
从世界旅游业发展趋势来看，成功的旅游公司如美国运通、TUI、Xxxxxx Xxxx等，已经很难用传统的分类方法来将其区分为旅游批发经营商、零售代理商或者是旅游服务供应商；同其他行业的一体化进程相同，未来旅行社业的竞争将不是旅行社之间点对点的竞争，而是各个旅行社所掌控的旅游价值链之间线与线的竞争。旅行社作为旅游产品的“分销商”，如何整合上游产品资源以及如何掌控下游渠道是经营发展的关键。目前国内行业公认的规模较大、领先的出境游批发商中，华远国旅已被携程网收购，凯撒旅游亦被海航集团控股，公司本次收购竹园国旅后将改变目前国内的出境游批发商格局，使得出境游批发领域市场集中
度进一步提升。未来单纯的出境游批发商大多亦将走向横向一体化，建立旅游集团或谋求纵向一体化整合上下游资源。
公司采取了内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。内生式成长战略主要以上市公司为载体，通过强化内部运营能力、提高运营效率、加强线上线下渠道建设等手段，增强公司现有业务的竞争能力和销售规模；外延式扩张战略主要是通过并购具有一定规模优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生良好的协同效应的相关标的的方式实现。
按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量在已有业务中拓展，通常周期较长、投入较大、拓展失败的风险较高。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的成熟企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在各个业务领域的投资风险、节约竞争成本、时间成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。
随着市场竞争加剧，出境游市场份额将逐步向资质品牌优良、具有上下游资源、资金和规模优势的旅行社集中，行业整合趋势加快，横向及纵向并购整合的环境也已经具备，未来围绕市场需求整合资源进行并购将成为公司外延式扩张的首选方式。
（三）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一
出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境旅游产业主体规模持续扩大。截至目前，出境游旅行社数量为2,000多家。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。资质品牌优良、具有上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具优势。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、短线游方面具有较强的竞争优势。在2014年7月国家旅游局公布的《国家旅游局
关于2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年8月，竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。竹园国旅凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑。
选择竹园国旅作为公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位、巩固并扩大出境游业务的市场份额、丰富现有出境游长短线产品、补充公司优秀业务及管理人才、强化公司上下游资源整合优势和规模优势，是公司成为全国性大型出境旅游运营商的重要一步。
二、本次交易的目的
上市公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心，批发零售一体，线上线下结合，多渠道运营”的发展战略，凭借自身内生式发展，多年来已经完成了相关资源、客户的初步积累，在此基础上，本次与竹园国旅进行重组整合，是上市公司提升出境游批发业务的重要举措，在公司业务发展过程中具有重要的战略意义。
（一）协同效应明显，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争方向，其中优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，在各自出境游线路的产品研发及上游资源整合上建立起自身竞争优势，协同效应明显。
本次众信旅游与竹园国旅通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域集中度进一步提升。一方面，随着竹园国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，提高出团密度，大大增强公司在资源端的控制力，巩
固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。
另一方面，众信旅游及竹园国旅一同寄望于出境游的长足发展，双方在上游资源采购及调配、产品研发设计能力上实现共享，进一步提高代理商客户黏性，为众信旅游进一步提升品牌形象，保持出境游业务的领先地位作出贡献。
（二）增强合作资源的聚拢效应，打造批发零售、线上线下一体化平台
公司长期专注于出境游市场、长短线产品开发和服务质量的提升，目前已成为领先的出境游综合服务商。旅行社作为旅游产品的“分销商”，实际上是旅游产业价值链上的“资源整合者”，对上游资源以及下游客户的依赖程度较大。旅游产业上下游资源倾向于与口碑优良、产品丰富、管理经验丰富的旅行社合作，资源的聚拢效应明显。
本次交易完成后，通过规模优势奠定强势地位，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升上市公司的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。同时，众信旅游及竹园国旅均拥有成熟的出境游业务流程管理控制体系，随着旅行社网络化的发展，将进一步加强自身在线平台建设，特别是移动平台建设，力争成为知名的出境游品牌网站，带动产品销售，为公司推动产业模式的升级，打造领先的一体化平台，创建享誉世界的旅游企业打造坚实基础。
（三）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、毛利率逐步提升、盈利能力较强；根据竹园国旅以及上市公司经审计的2012年、2013年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的43.80%和51.39%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的25.62%和 24.59%。
本次交易完成后，竹园国旅将成为本公司的控股子公司。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。市场竞争力及盈利能力得到显著增强。
（四）利用资本市场做大做强，实现上市公司与股东的双赢局面
出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了竹园国旅与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。同时做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
三、本次交易的决策过程
2014年7月3日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年9月19日，xxxx召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2014年9月19日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70%股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2014年9月22日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月23日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月23日，xx同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游
签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月23日，xx同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月24日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
2014年10月14日，本公司召开第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
2015年1月6日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。
2015年1月9日，本公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，结合公司及标的公司的资金需求考虑，众信旅游董事会决定将本次交易募集配套资金用途调整为除支付中介机构相关费用外，主要用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。
2015年3月6日，中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系竹园国旅的全体股东，包括：xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）。
本次交易标的为竹园国旅全体股东合法持有的竹园国旅合计70%股权，具体各股东通过本次交易出售的竹园国旅股权比例及取得的上市公司股份数如下表所示：
序号 | 交易对方 | x次交易对方出售竹园国旅股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
股份（股） | ||||
1 | xxx | 00.00 | 49,246.87 | 6,038,115 |
2 | xx | 0.51 | 459.71 | 56,365 |
3 | 何静蔚 | 0.51 | 459.71 | 56,365 |
4 | xx | 0.51 | 459.71 | 56,365 |
5 | xxx | 0.51 | 459.71 | 56,365 |
6 | xx | 0.00 | 459.71 | 56,365 |
7 | 上海祥禾 | 10.91 | 9,818.19 | 1,203,799 |
8 | 天津富德 | 1.82 | 1,636.38 | 200,635 |
合计 | 70.00 | 63,000.00 | 7,724,374 | |
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为90,070.34万元，评估增值81,781.21万元，增值率 986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元，全部以发行股份方式支付。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、上海祥禾和xxx德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中公司向xxx等8名交易对方发行股份购买资产，xxxxx12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务。根据《股票上市规则》，xxx为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务
合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一xx，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一xx，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、xx和xx认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事xx、xx已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东xx、九鼎投资已回避表决，由非关联股东进行表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买竹园国旅70%股权。
根据众信旅游、竹园国旅经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 众信旅游 | 竹园国旅 | 财务指标占比 |
2013 年末资产总额 | 67,644.76 | 63,000.00 | 93.13% |
2013 年末资产净额 | 29,085.39 | 63,000.00 | 216.60% |
2013 年度营业收入 | 300,525.55 | 154,425.10 | 51.39% |
注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表；竹园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国旅 70%股权的交易金额 63,000 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后本公司的股本将由58,290,000股变更为不超过68,589,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易前，xx持有本公司21,584,003 股股份，占总股本的比例为37.03%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份上限 10,299,165 股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），xx将持有上市公司 32.26%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至 2014 年 6 月 30 日总
资产约为 39,250.16 万元，本次竹园国旅 70%股权交易作价为 63,000 万元，资产
总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司 2013 年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的 93.13%。
综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： | 北京众信国际旅行社股份有限公司 |
公司英文名称： | Beijing UTour International Travel Service Co., Ltd. |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 002707 |
证券简称： | 众信旅游 |
注册地址： | 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层 |
办公地址： | 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层 |
注册资本： | 5,829 万元 |
法定代表人： | xx |
营业执照注册号： | 110105000076187 |
邮政编码： | 100013 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-64489955-110055 |
公司网站： | |
经营范围： | 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图 文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务； |
摄影扩印服务；汽车租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房 地产经纪除外）；经济贸易咨询。领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
众信旅游系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008 年 4 月 28 日，众信有限股东会通过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审二审字[2008]1007 号《审计报告》）截至 2008 年 3 月 31 日的账面净资产值
34,178,228.61 元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股本
2,400 万股，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变，名称变更为北京众信国际旅行社股份有限公司。2008年 5 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了京中证鄂审二验字
［2008］1009 号《验资报告》，认定出资到位。
2008 年 6 月 13 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了
注册号为 110105000076187 的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） | |
1 | xx | 14,486,496 | 60.36 |
2 | xx | 1,729,728 | 7.21 |
3 | xx | 1,297,296 | 5.41 |
4 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
5 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
6 | 林美美 | 720,720 | 3.00 |
7 | 上海智丰投资管理有限公司 | 504,504 | 2.10 |
8 | xxx | 432,432 | 1.80 |
股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） | |
9 | xx | 432,432 | 1.80 |
10 | xx | 432,432 | 1.80 |
11 | xxx | 432,432 | 1.80 |
12 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 432,432 | 1.80 |
13 | 通光集团有限公司 | 432,432 | 1.80 |
14 | xxx | 288,288 | 1.20 |
15 | xxx | 000,000 | 0.90 |
合 计 | 24,000,000 | 100.00 | |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2009 年股权转让
2009 年 12 月 21 日，公司控股股东xx分别与xx、xx、xx、xxx、xx、xxx和xxxx人签订《股权转让协议》，向xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx分别转让了其所持有的公司股份 48 万股、24 万股、
18.48 万股、18.48 万股、11.52 万股、11.52 万股和 11.52 万股。本次股权转让以公司截至 2009 年 9 月 30 日的每股净资产 2.40 元（未经审计）为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 2.50 元转让。具体转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让数量（万股） | 转让总价款（万元） |
xx | xx | 2.00% | 48.00 | 120.00 |
xx | 1.00% | 24.00 | 60.00 | |
张磊 | 0.77% | 18.48 | 46.20 | |
陈小青 | 0.77% | 18.48 | 46.20 | |
xx | 0.48% | 11.52 | 28.80 | |
xx中 | 0.48% | 11.52 | 28.80 | |
xxx | 0.48% | 11.52 | 28.80 | |
合计 | 5.98% | 143.52 | 358.80 | |
上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让
完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。
2009 年 12 月 21 日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） | |
1 | xx | 13,051,296 | 54.38 |
2 | xx | 1,969,728 | 8.21 |
3 | xx | 1,777,296 | 7.41 |
4 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
5 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
6 | 林美美 | 720,720 | 3.00 |
7 | 上海智丰投资管理有限公司 | 504,504 | 2.10 |
8 | xxx | 432,432 | 1.80 |
9 | xx | 432,432 | 1.80 |
10 | xx | 432,432 | 1.80 |
11 | xxx | 432,432 | 1.80 |
12 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 432,432 | 1.80 |
13 | 通光集团有限公司 | 432,432 | 1.80 |
14 | xxx | 288,288 | 1.20 |
15 | xxx | 000,000 | 0.90 |
16 | xx | 184,800 | 0.77 |
17 | xxx | 184,800 | 0.77 |
18 | xx | 115,200 | 0.48 |
19 | xx中 | 115,200 | 0.48 |
20 | xxx | 000,000 | 0.48 |
合计 | 24,000,000 | 100.00 | |
2、2010 年股权转让
2010 年 9 月 25 日，时任市场推广部总监的公司股东xx中希望自行创业，
因此提出辞职，其与控股股东xx签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司股份 11.52 万股转让给xx，转让总价为 38.80 万元，股权转让后，xx中不再
持有公司任何股份。本次股权转让以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的每股净
资产 3.35 元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 3.37 元转让，共
计 38.80 万元。2010 年 11 月 12 日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） | |
1 | xx | 13,166,496 | 54.86 |
2 | xx | 1,969,728 | 8.21 |
3 | xx | 1,777,296 | 7.41 |
4 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
5 | xx | 1,081,080 | 4.51 |
6 | 林美美 | 720,720 | 3.00 |
7 | 上海智丰投资管理有限公司 | 504,504 | 2.10 |
8 | xxx | 432,432 | 1.80 |
9 | xx | 432,432 | 1.80 |
10 | xx | 432,432 | 1.80 |
11 | xxx | 432,432 | 1.80 |
12 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 432,432 | 1.80 |
13 | 通光集团有限公司 | 432,432 | 1.80 |
14 | xxx | 288,288 | 1.20 |
15 | xxx | 000,000 | 0.90 |
16 | xx | 184,800 | 0.77 |
17 | xxx | 184,800 | 0.77 |
18 | xx | 115,200 | 0.48 |
19 | xxx | 000,000 | 0.48 |
合计 | 24,000,000 | 100.00 | |
3、2010 年 11 月增资
2010 年 10 月 25 日，公司与九鼎投资和自然人xx签署《投资协议书》，九
鼎投资和xx按每股 12 元的价格，分别出资人民币 2,800 万元和 400 万元认缴
公司 233.3334 万股和 33.3333 万股新增股份，其中 266.6667 万元增加公司注册
资本，其余 2,933.3333 万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计
2010 年公司可实现净利润 3,000 万元及市盈率 10.67 倍计算确定。增资后公司注
册资本变更为 2,666.6667 万元。2010 年 10 月 27 日，公司召开 2010 年第六次临时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。
2010 年11 月18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]
验字 1003 号《验资报告》，确认此次增资到位。
2010 年 11 月 19 日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股本结构变更如下：
股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） | |
1 | xx | 13,166,496 | 49.37 |
2 | 九鼎投资 | 2,333,334 | 8.75 |
3 | xx | 1,969,728 | 7.39 |
4 | xx | 1,777,296 | 6.66 |
5 | xx | 1,081,080 | 4.05 |
6 | xx | 1,081,080 | 4.05 |
7 | xxx | 720,720 | 2.70 |
8 | 上海智丰投资管理有限公司 | 504,504 | 1.89 |
9 | xxx | 432,432 | 1.62 |
10 | xx | 432,432 | 1.62 |
11 | xx | 432,432 | 1.62 |
12 | xxx | 432,432 | 1.62 |
13 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 432,432 | 1.62 |
14 | 通光集团有限公司 | 432,432 | 1.62 |
15 | xx | 333,333 | 1.25 |
股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） | |
16 | xxx | 288,288 | 1.08 |
17 | xxx | 000,000 | 0.81 |
18 | xx | 184,800 | 0.69 |
19 | xxx | 184,800 | 0.69 |
20 | xx | 115,200 | 0.43 |
21 | xxx | 000,000 | 0.43 |
合计 | 26,666,667 | 100.00 | |
4、2011 年 5 月资本公积转增
2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年年度股东大会，同意将公司资本公积
2,433.3333 万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公
司注册资本变更为 5,100 万元。
2011 年 5 月 5 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011]
审字 1109 号《验资报告》，确认公司已将资本公积 24,333,333 元转增股本。
2011 年 5 月 6 日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） | |
1 | xx | 25,180,925 | 49.37 |
2 | 九鼎投资 | 4,462,501 | 8.75 |
3 | xx | 3,767,105 | 7.39 |
4 | xx | 3,399,079 | 6.66 |
5 | xx | 2,067,565 | 4.05 |
6 | xx | 2,067,565 | 4.05 |
7 | xxx | 1,378,377 | 2.70 |
8 | 上海智丰投资管理有限公司 | 964,864 | 1.89 |
9 | xxx | 827,026 | 1.62 |
10 | xx | 827,026 | 1.62 |
股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） | |
11 | xx | 827,026 | 1.62 |
12 | xxx | 827,026 | 1.62 |
13 | 北京唐古拉投资管理有限公司 | 827,026 | 1.62 |
14 | 通光集团有限公司 | 827,026 | 1.62 |
15 | xx | 637,499 | 1.25 |
16 | xxx | 551,351 | 1.08 |
17 | xxx | 000,000 | 0.81 |
18 | xx | 000,000 | 0.69 |
19 | xxx | 353,430 | 0.69 |
20 | xx | 220,320 | 0.43 |
21 | xxx | 220,320 | 0.43 |
合计 | 51,000,000 | 100.00 | |
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2013 年 12 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661 号文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30 号）同意，公司首次公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份 728.50 万股，合计为 1,457.50 万股。每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 23.15 元， 首次公开发行新股募集资金总额为人民币 168,763,500.00 元。公司股票于 2014 年 1 月 23 日起在深圳证券交易所上市交易。证券简称“众信旅游”，股票代码“002707”。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 20 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第 1-1053 号《验资报告》。2014 年 2 月 14 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
新股发行后，公司的股权结构如下：
持股人 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件股份 | 43,715,000 | 75.00 |
二、无限售条件股份 | 14,575,000 | 25.00 |
合计 | 58,290,000 | 100.00 |
上市至今，公司股本结构未发生变化。三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东、实际控制人均为xx，控股权未发生变化。四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，xx持有上市公司 21,584,003 股股份，持股比例为
37.03%，是上市公司的控股股东、实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，众信旅游的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
xx，男，中国国籍，生于 1964 年，无境外永久居留权，中国国籍，无境
外永久居留权，2005 年 8 月至 2006 年 6 月xxx有限总经理，2006 年 6 月至
2008 年 6 月xxx有限董事长、总经理，2008 年 6 月至今任公司董事长、总经理。
五、上市公司主营业务概况
公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务。
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
六、最近两年一期主要财务指标
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2013]审字 1-1199 号《审计报告》、中证天通[2014]审字 1-1118 号《审计报告》以及未经
审计的 2014 年 1-6 月财务报表，众信旅游最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 100,036.03 | 67,644.76 | 52,378.84 |
负债总额 | 53,612.20 | 38,559.37 | 32,040.32 |
归属于母公司所有者权益 | 46,423.82 | 29,085.39 | 20,338.52 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 167,170.58 | 300,525.55 | 214,991.75 |
利润总额 | 4,793.00 | 11,595.43 | 8,221.28 |
归属于母公司股东的净利润 | 3,588.45 | 8,746.88 | 6,180.37 |
（三）主要财务指标
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
归属于上市公司股东的每 股净资产（元） | 7.96 | 5.70 | 3.99 |
资产负债率 | 53.59% | 57.00% | 61.17% |
基本每股收益（元） | 0.63 | 1.72 | 1.21 |
加权平均净资产收益率 | 8.36% | 35.40% | 35.83% |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.32 | 1.34 | 1.23 |
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
第三章 x次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系竹园国旅现有全体 8 位股东，包括：xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx和天津富德。
本次募集配套资金的交易对方为九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、xx和xx。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）xxx
0、xxxxx情况
姓名： | xxx |
xx： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010119701223**** |
住所： | xxxxxxxxxx 00 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxx 0 x A7 |
通讯方式： | 010-65500088 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx于 1996 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至今任竹园国旅执行董事。
截至本报告书出具日，xxx对竹园国旅的出资额为 1,146 万元，出资比例为 83.6242%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有竹园国旅 83.6242%股权，xxxxx未控制其他核心企业和关联企业。xxx曾持有世纪纵览 75%的股权，其已于 2014 年 9 月 19 日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。
（二）xx
1、xxxx情况
姓名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 31011319780731**** |
住所： | xxxxxxxxxx 00 x |
通讯地址： | 上海市法华镇路 457-3 号 |
通讯方式： | 021-53831500 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陆勇于 1999 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009 年至今任竹园国旅上海分社总经理。
截至本报告书出具日，xx对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为
0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xx除持有竹园国旅 0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）xxx
0、xxxxx情况
姓名： | xxx |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 44132319750105**** |
住所： | xxxxxxxxxxxx 00 xx |
通讯地址： | xxxxxxxxxxx 0 x A7 |
通讯方式： | 010-65500088 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx于 2000 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至 2014
年 7 月担任竹园国旅监事，2014 年 7 月至今任竹园国旅副总经理。
截至本报告书出具日，xxx对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为
0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xxx除持有竹园国旅 0.7297%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权比例 |
1 | 能控安远北京自动化技术有限公司 | 800 万元 | 工业自动化 | 20.00% |
xxx曾持有世纪纵览 25%的股权，其已于 2014 年 9 月 19 日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。
（四）xx
1、xx基本情况
姓名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010519820705**** |
住所： | xxxxxxxxxx 00 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxx 0 x A7 |
通讯方式： | 010-65500088 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xx于 2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012 年至今任竹园国旅副总经理。
截至本报告书出具日，xx对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为
0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xx除持有竹园国旅 0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）xxx
1、xxx基本情况
姓名： | xxx |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010819701228**** |
住所： | xxxxxxxxxx 0 xxxx 0 x |
通讯地址： | xxxxxxxxxxx 0 x A7 |
通讯方式： | 010-65500088 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx于 0000 xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 x至 2014 年 6
月任竹园国旅副总经理，2014 年 7 月至今任竹园国旅经理。
截至本报告书出具日，xxx对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为
0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xxx除持有竹园国旅 0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）xx
0、xxxx情况
姓名： | xx |
xx： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 51021919821028**** |
住所： | xxxxxxxxxxx 0 x |
通讯地址： | 成都市锦江区顺城大街 8 号中环广场 2 座 25 层 |
通讯方式： | 028-86717570 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xx于 2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009 年至今任竹园国旅成都分公司经理。
截至本报告书出具日，xx对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为
0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xx除持有竹园国旅 0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）上海祥禾
1、上海祥禾基本情况
企业名称： | 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙 |
注册地： | xxxxxxxxxxx 0000 x 3E-1500 室 |
办公地址： | xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x |
执行事务合伙人： | 上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx） |
出资额： | 130,001.00 万元 |
营业执照注册号： | 310000000102066 |
税务登记证号： | 310115568001583 |
组织机构代码： | 56800158-3 |
经营范围： | 股权投资，股权投资管理，投资咨询 |
成立日期： | 2010 年 12 月 29 日 |
2、历史沿革
（1）企业设立
2010 年 12 月 20 日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资
（控股）有限公司签署《合伙协议》，约定上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资（控股）有限公司共同出资设立上海祥禾泓安股权投资合伙企业
（有限合伙），普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为
100,001.00 万元，合伙经营范围为股权投资、股权投资管理、投资咨询。
2010 年 12 月 29 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为 310000000102066。企业成立后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.01 |
2 | 有限合伙人 | 湖南涌金投资（控股）有限公司 | 10,000.00 | 99.99 |
合计 | 10,001.00 | 100.00 | ||
（2）第一次增资
2011 年 3 月 30 日，经上海祥禾合伙人会议决议，同意进行增资，拟吸收 39名有限合伙人，分别为xxx、xx、xx、宁波日月集团有限公司、xxx、杭州泰和房地产开发有限公司、泉州恒安世代创业投资有限公司、xx、xxx、中海银信投资有限公司、xxx、xxx、北京天合联冠投资有限公司、xxx、xxx、xxx、深圳市怡化软件有限公司、xx、于向东、xxx、xxx、北京海达教育投资有限公司、xx、xxx、xxx、xx、任坚跃、四川海底捞餐饮股份有限公司、厦门海西岸投资发展有限公司、xx摄、xxx、xxx、xxx、越海全球物流（苏州）有限公司、xxx、浙江大华技术股份有限公司、浙江亚欧创业投资有限公司、xxxxxx，增资后认缴出资额由 10,001.00 万
元增至 130,001.00 万元。
2011 年 3 月 30 日，全体合伙人签署了新的《有限合伙协议》和《入伙协议暨资本认缴确认书》。
2011 年 5 月 15 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次增资完成后，xxxx认缴出资额由 10,001.00 万元增至 130,001.00 万元，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.0008 |
2 | 有限合伙人 | 湖南涌金投资（控股）有限公司 | 20,000.00 | 15.3845 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 16,600.00 | 12.7691 |
4 | 有限合伙人 | xx | 10,000.00 | 7.6922 |
5 | 有限合伙人 | xx | 7,500.00 | 5.7692 |
6 | 有限合伙人 | 宁波日月集团有限公司 | 6,500.00 | 5.0000 |
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
7 | 有限合伙人 | xxx | 5,000.00 | 3.8461 |
8 | 有限合伙人 | 杭州泰和房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 3.8461 |
9 | 有限合伙人 | 泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000.00 | 3.8461 |
10 | 有限合伙人 | xx | 5,000.00 | 3.8461 |
11 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 3.4615 |
12 | 有限合伙人 | 中海银信投资有限公司 | 3,300.00 | 2.5384 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 3,000.00 | 2.3077 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 3,000.00 | 2.3077 |
15 | 有限合伙人 | 北京天合联冠投资有限公司 | 2,000.00 | 1.5384 |
16 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
17 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
18 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
19 | 有限合伙人 | 深圳市怡化软件有限公司 | 2,000.00 | 1.5384 |
20 | 有限合伙人 | xx | 2,000.00 | 1.5384 |
21 | 有限合伙人 | 于向东 | 1,500.00 | 1.1538% |
22 | 有限合伙人 | xxx | 3,000.00 | 1.1538 |
23 | 有限合伙人 | xxx | 1,100.00 | 0.8461 |
24 | 有限合伙人 | 北京海达教育投资有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
25 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
26 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
27 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
28 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
29 | 有限合伙人 | 任坚跃 | 1,000.00 | 0.7692 |
30 | 有限合伙人 | 四川海底捞餐饮股份有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
31 | 有限合伙人 | 厦门海西岸投资发展有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
32 | 有限合伙人 | xx摄 | 1,000.00 | 0.7692 |
33 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
34 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
35 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
36 | 有限合伙人 | 越海全球物流（苏州）有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
37 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
38 | 有限合伙人 | 浙江大华技术股份有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
39 | 有限合伙人 | 浙江亚欧创业投资有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
40 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 0.7692 |
41 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
合计 | 130,001.00 | 100.00 | ||
（3）第一次出资额转让
2012 年 10 月 16 日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意xxx
将其所持出资额中的 1,500 万元转让给济宁浩珂矿业工程设备有限公司，并同意济宁浩珂矿业工程设备有限公司成为新的有限合伙人。
2012 年 10 月 16 日，xxx与xx珂矿业工程设备有限公司签署了《出资
转让协议》，约定xxx将其 1,500 万元出资份额按 1,552.50 万元的价格转让给xx珂矿业工程设备有限公司。
2012 年 11 月 23 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.0008 |
2 | 有限合伙人 | 湖南涌金投资（控股）有限公司 | 20,000.00 | 15.3845 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 16,600.00 | 12.7691 |
4 | 有限合伙人 | xx | 10,000.00 | 7.6922 |
5 | 有限合伙人 | xx | 7,500.00 | 5.7692 |
6 | 有限合伙人 | 宁波日月集团有限公司 | 6,500.00 | 5.0000 |
7 | 有限合伙人 | xxx | 5,000.00 | 3.8461 |
8 | 有限合伙人 | 杭州泰和房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 3.8461 |
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
9 | 有限合伙人 | 泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000.00 | 3.8461 |
10 | 有限合伙人 | xx | 5,000.00 | 3.8461 |
11 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 3.4615 |
12 | 有限合伙人 | 中海银信投资有限公司 | 3,300.00 | 2.5384 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 3,000.00 | 2.3077 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 3,000.00 | 2.3077 |
15 | 有限合伙人 | 北京天合联冠投资有限公司 | 2,000.00 | 1.5384 |
16 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
17 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
18 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
19 | 有限合伙人 | 深圳市怡化软件有限公司 | 2,000.00 | 1.5384 |
20 | 有限合伙人 | xx | 2,000.00 | 1.5384 |
21 | 有限合伙人 | 于向东 | 1,500.00 | 1.1538 |
22 | 有限合伙人 | 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 | 1,500.00 | 1.1538 |
23 | 有限合伙人 | xxx | 1,500.00 | 1.1538 |
24 | 有限合伙人 | xxx | 1,100.00 | 0.8461 |
25 | 有限合伙人 | 北京海达教育投资有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
26 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
27 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
28 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
29 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
30 | 有限合伙人 | 任坚跃 | 1,000.00 | 0.7692 |
31 | 有限合伙人 | 四川海底捞餐饮股份有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
32 | 有限合伙人 | 厦门海西岸投资发展有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
33 | 有限合伙人 | xx摄 | 1,000.00 | 0.7692 |
34 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
35 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
36 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
37 | 有限合伙人 | 越海全球物流（苏州）有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
38 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
39 | 有限合伙人 | 浙江大华技术股份有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
40 | 有限合伙人 | 浙江亚欧创业投资有限公司 | 1,000.00 | 0.7692% |
41 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 0.7692 |
42 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
合计 | 130,001.00 | 100.00 | ||
（4）第二次出资额转让
2013 年 4 月 18 日，xxx与xxx签署《出资转让协议》，约定xxx将
其全部出资份额 1,100 万元按 1,100 万元的价格转让给xxx。2013 年 4 月 22日四川海底捞餐饮股份有限公司与上海海悦投资管理有限公司签署了《出资转让协议》，约定四川海底捞餐饮股份有限公司将其全部出资份额 1,000 万元按 1,000万元的价格转让给上海海悦投资管理有限公司。
2013 年 6 月 20 日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意xxxx
其出资额 1,100 万元转让给xxx，并同意xxx成为新的有限合伙人，同意四
川海底捞餐饮股份有限公司将其出资额 1,000 万元转让给上海海悦投资管理有限公司，并同意上海海悦投资管理有限公司成为新的有限合伙人。
2013 年 7 月 9 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.0008 |
2 | 有限合伙人 | 湖南涌金投资（控股）有限公司 | 20,000.00 | 15.3845 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 16,600.00 | 12.7691 |
4 | 有限合伙人 | xx | 10,000.00 | 7.6922 |
5 | 有限合伙人 | xx | 7,500.00 | 5.7692 |
6 | 有限合伙人 | 宁波日月集团有限公司 | 6,500.00 | 5.0000 |
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
7 | 有限合伙人 | xxx | 5,000.00 | 3.8461 |
8 | 有限合伙人 | 杭州泰和房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 3.8461 |
9 | 有限合伙人 | 泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000.00 | 3.8461 |
10 | 有限合伙人 | xx | 5,000.00 | 3.8461 |
11 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 3.4615 |
12 | 有限合伙人 | 中海银信投资有限公司 | 3,300.00 | 2.5384 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 3,000.00 | 2.3077 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 3,000.00 | 2.3077 |
15 | 有限合伙人 | 北京天合联冠投资有限公司 | 2,000.00 | 1.5384 |
16 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
17 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
18 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
19 | 有限合伙人 | 深圳市怡化软件有限公司 | 2,000.00 | 1.5384 |
20 | 有限合伙人 | xx | 2,000.00 | 1.5384 |
21 | 有限合伙人 | 于向东 | 1,500.00 | 1.1538 |
22 | 有限合伙人 | 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 | 1,500.00 | 1.1538 |
23 | 有限合伙人 | xxx | 1,500.00 | 1.1538 |
24 | 有限合伙人 | xxx | 1,100.00 | 0.8461 |
25 | 有限合伙人 | 北京海达教育投资有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
26 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
27 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
28 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
29 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
30 | 有限合伙人 | 任坚跃 | 1,000.00 | 0.7692 |
31 | 有限合伙人 | 上海海悦投资管理有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
32 | 有限合伙人 | 厦门海西岸投资发展有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
33 | 有限合伙人 | xx摄 | 1,000.00 | 0.7692 |
34 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
35 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
36 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
37 | 有限合伙人 | 越海全球物流（苏州）有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
38 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
39 | 有限合伙人 | 浙江大华技术股份有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
40 | 有限合伙人 | 浙江亚欧创业投资有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
41 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 0.7692 |
42 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
合计 | 130,001.00 | 100.00 | ||
（5）第三次出资额转让
2013 年 11 月 23 日，xxx与英德市时利和贸易有限公司签署《出资转让
协议》，约定xxxx其 1,000 万元出资份额按 1,000 万元的价格转让给英德市时利和贸易有限公司。
2013 年 11 月 23 日，上海祥禾合伙人会议一致通过决议，同意有限合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司更名为涌金投资控股有限公司，涌金投资控股有限公司成为新的有限合伙人，同意有限合伙人xxxx其所持出资额中的 1,000万元转让给英德市时利和贸易有限公司，并同意英德市时利和贸易有限公司成为新的有限合伙人。
2014 年 7 月 14 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 |
1 | 普通合伙人 | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.0008 |
2 | 有限合伙人 | 涌金投资控股有限公司 | 20,000.00 | 15.3845 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 16,600.00 | 12.7691 |
4 | 有限合伙人 | xx | 10,000.00 | 7.6922 |
5 | 有限合伙人 | xx | 7,500.00 | 5.7692 |
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 |
6 | 有限合伙人 | 宁波日月集团有限公司 | 6,500.00 | 5.0000 |
7 | 有限合伙人 | xxx | 5,000.00 | 3.8461 |
8 | 有限合伙人 | 杭州泰和房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 3.8461 |
9 | 有限合伙人 | 泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000.00 | 3.8461 |
10 | 有限合伙人 | xx | 5,000.00 | 3.8461 |
11 | 有限合伙人 | xxx | 0,000.00 | 3.4615 |
12 | 有限合伙人 | 中海银信投资有限公司 | 3,300.00 | 2.5384 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 3,000.00 | 2.3077 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 3,000.00 | 2.3077 |
15 | 有限合伙人 | 北京天合联冠投资有限公司 | 2,000.00 | 1.5384 |
16 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
17 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
18 | 有限合伙人 | xxx | 2,000.00 | 1.5384 |
19 | 有限合伙人 | 深圳市怡化软件有限公司 | 2,000.00 | 1.5384 |
20 | 有限合伙人 | xx | 2,000.00 | 1.5384 |
21 | 有限合伙人 | 于向东 | 1,500.00 | 1.1538 |
22 | 有限合伙人 | 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 | 1,500.00 | 1.1538 |
23 | 有限合伙人 | xxx | 1,500.00 | 1.1538 |
24 | 有限合伙人 | xxx | 1,100.00 | 0.8461 |
25 | 有限合伙人 | 北京海达教育投资有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
26 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
27 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
28 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
29 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
30 | 有限合伙人 | 任坚跃 | 1,000.00 | 0.7692 |
31 | 有限合伙人 | 上海海悦投资管理有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
32 | 有限合伙人 | 厦门海西岸投资发展有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
33 | 有限合伙人 | xx摄 | 1,000.00 | 0.7692 |
序 号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 |
34 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
35 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
36 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
37 | 有限合伙人 | 越海全球物流（苏州）有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
38 | 有限合伙人 | xxx | 1,000.00 | 0.7692 |
39 | 有限合伙人 | 浙江大华技术股份有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
40 | 有限合伙人 | 浙江亚欧创业投资有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
41 | 有限合伙人 | x德市时利和贸易有限公司 | 1,000.00 | 0.7692 |
42 | 有限合伙人 | xx | 1,000.00 | 0.7692 |
合计 | 130,001.00 | 100.00 | ||
3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
（2）合伙人的简要情况介绍
截至本报告书签署之日上海祥禾有 42 名合伙人，其中执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），其委派代表为xx，第一大出资人为涌金投资控股有限公司，持有出资份额约 15.38%。具体情况如下：
①上海济业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称： | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙 |
注册地： | 上海市浦东大道 2123 号 3E-1101 室 |
办公地址： | xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000 x |
执行事务合伙人： | 上海涌铧投资管理有限公司 |
出资额： | 8 万元 |
营业执照注册号： | 310115001146169 |
税务登记证号： | 310115692964600 |
组织机构代码： | 69296460-0 |
经营范围： | 实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投 资咨询 |
成立日期： | 2009 年 8 月 17 日 |
②涌金投资控股有限公司
企业名称： | 涌金投资控股有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地： | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港 合作区管理局综合办公楼 A201 室 |
主要办公地点： | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港 合作区管理局综合办公楼 A201 室 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 18,000 万人民币 |
营业执照注册号： | 430000000002960 |
税务登记证号： | 440300712195205 |
组织机构代码： | 71219520-5 |
经营范围： | 实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许的 化工原料、金属材料、农副产品 |
成立日期： | 1999 年 9 月 17 日 |
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，上海祥禾除持有竹园国旅 10.9091%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 营业范围 |
1 | 山东圣丰种业 科技有限公司 | 10,983.6066 | 10.51 | 生产小麦大豆种子；农作物常规种子批发、 零售。 |
2 | 力合科技（湖南）股份有限公司 | 6,000 | 5.56 | 环境污染治理设施运营；电子计算机软件、仪器仪表、高级技术产品的开发、生产、销售；安防系统工程的设计、施工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备、电气成套设备、电子产品、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、装饰材料、自控 设备、自动化仪器仪表的销售。 |
3 | 浙江春晖智能控制股份有限公司 | 5,073 | 5.10 | 冷冻、空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱），压力容器的制造。防爆电动执行机构电磁阀类的设计 和制造，经营进出口业务。 |
4 | 上海汇纳信息科技股份有限公司 | 7,500 | 16.00 | 从事“电子、计算机”领域内技术开发、技术咨询、技术服务，从事“通讯”领域内技术开发、技术咨询，计算机设备安装、调试、维护，通信工程（除卫星电视广播地面接收设施），电子产品（除医疗器械）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、办公自动化设备生产、销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出口业务，可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套的设备工程建设，计算机网 络工程，网站建设与维护。 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 营业范围 |
5 | 杭州合众信息技术股份有限公司 | 5,700 | 6.82 | 经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件、硬件；承接计算机系统工程；其他无需报经审批 的一切合法项目。 |
6 | 营口金辰机械股份有限公司 | 5,666.6667 | 10.00 | 研发、设计、制造、销售：自动化生产线、工业机器人、工业总线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术培训；经营货 物出口 |
7 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 | 6,000 | 5.17 | 新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口。 |
8 | 成都市嘉洲新型防水材料有限公司 | 7,000 | 10.05 | 生产、销售：防水卷材、无纺布；批发、零售：建筑辅助材料；防水工程施工、环保工程施工；销售：塑料制品、土工合成材料、机械设备；货物进出口；生产：塑 料制品、土工合成材料、防水涂料 |
9 | 成都易态科技有限公司 | 3,000 | 10.00 | 新材料及制品、多相分离设备（含元件）及系统、环保设备的研发、设计、生产及 销售；科技咨询及服务 |
10 | 北京韬盛科技发展有限公司 | 4,325.96 | 7.81 | 生产加工附着式升降脚手架、铝合金模板。销售、租赁建筑工程设备；专业承包；销售建筑材料、金属材料；技术推广；货物 进出口、代理进出口、技术进出口。 |
11 | 深圳市京泉华科技股份有限公司 | 6,000 | 6.50 | 电源变压器、电源滤波器、LED 驱动电源、智能电源、充电器、三相变压器、逆变电源的技术开发、生产及销售（有效期至 2013 年 7 月 4 日）；兴办实业（具体项目 另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。 |
12 | 上海盘古餐饮管理有限公司 | 1,000 | 6.61 | 餐饮企业管理，餐饮（限分支机构经营），投资信息咨询、商务信息咨询、室内装潢设计咨询（以上咨询均除经纪）、人才咨询 （不得从事人才中介，职业中介），五金交电、工艺品、厨房用品、家用电器、日用百货、服装鞋帽的销售，机械设备租赁（除金融租赁），电脑软硬件及电脑网络软件开 发、销售，企业形象策划、市场营销策划。 |
13 | 浙江中山化工 集团股份有限 | 15,200 | 18.08 | 农药（具体产品以有效农药生产批准证书 为准，其中涉及危险化学品的，详见安全 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 营业范围 |
公司 | 生产许可证）生产。（安全生产许可证有效期至 2014 年 7 月 18 日） 化工产品及原料 （除危险化学品和易制毒化学品）生产，本公司自产产品销售，货物进出口和技术 进出口 | |||
14 | 征图新视（江苏）科技有限公司 | 14,580 | 8.82 | 机器视觉应用设备的研发、生产、销售和服务；机械设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、电子产品、通讯设备的销售；计算机系统服务；经济贸易咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外。 |
15 | 沈阳新沈大内 窥镜有限公司 | 1,800 | 33.33 | 医用内窥镜及配套产品的技术研发。 |
5、主营业务发展状况
上海祥禾主营业务为股权投资、股权投资管理、投资咨询。
6、最近一年主要财务数据
上海祥禾 2013 年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 129,417.46 |
负债总额 | 8.32 |
所有者权益 | 129,409.14 |
项目 | 2013 年 |
营业收入 | 224.47 |
营业成本 | 0.00 |
营业利润 | -526.40 |
净利润 | -524.40 |
（八）天津富德
1、天津富德基本情况
企业名称： | 天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙 |
注册地： | 天津市xxxxxxxxxxxx 0 x X x 0 xx X0000 室 |
办公地址： | 天津市xxxxxxxxxxxx 0 x X x 0 xx X0000 室 |
执行事务合伙人： | xx |
出资额： | 1,000 万元 |
营业执照注册号： | 120116000200434 |
税务登记证号： | 120110300381079 |
组织机构代码： | 30038107-9 |
经营范围： | 企业管理咨询；商务咨询；企业形象策划；展览展示服务；会务服务；计算机软硬件开发及维护；广告设计及制作；图文设计；企业营销策划、咨询；文化艺术交流、庆典策 划及咨询 |
成立日期： | 2013 年 11 月 19 日 |
2、历史沿革
2013 年 10 月 18 日，xx、xxx、xxx、xxx、xx、黄泾清签署
《合伙协议》，约定共同出资设立天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），普通合伙人为xx，认缴出资额为 1,000 万元，合伙企业经营范围为企业管理咨询；商务咨询（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询、计算机软硬件开发及维护、广告设计及制作、图文设计、企业营销策划咨询、文化艺术交流策划、庆典策划及咨询。
2013 年 11 月 19 日，天津富德取得天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为 120116000200434。天津富德成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普通合伙人 | xx | 50.00 | 5.00 |
序号 | 合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 有限合伙人 | xxx | 300.00 | 30.00 |
3 | 有限合伙人 | xx阳 | 250.00 | 25.00 |
4 | 有限合伙人 | xxx | 200.00 | 20.00 |
5 | 有限合伙人 | 周迪 | 150.00 | 15.00 |
6 | 有限合伙人 | 黄泾清 | 50.00 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
自设立至今，天津富德的股权结构未发生变化。
3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
（2）合伙人情况介绍
截至本报告书签署之日天津富德有 6 名合伙人，其中执行事务合伙人为xx，第一大出资人为xxx，持有出资份额的 30%。
①xx
姓名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 21010319730408**** |
住所： | xxxxxxxxx 000 x |
通讯地址： | xxxxxxxxx 000 x |
通讯方式： | 022-28430992 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
最近三年的职业和职务： | 天津金云科技有限公司副总经理 |
控制的核心企业和关联 企业： | 无 |
②xxx
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 22242319720613**** |
住所： | 天津南开区迎水道日华里 |
通讯地址： | 天津南开区迎水道日华里 |
通讯方式： | 022-28430991 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
最近三年的职业和职务： | 天津金云科技有限公司总经理 |
控制的核心企业和关联 企业： | 天津金云科技有限公司 |
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，天津富德除持有竹园国旅 1.8182%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
5、主营业务发展状况
天津富德的主营业务为企业管理咨询；商务咨询。
6、最近一年主要财务数据
天津富德于 2013 年 11 月成立，尚无最近一年财务数据。三、募集配套资金的交易对方详细情况
（一）九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）
1、九泰基金基本情况
企业名称： | 九泰基金管理有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地： | xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000-00 x |
主要办公地点： | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 10,000 万元 |
营业执照注册号： | 110000017512669 |
税务登记证号： | 京税证字 110106306414003 |
组织机构代码： | 30641400-3 |
经营范围： | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中 国证监会许可的其他业务。 |
成立日期： | 2014 年 7 月 3 日 |
九泰基金通过设立资产管理计划认购本次募集配套资金发行的股份，截至本报告书出具之日，资产管理计划已完成备案登记，专户名称为“九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划”。
2、历史沿革
根据工商记载，九泰基金系于 2014 年 7 月 3 日在北京市工商行政管理局登
记设立的有限责任公司，设立时注册资本为 10,000 万元。九泰基金设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 昆吾九鼎 | 9,900.00 | 99.00 |
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 北京同创九鼎投资管理股份有 限公司 | 100.00 | 1.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
（2）股东情况介绍
截至本报告书签署之日，九泰基金有 2 名股东，控股股东为昆吾九鼎，持股比例为 99%。具体情况如下：
企业名称： | 昆吾九鼎投资管理有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地： | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 710-67 室 |
主要办公地点： | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx X x 0 x |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 50,000 万元人民币 |
营业执照注册号： | 110108010371214 |
税务登记证号： | 000000000000000 |
组织机构代码： | 66563045-3 |
经营范围： | 投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2007 年 7 月 27 日 |
昆吾九鼎的历史沿革如下：
①公司设立
2007 年 7 月，自然人xxx、xx及正道九鼎等三方以货币出资 1000 万元
共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名为昆吾九鼎），首期出资为 200
万元。
2007 年 7 月 24 日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告》（数开验字[2007]第 818 号），验证截至 2007 年 7 月 24 日止，惠达九鼎已收到股东xxx、xx及正道九鼎首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，实收资本占注册资本的 20%。
2007 年 7 月 27 日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为
110108010371214 的《企业法人营业执照》，惠达九鼎设立时的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
1 | xx绯 | 250.00 | - | 25.00 |
2 | xx | 550.00 | - | 55.00 |
3 | 正道九鼎 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
②第一次股权转让
2007 年 8 月 17 日，正道九鼎与xxx和xx签订《股权转让协议》，正道
九鼎将惠达九鼎的货币出资 200 万元分别转让给xxx和xx。
本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
正道九鼎 | xx绯 | 100.00 | 100.00 |
正道九鼎 | xx | 100.00 | 100.00 |
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
1 | xx绯 | 350.00 | 100.00 | 35.00 |
2 | xx | 650.00 | 100.00 | 65.00 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
2007 年 8 月 22 日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
③第二次股权转让
2008 年 3 月 26 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：
a.xxx将惠达九鼎的货币出资 350 万元（已缴 100 万元，未缴 250 万元）分别转让给xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等六人，
b.xxx惠达九鼎的货币出资 650 万元（已缴 100 万元，未缴 550 万元）分别转让给xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等六人。
本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
xxx | xxx | 84.00 | 84.00 |
xx绯 | xx | 117.60 | 117.60 |
xxx | xxx | 67.20 | 67.20 |
xx绯 | xx | 33.60 | 33.60 |
xx绯 | xxx | 33.60 | 33.60 |
xxx | xxx | 14.00 | 14.00 |
xx | xxx | 156.00 | 156.00 |
xx | xx | 218.40 | 218.40 |
xx | xxx | 124.80 | 124.80 |
xx | xx | 62.40 | 62.40 |
xx | xxx | 62.40 | 62.40 |
xx | xxx | 26.00 | 26.00 |
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 黄晓捷 | 240.00 | 48.00 | 24.00 |
2 | xx | 336.00 | 67.20 | 33.60 |
3 | 张伟德 | 192.00 | 38.40 | 19.20 |
4 | xx | 96.00 | 19.20 | 9.60 |
5 | 裴俊伟 | 96.00 | 19.20 | 9.60 |
6 | xxx | 40.00 | 8.00 | 4.00 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
2007 年 8 月 22 日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让后，xxxx的出资情况如下：
④第 1 次增资及股东变更
2008 年 3 月 28 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.同意增加xxx、惠邦科技为新股东；
b.同意注册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元，新增的 4,000 万元由xxx
以货币出资 1,500 万元，惠邦科技以货币出资 2,500 万元。
2008 年 4 月 15 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资
报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z 号），验证截至 2008 年 4 月 15 日止，惠达
九鼎已收到股东xxx和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币 4,000 万元。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 惠邦科技 | 2,500.00 | 2,500.00 | 50.00 |
2008 年 4 月 28 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：
2 | xxx | 1,500.00 | 1,500.00 | 30.00 |
3 | 黄晓捷 | 240.00 | 48.00 | 4.80 |
4 | xx | 336.00 | 67.20 | 6.72 |
5 | 张伟德 | 192.00 | 38.40 | 3.84 |
6 | xx | 96.00 | 19.20 | 1.92 |
7 | 裴俊伟 | 96.00 | 19.20 | 1.92 |
8 | xxx | 40.00 | 8.00 | 0.80 |
合计 | 5,000.00 | 4,200.00 | 100.00 | |
⑤第 3 次股权转让
2008 年 5 月 4 日，xxx与xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx
x等六人签署股权转让协议，将已缴 750 万元货币出资转让给xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等六人；xxxx科技有限公司与xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等六人签署股权转让协议，将已缴 1,250 万元货币出资转让给xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等六人。
本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 0 元，具体原因系前次增资时股东间约定的是惠邦科技和xxx出资 4000 万元占股 40%，但在实际操作时先按照出资 4000 万元占股 80%、再 0 价格转让调整的方式实施。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
xxx | xxx | 180.00 | 0 |
xxx | xx | 252.00 | 0 |
xxx | xxx | 144.00 | 0 |
xxx | xx | 72.00 | 0 |
xxx | xxx | 72.00 | 0 |
xxx | xxx | 30.00 | 0 |
惠邦科技 | xxx | 300.00 | 0 |
惠邦科技 | xx | 420.00 | 0 |
惠邦科技 | xxx | 240.00 | 0 |
惠邦科技 | xx | 120.00 | 0 |
惠邦科技 | xxx | 120.00 | 0 |
惠邦科技 | xxx | 50.00 | 0 |
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 惠邦科技 | 1,250.00 | 1,250.00 | 25.00 |
2 | 李建国 | 750.00 | 750.00 | 15.00 |
3 | 黄晓捷 | 720.00 | 528.00 | 14.40 |
4 | xx | 1,008.00 | 739.20 | 20.16 |
5 | 张伟德 | 576.00 | 422.40 | 11.52 |
6 | xx | 288.00 | 211.20 | 5.76 |
7 | 裴俊伟 | 288.00 | 211.20 | 5.76 |
8 | xxx | 120.00 | 88.00 | 2.40 |
合计 | 5,000.00 | 4,200.00 | 100.00 | |
2008 年 5 月 16 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
2008 年 10 月 15 日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为昆吾九鼎，并将惠达九鼎经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
2008 年 10 月 24 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照，名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
⑥第 4 次股权转让
2009 年 5 月 12 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.增加正道九鼎为新股东；
b.xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx 6 人将原持有的昆吾九鼎
800 万元（未缴 800 万元）货币出资转让给正道九鼎；
c.实收资本变更为 5,000 万元。
本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
xxx | xx九鼎 | 192.00 | 192.00 |
xx | 正道九鼎 | 268.80 | 268.80 |
xxx | xx九鼎 | 153.60 | 153.60 |
xx | xx九鼎 | 76.80 | 76.80 |
xxx | xx九鼎 | 76.80 | 76.80 |
xxx | 正道九鼎 | 32.00 | 32.00 |
2009 年 5 月 18 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2009]第 239 号），验证截至 2009 年 5 月 18 日，昆吾九鼎已收到股东正道九
鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 800 万元。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 惠邦科技 | 1,250.00 | 1,250.00 | 25.00 |
2 | 正道九鼎 | 800.00 | 800.00 | 16.00 |
3 | 李建国 | 750.00 | 750.00 | 15.00 |
4 | 黄晓捷 | 528.00 | 528.00 | 10.56 |
5 | xx | 739.20 | 739.20 | 14.784 |
6 | 张伟德 | 422.40 | 422.40 | 8.448 |
7 | xx | 211.20 | 211.20 | 4.224 |
8 | 裴俊伟 | 211.20 | 211.20 | 4.224 |
9 | xxx | 88.00 | 88.00 | 1.76 |
合计 | 5,000.00 | 4,200.00 | 100.00 | |
2009 年 6 月 5 日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
⑦第 5 次股权转让
2009 年 9 月 2 日，正道九鼎与xx、xxx、xxx、xx、xxx、x
xx等六人签署股权转让协议，将货币出资 800 万元转让给xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等六人。
本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
正道九鼎 | xxx | 192.00 | 192.00 |
正道九鼎 | xx | 268.80 | 268.80 |
正道九鼎 | xxx | 153.60 | 153.60 |
正道九鼎 | xx | 76.80 | 76.80 |
正道九鼎 | xxx | 76.80 | 76.80 |
正道九鼎 | xxx | 32.00 | 32.00 |
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 惠邦科技 | 1,250.00 | 25.00 |
2 | 李建国 | 750.00 | 15.00 |
3 | 黄晓捷 | 720.00 | 14.40 |
4 | xx | 1,008.00 | 20.16 |
5 | 张伟德 | 576.00 | 11.52 |
6 | xx | 288.00 | 5.76 |
7 | xxx | 000.00 | 5.76 |
8 | xxx | 120.00 | 2.40 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2009 年 9 月 9 日，x吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
⑧第 6 次股权转让
2010 年 3 月 29 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意xx将持
有昆吾九鼎的 1,008 万元货币出资转让给xx。
本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
xx | xx | 1,008.00 | 1,008.00 |
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 惠邦科技 | 1,250.00 | 25.00 |
2 | 李建国 | 750.00 | 15.00 |
3 | 黄晓捷 | 720.00 | 14.40 |
4 | xx | 1,008.00 | 20.16 |
5 | 张伟德 | 576.00 | 11.52 |
6 | xx | 288.00 | 5.76 |
7 | xxx | 000.00 | 5.76 |
8 | xxx | 120.00 | 2.40 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2010 年 4 月 7 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
⑨第 3 次增资
2010 年 6 月 2 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意增加注册
资本至 10,000 万元，各股东按比例增资。
2010 年 6 月 22 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2010]第 316 号），验证截至 2010 年 6 月 21 日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科技、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxx的新增注册资本人民币 5,000 万元。
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 惠邦科技 | 2,500.00 | 25.00 |
2 | xxx | 1,500.00 | 15.00 |
2010 年 6 月 29 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
3 | xxx | 1,440.00 | 14.40 |
4 | xx | 2,016.00 | 20.16 |
5 | xxx | 0,000.00 | 11.52 |
6 | xx | 576.00 | 5.76 |
7 | 裴俊伟 | 576.00 | 5.76 |
8 | xxx | 240.00 | 2.40 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
⑩第 7 次股权转让
2011 年 2 月 20 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.增加同创有限为公司新股东；
b.xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 6 人分别将其货币出资
合计 6,000 万元转让给同创有限。
本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
xxx | 同创有限 | 1,440.00 | 1,440.00 |
xx | 同创有限 | 2,016.00 | 2,016.00 |
xxx | x创有限 | 1,152.00 | 1,152.00 |
xx | 同创有限 | 576.00 | 576.00 |
xxx | x创有限 | 576.00 | 576.00 |
xxx | 同创有限 | 240.00 | 240.00 |
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 同创有限 | 6,000.00 | 60.00 |
2 | 惠邦科技 | 2,500.00 | 25.00 |
3 | xxx | 1,500.00 | 15.00 |
2011 年 4 月 7 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
⑪第 4 次增资及股东变更
2011 年 5 月 31 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.增加xx、xx、xxx新股东；
b.注册资本增加至 10,350 万元，其中禹勃实缴货币为 200 万元，xx实缴货
币为 100 万元，xxx缴货币为 50 万元。
2011 年5 月31 日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字[2011]
第 256 号），验证截至 2011 年 5 月 31 日，昆吾九鼎已收到股东xx、xx、x
xxx的新增注册资本（实收资本）人民币 350 万元。
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 同创有限 | 6,000.00 | 57.97 |
2 | 惠邦科技 | 2,500.00 | 24.16 |
3 | xxx | 1,500.00 | 14.49 |
4 | 禹勃 | 200.00 | 1.93 |
5 | xx | 100.00 | 0.97 |
6 | 张磊 | 50.00 | 0.48 |
合计 | 10,350.00 | 100.00 | |
2011 年 6 月 28 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
⑫第 8 次股权转让
2011 年 8 月 1 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.嘉兴惠德为公司新股东；
b.惠邦科技将 2,500 万元货币出资转让给嘉兴惠德。
本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 2.16 元。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
惠邦科技 | 嘉兴惠德 | 2,500.00 | 5,400.00 |
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 同创有限 | 6,000.00 | 57.97 |
2 | 嘉兴惠德 | 2,500.00 | 24.16 |
3 | xxx | 1,500.00 | 14.49 |
4 | 禹勃 | 200.00 | 1.93 |
5 | xx | 100.00 | 0.97 |
6 | 张磊 | 50.00 | 0.48 |
合计 | 10,350.00 | 100.00 | |
2011 年 9 月 9 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
⑬第 9 次股权转让
2011 年 12 月 14 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.同意增加常青藤房产、杭州昆吾、xx为公司新股东；
b.同意xxx将货币出资 1,500 万元转让给xxxxx和同创有限；
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
xxx | 常青藤房产 | 879.00 | 879.00 |
xxx | 同创有限 | 621.00 | 6,000 |
嘉兴惠德 | 同创有限 | 1,100 | 2,376.00 |
xxxx | xx | 75.00 | 162.00 |
嘉兴惠德 | 杭州昆吾 | 1,325.00 | 2,862.00 |
c.嘉兴惠德将货币出资 2,500 万元转让给同创有限、xx和杭州昆吾。本次转让情况如下表所示：
2011 年 12 月 20 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 同创有限 | 7,721.00 | 74.60 |
2 | 杭州昆吾 | 1,325.00 | 12.80 |
3 | 常青藤房产 | 879.00 | 8.50 |
4 | 禹勃 | 200.00 | 1.93 |
5 | xx | 100.00 | 0.97 |
6 | 张磊 | 50.00 | 0.48 |
7 | xx | 75.00 | 0.72 |
合计 | 10,350.00 | 100.00 | |
⑭第 10 次股权转让
2012 年 11 月 15 日，xxx同创有限签署股权转让协议，将货币出资 50 万元转让给同创有限。
本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
xx | x创有限 | 50.00 | 50.00 |
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 同创有限 | 7,771.00 | 75.08 |
2 | 杭州昆吾 | 1,325.00 | 12.80 |
3 | 常青藤房产 | 879.00 | 8.50 |
4 | 禹勃 | 200.00 | 1.93 |
5 | xx | 100.00 | 0.97 |
6 | xx | 75.00 | 0.72 |
合计 | 10,350.00 | 100.00 | |
2013 年 1 月 5 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
⑮第 5 次增资
2013 年 3 月 3 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本
10,350 万元，各股东同比例增资。
2013 年 4 月 28 日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中
燕验字第 5-1-1152 号），验证截至 2013 年 4 月 27 日，昆吾九鼎已收到股东各方
缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 10,350 万元。
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 同创有限 | 15,542.00 | 75.08 |
2 | 杭州昆吾 | 2,650.00 | 12.80 |
3 | 常青藤房产 | 1,758.00 | 8.50 |
4 | 禹勃 | 400.00 | 1.93 |
5 | xx | 200.00 | 0.97 |
6 | xx | 150.00 | 0.72 |
合计 | 20,700.00 | 100.00 | |
2013 年 5 月 22 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
⑯第 11 次股权转让
2013 年 12 月 10 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意同创有
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
同创有限 | 苏州善凯投资中心 （有限合伙） | 207.00 | 207.00 |
限将货币出资 207 万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。本次转让情况如下表所示：
2014 年 1 月 3 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 同创有限 | 15,335.00 | 74.08 |
2 | 杭州昆吾 | 2,650.00 | 12.80 |
3 | 常青藤房产 | 1,758.00 | 8.50 |
4 | 禹勃 | 400.00 | 1.93 |
5 | 苏州善凯投资中心（有 限合伙） | 207.00 | 1.00 |
6 | xx | 200.00 | 0.97 |
7 | xx | 150.00 | 0.72 |
合计 | 20,700.00 | 100.00 | |
➃第 12 次股权转让
2014 年 2 月 21 日，昆吾九鼎召开股东会，一致决议如下：
a.同意同创有限名称变更为同创股份；
b.同意常青藤房产将货币出资 1,758 万元转让给同创股份；
c.同意苏州善凯投资中心（有限合伙）将货币出资 207 万元转让给同创股份；
d.同意xx将货币出资 200 万元转让给同创股份；
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
常青藤房产 | 同创股份 | 1,7580.00 | 4,412.00 |
苏州善凯投资中 心（有限合伙） | 同创股份 | 207.00 | 207.00 |
xx | 同创股份 | 200.00 | 200.00 |
冯源 | 同创股份 | 150.00 | 150.00 |
e.同意xx将货币出资 150 万元转让给同创股份。本次转让情况如下表所示：
2014 年 3 月 31 日，x吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
同创股份 | 17,650.00 | 85.27 |
杭州昆吾 | 2,650.00 | 12.80 |
禹勃 | 400.00 | 1.93 |
总计 | 20,700.00 | 100.00 |
⑱第 6 次增资
2014 年 4 月 11 日，昆吾九鼎召开股东会，一致同意同创股份向昆吾九鼎增
加注册资本 29,300 万元。
股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
同创股份 | 46,950.00 | 93.90 |
杭州昆吾 | 2,650.00 | 5.30 |
禹勃 | 400.00 | 0.80 |
总计 | 50,000.00 | 100.00 |
2014 年 4 月 25 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
⑲第 13 次股权转让
2014 年 6 月 20 日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资 2,650.00
万元转让给同创股份。
本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
杭州昆吾 | 同创股份 | 2,650.00 | 4,650.00 |
股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
同创股份 | 49,600.00 | 99.20 |
2014 年 6 月 30 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
禹勃 | 400.00 | 0.80 |
总计 | 50,000.00 | 100.00 |
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，九泰基金未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
九泰基金的主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。
6、最近一年主要财务数据
九泰基金于 2014 年 7 月成立，尚无最近一年财务数据。
（二）瑞联投资
x联投资为华泰瑞联并购基金为投资众信旅游配套融资而设立的投资主体，于 2014 年 9 月 3 日获得深圳市市场监督管理局南山分局的合伙企业营业执照。
1、瑞联投资基本情况
企业名称： | 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙 |
注册地： | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司） |
办公地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 |
执行事务合伙人： | 华泰瑞联基金管理有限公司 |
出资额： | 20,000 万元 |
营业执照注册号： | 440300602416181 |
税务登记证号： | 深税登字 440300312091589 |
组织机构代码： | 31209158-9 |
经营范围： | 对外投资 |
成立日期： | 2014 年 9 月 3 日 |
2、历史沿革
根据工商记载，瑞联投资系于 2014 年 9 月 3 日在深圳市市场监督管理局南
山分局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为 20,000 万元。瑞联投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 华泰瑞联基金管理有限公司 | 100.00 | 0.50 |
2 | 有限合伙人 | 北京华泰瑞联并购基金中心 （有限合伙） | 19,900.00 | 99.50 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
自设立至今，瑞联投资的股权结构未发生变化。
3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
注：上述控制关系图中华泰证券股份有限公司的控制关系结构来源是华泰证券股份有限公司截至 2014 年 7 月 30 日的股权结构情况。
上述控制关系结构图中华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，华泰证券股份有限公司的主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省xx控股集团有限公司均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会全资持有。
（2）合伙人情况介绍
截至本报告书签署之日，瑞联投资有 2 名合伙人，其中执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司，第一大出资人为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），持有出资份额的 99.50%。具体情况如下：
①华泰瑞联基金管理有限公司
企业名称： | 华泰瑞联基金管理有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地： | 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 1501 |
主要办公地点： | 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 1501 |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 5,000 万元 |
营业执照注册号： | 110102016493305 |
税务登记证号： | 京税证字 110102085516232 |
组织机构代码： | 085516232-2 |
经营范围： | 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。下期出资时间为 2015 年 11 月 07 日；领取本执照 后，应到市金融局备案。 |
成立日期： | 2013 年 11 月 20 日 |
②北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
企业名称： | 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册地： | 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 1501 |
办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 1501 |
执行事务合伙人： | 华泰瑞联基金管理有限公司 |
出资额： | 100,000 万元 |
营业执照注册号： | 110000016877655 |
税务登记证号： | 京税证字 110102095173501 |
组织机构代码： | 09517350-1 |
经营范围： | 从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下 列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业 |
以外的企业提供担保。） | |
成立日期： | 2014 年 3 月 17 日 |
华泰瑞联并购基金的历史沿革情况如下：
2014 年 3 月 17 日，华泰瑞联基金管理有限公司发起设立了华泰瑞联并购基
金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为 10 亿元人民币，华泰瑞联基金管理有限公司作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴 2,000 万元，占总认缴出资额的 2%，承担无限责任。华泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下：
序号 | 合伙人名称（姓名） | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 华泰紫金投资有限责任公司 | 30,000.00 | 30.00 |
2 | 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
3 | 北京掌趣科技股份有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
4 | 爱尔眼科医院集团股份有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
5 | 江苏同达投资有限公司 | 5,000.00 | 5.00 |
6 | xxx | 13,000.00 | 13.00 |
7 | xxx | 00,000.00 | 10.00 |
8 | xxx | 4,000.00 | 4.00 |
9 | xxx | 0,000.00 | 3.00 |
10 | 华泰瑞联基金管理有限公司 | 2,000.00 | 2.00 |
11 | xxx | 0,000.00 | 1.40 |
12 | 韩楚 | 1,200.00 | 1.20 |
13 | 岳大洲 | 300.00 | 0.30 |
14 | xx | 100.00 | 0.10 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
自设立至今，华泰瑞联并购基金的股权结构未发生变化。
截至本报告书签署日，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股情况 | 持股比例 | 营业范围 |
1 | 广东宝利来投资股份有限公司 | 7,500,000 股 | 2.47% | 开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物 业管理 |
注：根据淄博万昌科技股份有限公司于 2014 年 8 月 21 日的公告，华泰瑞联并购基金受
x阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计 680 万股股份，占总股本的 4.83%。
华泰瑞联并购基金的主营业务为对外投资。
华泰瑞联并购基金于 2014 年 3 月成立，目前尚没有经审计的财务数据。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，瑞联投资未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
x联投资的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
x联投资于 2014 年 9 月成立，尚无最近一年财务数据。
（三）xx
1、xx基本情况
姓名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010119640717**** |
住所： | 北京市东城区史家胡同 20 号西 1 楼 |
通讯地址： | 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层 |
通讯方式： | 010-64489903 |
是否取得其他国家 | 否 |
或者地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xx，2005 年 8 月至 2006 年 6 月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，
2006 年 6 月至 2008 年 6 月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008
年 6 月至今xxx旅游董事长、总经理。
截至本报告书出具日，xx直接持有众信旅游 37.03%股权，系公司的控股股东和实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xx除直接持有众信旅游 37.03%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）xx
1、xx基本情况
姓名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 23112119850304**** |
住所： | 黑龙江省嫩江县铁西街二委四组中储粮集资楼 |
通讯地址： | 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 6 层 |
通讯方式： | 010-63221100 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xx，2010 年 6 月至今任昆吾九鼎投资总监，兼任天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄xx电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。2011 年 6 月起至今任本公司董事。