CHINA SHINEWAY PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED
CHINA SHINEWAY PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED
中國神威藥業集團有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：02877）
（「本公司」）
僱員進行證券交易守則
（二零一二年）
基本原則
1. 本守則乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（《上市規則》）附錄十
《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）和附錄十四《企業管治守則》 A.6.4 而制定。上市公司董事會應就有關僱員買賣上市公司證券事宜設定書面指引，內容應該不比《標準守則》寬鬆。有關僱員須儘量保證，其擁有或被視為擁有權益的所有交易均按本守則進行。「有關僱員」包括任何因其職務或僱員關係而可能會擁有關於本公司或其證券的未公開股價敏感資料的僱員，又或附屬公司的此等董事或僱員。
2. 有關僱員如欲買賣公司任何證券，應先注意香港法例第 571 章《證券及期貨條例》所載有關內幕交易及市場不當行為的條文。應緊記在某些情況下，根據《證券及期貨條例》設立的市場失當行為審裁處，會進行有關內幕交易的審查，並公開發表報告，其中載有包括關於受查人士在內幕交易一事上是否應受懲罰等內容。任何受查人士如被裁定內幕交易罪名成立，最高刑罰為罰款港幣 1,000 萬元及入獄十年。然而，在若干情況下，即使有關僱員並無觸犯法定條文，仍不可隨意買賣公司證券。
3. 本守則最重要的作用，在於規定：凡有關僱員知悉或參與有關收購或出售事項（《上市規則》界定為須予公佈交易或關連交易者）的任何洽談或協議，或知悉任何股價敏感資料，必須自其開始知悉或參與該等洽談或協定或知悉該等資料時起，直至本公司對有關資料已根據《上市規則》作出適當披露為止，不從事買賣公司證券。
4. 此外，如未經許可，有關僱員不得向任何人士，無論是共同受託人或任何其他人士（即使是有關僱員須向其履行受信責任的人士）披露機密資料，或利用該等資料為其本人或其他人士謀取利益。
釋義
5. 就本守則而言：
(a) 凡提述有關僱員，包括公司僱員、或其附屬公司或控股公司的董事或僱員，其職位或受僱工作使其可能獲得與公司或其證券有關的未經公佈的股價敏感資料。
(b) 凡提述證券買賣，包括買賣以有關證券為基礎發行的權證（包括由第三者發行的備兌認股權證及淡倉）。為免產生疑問，任何股份轉讓，包括場外交易，均被視為一項買賣；
(c) 除下述 (f) 段所述情況外，「交易」或「買賣」包括：在不論是否涉及代價的情況下，購入、出售或轉讓公司證券或任何實體（其唯一或大部分資產為公司證券）的證券，或提供關於購入、出售或轉讓該等證券的要約，或以該等證券作出抵押或押記，或就該等證券產生任何其他證券權益，以及有條件或無條件授予、接受、購入、出售、轉讓、行使或履行現在或將來的任何期權（不論是認購或認沽或兩者兼備的期權）或其他權利或責任，以購入、出售或轉讓公司的證券或該等證券的任何權益，或為進行上述任何行動而達成任何協定；
(d) 「受益人」包括任何全權信託的全權物件（而有關僱員知悉有關安排），以及任何非全權信託的受益人；
(e) 「證券」指上市證券、可轉換或交換成上市證券的非上市證券，以及以公司上市證券為基礎所發行的結構性產品（包括由第三者發行的衍生權證）；
(f) 儘管上述 (c) 段對「交易」或「買賣」已有所界定，下列「交易」或
「買賣」並不受本守則所規限：
(i) 在供股、紅股發行、資本化發行或公司向其證券持有人提供的要約
（包括以股份取代現金派息的要約）中認購或接受有關的權利；但為免產生疑問，申請供股中的超額股份或在公開發售股份申請超額配發的股份則被視作「交易」或「買賣」；
(ii) 在供股或公司向其證券持有人提供的其他要約（包括以股份取代現金派息的要約）中放棄認購或放棄接受有關的權利；
(iii) 接受或承諾接受收購要約人向股東（與收購者被視為一致行動人士
（定義見香港證券及期貨事務監察委員會通過及不時修訂的《收購及合併守則》）的股東除外）提出全面收購公司的股份；
(iv) 以預定行使價行使股份期權或權證，或根據與公司訂定的協議去接納有關出售股份的要約，而該協議的訂定日期，是在本守則禁止買賣期之前所簽訂的；而預定行使價是指在授予股份期權或權證或接納股份要約時所訂的固定金額；
(v) 上市發行人有關證券的實益或權益無變的交易；
(vi) 股東以「先舊後新」方式配售其持有的舊股，而其根據不可撤銷及具約束力的責任認購的新股股數相等於其配售的舊股股數，認購價扣除開支後亦相等於舊股的配售價的交易；及
(vii) 實益擁有權因法律的施行而由他方轉入的交易。
6. 就本守則而言，如有關僱員獲授予認購或購買公司證券的期權，而於授予之時已訂下期權的行使價，則授予有關僱員該等期權，將被視為有關僱員進行交易。然而，若按授予有關僱員期權的條款，行使價可於行使期權時才決定，則於行使期權時方被視為進行交易。
規則
A. 絕對禁止
1. 無論何時，有關僱員如擁有與公司證券有關的未經公佈的股價敏感資料，則不得買賣公司的任何證券。
注：「股價敏感資料」指《上市規則》第 13.09(1) 條及其下附注所述的資料。就本守則而言，《上市規則》第 13.09(1)(c) 條 及注 9、注 10 及注 11其下尤其相關。
2. 有關僱員如以其作為另一上市發行人董事或有關僱員的身份擁有與某上市發行人證券有關的未經公佈的股價敏感資料，亦不得買賣任何該等證券。
3. 由刊發年度業績日期之前六十日，或刊發季度業績（如有）及半年度業績日期之前三十日，直至公佈相應業績 (不論《上市規則》是否規定作出公佈) 之日止的期間，有關僱員不得買賣公司任何證券，除非情況特殊，例如須應付下述 C 部所指的緊急財務承擔，而在該情況下，有關僱員須遵守本守則 B.8項所規定的程式。
注：上述期限下稱「禁制期」。
4. 若有關僱員是唯一受託人，本守則的條文將適用於有關信託進行的所有交易，如同有關僱員是為其本人進行交易（但若有關僱員是被動受託人，而其本人或其聯繫人士均不是有關信託的受益人，則本守則的條文並不適用）。
5. 若有關僱員以共同受託人的身份買賣上市發行人的證券，但沒有參與或影響進行該項證券交易的決策過程，而有關僱員本身及其所有聯繫人亦非有關信託的受益人，則有關信託進行的交易，將不會被視作有關僱員的交易。
6. 本守則對有關僱員進行買賣的限制，同樣適用於有關僱員的配偶或任何未成年子女（親生或收養）、或代該等子女所進行的交易，以及任何其他就《證券及期貨條例》而言，有關僱員在其中擁有或被視為擁有權益的交易。因此，有關僱員有責任於其本身未能隨意買賣時，儘量設法避免上述人士進行任何上述買賣。
7. 倘有關僱員已獲授予全權決定權，該基金經理買賣公司證券時，必須接受與有關僱員同等的限制及遵循同等的程式。
B. 通知
8. 有關僱員不得於禁制期內買賣公司任何證券。如其於本守則 A.3 項規則所述的特殊情況下必須在此期間進行買賣，則須在所有交易前，事先以書面通知公司主席並接獲注明日期的確認書。
9. 公司秘書保存一份書面紀錄，證明已根據本守則 B.8 項規定發出適當的通知並已獲確認。
10. 有關僱員在買賣公司證券後，應通知公司秘書更新有關僱員在該等證券的權益紀錄。
11. 任何有關僱員如擔任一項信託的信託人，必須確保其共同受託人知悉本守則所適用的有關證券所屬公司，使共同受託人可預計可能出現的困難。投資受託管理基金的有關僱員，亦同樣須向投資經理說明情況。
C. 特殊情況
12. 若有關僱員擬在特殊情況下出售或以其他方式處置公司的證券，而有關出售或處置行動在其他情況下屬本守則所禁止者，有關僱員除必須符合本守則的其他條文外，亦須遵守本守則 B.8 項有關事先書面通知及確認的條文。在出售或處置該等證券之前，有關僱員必須讓主席確信情況實屬特殊，而計畫中的出售或處置行動是有關僱員唯一可選擇的合理行動。有關僱員藉此應付一項無法以其他方法解決的緊急財務承擔，可被視為特殊情況的其中一個例子。