A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超
A 股上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600361 | 证券简称：华联综超 |
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 | 名称 |
发行股份购买资产交易对方 | 山东创新集团有限公司、xxx、xxx、xx x、xx等创新金属的股东 |
募集配套资金认购方 | 符合条件的特定投资者 |
置出资产交易对方 | 北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方 |
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签署日期：二〇二二年九月
1-1-2-1
目录
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 53
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 54
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
x次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司、拟置出资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
x次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号评估报告，以
2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
本次交易中拟出售资产评估值为 228,335.52 万元，经各方协商确定置出资产的
交易作价为 229,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、xxx、xxx、xxx、xx以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号评估报告，以 2021 年 9 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属 100%股权的评估值 1,148,200.00 万元，经交易双方友好协商，创新金属 100%股权的交易作价为 1,148,200.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝
合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价 90% |
1 | 定价基准日前 20 交易日均价 | 3.50 | 3.15 |
2 | 定价基准日前 60 交易日均价 | 3.64 | 3.28 |
3 | 定价基准日前 120 交易日均价 | 3.73 | 3.36 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
x次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）xxx、xxx、xxx、xx
根据《发行股份购买资产协议》和xxx、xxx、xxx、xx出具的承诺，本次交易中，xxx、xxx、xxx、xx就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对
价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次
发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的股份锁定期
x次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、xxx、xxx、xxx、xx签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。
具体补偿方法及补偿安排参见报告书“第九章 x次交易的主要合同”之 “四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、xxx、xxx、xxx、xxx的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
创新金属 | 1,607,356.89 | 1,148,200.00 | 5,942,931.35 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 1,155,504.37 | 197,666.78 | 835,335.08 |
财务指标比例 | 139.10% | 580.88% | 711.44% |
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
x次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为x立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，xxx将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资
产进行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价
值采用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，
本次交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
鉴于中企华评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的拟置出资产评
估报告已超过一年有效期。中企华评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对
拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估
报告。本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至 2022 年 4 月 30
日，拟置出资产的资产及负债价值的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（二）拟购买资产的评估情况
x次标的资产为创新金属 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字 [2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属 100%股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属 100%股权交易价格为 1,148,200.00 万元。
鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的拟置入资产评估
报告已超过一年有效期。中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 3186 号《资产评估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，创新金属 100%股权的评估值为 1,250,200.00 万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
四、本次交易实施需履行的批准程序
x次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
x次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2021 年 8 月 6 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021 年 11 月 11 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；
5、2022 年 1 月 26 日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022 年 2 月 16 日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议案以及xxx及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022 年 5 月 9 日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
8、2022 年 6 月 22 日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股权涉及的经营者集中反垄断审查通过。
9、2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
10、2022 年 7 月 26 日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
11、2022 年 9 月 29 日，上市公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（三）本次交易存在审批风险
x次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
x次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据确定的发行股份支付
比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价 1,148,200.00 万元测算，本次交
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
北京华联集团 | 194,195,951 | 29.17% | 194,195,951 | 4.85% |
易上市公司拟向交易对方发行 3,337,790,685 股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
北京华联商厦股份有限公司 | 3,549,000 | 0.53% | 3,549,000 | 0.09% |
控股股东及其关联方合计 | 197,744,951 | 29.70% | 197,744,951 | 4.94% |
创新集团 | - | - | 1,470,695,054 | 36.73% |
xxx | - | - | 704,170,890 | 17.59% |
xxx | - | - | 115,891,558 | 2.89% |
xxx | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
xx | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
xxx及一致行动人合计 | - | - | 2,451,162,788 | 61.22% |
xxx齐 | - | - | 145,348,837 | 3.63% |
天津源峰 | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
CPE | - | - | 101,744,186 | 2.54% |
青岛上汽 | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
xxxx | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
扬州尚颀 | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
xxxx | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
Crescent Alliance Limited | - | - | 95,930,232 | 2.40% |
Dylan Capital Limited | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
无锡云晖 | - | - | 44,186,046 | 1.10% |
无锡云晖二期 | - | - | 57,558,139 | 1.44% |
西投珅城 | - | - | 37,790,697 | 0.94% |
xxx桥 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
哈尔滨恒汇 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
xxxx | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
xxxx | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
xxxx | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
山东xx | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
青岛华资 | - | - | 14,534,883 | 0.36% |
深圳秋石 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
上市公司其他A 股股东 | 468,062,967 | 70.30% | 468,062,967 | 11.69% |
合计 | 665,807,918 | 100.00% | 4,003,598,603 | 100.00% |
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 | 2022 年 1-4 月/2022 年 4 月 30 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
资产总额 | 1,100,954.19 | 1,865,952.67 | 69.49% | 1,155,504.37 | 1,836,356.89 | 58.92% |
所有者权益 | 197,227.15 | 736,401.84 | 273.38% | 197,666.78 | 692,695.10 | 250.44% |
营业收入 | 285,047.74 | 2,252,775.45 | 690.32% | 835,335.08 | 5,942,931.35 | 611.44% |
利润总额 | 3,025.72 | 56,424.72 | 1764.84% | -25,934.67 | 106,647.63 | -511.22% |
归属于母公司股 东的净利润 | -509.12 | 43,405.81 | -8625.65% | -28,177.65 | 86,867.71 | -408.29% |
基本每股收益 （元/股） | -0.01 | 0.11 | -1200.00% | -0.42 | 0.22 | -151.27% |
归属于母公司股东的每股净资产 （元/股） | 2.96 | 1.84 | -37.84% | 2.97 | 1.73 | -41.72% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
关于无违法违规行为的承诺 | 一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形； 二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为； 三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形； 四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形； 五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。 | |
关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力 x次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金属 100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司股东的利益。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 x次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上 市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | |
上市公司、北京华联集团、海南文促会 | 关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的声明与承诺 | 1、拟置出资产不存在权属纠纷； 2、华联综超就拟置出资产中的股权资产已履行了应履行的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形； 4、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程序； 5、若拟置出资产因任何原因无法从上市公司置出，则本单位将采取一切有效合法的措施使得置出资产实际达到从上市公司置出的效果。 如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。 二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 |
关于无违法违规行为的承诺 | 一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实守信、勤勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任； 七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有 损害公司及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关的法律责任。 | |
关于不 存在内 幕交易的承诺 | 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。 | ||
股份减 持承诺 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股 份的计划。 | |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者 投资者的补偿责任。 |
华联集团 | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位及本单位控制的其他企业不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他 企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于无违法违规行为的承诺 | 一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形； 二、本单位及本单位控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为； 三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形； 四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。 | |
关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易； 二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违 法违规占用上市公司的资金、资产； |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上 | ||
市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支 | ||
出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。 | ||
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、 | ||
人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市 | ||
公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 | ||
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业 | ||
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司 | ||
在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 | ||
1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； | ||
（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市 公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干 | ||
预； | ||
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业 务构成竞争的业务； | ||
（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公 司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易 | ||
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 | ||
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺 | 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大 决策进行干预。 | |
3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； | ||
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； | ||
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及 附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等 | ||
方面完全分开。 | ||
4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控 | ||
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司 | ||
人员的独立性； | ||
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该 等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立； | ||
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任， 本单位及本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已 | ||
经做出的人事任免决定。 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； | ||
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其 他企业共享一个银行账户； | ||
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控 制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； | ||
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处 兼职和领取报酬。 | ||
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体， 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 | ||
和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本 | ||
次交易的主体资格。 | ||
关于参 与北京 | 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督 | |
华联综 | 管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采 | |
合超市 | 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | |
股份有 限公司 | 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷 | |
并购重 | 有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级 | |
组有关 | 管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 | |
事项的 承诺 | 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状 况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情 | |
形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 | ||
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场 | ||
失信行为。 | ||
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说 | ||
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真 | ||
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易 | ||
期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 | ||
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 | ||
海南文促会 | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，导致本单位被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权 |
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 | ||
申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和 | ||
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 | ||
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息 | ||
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 | ||
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁 | ||
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
一、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规 | ||
正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形； | ||
关于无 | 二、本单位最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大 失信行为； | |
违法违 | 三、本单位不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 | |
规行为 | 或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监 | |
的承诺 | 会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二 | |
个月被证券交易所公开谴责的情形； | ||
四、本单位最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 | ||
罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。 | ||
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主 要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜 | ||
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； | ||
关于不存在内幕交易的承诺 | 二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位，本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 | |
重组情形。 | ||
三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 | ||
造成的一切损失。 | ||
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平 | ||
的关联交易； | ||
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量 | ||
避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避 | ||
免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开 | ||
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范 | ||
性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺 | 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； | |
四、本单位保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的 | ||
规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法 | ||
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利 | ||
益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； | ||
五、本单位愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造 | ||
成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位将承担相应的赔 | ||
偿责任。 | ||
关于保 | 一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、 | |
持上市 | 人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市 | |
公司独 | 公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 | |
立性的 | 二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
承诺 | 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本单位除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本单位及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本单位当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本单位将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本单位及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处 兼职和领取报酬。 | |
华联集团、 华联股份、海南文促会 | 关于股 份锁定的承诺 | 一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自 x次重组完成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让；海南文促会承诺促使华联集团和华联商厦履行上述承诺。以上所 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。 二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。 三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应 调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。 | ||
对本次交易的原则性意见和股份减 持计划 | 本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。 | |
创新集团、崔立新、xx、xx x、xxx | xxx提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位 /本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单 位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于标的股权无权利限制的承诺 | 一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张； 二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本人保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下； 三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有 标的股权，不存在代持行为； |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形； 五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件， 亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 | ||
关于不存在内幕交易的承诺 | 创新集团承诺： 一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员 /主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 崔立新、杨爱美、xxx、xxxx： 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。 | |
关于参与北京华联综合超市股份有限公司并购重组有关事项的承诺 | 创新集团承诺： 1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
失信行为。 | ||
6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 | ||
行股票发行对象的情形。 | ||
7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。 如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 | ||
崔立新、杨爱美、xxx、xxxx： | ||
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购 管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的 | ||
主体资格。 | ||
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被 | ||
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 | ||
分的情形。 | ||
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行 政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近 | ||
五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 | ||
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期 未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉 | ||
嫌存在其他重大违法行为。 | ||
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为，最近三年内没有证券市场失信行为。 | ||
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在 法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行 | ||
股票发行对象的情形。 | ||
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
创新集团承诺： | ||
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个 月届满之日不得进行转让。 | ||
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的 收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低 于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 | ||
的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股 | ||
关于股份锁定的承诺 | 份。 三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 崔立新、杨爱美、xxx、xxxx： | |
一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月 届满之日不进行转让。 | ||
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根 | ||
据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券 | ||
交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履 | ||
行的限售承诺。 | ||
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的 收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低 于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 | ||
的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股 | ||
份。 | ||
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等 | ||
原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 | ||
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存 在显失公平的关联交易； | ||
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将 规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； | ||
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、 | ||
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律 | ||
法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有 | ||
关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 | ||
关于减 | 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通 | |
少和规 | 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； | |
范关联 交易的 | 三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规 范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股 | |
承诺 | 东大会对有关涉及本单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务； | |
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关 | ||
联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； | ||
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将 承担相应的赔偿责任。 | ||
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控 制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组 | ||
完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接 | ||
竞争关系的业务或活动。 | ||
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本 人及本单位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合 | ||
作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接 | ||
从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构 | ||
关于避 | 成竞争的业务或活动。 | |
免同业 竞争的 | 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本 人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相 | |
承诺 | 类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司 及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企 | |
业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股 票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协 | ||
助。 | ||
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本 人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务 | ||
相同或相类似业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市 公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所 控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提 | ||
供一切必要的协助。 | ||
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他 企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业 | ||
有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他 企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市 | ||
公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或 | ||
承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性 业务中的资产或业务。 | ||
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业 拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属 | ||
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时， | ||
本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企 业提供优先购买权。 | ||
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的 地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | ||
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因 违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 | ||
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金属的业务、资产、人员、财务和机构独立。 | ||
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人 控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响 | ||
上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务 | ||
等方面的独立性： | ||
1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； | ||
关于保持上市公司独立性的承诺 | （2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职 务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联 交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 | |
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 | ||
履行交易程序及信息披露义务。 | ||
2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； | ||
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源； | ||
（3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； | ||
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； | ||
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构 混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 | ||
4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/ 本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上 | ||
市公司人员的独立性； | ||
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 | ||
5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； | ||
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人 控制的其他企业共享一个银行账户； | ||
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过 违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； | ||
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企 业处兼职和领取报酬。 | ||
关于保 | 1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本次交易中，本公司/本人与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《北京华联综合超市股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
证公司 | ||
关于本 | ||
次重组 | ||
摊薄即 | ||
期回报 | ||
填补措 | ||
施切实 | ||
履行的 | ||
承诺函 | ||
业绩承 | 1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份 的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。 | |
诺方关 | ||
于保障 | ||
业绩补 | ||
偿义务 | ||
实现的 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
承诺 | 2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确 约定。 | |
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业 （有限合 伙）、嘉兴xxx恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业 （有限合 伙）、山东xx国际贸易有限公 司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业 （有限合 伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙 企业（有限 | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
关于标的股权无权利限制的承诺 | 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何权利主张； 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下； 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为； 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形； 五、本单位目前没有尚未了结/作为被告方的尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 | |
关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管 理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业 （有限合 伙）、深圳秋xxx投资企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业 （有限合 伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业 （有限合伙） | 制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | |
关于参与北京华联综合超市股份有限公司并购重组有关事项的承诺 | 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。 | |
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心 （有限合伙） | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份， |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于标的股权无权利限制的承诺 | 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何权利主张； 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下； 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为； 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形； 五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行 政案件（与证券市场明显无关的除外）。 | |
关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切直接损失。 | |
关于参与北京华联综合超市股份有限公司并购重组有关事项的承诺 | 一、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级 管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。 二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业， 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。 | ||
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说 | ||
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真 | ||
Crescent Alliance Limited、 Dylan Capital Limited | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 |
导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 | ||
调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份， | ||
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 | ||
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 | ||
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 | ||
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 | ||
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 | ||
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿 | ||
用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于标 | 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况； 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形； 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法； 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制 转让的其他情形。 | |
的股权 | ||
无权利 | ||
限制的 | ||
承诺 | ||
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本 | ||
企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市 | ||
公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 | ||
情形； | ||
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业 | ||
关于不 | 的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重 | |
存在内 幕交易 | 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月 x不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 | |
的承诺 | 的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的 | |
控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管 | ||
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 | ||
造成的一切损失。 | ||
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合 法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大 | ||
资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规 | ||
和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 | ||
关于参 与北京 | 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 | |
华联综 | 立案调查的，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 | |
合超市 | 或受到证券交易所纪律处分的情形。 | |
股份有 限公司 | 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷 | |
并购重 | 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
组有关 事项的 | 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状 况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存 | |
承诺 | 在或涉嫌存在其他重大违法行为。 | |
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场 | ||
失信行为。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责 | ||
任。 | ||
关于股 | 一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标 | |
份锁定 | 的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
的承诺 | 的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已届满或超过 12 个月的，在本次发 行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送 红股、转增股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约定。 | |
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业 （有限合 伙）、嘉兴xxx恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业 （有限合 伙）、山东xx国际贸易有限公 司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业 （有限合 伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡 云晖二期新 | 关于股份锁定的承诺 | 一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得 的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购 取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业 （有限合 伙）、深圳秋xxx投资企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业 （有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited | ||
创新金属 | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 |
关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
创新集团 | 关于向上市公司划转 款项的 | 为保障上市公司及中小股东的利益不受损失，如发生华联集团未按交易协议的约定向上市公司支付置出资产交易对价的情形，则本公司同意在华联集团应付未付之日起 20 个工作日内向上市公司提供支持， 向上市公司指定的银行账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的 |
承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
承诺 | 款项。 基于上述，本公司作出、履行以上承诺以及向上市公司划付款项（如有），均不影响华联集团在交易协议项下对上市公司的任何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追偿权、救济权等所有权利，亦不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价的支付义务等已安排的任何协议、文件的继续及持续有效履行。在向上市公司支付划转款项的情况下，上市公司仍应在交易协议项下积极向相关方进行追偿，所追偿获得金额应向本公司支 付。 |
（二）创新金属股东中专为本次交易设立的主体的各级权益持有人对其所持份额或股权的穿透锁定承诺
结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等标准，判断创新金属股东及其各级出资人是否专为本次交易设立，并对创新金属股东中专为本次交易设立的主体进行穿透锁定。
创新金属的股东中专为本次交易设立的股东为xxxx、xxxx、xxxxxxx、西投珅城、青岛裕xxx、上海鼎晖佰虞、青岛华资橡树、深圳秋xxx、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited，共计 10 个股东。
对于以上专为本次交易设立的 10 名股东，进行穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进一步穿透锁定之后新增承诺锁定的主体共计 95 个，并对天津镕齐、天津源峰、上海鼎晖佰虞延长锁定期安排，其对应具体锁定承诺如下：
（1）xxxx穿透锁定情况
天津镕齐向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 天津镕齐上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿透锁定 承诺 |
1 | 厦门xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 是 | 是 |
1-1 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-2 | 厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
1-3 | 上海镕富投资管理中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-4 | 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-5 | 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 | 否 | 是 |
1-6 | 天津智睿企业管理中心（有限合伙） | 是 | 是 |
1-6-1 | xx | 否 | 是 |
1-6-2 | 苏州常瑞资产管理有限公司 | 否 | 是 |
1-7 | 厦门源峰投资有限公司 | 否 | 是 |
2 | 上海磐信夹层投资管理有限公司 | 否 | 是 |
xxxx及上表 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易 对方 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一 层 | 厦门xxxx创业投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信夹层投资管理有限公司 | 在前述天津镕齐承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津镕齐合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津镕齐存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意xxx齐将自动续期至锁定期届满。 若天津镕齐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第二 层 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海镕富投资管理中心（有限合伙）、天津柏聿企业管理中心（有限合伙）、河北港口集团（天津）投资管理有限公司、天津智睿企业管理中心（有限合伙）、厦门源峰投资有限公 司 | 在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。 若厦门xxxx所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第三 层 | xx、苏州常瑞资产管理有限公司 | 在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的xxxx合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。 如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意xxxx将自动续期至锁定期届满。 若xxxx所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
（2）天津源峰穿透锁定情况
天津源峰向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 天津源峰上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿透锁定 承诺 |
1 | 厦门xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 是 | 是 |
1-1 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-2 | 厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
1-3 | 上海镕富投资管理中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-4 | 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-5 | 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 | 否 | 是 |
1-6 | 天津智睿企业管理中心（有限合伙） | 是 | 是 |
1-6-1 | xx | 否 | 是 |
1-6-2 | 苏州常瑞资产管理有限公司 | 否 | 是 |
1-7 | 厦门源峰投资有限公司 | 否 | 是 |
2 | 厦门源峰投资有限公司 | 否 | 是 |
天津源峰及上述 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易 对方 | 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一 层 | 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰投资有限公司 | 在前述天津源峰承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津源峰合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津源峰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津源峰将自动续期至锁定期届满。 若天津源峰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第二 层 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海镕富投资管理中心（有限合伙）、天津柏聿企业管理中心（有限合伙）、河北港口 集团（天津）投资 | 在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的厦门源xxx合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。 若厦门xxxx所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
管理有限公司、天津智睿企业管理中心（有限合伙）、厦门源峰投资有限公 司 | ||
第三 层 | xx、苏州常瑞资产管理有限公司 | 在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人/本单位直接持有的xxxx合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人/本单位同意xxxx将自动续期至锁定期届满。 若xxxx所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
（3）xxxxxxx穿透锁定情况
嘉兴xxxxx向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | xxxxxxx上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | 上海东方证券创新投资有限公司 | 否 | 是 |
2 | 常州xx创投管理合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
3 | 国xxx（珠海）能源产业基金（有限合伙） | 否 | 是 |
4 | 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
5 | 合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
6 | 常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
7 | xxx | x | 是 |
8 | xxx | 否 | 是 |
9 | 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 否 | 是 |
10 | xxx | 否 | 是 |
xxxxxxx及上述 10 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易 对方 | 嘉兴xxxxx投资合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一 层 | 上海东方证券创新 投资有限公司、常 | 在前述嘉兴尚颀承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起 至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的嘉兴尚颀 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
州xx创投管理合 伙企业（有限合 伙）、国xxx（珠 | 合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如xxxx存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单位同意xxxx将自动续期至锁定期届满。 | |
海）能源产业基金 | x嘉兴xx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 | |
（有限合伙）、宁德 蕉城上汽产业升级 | 政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对 上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 | |
股权投资合伙企业 | x承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 | |
（有限合伙）、合肥 | ||
和泰恒旭股权投资 | ||
合伙企业（有限合 | ||
伙）、常州欣亿源股 | ||
权投资合伙企业 | ||
（有限合伙）、xx | ||
x、xxx、上海 | ||
上汽恒旭投资管理 | ||
有限公司、xxx |
（4）西投珅城穿透锁定情况
西投珅城向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 西投珅城上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | 西安投资控股有限公司 | 否 | 是 |
2 | 宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
3 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 否 | 是 |
西投珅城及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易 对方 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一 层 | 西安投资控股有限公司、宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒泰华盛资产管理有限 公司 | 在前述西投珅城承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的西投珅城合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如西投珅城存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意西投珅城将自动续期至锁定期届满。 若西投珅城所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
（5）xxxxxx穿透锁定情况
青岛裕xxx向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 青岛裕桥润盛上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | 陕西省产业投资有限公司 | 否 | 是 |
2 | xxx | x | 是 |
3 | xx | 否 | 是 |
4 | xxx | x | 是 |
5 | xxx | 否 | 是 |
6 | xxx | 否 | 是 |
7 | xxx | 否 | 是 |
8 | xxx | x | 是 |
9 | xxx | x | 是 |
10 | xxx | x | 是 |
11 | xxx | 否 | 是 |
12 | xx | 否 | 是 |
13 | xxx | 否 | 是 |
14 | xxx | 否 | 是 |
15 | 宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
16 | xxx | x | 是 |
17 | xxx | x | 是 |
18 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 否 | 是 |
青岛裕xxx及上述 18 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易 对方 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一 层 | 陕西省产业投资有限公司、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、x xx、xxx、x | 在前述xxxxxxxx的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的青岛裕桥润盛份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。如xxx桥润盛存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/ 本单位同意青岛裕桥润盛将自动续期至锁定期届满。 |
层级 | 企业名称 | xxxx |
xx、xxx、x | xxxxxxx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 | |
建爱、xx、xx x、xxx、宁波 | 监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政 策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 | |
x乐企业管理合伙 | x承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 | |
企业（有限合伙）、 | ||
xxx、xxx、 | ||
深圳市恒泰华盛资 | ||
产管理有限公司 |
（6）上海鼎晖佰虞穿透锁定情况
上海鼎晖佰虞向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 上海鼎晖佰虞上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | xx号 | 否 | 是 |
2 | 上海昭戎投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
3 | 苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙） | 否 | 是 |
4 | xxx | 否 | 是 |
5 | 欧阳强 | 否 | 是 |
6 | xx成 | 否 | 是 |
7 | xx | 否 | 是 |
8 | xx成 | 否 | 是 |
9 | 贵阳三点贸易有限公司 | 否 | 是 |
10 | 上海香草农庄有限公司 | 否 | 是 |
11 | xxx | 否 | 是 |
12 | 武威 | 否 | 是 |
13 | 上海海韬机械有限公司 | 否 | 是 |
14 | 万夏 | 否 | 是 |
15 | xxx | 否 | 是 |
16 | xx | 否 | 是 |
17 | xxx | 否 | 是 |
18 | xxx | 否 | 是 |
19 | xx | 否 | 是 |
20 | xx | 否 | 是 |
21 | xx | 否 | 是 |
22 | xxx | x | 是 |
23 | 辛菲 | 否 | 是 |
24 | xxx | 否 | 是 |
25 | xxx | 否 | 是 |
26 | 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 | 否 | 是 |
上海鼎xx虞及上述 26 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易 对方 | 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一 层 | xx号、上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）、苏州鼎晖睿实创业投资中心 （有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xx、xx x、贵阳三点贸易有限公司、上海香草农庄有限公司、xxx、武威、上海海韬机械有限公司、xx、xx x、xx、xx x、xxx、x x、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、上海鼎晖百孚投资管 理有限公司 | 在前述上海鼎晖承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的上海鼎x合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如上海鼎晖存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单位同意上海鼎x将自动续期至锁定期届满。 若上海xx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
（7）青岛华资橡树穿透锁定情况
青岛华资橡树向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 青岛华资橡树上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
2 | 青岛市科技风险投资有限公司 | 否 | 是 |
3 | 珠海鼎荣私募基金管理有限公司 | 否 | 是 |
青岛华资橡树及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易 对方 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有 限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 | ||
第一 层 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、青岛市科技风险投资有限公司、珠海鼎荣私募基金管理有限公司 | 在前述青岛华资橡树承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的青岛华资橡树合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如青岛华资橡树存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意青岛华资橡树将自动续期至锁定期届满。 若青岛华资橡树所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
（8）深圳秋xxx穿透锁定情况
深圳秋xxx向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 深圳秋xxx上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | xxx | 否 | 是 |
2 | xx | 否 | 是 |
3 | 深圳秋石资产管理有限公司 | 否 | 是 |
深圳秋xxx及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易对方 | 深圳秋xxx投资企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一 层 | xxx、xx、深圳秋石资产管理有限公司 | 在前述深圳秋石承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的深圳秋石合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如深圳秋石存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单位同意深圳秋石将自动续期至锁定期届满。 若深圳秋石所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
（9）Crescent Alliance Limited 穿透锁定情况
Crescent Alliance Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | Crescent Alliance Limited 上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | Colladon Investment（BVI）Ltd. | 是 | 是 |
1-1 | Crescent Alliance Limited Partnership Fund | 是 | 是 |
1-1-1 | AICA Holdings （Cayman）Ltd. | 否 | 是 |
1-1-2 | Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. | 否 | 是 |
1-1-3 | Silver Grant Group Limited | 否 | 是 |
Crescent Alliance Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易 对方 | Crescent Alliance Limited | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一 层 | Colladon Investment （BVI）Ltd. | 在前述 Crescent 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Crescent 股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Crescent 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意 Crescent 将自动续期至锁定期届满。 x Crescent 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第二层 | Crescent Alliance Limited Partnership Fund | 在前述 Colladon Investment（ BVI） Ltd. 承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的 Colladon Investment（BVI）Ltd.的股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Colladon Investment（BVI）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意 Colladon Investment（BVI）Ltd.将自动续期至锁定期届满。 x Colladon Investment（BVI）Ltd.所持有股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 | ||
在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定 | ||
期期间内， 就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited | ||
Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行 | ||
AICA Holdings | 转让。 | |
第三 | （ Cayman ） Ltd. 、 Asia Ascent Holding | 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆 盖上述锁定期的， 本单位同意 Crescent Alliance Limited |
层 | （ Cayman ） Ltd. 、 Silver Grant Group Limited | Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。 x Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据 |
证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并 | ||
予执行。 | ||
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
（10）Dylan Capital Limited 穿透锁定情况
Dylan Capital Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | Dylan Capital Limited 上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd. | 是 | 是 |
1-1 | Crescent Alliance Limited Partnership Fund | 是 | 是 |
1-1-1 | AICA Holdings （Cayman）Ltd. | 否 | 是 |
1-1-2 | Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. | 否 | 是 |
1-1-3 | Silver Grant Group Limited | 否 | 是 |
Dylan Capital Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 交易 对方 | Dylan Capital Limited | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一 层 | Asiaimagine Capital （Cayman）Ltd. | 在前述 Xxxxx 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Dylan 股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Xxxxx 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意 Xxxxx 将自动续期至锁定期届满。 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
若 Xxxxx 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 | ||
第二层 | Crescent Alliance Limited Partnership Fund | 在前述 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.将自动续期至锁定期届满。 x Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.所持有股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第三层 | AICA Holdings （ Cayman ） Ltd. 、 Asia Ascent Holding （ Cayman ） Ltd. 、 Silver Grant Group Limited | 在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定期期间内， 就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆盖上述锁定期的， 本单位同意 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。 x Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
经查阅创新金属自设立以来的工商档案、公司章程、历次股权变动涉及的增资协议、股权转让协议、价款支付凭证、验资报告等资料以及创新金属股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议及出具的股东调查表，并经查询企业信息公示系统、天眼查网站，创新金属股东持有的创新金属股份均系真实持有，创新金属历史沿革中不存在股份代持情形。
针对标的公司股东情况，标的公司已出具《关于股东情况的声明与承诺》，承诺如下：“1.本公司已在本次交易的《重组报告书》中真实、准确、完整的披露了股东信息；2.本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形； 3.本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情形； 4.本次交易涉及的全体中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权的情形； 5.不
存在以本公司股权进行不当利益输送情形；若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
此外，本次交易中标的公司的各股东均已出具了《关于标的股权无权利限制的承诺函》，承诺其对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就其所持标的股权提出任何权利主张；其出资资金来源真实合法，实际持有标的股权，不存在代持行为。
综上所述，本次交易中标的公司已真实、准确、完整地披露股东信息，创新金属历史沿革中不存在股份代持等情形。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，于 2021 年 7 月 26 日开市起停牌。
2021 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票已于 2021 年 8 月 9 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司创新金属最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、关于本次交易差异化定价的说明
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易实行差异化定价，创新金属 100%股权作价 1,148,200.00 万元。对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属 25.1442% 股权对应的创新金属股份合计作价为 305,000.00 万元，创新金属财务投资人按各自持股份额占创新金属财务投资人合计持股份额 25.1442%中的比例，取得相应对价。对于创新集团、xxx、xxx、xxx、xx合计持有创新金属 74.8558%股权对应的创新金属股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格 305,000.00 万元之差额，即 843,200.00 万元。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、创新金属财务投资人分别于 2021 年 3 月，通过增资的形式合计出资
305,000.00 万元，成为创新金属股东。本次交易中，创新金属财务投资人仍以
合计 305,000.00 万元作价与上市公司进行交易。该等约定符合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定；
2、创新集团作为创新金属控股股东，xxx作为创新金属实际控制人，xxx、xxx、xx作为xxx一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下，创新集团、xxx、xxx、xxx、xx所持股权比例的作价对应创新金属 74.8558%股权作价有所折让。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，创新金属控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、
122,120.00 万元、142,360.00 万元。
截至本报告书摘要签署日，创新金属财务投资人持有创新金属 25.14%股权；根据上述协议约定，创新金属财务投资人不承担与本次交易相关的业绩补偿责任。
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对创新金属现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来
宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或创新金属项目建设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与创新金属未来实际经营业绩存在差异。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来创新金属在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（四）拟置出资产的债务转移风险
针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。针对上述事项，上市公司已于 2022 年 1
月 27 日在指定媒体刊登了《关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》。
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚未取得全部债权人出具的债务转移同意函。对于拟置出资产交割时未能转移的相关债务，交易双方已在《重大资产出售协议》及其补充协议中约定了债务转移相关的责任承担主体，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人书面同意，且基准日后上市公司存在因持续经营新增的债务事项，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者关注本次拟置出资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险
创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对创新金属销量以及业绩产生不利影响。
（二）原材料和能源价格波动风险
创新金属主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，创新金属采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购，创新金属主要以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。由于创新金属的定价模式采用“铝基准价+加工费”模式，而国内的铝基准价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给创新金属运营和销售带来不利影响，若原材料价格持续大幅提升，会对标的公司营运资金带来较大压力。
（三）供应商账期进一步缩短的风险
中国宏桥在 2018-2019 年基于与滨州铝产业集群内下游客户深化合作的考
虑，给予下游优质客户账期有所增加，其对下游生产企业的信用期由 2018 年的
x 5 天延长至 2020 年的约 37 天。2021 年以来，考虑到经济形势逐步回暖、当地铝产业集群已发展壮大并进入平稳增长期，中国宏桥根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对标的公司的结算模式改为按周结算模式。截至报告期末，标的公司对中国宏桥应付账款大幅下降，但生产经营并未受到重大不利影响。如果未来主要供应商账期进一步缩短，将可能对标的公司经营带来一定负面影响。
（四）加工费变动的风险
创新金属对产品采取“铝基准价+加工费”的定价模式，加工费报价系根据不同客户对产品工艺和品质要求以及加工复杂程度综合决定。创新金属产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水平的影响，若出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致创新金属收取的加工费下降，对创新金属的盈利能力造成负面影响。
（五）供应商集中度较高的风险
报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比例超过 80%，标的公司供应商集中度较高，主要为铝水供应商中国宏桥。创新金属铝水采购相对集中，主要系铝为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，创新金属出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。若部分供应商
因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，创新金属需要调整供应商，将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响。
（六）资产负债率较高的风险
近年来，标的公司发展速度较快，经营规模处于扩张阶段。由于标的公司的业务经营特点，资产负债率偏高，截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司资产负债率约为 69.00%。较高的资产负债率使拟购买资产存在一定的财务风险。若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（七）毛利率较低的风险
标的公司从事铝加工业务，主要产品的定价原则为“铝基准价+加工费”，其利润主要来自于加工费。由于原材料铝的价值较高，铝加工行业具有“料重工轻”的特点，导致铝加工产品的毛利率相对较低。2019 年、2020 年、2021年、2022 年 1-4 月，标的公司主营业务毛利率分别为 4.41%、4.96%、4.01%1、 5.09%。标的公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。
（八）安全生产的风险
铝合金的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作熔炼炉、挤压机、数控机床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。报告期内创新金属遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但仍然存在发生安全事故的风险，可能对创新金属生产经营造成不利影响。
（九）环保风险
标的公司主要从事铝合金的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行业。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准
1 2021 年起应用新收入准则，为保持数据口径一致，营业成本中剔除了运费
甚至限制生产政策，或者创新金属因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，创新金属将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，可能对创新金属的经营业绩带来不利的影响。
（十）行业政策风险
创新金属主要从事铝合金加工，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。如果政策的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、创新金属的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对创新金属的发展造成一定负面影响。
（十一）技术泄密的风险
创新金属高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系。创新金属的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果创新金属因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，可能会影响创新金属的研发能力和市场竞争力，对创新金属未来的生产经营产生不利影响。
（十二）创新金属控股股东非经营性资金占用的风险
报告期内，创新金属存在较大金额资金被控股股东非经营性占用的情形。
2020 年以来，创新金属筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步
对资金占用情况进行规范。截至 2021 年 1 月末，控股股东对创新金属的非经营性资金占用全部解决，同时，创新金属建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度。虽然创新金属的控股股东已清理对创新金属的非经营性资金占用，对报告期内非经营性资金占用支付了相应利息费用，且创新金属的实际控制人与控股股东已做出承诺未来不会通过直接或者间接的方式非经营性占用创新金属资金，创新金属也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注创新金属历史期间存在的非经营性资金占用事项及相关风险。
（十三）部分房产和土地未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，创新金属及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得权属证书，未取得《房屋所有权证》的房屋面积合计为 196,895.38 ㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积
（租赁房屋除外）的比例约为 14.88%；未取得《土地使用权证》的土地面积合计约为 41,552 ㎡，占创新金属及其子公司目前实际使用的境内自有土地总面积
（包括已取得《土地使用权证》的面积和正在办理《土地使用权证》的面积，但不包括租赁土地面积）的比例约为 1.39%。目前正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。基于标的公司现有部分房产和土地存在的瑕疵，提请投资者关注标的公司该等房产和土地产权无法办理或无法及时办理的风险。
创新金属存在租赁农用地使用的情形，创新金属已就租赁农用地与相关出租方签署租赁合同，且相关土地租赁合同均由该等土地所在镇人民政府作为第三方合同签署方共同签署，该等土地租赁事宜均已通过该等土地所在村三分之二以上村民代表同意。上述租赁农用地上产生的收入、净利润占比较低，提请投资者关注标的公司存在上述农用地无法及时办理不动产权证及一定程度影响公司生产经营的风险。
（十四）中国宏桥转移山东地区电解铝产能的风险
标的公司在山东地区的主要原料为液态形式的电解铝（即铝水），均由中国宏桥生产。报告期各期，标的公司采购的铝水量分别为 254 万吨、272 万吨、 262 万吨和 87 万吨。为调整能源结构，发挥云南地区水电资源优势，中国宏桥计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区，中国宏桥自 2019 年起启动了产能置换方案，预计在十四五期间分期陆续实施。山东地区铝水供应减少会导致标的公司在山东地区的原料供应结构发生调整，若当地铝水供应的减少未能通过铝锭、再生铝形成补充，标的公司在山东地区的业务量与盈利情况或受到不利影响。
（十五）标的公司存在因抵押部分经营性资产影响生产经营的风险
截至 2022 年 4 月 30 日，置入资产使用权受限资产总额为 561,088.25 万元，占置入资产总资产的比例为 34.23%。其中部分生产经营性资产存在权利受
限，但创新金属当前经营运转情况良好，可合理安排偿债计划及偿债资金来源，偿债风险较低。提醒投资者注意标的公司存在因抵押部分经营性资产影响生产经营的风险。
（十六）创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况存在受到行政处罚的风险
创新金属及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情形，报告期内各期的补缴测算合计金额占当期标的公司合并口径净利润的比例较低；根据发行人及其子公司所在地社保和住房公积金主管部门出具的证明，报告期内标的公司及其控股子公司未因社保、公积金未缴纳事宜受到过任何行政处罚，控股股东及实际控制人亦针对可能产生的补缴、追缴、受到处罚或一切损失承诺向标的公司承担兜底补偿责任，但该事项仍存在一定瑕疵，不排除未来受到相应主管部门行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
释义
x报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
报告书、重组报告 书 | 指 | 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
报告书摘要、重组报告书摘要 | 指 | 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
本次交易、本次重 组 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
x次发行股份购买 资产 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份 购买山东创新金属科技有限公司 100%股权 |
x次重大资产出售 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其 指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债 |
上市公司、公司、 华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
北京华联集团、华 联集团 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
创新金属、标的公 司、交易标的 | 指 | 山东创新金属科技有限公司 |
创新股份 | 指 | 山东创新金属科技股份有限公司 |
x旺合伙 | 指 | 滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙） |
骞裴合伙 | 指 | 新泰骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名滨州市亨 旺股权管理企业（有限合伙） |
创新集团 | 指 | 山东创新集团有限公司 |
天津镕齐 | 指 | 标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） |
天津源峰 | 指 | 标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） |
CPE | 指 | 标的公司股东，指CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited |
Crescent | 指 | 标的公司股东，指Crescent Alliance Limited |
Dylax | x | 标的公司股东，指Dylan Capital Limited |
青岛上汽 | 指 | 标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
嘉兴尚颀 | 指 | 标的公司股东，指嘉兴xxxxxxx合伙企业（有限合伙） |
扬州尚颀 | 指 | 标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合 伙） |
佛山尚颀 | 指 | 标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限 合伙） |
山东xx | 指 | 标的公司股东，指山东xx国际贸易有限公司 |
西投珅城 | 指 | 标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业 （有限合伙） |
青岛裕桥 | 指 | 标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合 伙） |
哈尔滨恒汇 | 指 | 标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） |
无锡云晖 | 指 | 标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有 限合伙） |
无锡云晖二期 | 指 | 标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业 （有限合伙） |
山东鼎晖 | 指 | 标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合 伙） |
上海鼎晖 | 指 | 标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） |
山东宏帆 | 指 | 标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司 |
青岛华资 | 指 | 标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合 伙） |
深圳秋石 | 指 | 标的公司股东，指深圳秋xxx投资企业（有限合伙） |
标的资产 | 指 | 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权 |
创新金属财务投资人 | 指 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（ 有限合伙 ）、 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴xxxxxxx合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东xx国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业 （有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资 合伙企业（有限合伙）、深圳秋xxx投资企业（有限合伙） |
苹果、苹果公司 | 指 | Apple Inc. |
比亚迪电子/比亚迪 | 指 | 比亚迪电子（国际）有限公司 |
中信戴卡 | 指 | 中信戴卡股份有限公司 |
中国宏桥 | 指 | 中国宏桥集团有限公司 |
发行股份购买资产 交易对方 | 指 | 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、xxx、xx、x 新金属财务投资人 |
置出资产交易对方 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方 |
补偿义务人 | 指 | 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、xxx、xx |
x监会、中国证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
独立财务顾问/华泰 联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
法律顾问、金杜律 师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
置 入 资 产 审 计 机 构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
置 出 资 产 审 计 机 构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
置 入 资 产 评 估 机 构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
置 出 资 产 评 估机 构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《标的资产审计报 告》 | 指 | 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10560 的《山东创新 金属科技有限公司 2019 年-2022 年 4 月审计报告》 |
《拟置出资产审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的致同审字（2022）第 110A024366 号号《北京华联综合超市股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月拟置出资产专项审计报告》 |
《备考审计报告》 | 指 | 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10561 的《北京华联 综合超市股份有限公司 2021 年至 2022 年 4 月备考审计报告》 |
《内部控制鉴证报 告》 | 指 | 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10563 的《山东创新 金属科技有限公司 2022 年 4 月 30 日内部控制鉴证报告》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法（2022 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》（2022 年修订） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行股份购买资 产协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签署 的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议》之补充协 议 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2022 年 1 月 26 日签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 |
《重大资产出售协 议》 | 指 | 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资产 出售协议》 |
《重大资产出售协 议》之补充协议 | 指 | 上市公司与北京华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的《<重大资 产出售协议>之补充协议》 |
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人于 2022 年 1 月 26 日签署的《盈利预测 补偿协议》 |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-4 月 |
两年一期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-4 月 |
报告期末 | 指 | 2022 年 4 月 30 日 |
发行股份购买资产 定价基准日 | 指 | 上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日 |
标的资产交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之 日 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 9 月 30 日 |
补充评估基准日 | 指 | 2022 年 4 月 30 日 |
过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
型材 | 指 | 应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材 |
再生铝 | 指 | 废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金 属 |
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创
新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
2、铝行业供需保持紧xx，下游市场需求旺盛，铝产业发展长期向好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品走高的大势，从 2020 年 5 月开始，新冠疫情在国内被控制，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于 2020 年 9 月提出了“2030 年实现碳达峰、2060 年实现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，电解铝在供给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到 33%，交通运输、电力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比 21%、12%、10%、 8%、8%、4%。相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以
美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到 39％，此外，建筑业与包装也分别占比 25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根据国际铝业协会 2019 年在《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018 年，
中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为 141.5 千克（纯电动汽车 128.4 千克，混
合动力汽车为 179.6 千克），预测 2030 年新能源汽车平均铝消耗量将超过 280
千克（纯电动汽车铝的单位消费量将达到 283.5 千克）。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量消耗 2 万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提
升， 全球光伏装机容量将不断攀升， 预计未来十年光伏年均装机达 200- 300GW，2030 年全球光伏装机总量有望达到 3500GW，年均增长 17.4%，至
2030 年中国的光伏用铝将从当前的 60 万吨上升至超过 230 万吨，全球光伏用铝
将从当前的 257 万吨上升至 677 万吨。2
3、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了坚实的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够
2 数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》
满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，标的公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，提供铝加工全流程差异化的定制产品，经后续加工服务于苹果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等客户。在铝型材领域，依托铝合金材料端优势，标的公司产品经下游进一步加工组装后应用于苹果、华为、小米、xx、惠普、宝马、奔驰、日产等 3C 电子及轻量化领域的知名品牌。在铝杆及线缆领域，标的公司连续几年参与国家高强超导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公司的产品。
此外，标的公司大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果公司合作开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
标的公司研发团队深耕行业，实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
x次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2021 年 8 月 6 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021 年 11 月 11 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；
5、2022 年 1 月 26 日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022 年 2 月 16 日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022 年 5 月 9 日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
8、2022 年 6 月 22 日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股权涉及的经营者集中反垄断审查通过。
9、2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
10、2022 年 7 月 26 日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
11、2022 年 9 月 29 日，上市公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
三、本次交易具体方案
x次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资
产进行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价
值采用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，
本次交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、xxx、xxxx创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论， 本次交易创新金属 100% 股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属 100%股权交易价
格为 1,148,200.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝
合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价 90% |
1 | 定价基准日前 20 交易日均价 | 3.50 | 3.15 |
2 | 定价基准日前 60 交易日均价 | 3.64 | 3.28 |
3 | 定价基准日前 120 交易日均价 | 3.73 | 3.36 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
x次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、xxx、xxxx的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。
具体补偿方法及补偿安排参见报告书“第九章 x次交易的主要合同”之 “四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
1、财务投资人和崔立新及其一致行动人相关情况
（1）财务投资人不参与业绩承诺但获取较高估值对价的原因及合理性
标的公司财务投资人于 2021 年 3 月增资入股，基于财务投资人对标的公司
的商业价值判断，各方协商确定标的公司投后估值为 121.30 亿，财务投资人通
过增资的形式合计出资 305,000.00 万元，成为创新金属股东。本次交易中，创
新金属财务投资人仍以合计 305,000.00 万元作价与上市公司进行交易。该等约
定符合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据前述规定，上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易中，财务投资人不进行业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条规定。
考虑到除崔立新及一致行动人以外的交易对方对标的公司经营管理参与度较低，交易对方持股标的公司及参与本次交易系看好标的公司业务发展，以资产增值获得投资收益为目的，具有典型的财务投资人特点。财务投资人对未来上市公司及标的公司的经营不具有控制力，未作出业绩承诺具有商业合理性。
基于以上，经本次交易各方协商一致，本次交易中未要求财务投资人进行业绩承诺。同时， 参照新潮能源（ 000000.XX） 收购鼎亮汇通， 通富微电
（000000.XX）收购富润达/通润达股权等重大资产重组案例，均未对财务投资人设置业绩补偿相关约束条款。
综上所述，本次交易基于市场化原则，财务投资人以前次增资对应估值取得上市公司股份，由于其不参与公司经营管理因而不参与业绩承诺，具有商业合理性和合规性。
（2）崔立新及其一致行动人是否具备充足的补偿义务履行能力，在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行补偿义务的具体措施
1）本次业绩承诺覆盖比例较高，业绩承诺人需要通过本次交易所获得的股份以外的方式进行补偿的可能性较小
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 3.44 元/股计算，上述股票对应交易价格为 865,500.00 万元，占标的资产交易作价的 73.94%。即本次交易业绩承诺人所获得的 865,500.00 万元股份对价，对业绩补偿整体范围的覆盖比例为 73.94%。创新金属承诺业绩完成度若在 26.06%及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿，覆盖比例较高。
假定本次交易于 2022 年完成，创新金属在 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度累计实现净利润达 101,667.63 万元及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿。因此，结合创新金属近期业绩情况来看，业绩承诺方触发需要通过本次交易所获得的股份以外的方式进行补偿的可能性较小。
2）本次交易业绩承诺方xxx及其一致行动人具备充足的补偿义务履行能力，资信情况良好
x次交易业绩承诺人为创新集团、xxx、xxx、xxx、xx。其中， 上述主体持有标的公司股份的比例分别为 44.9134% 、 21.5046% 、 3.5392%、2.4493%、2.4493%，且xxx、xxx、xxx、xx分别持有创新集团 71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
创新集团成立于 2013 年，系控股型公司，是一家集氧化铝、电解铝、高端铝合金生产为一体的大型控股集团。截至本报告书摘要出具日，创新集团资信情况良好，无逾期债务。创新集团拥有较多优质资产可支撑现金补偿，包括旗下 100%控制的电解铝业务主体内蒙古创源金属有限公司和氧化铝业务的主体山东xx博创铝业有限公司。2021 年，内蒙创源与xx博创的净利润管理层报表净利润分别为 7.48 亿元、3.03 亿元，该等资产能够为创新集团提供良好的经营活动现金流量，为业绩补偿承诺起到较强的支撑作用。
3）在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行补偿义务的具体措施
根据业绩承诺方出具的《业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，业绩承诺方承诺于本次重组中获得的上市公司股份优先用于履行上述盈利补偿义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。不会通过质押股份等方式逃废该等补偿义务。
因此，在全部业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方如质押锁定期已届满的对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺方已作出相应的书面承诺，能有效保障业绩补偿义务按照约定履行。
（3）上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益
1）本次交易业绩承诺及补偿安排符合法律法规的规定，且业绩承诺覆盖比例较高、业绩承诺人资信良好，可为上市公司及中小投资人利益保护提供有力保障
如上所述，本次交易中，财务投资人不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，经交易各方商业谈判，根据市场化原则并在充分考虑对上市公司及中小股东的利益保护的基础上，财务投资人不参与业绩承诺，由本次交易后上市公司实控人xxx及一致行动人进行业绩承诺，符合相关法律法规的规定。
本次交易业绩承诺覆盖比例较高，业绩承诺人需要通过本次交易所获得的股份以外的方式进行补偿的可能性较小，且xxx及其一致行动人具备充足的补偿义务履行能力。
2）本次交易严格履行了上市公司信息披露义务及审议程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本次交易业绩承诺及业绩补偿安排。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专 业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3）本次交易设置了差异化定价机制，进一步保障了上市公司及中小股东利
益
创新金属 100%股权作价 1,148,200.00 万元，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属 25.1442%股权对应的创新金属股份合计作价为 305,000.00万元，对于创新集团、xxx、xxx、xxx、xx合计持有创新金属 74.8558%股权对应的创新金属股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格 305,000.00 万元之差额，即
843,200.00 万元。上述差异化定价安排符合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定，xxx及一致行动人为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下其所持股权比例的作价对应创新金属 74.8558%股权作价有所折让。上述差异化作价机制有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的公司过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、xxx、xxx、xxx、xxx的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现
金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
创新金属 | 1,607,356.89 | 1,148,200.00 | 5,942,931.35 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 1,155,504.37 | 197,666.78 | 835,335.08 |
财务指标比例 | 139.10% | 580.88% | 711.44% |
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
x次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为x立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营
业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，xxx将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
x次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据确定的发行股份支付
比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价 1,148,200.00 万元测算，本次交
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
北京华联集团 | 194,195,951 | 29.17% | 194,195,951 | 4.85% |
北京华联商厦股份有限公司 | 3,549,000 | 0.53% | 3,549,000 | 0.09% |
控股股东及其关联方合计 | 197,744,951 | 29.70% | 197,744,951 | 4.94% |
创新集团 | - | - | 1,470,695,054 | 36.73% |
xxx | - | - | 704,170,890 | 17.59% |
xxx | - | - | 115,891,558 | 2.89% |
易上市公司拟向交易对方发行 3,337,790,685 股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
xx | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
xxx及一致行动人合计 | - | - | 2,451,162,788 | 61.22% |
xxx齐 | - | - | 145,348,837 | 3.63% |
天津源峰 | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
CPE | - | - | 101,744,186 | 2.54% |
青岛上汽 | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
xxxx | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
扬州尚颀 | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
xxxx | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
Crescent Alliance Limited | - | - | 95,930,232 | 2.40% |
Dylan Capital Limited | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
无锡云晖 | - | - | 44,186,046 | 1.10% |
无锡云晖二期 | - | - | 57,558,139 | 1.44% |
西投珅城 | - | - | 37,790,697 | 0.94% |
xxx桥 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
哈尔滨恒汇 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
xxxx | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
xxxx | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
xxxx | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
山东xx | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
青岛华资 | - | - | 14,534,883 | 0.36% |
深圳秋石 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
上市公司其他A 股股东 | 468,062,967 | 70.30% | 468,062,967 | 11.69% |
合计 | 665,807,918 | 100.00% | 4,003,598,603 | 100.00% |
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 | 2022 年 1-4 月/2022 年 4 月 30 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
资产总额 | 1,100,954.19 | 1,865,952.67 | 69.49% | 1,155,504.37 | 1,836,356.89 | 58.92% |
所有者权益 | 197,227.15 | 736,401.84 | 273.38% | 197,666.78 | 692,695.10 | 250.44% |
营业收入 | 285,047.74 | 2,252,775.45 | 690.32% | 835,335.08 | 5,942,931.35 | 611.44% |
利润总额 | 3,025.72 | 56,424.72 | 1764.84% | -25,934.67 | 106,647.63 | -511.22% |
归属于母公司 股东的净利润 | -509.12 | 43,405.81 | -8625.65% | -28,177.65 | 86,867.71 | -408.29% |
基本每股收益 （元/股） | -0.01 | 0.11 | -1200.00% | -0.42 | 0.22 | -151.27% |
归属于母公司股东的每股净 资产（元/股） | 2.96 | 1.84 | -37.84% | 2.97 | 1.73 | -41.72% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（本页无正文，系《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
北京华联综合超市股份有限公司
年 月 日