Contract

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2013-011

东软集团股份有限公司

关于与大连xxx投资有限公司

签订《资产转让协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本事项不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

⚫ 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

⚫ 大连xxx投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连xxx”。

一、关联交易概述

2013 年 3 月 27 日，本公司与大连xxx于xx市签署《资产转让协议》。

按照协议约定，本公司将位于xxxxxxxxxx 0 x的一宗面积为 35,713平方米土地使用权及其占地范围内的相关附属设施、设备，建筑面积共计为 16,749.4 平方米的 2 栋员工公寓楼和 1 栋办公楼及房屋相关的附属设施、设备的所有权出售与大连xxx或其指定的子公司。依据北京中天和资产评估有限公司出具的[中天和资产（辽宁）2013 评字第 90001 号]评估报告，上述资产评估总价值为 3,990 万元。双方确定交易总价款与评估值一致，即 3,990 万元，付款方式为按转让标的交付、转移登记的完成进度支付。

本公司部分董事在大连xxx担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，大连xxx为上市公司关联法人。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不需要提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联

人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

x公司董事长兼首席执行官xxx、副董事长兼总裁xxx担任大连xxx的董事，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：大连xxx投资有限公司（简称：大连xxx）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：大连

4、主要办公地点：大连xx技术产业园区

5、法定代表人/董事长：xxx

0、注册资本：7,500 万元人民币

7、主营业务：投资、资产管理、咨询与服务

8、股东情况：该公司股东由 20 余名自然人组成，其中包括本公司董事xxx、xxx、xxx。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。

9、主要业务最近三年发展状况：大连xxx成立于 2011 年 9 月，经营正常。

10、2012 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）资产总额 116,388

万元，归属于母公司的所有者权益 8,502 万元，营业收入 36,538 万元，归属于

母公司所有者的净利润 1,358 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：出售资产

2、交易标的内容：

2.1 土地使用权：本次出售的土地使用权为本公司拥有的位于xxxxxxxxx 0 x的 35,713 平方米土地使用权。该土地使用权证书号码为东陵国用

（2011）字第 0701 号，该土地用途为工业，土地使用权终止日期为 2045 年 12

月 27 日。

2.2 地上建筑物：包括 2 栋员工公寓楼、1 栋办公楼，建筑面积共计为 16,749.4 平方米。具体情况为：

（1）员工公寓楼 G1：房屋所有权证书号码为沈房产证中心字第 60203029

号，总层数 6 层，建筑面积 7,149.7 平方米，2005 年竣工交付使用。

（2）员工公寓楼 G2：房屋所有权证书号码为沈房产证中心字第 60203043

号，总层数 6 层，建筑面积 7,149.7 平方米，2002 年竣工交付使用。

（3）办公楼 A7：房屋所有权证书号码为沈房产证浑南新区字第 021766 号，总层数 2 层，建筑面积 2,450 平方米，1999 年竣工交付使用。

2.3 附属设施、设备：包括员工活动场地、地下人防工程等。

3、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、相关资产运营情况的说明：

本次出售的土地和房产均为公司 2005 年以前取得，目前主要为员工公寓楼

等非经营类资产，以及部分闲置资产，投入使用期限在 10 年左右。 5、交易标的账面价值：

单位：万元 币种：人民币

项目	2013 年 2 月 28 日
账面原值	4,621
已摊销金额	1,169
减值准备	0
账面净值	3,452

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

x次交易价格根据资产评估价格确定，根据资产评估准则，房产价格采用成本法进行评估，土地资产由基准修正法和成本逼近法结合确定评估价格。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

此次交易涉及的土地和房产转让价格以经双方认可的北京中天和资产评估有限公司出具的[中天和资产（辽宁）2013 评字第 90001 号]评估报告的评估值为准，保证了交易价格的公平合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《资产转让协议》的主要条款 1、协议主体

甲方：东软集团股份有限公司 乙方：大连xxx投资有限公司

2、交易价格：以评估值定价，即 3,990 万元。

3、付款方式：转让总价款为 3,990 万元，乙方按转让标的交付、转移登记的完成进度支付。

4、税费承担：签署本协议及办理房屋所有权、土地使用权及相关附属设施、设备转移登记产生的税、费由甲、乙方按相关法律、法规的规定各自承担。

5、交付及转移登记：本协议签署后，双方开始办理转让房屋、土地及相关附属设施、设备的交付，转让标的自交付完成之日起风险转移至乙方。

6、本协议签署后，双方开始向房屋及土地权属登记机关申请办理转移登记手续。

7、延迟付款的违约责任：乙方未按协议约定履行付款义务的，每逾期一日应以逾期付款额为基数按日万分之一向甲方支付的违约金，逾期超过六十日的，甲方有权解除协议，相关损失由乙方承担。

8、不可抗力：因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能按照约定履行协议的一方应当及时告知另一方，并自不可抗力结束之日起 15 日内向另一方提供证明。

9、本协议与其他文件的冲突解决：双方在本协议签署之后为办理房屋及土地转移登记手续需签署相关的合同、文件等，如有与本协议不相符的，以本协议为准。

10、协议附件为本协议组成部分，具有同等法律效力。

11、法律适用与纠纷解决：因本协议发生纠纷，应协商解决。协商不成时，同意提交转让标的所在地人民法院诉讼解决。

12、协议数量及持有：本协议一式 6 份，甲方执 2 份，乙方执 2 份，登记机

关备案 2 份均具同等法律效力。

13、协议适用：双方同意，xxx将本协议的全部权利、义务转让给乙方的全资子公司，由乙方的全资子公司享有和承担本协议乙方的全部权利、义务。届时，三方将签署补充协议确认相关事项。

14、协议生效：本协议自双方签署并甲方董事会批准之日起生效。

（二）交易款项收回可能性分析

x项目资产受让方为大连xxx或其指定的子公司。大连xxx的注册资本为 7,500 万元，目前账面货币资金为 1.36 亿元，为交易款项的支付提供保障。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

x次出售的资产主要为公司后勤服务类及闲置资产，该宗土地用途为工业用地。通过本次出售资产，可以盘活公司现有闲置固定资产，剥离公司非业务运营资产，所获资金将用于公司核心业务领域的研发投入和市场拓展。本次资产出售完成后，预计公司取得资产转让收益约 538 万元，扣除相关税费，净利润增加约

167 万元，减少土地资产约 1,051 万元。本次出售资产占公司在沈阳的资产比例较小，对公司运营和业务发展不产生重大影响。

六、关联交易审议程序

公司六届十六次董事会审议通过了《关于与大连xxx投资有限公司签订<资产转让协议>的议案》，表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事

xxx、xxx、xxx等 3 人回避表决。独立董事方红星、xx、xx对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。

本事项不需要提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

自 2013 年初至 2013 年 3 月 27 日，本公司与大连xxx母公司累计发生的

各类关联交易的总金额为 0 元。

本次交易前 12 个月，本公司与xxxxx母公司未发生同类别关联交易。

八、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）相关的财务报表和审计报告；

（四）评估报告。特此公告。

东软集团股份有限公司董事会二〇一三年三月二十七日