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安徽天禾律师事务所

关于

安徽国通xx管业股份有限公司

重大资产重组实施情况之

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽国通xx管业股份有限公司重大资产重组实施情况之

法律意见书

天律证字 2015 第 00321 号

致：安徽国通xx管业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽国通xx管业股份有限公司（以下简称“国通管业/上市公司/公司”）的委托，作为国通管业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的专项法律顾问，委派xxx、xx律师（以下简称“本所律师”）参加国通管业本次重大资产重组工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查

验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到国通管业及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。

4、本所律师仅就国通管业本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料上报并公告。

7、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽国通xx管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书、《安徽天禾律师事务所关于安徽国通xx管业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》（天律证字 2015 第 00243 号）中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《安徽天禾律师事务所关于安徽国通xx管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书、《安徽天禾律师事务所关于安徽国通xx管业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》（天律证字 2015 第 00243 号）中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国通管业本次重大资产重组实施情况出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

根据国通管业第五届董事会第十次会议决议、国通管业第五届董事会第十四次会议决议、国通管业 2014 年第二次临时股东大会会议决议、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《重组报告书》等文件，本次重组方案的主要内容为：国通管业向合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）发行股份购买合肥院持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”）100%股权。本次交易完成后，环境公司将成为国通管业的全资子公司。

二、本次重大资产重组已取得的批准与授权

（一）国通管业的批准与授权

1、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于<安徽国通xx管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

3、2014 年 12 月 25 日，国通管业召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于<安徽国通xx管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

（二）合肥院的批准与授权

1、2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通xx管业股份有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署《发行股份购买资产框架协议》。

2、2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通xx管业股份有限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据

国信评估出具的《环境公司资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

（三）证监会的批准与授权

1、2015 年 5 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年

第 43 次并购重组委员会工作会议审核，国通管业发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项获有条件通过。

2、2015 年 7 月 27 日，国通管业取得中国证监会《关于核准安徽国通xx管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可

【2015】1733 号），本次重大资产重组获得中国证监会并购重组委员会核准通过。

经本所律师核查，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，具备了实施条件。

三、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产过户

根据环境公司提供的工商登记文件，2015 年 7 月 30 日，环境公司 100%股权已过户至国通管业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例（%）
1	国通管业	18,200.00	100.00
合计		18,200.00	100.00

（二）本次重大资产重组的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 15 日出具《验资报告》

（大华验字[2015]000927 号）验证，截至 2015 年 7 月 30 日止，国通管业已收

到合肥院缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 41,421,932.00 元，合肥

院以股权出资 41,421,932.00 元。

（三）证券发行登记等事宜的办理

经核查，2015 年 9 月 23 日，国通管业因本次发行股份购买资产向合肥院发行 41,421,932 股 A 股股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提交了相关登记材料，并取得《证券变更登记证明》。国通管业向合肥院发行的 41,421,932 股股票完成登记后正式列入合肥院持有的上市公司股份。

四、本次重大资产重组的后续事项

经核查，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项如下：

（一）办理新发行股份涉及的上市及工商变更登记事宜

国通管业尚需向上海证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司注册资本、章程变更等相关的工商变更登记手续，该等手续不存在无法办理完成的风险。

（二）标的公司期间损益事宜

根据上市公司及交易对象签署的相关协议约定，自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日为过渡期，标的资产在过渡期间的利润由上市公司享有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院向上市公司补偿同等金额的现金，损益的具体金额以标的资产会计报表记载金额为准。各方需进一步具体落实该协议安排。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

七、结论意见

经核查，本所律师认为：

（一）国通管业本次重大资产重组已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法、有效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

（二）国通管业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更及验资手续，并且已于登记公司办理了本次新发行股份的登记手续，国通管业已依法取得环境公司 100%的股权，上述标的资产过户行为合法、有效。

（三）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。

（四）国通管业尚需向上海证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司注册资本、章程变更等相关的工商变更登记手续，办理上述手续不存在重大法律障碍。在办理完毕上述手续后，国通管业本次发行股份购买资产的交易将实施完毕。

（以下无正文）

天禾律师事务所

国通管业重大资产重组实施情况之法律意见书

（本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽国通xx管业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》签署页）

本法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。本法律意见书正本二份、副本二份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：xxx______________

经办律师：xxx______________

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