天內向美國證管會提交 20-F 年度報告表格。
中國電信股份有限公司信息披露管理規定
（經二零一二年九月二十一日董事會修訂）
第一章 總則
第一條 目的
為了確保中國電信股份有限公司（以下稱“公司”）信息披露的真實、準確、完整和及時，加強公司信息披露工作的管理，規範公司內部收集、整理、總結和報告公司重要信息以及編制定期和非定期對外信息披露文件的程序，明確公司內部相關業務部門、分支機構及子公司在信息披露工作的職責和行為規範，根據適用的有關法律、法規、上市規則以及公司章程的規定，結合公司實際，制定本規定。
第二條 適用範圍
公司的信息披露工作適用本規定。公司及納入公司合併財務報表範圍的子公司在準備披露信息和對外披露信息時應嚴格執行本規定。
本規定所稱信息披露是指按照有關法律、法規、上市規則﹑相關監管機構及公司章程的規定將信息向公司股東、潛在投資者、社會公眾公開的過程。
第三條 應披露信息
公司必須披露的信息是指按照有關法律、法規和上市規則﹑相關監管機構的要求應當披露的與公司相關的信息，以及可能對公司股票及其他證券價格、交易量或合理投資人的投資決策產生影響的任何行為或事件的其他有關信息，（以下
稱“應披露信息”）。
第四條 信息披露的原則
公司及其子公司在信息披露中應遵守以下原則：
（一）根據有關法律、法規、上市規則和相關證券監管機構及其他監管機構的要求，真實、客觀地反映公司的經營業績、財務狀況和其他情況，不得進行任何虛假、不實xx。
（二）建立逐級負責、逐級審核及複核的制度，並在必要時由公司聘請的獨立的外部律師和外部審計師等顧問參與審核及複核，從而確保披露的信息準確、可靠，符合有關法律的規定和上市規則﹑相關監管機構的要求。
（三）建立並遵循統一的披露指標和口徑，不得遺漏任何依照有關規定應當披露的信息，從而確保同一披露期間（如財務年度）內披露的信息形成完整、統一的整體。
（四）嚴格遵守有關法律規定，按照適用的時間、場所、內容、程序和形式要求進行披露，從而確保信息披露及時、有效，符合上市交易所及其他監管機構的時間要求。
第五條 信息披露的執行
公司真實、準確、完整和及時地履行信息披露義務是公司管理層的重要職責，公司管理層對此負有管理責任。公司首席執行官、首席財務官、董事會秘書負責建立和保持有關信息披露的內部控制度以及本規定的執行。
公司董事會秘書全面負責協調和組織公司信息披露事宜，確保公司信息披露的合規性。公司內部相關業務部門、分支機構和子公司，除公司安排者外，不得
單獨對外披露任何關於公司或子公司的應披露信息。
公司董事會秘書負責公司信息披露的日常管理工作，公司董事會辦事機構是公司信息披露管理的日常工作機構，協助公司董事會秘書依照本規定辦理公司信息披露中的具體事務，負責信息披露相關文件、資料的檔案管理。公司董事會辦事機構以及涉及信息披露的公司各部門、各責任人應確保與公司及合併報表子公司有關的信息能夠匯報至公司首席財務官、董事會秘書後，上傳首席執行官，尤其是在準備定期報告的期間更應嚴格執行本規定。
董事會辦事機構是指辦公廳與投資者關係部，二者採用一體化的工作模式，密切配合積極發揮各自的優勢與作用。
本規定中，公司管理層是指股份公司首席執行官、總經理、首席財務官、副總經理、董事會秘書。
第六條 虛擬團隊建設
公司及公司內部相關業務部門、分支機構及子公司應按本規定建立收集和匯總重要信息的具體工作流程和內控制度，指定專門人員（以下稱“虛擬團隊”）負責應披露信息的收集、上報，並與公司董事會辦事機構保持溝通，明確虛擬團隊的行為規範、工作程序和責任。
虛擬團隊是一種靈活的工作方式，團隊中並不設立固定的工作崗位由專人擔任，所有團隊成員都是根據信息披露的需要確定的專業人員。虛擬團隊成員應在公司董事會秘書領導下嚴格執行本規定。
各省級分公司應指定一名副總經理協調虛擬團隊的各項工作，並為其指定一名助理，以及協助其統一協調信息披露事宜。
虛擬團隊的工作應納入該團隊成員所在公司、分支機構、子公司的績效考核管理體系。
第七條 內部責任聲明制度
公司內部逐級建立信息披露責任聲明制度。在涉及公司年報、中報等定期披露事務時，公司內部相關部門、分支機構、子公司相關負責人員均應認真複核其所上報的信息，對其信息收集內部流程進行逐級審查驗證，對其所提供信息的真實、準確和完整性承擔相應責任。
第八條 基礎數據的管理和使用
應披露信息中基礎業務數據信息上報的流程與規則應嚴格遵循公司信息化戰略規劃的要求，由分公司相關專業部門報送並匯總到本公司信息數據管理歸口部門。基礎業務數據的收集、整理、上報應責任至人、層層負責，保證基礎數據信息的質量。
應披露信息中財務數據信息上報的流程與規則應嚴格遵循公司內部控制的要求，由分公司財務部門收集管理數據，並上報並匯總到公司財務管理部門。財務數據的收集、整理、上報應責任至人、層層負責，保證財務數據信息的質量。
第九條 敏感信息的披露
公司披露敏感信息，應遵循嚴格審查、在披露前應絕對保密的原則。
敏感信息的披露時間和披露方式，由公司相關部門、分支機構匯總至董事會辦事機構，並由董事會辦事機構提出建議，由公司董事會秘書等公司管理層做出決定，必要時應向公司法律顧問咨詢。
本條所稱敏感信息是指公司正在進行的重大談判；公司正在進行的重要項
目；監管機構已發佈或即將發佈的新政策將對公司經營產生的影響；年度業績或中期業績；盈利預測或關於經營成果的警告聲明；以及其他公司認為的敏感信息。
第十條 保密原則
任何知曉應披露信息或敏感信息的工作人員及公司內部相關部門、分支機構、子公司在公司正式對外披露信息之前，不得以任何形式向其他任何人或部門洩露該信息。公司應當與其聘請的外部律師、外部審計師及其他顧問等外部人士訂立保密協議，確保信息在公開披露之前不會對外洩露。公司任何工作人員及公司相關業務部門、分支機構、子公司如發現上述信息已經洩露，應當及時通知公司董事會秘書及法律部門，必要時應向公司法律顧問咨詢。
第二章 定期報告
第十一條 年度報告的形式和披露
公司應當按照有關上市規則的要求編制年度報告，其中包括：
（一）根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的要求，公司應在每個財政年度結束後的 3 個月內公佈年度業績，並在 4 個月內將年度報告派送給公司股東。
（二）根據美國證券監管規則的要求，公司應在每個財政年度結束後 120
天內向美國證管會提交 20-F 年度報告表格。
（三）根據日本政府相關證券監管規則的要求，公司應在每個財政年度結束後的 6 個月內提交年度報告。
第十二條 中期報告及其他形式的定期報告
公司應當根據有關上市規則的要求編制中期報告或其他形式的定期報告，其中包括：
（一）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則的要求，公司應在每個財政半年度結束後 2 個月內公佈中期業績，並在 3 個月內將中期報告派送給公司股東。
（二）根據美國證券監管規則的要求，公司應在根據香港聯合交易所證券上市規則的要求發佈年度報告、中期報告後的合理時間內向美國證管會提交 6-K 表格。
（三）根據日本政府相關監管規則的要求，公司應在每個財政半年度結束後
3 個月內提交中期報告。
第十三條 定期報告的編制程序公司定期報告的編制程序如下：
（一）組成由公司辦公廳、投資者關係部、財務部、市場部、信息化部等部門以及各省級分公司相關人員參加的年報編寫虛擬團隊，負責完成公司年度報告和中期報告的編寫工作。
（二）公司虛擬團隊擬定年度報告、中期報告編寫提綱，下發各省分公司；各省分公司虛擬團隊根據提綱完成本省年度報告、中期報告的編寫工作，並上報公司。
（三）公司虛擬團隊負責年度報告、中期報告的草擬工作，並對年度報告、中期報告相關內容分工負責。
（四）董事會秘書負責召集公司內部相關業務部門的聯席會議，對年報、中報初稿進行討論和修改。
第十四條 定期報告的審核和發佈
年度報告、中期報告初稿完成後，應由公司總經理辦公會進行審議。公司虛擬團隊應當根據公司總經理辦公會的審議意見對年報、中報初稿進行修改。
公司辦公廳在定期報告披露前將審計師的審計（審閱）意見和經審計（審閱）的財務報表以及年報、中報等其他有關文件提交公司審核委員會和董事會審核，公司虛擬團隊應當根據公司審核委員會和董事會的意見對年報、中報初稿進行修改。
如上述董事會會議批准所有文件，公司董事會秘書應在該文件獲批准當日在公司及香港聯合交易所有限公司網站進行有關信息發佈，並根據證券監管的要求向相關證券監管機構提交有關文件。
第十五條 定期報告的備案
公司的年度報告、中期報告在網站公佈後，辦公廳須將內容摘要傳真至中國證監會，並於公佈後 10 個工作日內將報告一式 5 套報中國證監會備案。
第十六條 中華人民共和國銀行間債券市場定期報告的形式和披露
在公司於中華人民共和國銀行間債券市場所發行的債務融資工具存續期
內，公司應按中華人民共和國企業會計準則編制財務報表，並按以下要求定期披露財務信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資産負債表、利潤表和現金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資産負債表、利潤表和現金流量表。第一季度信息披露時間不得早於上一年度信息披露時間。
上述信息應僅於中國銀行間市場交易商協會認可的網站披露。
第三章 臨時報告
第十七條 臨時報告
公司應當嚴格按照法律、法規和上市規則﹑相關監管機構的要求編制、發佈臨時報告。應當編制、發佈臨時報告的事項應當根據法律、法規和上市規則﹑相關監管機構的規定確定，其中包括但不限於（詳情xxxx）：
（x）xxxxxxxxx
（x）公司投資的信息
（三）涉及管理層的信息
（四）公司財務管理的信息
（五）其他重大信息
第十八條 股東大會決議、董事會決議、監事會決議事項的披露
股東大會、董事會或監事會會議決議的事項（以下稱“決議事項”），公司須在相關股東大會、董事會、監事會會議結束後按相關規定及時將會議決議報送香港聯合交易所有限公司並將須予公告的決議在股東大會、董事會、監事會會議召開後當日對外公佈。
第十九條 關聯交易的披露
關聯交易是指公司及控股子公司與關聯方之間發生的交易。根據上市規則，須予披露的關聯交易應當在該關聯交易經董事會或股東大會批准後報送香港聯合交易所並對外公佈。須予披露的關聯交易，根據上市規則、上市地證券監管機關及其他監管機構的相關規定或其給予公司的豁免確定。
已經上市地證券監管機構豁免在一定期間內披露的持續關聯交易應當按照上市地證券監管機構的相關規定或要求在下一次定期報告中予以披露。
第二十條 經營決策事項的披露
屬於應進行臨時報告的非決議事項的信息披露應遵循以下程序：
公司內部主要業務部門和各省分公司在日常運營中，如發生投資者關注的重大事件可能成為應披露的重大信息時，或在知悉本規定所述須以臨時報告形式披露的事項後，應及時報告給董事會辦事機構。董事會辦事機構應將有關情況書面報公司董事會秘書。公司董事會秘書等管理層對是否進行披露做出決定。
在接到上市地證券監管機構、投資者及媒體的質詢或查詢後，有關部門有義務與責任向董事會辦事機構提供相關信息，董事會秘書應立即就該等事項與所涉及的公司有關部門聯繫，對及時準確回答質詢做出安排。
第二十一條 政府部門或其他監管機關要求的臨時報告
對政府部門或其他監管機構根據相關法律、法規或臨時工作需要，要求公司內部相關業務部門、分支機構及子公司提供的信息，應將本管理規定所附的責任聲明（見附錄二）作為附件同時提供。
第四章 主動披露
第二十二條 主動披露的目的
為提高公司透明度，保證信息披露的公正、公開、合理性，公司可以根據需要，適時進行主動披露。
第二十三條 主動披露的信息
公司主動披露的信息包括但不限於以下信息：公司提供產品和服務的介紹；公司及其子公司的組織結構；公司與其他公司或個人之間的正常業務範圍之內的合作或其他業務往來關係；公司召開產品或服務推介會的通知和相關材料；以及已經在定期或非定期報告中披露過的重大事件。
第二十四條 主動披露的原則
公司在對公眾進行主動披露時應公平地對待所有投資者，不得違反規定向不同的投資者提供不同的信息或在不同的時間提供信息。
公司對各類媒體提供的信息的內容不得超出公司已公開披露信息的範圍。公司進行主動披露前，必要時可徵詢公司法律顧問的意見，以確保信息披露
的合規性。
第二十五條 預測信息的披露
如果公司主動披露對業務發展前景、戰略計劃或盈利的預測，則必須在披露上述信息的同時，謹慎提醒投資人將來實際發生的情況可能與預測信息不符以及影響實現預測的主要不確定因素。披露時，應先以公告形式披露，公平地對待所有投資者。
第二十六條 主動澄清
公司應當密切關注各類媒體對公司的有關報道及有關市場傳聞。媒體報道中出現公司尚未披露的信息，可能對公司股票及其他證券價格或交易量產生較大影響的，除上市地交易所要求公司向其報告並公告者外，公司應在知悉後對該等情況進行分析，並由公司董事會秘書等管理層決定是否公開澄清。
第二十七條 主動披露的程序
公司主動披露信息應遵循以下程序：
（一）公司內部相關業務部門、分支機構及子公司應向公司董事會辦事機構提供公司擬主動披露的信息。
（二）由公司董事會辦事機構牽頭與公司其他相關部門，包括財務、審計和法律部門，共同對擬披露信息的準確性和披露的合規性進行核查，必要時可以咨詢外部律師或審計師的意見。
（三）經公司董事會辦事機構及其他相關部門核查後的信息報送公司董事會或其授權的機構或人員審查通過後，由公司授權的部門或人員統一對外披露。
（四）對於按季度披露的數據，由董事會辦事機構編寫統一模版，財務部負責提供並審核財務數據，信息數據管理歸口部門負責提供並審核業務數據。按季度披露的數據初稿形成後，由董事會辦事機構總體協調後提交公司首席財務官和董事會秘書審查確認，經董事會批准後，對外發佈並負責解釋。
第五章 檢查和評估
第二十八條 信息披露的檢查
為了避免公司對外披露的信息中存在錯誤xx或重要遺漏，公司在披露信息之前，應與提供信息的各分公司或業務部門進行準確性的核查。董事會辦事機構有義務協助董事會秘書對披露信息的準確性、信息披露的合規性進行核查與定期檢驗。
第二十九條 信息披露的評估
每年上報 20-F 年報前，公司管理層責成有關部門、分支機構或子公司對在年報期間截止日本規定的有效性和執行情況進行評估，可採取聽證調查、會議討論等多種方式，並應在 20-F 年報中披露首席執行官和首席財務官的評估報告。經評估發現的程序設計和執行中的重大不足和實質性缺陷，特別是可能影響公司記錄、處理、總結和報告財務信息能力的重大不足和缺陷，以及公司內部財務報告控制制度在上一財務年度中發生的嚴重影響、或極可能在評估日之後嚴重影響公司內部控制制度的任何變化，公司應當向公司的審計師及審核委員會及時披露，並要求有關部門採取改正或補救措施。同時，公司還應向審計師及審核委員會披露對相關重大不足和實質性缺陷的改正措施。
公司內部相關業務部門、分支機構及子公司應當在公司開始對內部信息披露控制制度進行評估之前及期間，對本部門和公司的披露控制制度進行評估，並將評估結果及時反映給公司。
公司應向公司的審計師及審核委員會及時披露在評估過程中發現的任何在公司執行內部信息披露控制制度過程中發揮重要作用的管理人員或僱員的欺詐行為(無論是否重大)，並要求有關部門及時採取適當措施。
第三十條 審計師及審核委員會對信息披露的檢查與評估
公司審核委員會有權對公司執行內部信息披露控制制度的過程進行檢查與評估，並根據具體情況提出處理建議。
第三十一條 責任
公司內部相關業務部門、分支機構和子公司的有關負責人、經辦人違反本規定，導致公司的信息披露違反相關法律、法規和上市規則﹑相關監管機構的規定，給公司造成嚴重影響或損失的，應立即採取補救措施，最大限度地避免損失的發生。若因有關人員失職給公司造成嚴重影響或損失的，公司有權根據法律、法規、公司章程和公司內部規章制度追究該責任人的責任。
第六章 附則
第三十二條 規定的修改與解釋
x規定由公司董事會制定、修改及解釋。若本規定條款與上市證券監管機構或其他監管機構頒佈新的法規、規則、準則不一致，應參照新的法規、規則、準則執行，並相應修改本規定。
第三十三條 規定的生效
x規定自公司董事會決議通過之日起生效並執行，未盡事宜，按有關監管要求和公司章程的規定執行。
附錄一： 臨時報告的信息種類
臨時報告的信息種類
應當編制、發佈臨時報告的事項應當根據法律、法規、上市規則及相關監管機構的規定確定，其中可以包括但不限於：
（一）涉及公司業務經營的信息
1、公司業務運營、財務和經營成果的重大變化，如取得新業務經營許可，重要的新業務發展項目(包括重大的新技術的應用或新產品、新服務的開發和推出)。
2、公司的主要子公司的重大發展，如子公司實施的重要業務計劃，或發生重大重組或收購等。
3、公司業務目標的變化。
4、重要資費調整。
5、非在正常業務活動中簽訂的主要協議及上述協議的終止和修改，如涉及公司資產或合併收入 20％或以上的合同。
6、對最近財務年度的合併收入可能造成 20％或以上損失的客戶服務關係終止。
7、對公司經營可能產生重大影響的風險。
8、出售公司重大資產或投資權益。
（二）涉及公司投資的信息
9、佔公司最近財務年度合併收入 20％或以上的重大資本開支計劃。
10、重大併購或對公司財務實力或運營水平具有重大影響的資產分配。
11、對公司的運營收益和財務狀況預計產生重大影響的戰略合作或合資安排。
（三）涉及管理層的信息
12、董事或高層管理人員的變更。
13、董事或高層管理人員薪酬的重大改變。
（四）涉及公司財務管理的信息
14、預計對公司財務狀況產生重大影響的直接及或有債務的發生。
15、無法全額支付公司債券的到期利息，或發生公司其他債務的利息支付方面的非正常情況。
16、公司外部審計師的變更。
17、公司適用會計準則的變更。
18、公司發生可能影響償債能力的資産抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢。
19、公司發生可能影響償債能力的資産被查封、扣押或凍結。
20、公司發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生産經營且難以消除的。
21、公司發生超過淨資産 10%以上的重大虧損或重大損失。
22、公司一次免除他人債務超過一定金額，可能影響公司償債能力。
23、公司對外提供重大擔保。
（五）其他重大信息
24、可能對公司運營產生重大影響的法律訴訟。
25、與公司運營有關的重大的法律、政策、監管要求的變化。
26、公司名稱和主要辦公地點的變化。
27、公司章程的修改。
28、公司發行在外股份的增加或減少，包括新股發行、拆股、贖回、撤回或銷毀部分股票。
29、派息政策的變更。
30、召開股東大會及呈交公司股東投票表決事宜的表決結果。
31、公司做出减資、合併、分立、解散及申請破産的决定，或公司進入破産或清算程序。
32、公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司管理層涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取强制措施。
33、其他公司認為對股東具有重要意義的信息。
附錄二：免責聲明
免責聲明
x資料為本公司根據貴[部/局/廳/辦/處/科/室]的要求提供的有關本公司的信息。鑒於本公司是一家境外上市公司/[境外上市公司的全資子公司]，該等信息屬於本公司的商業秘密，請貴[部/局/廳/辦/處/科/室]合理使用，不對外進行單獨的公開披露。同時，對於貴[部/局/廳/辦/處/科/室]對該等資料的依法使用行為，本公司不承擔任何責任。
中國電信股份有限公司
[●]年[●]月[●]日