Contract
证券代码：002895 证券简称：xx股份 公告编号：2019-073
贵州川恒化工股份有限公司
关于控股子公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了解决同业竞争，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）与贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）签订《委托经营管理协议》，在澳美牧歌有限责任公司将其所持有的福泉磷矿股权或福泉磷矿持有的矿业权及相关资产转让至本公司或其控股子公司或独立的第三方前，福麟矿业全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理。
2、福泉磷矿为本公司控股股东川恒集团的下属孙公司，根据深交所《股票上市规则》规定，属于本公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。
3、本次关联交易事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxx为公司控股股东川恒集团董事，回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：贵州省福泉磷矿有限公司性质：有限责任公司
注册地址及办公地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村法定代表人：xx
注册资本：284,900 万元
经营范围：磷矿石产销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）
福泉磷矿股东情况如下：澳美牧歌有限责任公司持股 90%，贵州福润实业有限责任公司持股 0.5%，中国农发重点建设基金有限公司持股 9.5%。
截至 2019 年 6 月 30 日，福泉磷矿总资产 198,641.36 万元，净资产 53,681.90
万元，营业收入 7,918.37 万元，净利润 3,279.63 万元。（未经审计）
福泉磷矿为本公司控股股东川恒集团的下属孙公司，为川恒集团直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，属于本公司关联方。
三、委托经营协议的主要内容
2019 年 8 月 22 日，福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经营管理协议》，协议主要内容如下：
1、签约双方：委托方（甲方）为福泉磷矿，受托方（乙方）为福麟矿业。
2、委托事项：乙方接受甲方的委托，按本协议约定全面负责甲方公司的经营管理。
3、委托经营管理的内容
（1）乙方接受甲方的委托，根据本协议约定受托管理，行使与委托相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、矿石开采、生产、销售、采购、运输等各个日常生产经营性系统的管理。
（2）各方在此确认，甲方公司的日常经营管理权由乙方全面行使，但甲方公司资产的所有权、最终处置权等仍由甲方保留，甲方资产的损益（含非经常性损益）由甲方自行承担或享有。
（3）协议双方同意，如甲方业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，各方可以协商对托管安排及时进行优化和调整。
4、委托管理费
各方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度委托管理费用的金额为 400 万元（每季 100 万元）。委托管理费用不包括委托经营所需的其他所有开支，该等开支由甲方自行承担。上述委托管理费用每季度支付一次（若委托管理时间不足完整自然季度的，按实际委托管理时间占自然季度的比例计算），由甲方于每个管理季度第三个月内向乙方支付完毕。
5、委托期限
委托经营的期限为 3 年，自本协议生效之日起计算。期限届满，如未出现本协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现本协议约定应予终止之日止。
6、委托经营协议的生效
双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本协议取得甲方有权机构的批准；
（3）本协议取得乙方控股股东贵州川恒化工股份有限公司股东大会的批准。 7、委托协议的终止
出现以下任一情况的，本委托协议自行终止：
（1）澳美牧歌有限责任公司将其所持有的福泉磷矿股权或新桥磷矿山的采矿权、鸡公岭磷矿的探矿权等资产转让给贵州川恒化工股份有限公司或其控股子公司或独立的第三方；
（2）本协议双方书面同意终止本协议；
（3）因不可抗力致使各方无法实施本协议的，各方均有权终止本协议；
（4）出现法律法规规定的协议终止的其他情形。四、关联交易的定价的依据及公允性
乙方向甲方收取的委托管理费系根据乙方提供服务的人员成本双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
x次委托经营管理符合公司战略发展的要求，有利于暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、本年年初至 2019 年 7 月 31 日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
序 号 | 类别 | 内容 | 履行情况 |
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，本公司与福泉磷矿发生的关联交易情况如下：
1 | 股权转让 | 公司以人民币 3,000.00 万元收购福泉磷矿持有的贵州福泉川东化工有限公司 15%的股权。 | 经第二届董事会第七次会议审议通过，双方已签署《股权转让协议》，本公司已支付相应价款，已办理完成股权转让 工商变更登记手续。 |
2 | 日常关联交易 | 公司及子公司拟在 2019 年度向福泉磷矿采购磷矿石，用于生产所需及磷矿石贸易，预计的交易金额为人民币 40,000.00 万元。 | 截止 2019 年 7 月 31 日，公司及子公司与福泉磷矿的日常关联交易金额为 11,150.22 万元，在经股东大会审议通 过的预计交易金额范围内。 |
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：公司下属控股子公司贵州福麟矿业有限公司与贵州省福泉磷矿有限公司签订《委托经营管理协议》，能暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突，一致同意将《与福泉磷矿签订<委托经营管理协议>的议案》提交公司董事会审议,关联董事xxxxx、xxx先生、xxx先生应回避表决。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，独立董事对该事项发表意见如下：
1、本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、签订《委托经营管理协议》符合法律法规和规范性文件的规定，本次委托经营管理符合公司战略发展的要求，有利于暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
4、福麟矿业与福泉磷矿签订的《委托经营管理协议》。特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会 2019 年 8 月 23 日