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广东君言律师事务所

关于中集车辆（集团）有限责任公司股权信托计划的法律意见书

致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（ 以下简称“中集集团”或“贵司”）的委托，担任贵司下属全资子公司中集车辆（集团）有限责任公司（ 以下简称“中集车辆”）本次股权信托计划（以下简称“信托计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规章和其他规范性文件发表法律意见。本所律师仅就与本次信托计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。

本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根据中国现行的法律、法规、规章和其他规范性文件，对涉及中集车辆本次信托计划事宜的有关

事实和法律事项进行了充分的审核。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次信托计划所需要的法律文件，并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书的出具已得到贵司如下保证：贵司已经提供了本所为出具本法律意见书而要求贵司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等；贵司提供给本所及经办律师的文件和材料（包括副本和复印件）是真实、准确和完整的，并无虚假、误导和隐瞒之处。

本法律意见书仅供贵司为本次信托计划之目的使用，未经本所经办律师认可，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于中集车辆信托计划的主要内容

1．该信托计划的运作模式为：参加本信托计划的核心员工，把信托资金委托给信托公司，由其对信托资金进行管理和处分。信托公司对中集车辆实施增资扩股，完成后信托公司将持有中集车辆 20％股权。然后信托公司按照中集集团董事会薪酬与考核委员会的指示，授予核心员工一定份额的信托受益权。信托收益在提取信托管理费和其他必要费用后由信托公司按受益人持有的信托受益权份额，把信托收益分配给信托受益人。

2．参加该信托计划的人员范围是中集集团董事会薪酬与考核委员会认定的核心员工。核心员工包括经中集集团董事会薪酬与考核委员会同意有权取得信托计划信托受益权的中集车辆的管理人员和业务骨干；以及中集集团董事会薪酬与考核委员会认定的对中集车辆业务发展有贡献的中集集团及其附属子公司的管理人员和业务骨干。

3．信托计划受托人为专业的信托公司——深圳国际信托投资有限责任公司。

4．信托资金由参加信托计划的核心员工自筹。

5．信托公司取得中集车辆 20％股权的同时，将按每份一元人民币初值设立若干份信托受益权。然后信托公司按照中集集团董事会薪酬与考核委员会的指示将信托受益权分配给核心员工。

6．信托受益人取得信托受益权后，中集集团董事会薪酬与考核委员会和受益人代表共同决定信托受益权的调整以及本信托计划的变更和终止等事宜。

二、参加信托计划各方的主体资格

（一）中集集团参加信托计划的主体资格

公司于 1992 年 12 月 1 日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736 号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司、丹麦宝隆洋行为发起人，以定向募集方式设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，领取营业执照。现时公司获发的营业执照号码为企股粤深总字第 101157 号。公司住所地为xxxxxxxxxxxxxxx 0 x中集集团研发中心。法定代表人为xxx。目前公司注册资本为人民币 2,016,966,706 元。经深圳市工商行政管理局依法登记，公司经营范围是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。

公司于 1994年1月 17 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股 25,000,000 股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 12,000,000 股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；公司

向境外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为 13,000,000股，于 1994年3月 23 日在深圳证券交易所上市。

本所律师核查了中集集团现行有效的企业法人营业执照等文件。发行人自设立至今，已按照法律规定履行工商变更登记手续，依法办理历年工商年检手续。

根据法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，未发现中集集团自设立以来出现法律、法规及章程规定的需要终止的情形。

经核查，中集集团不存在最近三个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；中集集团最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

经核查，中集集团已通过 2006 年度年检。

本所律师认为，中集集团依法设立、有效存续，依法在深交所上市，且不存在最近三个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告和最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备参加本次信托计划的主体资格。

（二）中集车辆参加信托计划的主体资格

经核查，中集车辆现持有深圳市工商行政管理局于 2006年7月 25 日核发的注册号为企合粤深总字第 107412 号的《企业法人营业执照》。注册地址为xxxxxxxxxxxx 0 x。法定代表人为xxx。注册资本为 6000 万美元。经营范围为开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、集装箱、折叠箱、特种集装箱以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务，并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品的企业。

经核查，中集车辆已通过 2006 年度年检。

本所律师认为，中集车辆作为合法设立并有效存续的独立法人，具有参加信托计划的主体资格。

（三）核心员工参加信托计划的主体资格

经核查，参加信托计划的核心员工范围包括经中集集团董事会薪酬与考核委员会同意有权取得信托计划信托受益权的中集车辆的管理人员和业务骨干，以及中集集团董事会薪酬与考核委员会认定的对中集车辆业务发展有贡献的中集集

团及其附属子公司的管理人员和业务骨干。这部分人员是与中集集团或其附属子公司签订劳动合同的人员。

本所律师认为，上述人员作为完全民事行为能力人，具有参加信托计划的主体资格。

（四）信托公司参加信托计划的主体资格

信托公司成立于 1982 年 8 月 24 日，原名为深圳市信托投资公司，注册资本人民币 5813 万元。1984 年经中国人民银行批准更名为深圳国际信托投资总公司，正式成为非银行金融机构，并同时取得经营外汇金融业务的资格。1991 年经中国人民银行批准更名为深圳国际信托投资公司。信托公司于 2002 年 2 月经中国人民银行批准重新登记，领取了《信托机构法人许可证》，注册资本人民币

20 亿元，其中外汇资本金 5000 万美元，公司同时更名为深圳国际信托投资有限责任公司。2003 年 12月4 日，中国银行业监督管理委员会深圳监管局向信托公司颁发了《金融许可证》。根据华润股份有限公司与信托公司原五家股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市特发集团有限公司、深圳市国有免税商品(集团)有限公司、深圳市机场(集团)有限公司及深圳市盐田港集团有限公司签订的《股权转让及增资协议》，通过股权转让和单方增资，华润股份有限公司在信托公司最终持股 51%，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会在本公司最终持股 49%。信托公司的注册资本由人民币 20 亿元增加至人民币 26.3 亿元。

信托公司已于 2006 年 12 月 1 日完成股东及注册资本的工商登记变更登记。信托公司现持有深圳工商行政管理局于 2006 年 12 月 1 日核发的注册号为

4403011023904 的《企业法人营业执照》。注册地址为xxxxxxx 0000 xxxxxxxxx 0－00 x。法定代表人为xxx。注册资本为人民币 263,000万元。经营范围为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务、受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信

调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

经核查，信托公司已通过 2006 年度年检。

本所律师认为，信托公司作为取得中国人民银行《信托机构法人许可证》和中国银监会《金融许可证》后合法设立并有效存续的专业信托机构，具有参加信托计划的主体资格。

三、信托计划合法性分析

（一） 关于信托行为的效力

1．信托目的合法。参加信托计划的核心员工，把信托资金委托给信托公司，由信托公司对中集车辆进行增资扩股，信托公司再按照中集集团董事会薪酬与考核委员会的指示，为了信托受益人的利益，将一定份额的信托受益权授予信托受益人。信托计划的目的是强化业绩导向的企业文化，建立企业与核心员工之间的利益共享与约束机制；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；吸引与保留核心员工；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强中集车辆的竞争力。所以本信托计划的目的是合法的。

2．信托资金能够确定且为核心员工合法所有。信托资金由参加信托计划的核心员工通过合法的途径自筹解决，所以信托资金是核心员工自有的合法资金。

3．信托受益人范围确定。参加信托计划的核心员工范围包括经中集集团董事会薪酬与考核委员会同意有权取得本信托计划信托受益权的中集车辆的管理人员和业务骨干，以及中集集团董事会薪酬与考核委员会认定的对中集车辆业务发展有贡献的中集集团及其附属子公司的管理人员和业务骨干。这部分人员是与中集集团或其附属子公司签订劳动合同的人员，由中集集团董事会薪酬与考核委员会确定具体的受益人名单和其持有的受益权份额。所以信托计划的受益人范围是确定的。

4．信托计划的当事人具有民事行为能力；信托计划将通过书面协议的形式为各方当事人明确认可，是当事人真实的意思表示；另外信托内容不违反法律的禁止性规定，没有侵害社会公共利益。

综上所述，本所律师认为，本信托计划信托行为符合《信托法》的规定，信托计划合法、有效。

（二）中集车辆增资扩股行为的效力

本所律师认为，信托公司运用信托资金对中集车辆增资扩股，增加中集车辆的注册资本，进而增强中集车辆的持续盈利能力，这符合《公司法》的规定。在经过签署增资扩股协议、中集车辆董事会同意增资扩股并修改章程、完成工商变更登记等程序后，信托公司将依法取得中集车辆的股东资格。所以，中集车辆增资扩股行为也是合法、有效的。

四、实施信托计划必需的程序

经核查，中集董事会为实行信托计划，已决定实施下列程序： 1．中集集团董事会薪酬与考核委员会负责拟订信托计划草案并提交公司董

事会审议。

2．中集集团独立董事就本次信托计划发表内容合法合规、有利于促进公司的可持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的独立意见。

3．中集集团董事会将本信托计划提交中集集团股东大会审议。

4．如中集集团股东大会审议通过信托计划，中集集团将在股东大会通过后的 2 个交易日内，公告股东大会决议、《股权信托计划》等法律文件。

本所律师认为，上述程序符合《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》和《公司章程》等规范性文件的规定。

五、信托计划的信息披露

本所律师认为，在中集集团董事会审议通过信托计划后的 2 个交易日内，中集集团应公告董事会决议、《股权信托计划》摘要及独立董事意见，履行必要的信息披露义务。

另外，根据《上市规则》第十章的相关规定，核心员工取得信托受益权也应当履行相应的信息披露义务。

六、中集集团和中集车辆利益相关性解决方案

经核查，中集集团已经拟定了《中集集团和中集车辆利益相关性解决方案》，该方案规范了中集集团和中集车辆之间的关联交易，主要内容如下：

1．关于转移财产权利的交易，对于中集集团和中集车辆之间的复合板以及其他产品销售，将按照公允的市场价格进行，并且提交中集集团董事会审批；对于办公场地使用费，中集集团和中集车辆将分别承担 76.239％和 23.761％的费用和折旧；对于中集集团和中集车辆之间的股权转让，将提交中集集团和中集车辆董事会审批，并且要适用回避表决的程序。

2．关于提供劳务的交易，中集集团的总裁办公室、人力资源部、采购管理部、技术管理部和信息管理部为中集车辆提供了相应的行政、人力资源管理、采购服务、技术管理和信息管理的劳务，上述五个部门发生的费用将由中集集团和中集车辆按照各自销售收入的比例进行分摊。

3．关于知识产权方面的交易，中集车辆统一管理中集车辆研发的专利，中集车辆使用中集集团的“CIMC”、“中集”、“CIMC 中集”等注册商标，双方互不支付费用。

4．关于中集集团为中集车辆融资提供的担保，中集集团按照中集车辆贷款金额的 0.5%收取担保费。

5．上述方案对中集车辆和中集集团持有的海外车辆公司之间的业务关系作出了规定。

6．上述方案还规定了关联交易的表决程序问题，对于法律、法规、《上市规则》和《公司章程》有其他规定的，中集集团和中集车辆同时还要达到上述规定的要求。

本所律师认为，上述方案的安排可以防止信托计划实施后中集集团和中集车辆之间发生不合理的利益输送或资源、义务转移，有效地规范中集集团和中集车辆之间的关联交易。

七、信托计划对中集集团及全体股东利益的影响

经核查，信托计划所需资金完全由参加本信托计划的核心员工自筹，中集集团原则上不为本信托计划承担任何费用，中集集团及全体股东的利益没有受到侵害。

中集车辆增资扩股完成后，中集集团的股权比例将被稀释，但增资扩股是以中集车辆最近一期经审计净资产为作价基础，中集集团对中集车辆的控制权和股东权益并没有发生变化，不存在明显侵害上市公司利益的情形。增资扩股有利于增强中集车辆的持续盈利能力，进而将给中集集团更丰厚的回报。

信托计划规定，只有中集集团股东大会审议通过后，信托计划才能付诸实施，另外信托受益权份额的分配也是由中集集团董事会薪酬与考核委员会决定，这体现了信托当事人各方的合意。中集集团根据本信托计划，可以对核心员工进行考核并决定其取得受益权的份额，这有利于激励核心员工更好地为中集集团及其附属子公司努力工作，符合中集集团和全体股东的利益。

同时信托计划也将中集车辆利益和核心员工利益进行间接挂钩，对核心员工形成了一定的约束机制。这有利于吸引并保留核心员工，有利于中集集团和中集车辆的长期稳健发展，也符合中集集团和全体股东的利益。

综上，本所认为，信托计划符合中集集团和全体股东的利益，不存在明显损害中集集团和全体股东利益的情形。

八、结论意见

综上所述，本所认为，中集集团、中集车辆、信托公司和核心员工具备实施信托计划的主体资格；中集集团董事会薪酬与考核委员会拟订的《股权信托计划》符合《信托法》、《公司法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；中集集团和中集车辆有效地规范了双方之间的关联交易；关于中集车辆的信托计划不存在明显损害中集集团及全体股东利益的情形。如果履行了相应的信息披露义务以及其他法定程序，并且中集集团股东大会审议通过了《股权信托计划》，本信托计划可以实施。

本法律意见书一式五份。

[此页为广东君言律师事务所关于中集车辆（集团）有限责任公司股权信托计划的法律意见书的签字盖章页，无正文]

广东君言律师事务所律师：xxx

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二零零七年八月三十日