Contract
北京市金杜律师事务所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、
《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）和《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
鉴于立信受发行人委托对发行人财务会计报表加审至 2020 年 12 月 31 日，并于
2021 年 4 月 14 日分别出具了信会师报字[2021]第 ZI10149 号《盛美半导体设备（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称《更新后审计报告》）、信会师报字[2021]第 ZI10151 号《盛美半导体设备（上海）股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称
《更新后内控鉴证报告》），同时根据上证科审（审核）[2020]324 号《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（以下简称《首轮问询函》）、上证科审（审核）[2020]612 号《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》）、上证科审（审核）[2020]699 号《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称《意见落实函》）及发行人的要求，本所经办律师就 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日（以下简称本期间）或《补充法律意见书（五）》中相关截止日至本补充法律意见书相关截止日的期间内发行人与本次发行上市相关变化所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》涉及的《首轮问询函》《第二轮问询函》《意见落实函》有关问题进行更新核查，其中涉及因报告期截止日变更需要更新的内容，在本补充法律意见书中以楷体加粗格式予以标明。本补充法律意见书中所述的“报告期”系指 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的 中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审 计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有 关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
目 录
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 6
一、本次发行上市的批准和授权 6
二、本次发行上市的主体资格 6
三、本次发行上市的实质条件 7
四、发行人的独立性及其变化情况 10
五、发起人和股东的变化情况 11
六、发行人的股本及其演变 13
七、发行人的业务 14
八、关联交易及同业竞争及其变化情况 15
九、发行人的主要财产及其变化情况 27
十、发行人的重大债权债务变化情况 33
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 34
十二、发行人章程的修改 34
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 34
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 36
十五、发行人的税务及其变化情况 40
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 43
十七、发行人的劳动及社会保障 44
十八、发行人募集资金的运用 46
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 47
二十、发行人招股说明书法律风险的评价 51
二十一、律师认为需要说明的其他问题 51
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见 52
第二部分 财务数据更新至 2020 年 12 月 31 日后《问询函》中涉及的相关问题回复内
容的更新 53
一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司 53
二、《问询函》第 2 题：关于发行人员工取得控股股东股票期权 57
三、《问询函》第 3 题：关于实际控制人 64
四、《问询函》第 6 题：关于新增股东 79
五、《问询函》第 7 题：关于子公司及参股公司 80
六、《问询函》第 19 题：关于存放在境外的款项 82
七、《问询函》第 28 题：关于社保及公积金 83
附件一：发行人及其控股子公司租赁房产的变化情况 89
附件二：发行人及其控股子公司在中国境外新增的商标 93
附件三：发行人及其控股子公司新增的专利 94
附件四：发行人重大合同情况 97
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发行人本次发行上市有关的各项议案继续有效。
根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 和 Xxxxxx & Associates, Attorneys-at-Law 就美国 ACMR 分拆发行人在科创板上市相关事项出具的专项法律意见书（以下合称美国法律意见书），本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，无需获得对美国 ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。
2020 年 9 月 30 日，上交所科创板股票上市委员会 2020 年第 82 次会议审议同意发行人本次发行上市。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，并已通过上交所发行上市审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序并取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《更新后审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,140.06 万元、13,047.50 万元以及 9,243.78 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 立信为本次发行上市出具了标准无保留意见的《更新后审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人《企业信用信息公示报告》、Xxxxxx & Associates, Attorneys-at-Law更新出具的关于报告期内美国 ACMR 的法律意见书（以下简称《美国 ACMR 更新法律意见书》）、发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、中国执行信息公开 网 （ 网 址 ： xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ， 下 同 ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ： xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、12309 中国检察网（网址：xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/，下同）查询，以及对发行人实际控制人进行问卷调查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据经修订后的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（2020 年年报更新稿）》（以下简称《招股说明书（2020 年年报更新稿）》）、发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、定价方式、发行时间、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《更新后审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的《更新后审计报告》。根据《更新后内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具了无保留结论的《更新后内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 更新法律意见书》、发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会网站（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（网址：xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，下同）、信用中国网站（网址： xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，下同）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（2020 年年报更新稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 39,020.1347 万元，发行人拟向社会公众发行股份不超过 4,335.58 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（2020 年年报更新稿）》和发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据海通证券出具的《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司预计市值的分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计市值不低于 30 亿元；根据《更新后审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第
2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性及其变化情况
根据《更新后审计报告》《更新后内控鉴证报告》、发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》及内部治理文件等书面材料，并经本所律师对发行人财务负责人的访谈，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立情况未发生变化，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人和股东的变化情况
（一） 发起人和股东
根据发行人工商档案等资料，以及发行人股东现行有效的营业执照/注册证书、公司章程/合伙协议、工商登记资料、《公司迄今仍注册证书》（Certificate of Continuing Registration）等资料，经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东基本信息变化情况如下：
1. 美国 ACMR
根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及《美国 ACMR 更新法律意见书》，并经本所律师查询美国证监会网站公示信息，截至 2020 年 12 月 31 日，美国 ACMR 的 A 类普通股股票数合计 16,896,693 股，B 类普通股股票数合计 1,802,606 股（每股 A 类普通股股票拥有 1 票投票权，每股 B 类普通股股票拥有 20 票投票权），其中 A 类普通股前五大股东和 B 类普通股前五大股东的情况如下：
(1) A 类普通股前五大股东
截至 2020 年 12 月 31 日，持有美国 ACMR A 类普通股股份数前五名的股东如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） |
1 | Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司） | 1,666,170 |
2 | Pudong Science and Technology (Cayman) Co., Ltd. | 1,119,576 |
3 | Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港)投资有 限公司） | 833,334 |
4 | Zhangjiang AJ Company Limited | 787,098 |
5 | HAIPING DUN | 285,030 |
合计 | 4,691,208 | |
(2) B 类普通股前五大股东
截至 2020 年 12 月 31 日，持有美国 ACMR B 类普通股股份数前五名的股东如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） |
1 | HUI WANG | 1,146,934 |
2 | XXXXXX XXXX | 117,334 |
3 | BRIAN WANG | 117,334 |
4 | HAIPING DUN | 100,000 |
5 | XXXXXXX XXX-XXX XXXXX | 69,815 |
合计 | 1,551,417 | |
注：XXX XXXX 与XXXXXX XXXX 系父女关系，XXX XXXX 与 BRIAN WANG 系父子关系。
2. 善亦企管
根据善亦企管的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，善亦企管是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，善亦企管持有发行人股份的比例为 0.30%，其基本情况如下：
名称： | 上海善亦企业管理中心（有限合伙） |
主要经营场所： | xxxxxxxxx 000 x 601-31 室 |
统一社会信用代码： | 91310110MA1G92DE5Y |
执行事务合伙人： | xxx |
注册资本： | 1,517 万元 |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2019 年 9 月 19 日至 2029 年 9 月 18 日 |
截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的财产份额结构如下：
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | xx合伙人 | 1,316.756 | 86.80 |
xx | 有限合伙人 | 100.122 | 6.60 |
xx | 有限合伙人 | 100.122 | 6.60 |
合计 | - | 1,517 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，发行人的股东基本信息未发生其他变化，发行人现有股东具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
1. 发行人控股股东
根据发行人的工商登记档案、《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，美国 ACMR 持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本的 91.67%，仍为发行人的控股股东。
2. 发行人实际控制人
根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，截至本补充法律意见书出具日，HUI WANG 持有美国 ACMR 的 A 类普通股 168,006 股（每股 A 类普通股拥有 1票投票权）、B 类普通股 1,146,934 股（每股 B 类普通股拥有 20 票投票权），合计持有美国 ACMR 不低于 40%的投票权，并通过美国 ACMR 控制发行人 91.67%的股权，为发行人的实际控制人。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为 HUI WANG。
六、发行人的股本及其演变
（一） 发行人的股权变动情况
根据发行人提供的工商登记档案、股东名册及《公司章程》，自《补充法律意见书
（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变化。
（二） 发行人股份质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及其说明与承诺、发行人股东出具的说明与承诺，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
七、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据《招股说明书（2020 年年报更新稿）》《更新后审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》、发行人及其境内控股子公司所在地工商、税务等相关政府部门出具的证明文件及发行人的声明与承诺，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的经营范围与主营业务未发生变化。
综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据发行人的说明及xxxxxxx（LI, CHOW & COMPANY）更新出具的关于报告期内香港清芯的法律意见书（以下简称《香港清芯更新法律意见书》）、Xxx & Xxxxx
（金·张律师事务所）出具的关于本期间盛美韩国的补充法律意见书（以下简称《盛美韩国补充法律意见书》）以及 Xxxxxx & Associates, Attorneys-at-Law 更新出具的关于报告期内盛美加州的法律意见书（以下简称《盛美加州更新法律意见书》），截至本补充法律意见书出具日，发行人的 3 家控股子公司香港清芯、盛美韩国和盛美加州均系依据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，开展业务经营符合注册地法律的规定。
（三） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（2020 年年报更新稿）》《更新后审计报告》、发行人及其前身盛美有限设立至今历次变更的营业执照、工商档案、重大业务合同及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售。发行人的主营业务未发生变化。
（四） 发行人拥有的主要经营资质、认证或备案
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，该等业务资质和许可未发生变化。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《招股说明书（2020 年年报更新稿）》《更新后审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收入分别为 53,961.17 万元、 74,340.81 万元和 97,532.78 万元，分别占同期发行人营业收入的 98.06%、98.24%和
96.81%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《招股说明书（2020 年年报更新稿）》《更新后审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争及其变化情况
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》等法律法规、《更新后审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东和实际控制人
发行人控股股东为美国 ACMR，实际控制人为 XXX XXXX，其基本情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（五）发行人的控股股东和实际控制人”。
2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东美国 ACMR 外，发行人无其他直接持有发行人 5%以上股份的股东；通过美国 ACMR 间接持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织包括 Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd.（上海科技创业投资有限公司）和 Pudong Science and Technology Cayman Co. Ltd.。
3. 发行人的控股子公司、参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有盛美无锡、盛帷上海、香港清芯、盛美加州、盛美韩国 5 家控股子公司，盛奕科技、石溪产恒、青岛聚源 3 家参股企业。该等企业的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”与《补充法律意见书（五）》“九、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
4. 直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人5%以上股份的股东为美国ACMR。根据《美国 ACMR 更新法律意见书》及发行人的说明，除发行人及其控股子公司外，美国 ACMR 持有 ACM Research (Cayman), Inc. 100%股份。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况，详见《律师工作报告》“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”与《补充法律意见书（五）》“十四、发行人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况”，该等人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、美国 ACMR的公开披露文件以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，美国 ACMR 的董事分别为 XXX XXXX、XXXXXXX XXX、XXXXXXXX X. XX、XXXXX XXXX XXX、XXXXX
XXXXX（xxx）、XXXXXXXX XXXX（xxx）；XXX XXXX 担任美国 ACMR 的首席
执行官，XXXX XXXXXXXXX 担任美国 ACMR 的 CFO 和 Secretary。
7. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
(1) 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：
企业名称 | 投资情况 |
Green Expedition LLC | 发行人董事 XXXXXXX XXX-XXX CHIAO 持股 100% |
上海梦特宝国际贸易有限公司 | 发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 50% |
上海瑞中国际贸易有限公司 | 发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 30% |
芯维咨询 | 发行人监事xx持有 3.23%财产份额 |
上海昭能坤信息科技有限公司 | 发行人监事xx持股 12.14% |
上海智梦物联网科技有限公司 | 发行人监事xx持股 60% |
上海联万投资管理中心（有限合伙） | 发行人监事xx持有 50%财产份额 |
盛芯上海 | 发行人副总经理xxxx有 2.94%财产份额；发行人 董事会秘书xxx持有 1.55%财产份额 |
发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织的情况，详见本部分“十四、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况”。
(2) 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
姓名 | 关系 | 控制或任职主体 | 控制或任职情况 |
PING-HAI CHIAO （xxx） | 发行人董事 XXXXXXX XXX-XXX XXXXX 之兄弟 | 郑州兴晶旺企业管理咨询合伙企 业（有限合伙） | 持有 76.69%财产 份额 |
上海晶盟硅材料有限公司 | 董事 | ||
上海合晶硅材料股份有限公司 | 董事 | ||
合晶科技股份有限公司（xxx xxx，xxxx：0000） | 董事长、总经理 | ||
Silicon Technology Investment (Cayman) Corp. | 董事 | ||
Grand Sea Investments Limited | 持股 100% | ||
晶材科技股份有限公司 | 董事长 | ||
Helitek Company Ltd. | 执行长 | ||
Wafer Works Investment Corp. | 董事 | ||
锐正有限公司 | 董事 | ||
Wafermaster Investment Corp. | 董事 | ||
伟海投资有限公司 | 董事长、持股 100% | ||
REN DU XIAOCHUN | 发行人独立董事 ZHANBING REN 之 姐妹 | 上海瑞中国际贸易有限公司 | 持股 70% |
SinoGroupe Sàrl | 首席执行官 | ||
xxx | 发行人监事xx的配偶 | 瑞章科技有限公司 | 董事长 |
上海联万投资管理中心（有限合 伙） | 执行事务合伙人 | ||
Amlogic Holdings Ltd. | 董事 | ||
上海瑞章物联网技术有限公司 | 董事 | ||
上海悦章投资有限公司 | 执行董事 | ||
上海瑞章投资有限公司 | 董事长、总经理 | ||
上海晶曦微电子科技有限公司 | 董事长 | ||
上海画龙信息科技有限公司 | 董事 | ||
重庆瑞章科技有限公司 | 执行董事 | ||
Aliaen Technology, LLC | 董事长 | ||
xx夫 | 发行人独立董事xxxxx | 创想星空（天津）科技有限公司 | 执行董事、总经 理，持股 99% |
明略创芯（北京）科技有限公司 | 董事长、总经理， 持股 40.35% | ||
上海xxx河企业管理中心（有 限合伙） | 执行事务合伙人、 持有 33.40%财产 |
姓名 | 关系 | 控制或任职主体 | 控制或任职情况 |
份额 | |||
北京汇利通达科技有限公司 | 执行董事、总经 理，持股 100% |
(3) 美国 ACMR 董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
姓名 | 在美国 ACMR 担任 职务 | 控制或任职主体 | 控制或任职情况 |
CHENMING C. HU | 董事 | Ambarella Inc.（NASDAQ 上市 公司，股票代码：AMBA） | 董事 |
Inphi Corporation（纽交所上市公 司，股票代码：IPHI） | 董事 | ||
敦泰電子股份有限公司（xxx xxx，xxxx：0000） | 董事 | ||
University of California, Berkeley (Department of Electrical Engineering and Computer Sciences) | 教授 | ||
xxx | 董事 | 华芯投资管理有限责任公司 | 投资三部副总经理 |
中微半导体设备（上海）股份有 限公司 | 董事 | ||
湖北鑫铧股权投资管理有限公司 | 董事 | ||
拓荆科技股份有限公司 | 董事 | ||
杭州长川科技股份有限公司 | 董事 | ||
江苏鑫华半导体材料科技有限公 司 | 董事 | ||
中巨芯科技有限公司 | 副董事长 | ||
北方华创科技集团股份有限公司 | 董事 | ||
江苏xx科技股份有限公司 | 董事 | ||
烟台德邦科技有限公司 | 董事 | ||
上海硅产业集团股份有限公司 | 董事 | ||
上海精测半导体技术有限公司 | 董事 | ||
睿励科学仪器（上海）有限公司 | 董事 | ||
项亦男 | 董事 | 上海科技创业投资（集团）有限 公司 | 副总经理 |
姓名 | 在美国 ACMR 担任 职务 | 控制或任职主体 | 控制或任职情况 |
上海创业投资顾问有限公司 | 执行董事 | ||
恩识医疗科技（上海）有限公司 | 董事 | ||
上海国际酒业交易中心股份有限 公司 | 董事 | ||
上海杉德金卡信息系统科技有限 公司 | 董事 | ||
中电科微波通信（上海）股份有 限公司 | 董事 | ||
上海科旭网络科技股份有限公司 | 董事 | ||
上海诺玛液压系统有限公司 | 董事 | ||
xxxx云赛（上海）企业服务 有限公司 | 董事 | ||
上海轨道交通检测认证（集团） 有限公司 | 董事 | ||
上海华湘计算机通讯工程有限公 司 | 董事 | ||
上海众恒信息产业股份有限公司 | 董事 | ||
上海华东理工科技园有限公司 | 董事 | ||
上海漕河泾创业投资有限公司 | 董事长 | ||
上海xx生命科技有限公司 | 董事长 | ||
上海梅思泰克环境股份有限公司 | 董事 | ||
上海中新技术创业投资有限公司 | 执行董事 | ||
上海兆丰创业投资有限公司 | 董事长 | ||
上海复旦创业投资有限公司 | 董事长 | ||
上海申腾信息技术有限公司 | 董事 | ||
上海集成电路产业投资基金股份 有限公司 | 董事 | ||
上海复旦上科多媒体股份有限公 司 | 董事 | ||
xxxx生物医药创业投资有限 公司 | 董事 | ||
xxxx创业投资管理有限公司 | 董事 | ||
上海xxxx创业投资有限公司 | 董事长 |
上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | Ninebell Co., Ltd. | 发行人董事 XXX XXXX 担任其董事 |
2 | 中微半导体设备（上海）股份 有限公司 | 美国ACMR 董事xxx担任其董事 |
3 | 上海晶盟硅材料有限公司 | 发行人董事 XXXXXXX XXX-XXX XXXXX 之兄弟 XXXX-XXX XXXXX 担任其董事 |
4 | 上海合晶硅材料股份有限公司 | 发行人董事 XXXXXXX XXX-HAI CHIAO 之兄弟 PING-XXX XXXXX 担任其董事 |
5 | 合晶科技股份有限公司（台湾 上市公司，股票代码：6182） | 发行人董事 XXXXXXX XXX-XXX XXXXX 之兄弟 XXXX-XXX XXXXX 担任其董事长 |
6 | 美国众信律师事务所 | 发行人董事xxx担任其管理合伙人 |
7 | 上海杉德金卡信息系统科技有 限公司 | 美国ACMR 董事项亦男担任其董事 |
8. 其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括报告期内与发行人曾经存在关联关系的自然人、法人或者其他组织以及根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的，或者在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易
协议生效或安排实施后 12 个月内，视同发行人的关联方。
上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 盛芯上海 | 发行人总经理王坚曾持有 100%股权的晟辕管理咨询 （上海）有限公司1曾是盛芯上海的普通合伙人 |
2 | 上海集成电路研发中心有限公 司 | xx、xxx报告期内曾担任发行人董事，其担任或 曾担任上海集成电路研发中心有限公司董事 |
此外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与代理商 Lida Technology 的股东xxx设立合资公司盛奕科技；发行人代理商 HanWool Scientific Co., Ltd 的股东 YOUNG XXXX XXX 为发行人控股子公司盛美韩国的总经理，本所认为，xxx、YOUNG XXXX XXX、Lida Technology、HanWool Scientific Co., Ltd 不属于《科创板上市规则》第 15.1条第（十四）项第 1 点至第 8 点明确界定的关联方，具体情况如下：
1 晟辕管理咨询（上海）有限公司已于 2020 年 9 月 1 日注销。
姓名或名称 | 具体情况 |
xxx | 中国籍自然人，持有发行人参股企业盛奕科技 85%股权； 持有发行人股东芯维咨询 14.56%财产份额 |
Lida Technology | 注册于香港，系发行人代理商，xxxx有其 100%股份 |
YOUNG XXXX XXX | 韩国籍自然人，担任发行人子公司盛美韩国的总经理，系发行人 2019 年股票期权激励计划的激励对象，被授予发行 人 230,769 份股票期权 |
HanWool Scientific Co., Ltd | 注册于韩国，曾为发行人的代理商，YOUNG XXXX XXX 持有其 78.75%股份并担任首席执行官 |
（二） 关联交易
根据《更新后审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易如下：
1. 经常性的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
(1) 采购商品或劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
美国ACMR | 阀门、传感器、接头、 泵、采购服务费等 | 373.03 | 7,354.82 | 10,393.20 |
NINEBELL | 机器人手臂等 | 10,546.98 | 5,955.30 | 5,201.20 |
盛奕科技 | 过滤器等、安装服务费 | 1,808.10 | 590.24 | - |
中微半导体设备（上 海）股份有限公司 | 测试服务费 | 11.46 | 14.57 | 9.71 |
上海集成电路研发中心有限公司 | 镜头及配件、软件开发服 务等 | - | - | - |
测试服务费 | - | - | 615.75 | |
合计 | 12,739.56 | 13,914.93 | 16,219.86 | |
(2) 销售商品或劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
美国ACMR | 半导体清洗设备 | 845.96 | - | 6,081.94 |
合晶科技股份有限公司 | 半导体清洗设备 | - | - | 496.31 |
服务及配件 | 7.96 | 11.27 | - | |
上海晶盟硅材料有限公司 | 半导体清洗设备 | 1,034.64 | 793.33 | - |
服务及配件 | 20.42 | 43.71 | 7.31 | |
上海集成电路研发中心 有限公司 | 半导体清洗设备 | - | - | 2,646.96 |
上海合晶硅材料股份有 限公司 | 半导体清洗设备 | 1,393.32 | - | - |
合计 | 3,302.29 | 848.31 | 9,232.52 | |
(3) 向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人支付现任关键管理人员的津贴和薪酬情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
关键管理人员薪酬 | 878.25 | 578.06 | 446.77 |
2. 偶发性的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
(1) 关联担保
报告期内，实际控制人 XXX XXXX 为发行人取得借款提供担保，具体如下：
单位：万元
担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 是否履行完毕 |
XXX XXXX | 7,700.00 | 2020 年 4 月 24 日 | 2022 年 3 月 19 日 | 否 |
XXX XXXX | 8,000.00 | 2020 年 4 月 2 日 | 2021 年 4 月 1 日 | 否 |
XXX XXXX | 5,500.00 | 2019 年 2 月 25 日 | 2020 年 1 月 23 日 | 是 |
XXX XXXX | 5,000.00 | 2019 年 2 月 25 日 | 2020 年 2 月 24 日 | 是 |
XXX XXXX | 2,200.00 | 2019 年 2 月 19 日 | 2020 年 1 月 13 日 | 是 |
XXX XXXX | 3,000.00 | 2018 年 3 月 1 日 | 2021 年 3 月 1 日 | 是 |
XXX XXXX | 1,000.00 | 2018 年 1 月 24 日 | 2019 年 1 月 23 日 | 是 |
担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 是否履行完毕 |
XXX XXXX | 500.00 | 2017 年 9 月 30 日 | 2018 年 9 月 29 日 | 是 |
XXX XXXX | 2,750.00 | 2017 年 8 月 21 日 | 2018 年 8 月 20 日 | 是 |
(2) 资金拆借
报告期内，发行人与关联方存在资金拆借情况，具体如下：
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
资金拆入 | ||||
盛芯上海 | 2,012.35 | 2016 年 12 月 9 日 | 2023 年 10 月 30 日 | 截至 2020 年 4 月底，发行人已向盛芯上海偿还全部借 款及利息 |
美国ACMR | 600 万美元 | 2017 年 12 月 10 日 | 2019 年 11 月 6 日 | 截至 2019 年 12 月底，发行人已向美国 ACMR 归还借款 600 万美元 |
美国ACMR | 100 万美元 | 2020 年 2 月 26 日 | 2020 年 3 月 31 日 | 截至 2020 年 3 月底，发行人已向美国 ACMR 归还借款 100 万美元 |
资金拆出 | ||||
美国ACMR | 500 万美元 | 2019 年 6 月 21 日 | 2020 年 6 月 21 日 | 截至 0000 x 0 x x，xxACMR 已向香港清芯归还借 款 500 万美元 |
(3) 收购香港清芯
报告期内，发行人向美国 ACMR 收购了香港清芯 100%股权，具体情况详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购或出售行为”。
(4) 代美国 ACMR 支付费用
报告期内，发行人代美国 ACMR 支付了中国董事津贴、美国上市费用、专利费等，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
美国ACMR 中国董事津贴 | - | 44.70 | - |
美国ACMR 美国上市费用 | - | - | 8.61 |
美国ACMR 专利费 | - | 2.64 | 11.02 |
其他 | - | 3.38 | 7.23 |
(5) 接受技术许可
2007 年 1 月 31 日，美国 ACMR 与盛美有限签署《技术许可协议》，具体内容详见
《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”之“（2）2006 年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更”。
(6) 其他关联交易
① 向上海杉德金卡信息系统科技有限公司购买斯玛特卡
报告期内，发行人向上海杉德金卡信息系统科技有限公司购买斯玛特卡用于发放员工福利，金额分别为 45.30 万元、58.03 万元和 69.04 万元。
② 美国众信律师事务所向发行人提供法律服务
2019 年 4 月，盛美有限与美国众信律师事务所签订《常年法律顾问合同》，聘请美
国众信律师事务所为公司的常年法律顾服务，服务期限为 2019 年 4 月 16 日起至 2020
年 4 月 15 日，法律顾问费为 3 万美元。发行人于 2019 年、2020 年向其支付法律顾问费 15.75 万元、10.54 万元。
③ 向 XXXX XXXXXXXXX 支付薪酬
2018 年 8 月，盛美有限与 XXXX XXXXXXXXX 签订《劳动合同》，聘用 XXXX XXXXXXXXX 担任财务副总。2019 年 1 月，XXXX XXXXXXXXX 取得《外国人工作许可证》，发行人于 2019 年和 2020 年 1-3 月向其支付薪酬 50.19 万元和和 13.71 万元。
2020 年 3 月，XXXX XXXXXXXXX 离职。
④ 租赁转租
2020 年 1 月 1 日，发行人控股子公司盛美加州与美国 ACMR 签订转租协议，约定美国 ACMR 将其向 D&J Construction.INC.承租的位于 42307 Osgood Road, Room B, Suite I, Fremont, CA94539 的办公场所租赁面积的 50%转租给盛美加州，转租期限为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，其中 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日月租金为
1,650.00 美元，2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日月租金为 1,695.00 美元。
3. 报告期内公司的关联应收、应付款项情况
报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
单位：万元
科目 | 公司 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
应收账款 | 美国ACMR | 774.81 | - | 3,257.34 |
上海晶盟硅材料有限 公司 | 101.40 | 97.47 | 1.18 | |
上海合晶硅材料股份 有限公司 | 131.80 | - | - | |
合晶科技股份有限公 司 | - | 6.17 | - | |
预付款项 | 美国ACMR | - | 309.73 | - |
NINEBELL | 1,048.42 | 243.07 | 392.61 | |
其他应收款 | 美国ACMR | - | 3,693.14 | 139.93 |
xx | - | 1.03 | 2.33 | |
xxx | - | 1.90 | 1.28 | |
长期应收款 | 盛芯上海 | - | 1,371.16 | 2,092.29 |
应付账款 | 美国ACMR | - | 2,419.57 | 5,482.65 |
NINEBELL | 1,890.64 | 587.43 | 1,013.81 | |
盛奕科技 | 779.48 | 340.45 | - | |
预收账款 | 上海晶盟硅材料有限 公司 | - | 941.79 | 710.34 |
其他应付款 | 美国ACMR | - | 3,458.32 | 5,817.63 |
盛芯上海 | - | 1,288.95 | 2,053.84 | |
盛奕科技 | - | - | 75.00 | |
XXX XXXX | 10.58 | 19.29 | 7.86 |
xx | 4.44 | 10.49 | 3.63 | |
xxx | - | 3.43 | - | |
XXXX XX XX XXXX | - | 3.74 | 0.41 | |
长期应付款 | 美国ACMR | - | 1,371.16 | 2,092.29 |
经本所律师核查，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于对公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易进行确认的
议案》，对发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易进行了
确认；发行人于 2021 年 4 月 13 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于对
公司 2020 年度关联交易进行确认的议案》，对发行人在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间发生的关联交易进行了确认。
（三） 同业竞争
发行人控股股东为美国 ACMR，持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本的 91.67%；发行人实际控制人为 XXX XXXX。
根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
（四） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（2020 年年报更新稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产及其变化情况
（一）自有房产及土地使用权
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司无新增土地使用权。
2020 年 10 月 28 日，盛帷上海与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公
司签署《上海市公共租赁住房整体预售合同》，向其购买位于群峰路 128 弄 14 号、21号、41 号、42 号的临港产业区先租后售公共租赁住房三期项目（H26-01 地块）公共租赁住房，截至本补充法律意见书出具日，上述房屋尚未交付。具体情况详见本补充法律意见书“附件四：发行人重大合同情况”。
根据《更新后审计报告》《香港清芯更新法律意见书》《盛美加州更新法律意见书》
《盛美韩国补充法律意见书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股子公司无其他自有房产及土地使用权。
（二）租赁房产及土地使用权
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明确认，并经本所律师查阅《香港清芯更新法律意见书》《盛美加州更新法律意见书》《盛美韩国补充法律意见书》，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司向第三方合计新增承租 15 处、面积合计约 7,983.22 平方米的房
产用于发行人及其控股子公司的办公及员工住宿；向第三方合计续期租赁 5 处、面积合
计约 522.96 平方米的房产；向第三方承租的 4 处房产已退租或不再续租，面积合计约
230.36 平方米。具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司租赁房产的变化情况”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司上述新增租赁的房产存在的主要瑕疵情形如下：
1. 发行人承租的部分房产尚未取得产权证书
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司新增承租的共计 1 处、租赁面积
共计约 63.14 平方米的房产的出租人未提供权属证明文件，若出租方无权出租上述房产，则租赁合同存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。
根据发行人的说明，发行人租赁上述房产未发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，发行人的实际使用未受到影响，且上述房屋主要用于员工住宿，所在地区有足够的房屋可供租赁，发行人及其控股子公司的生产经营受上述房屋未取得产权证书的影响较小。
2. 未办理房屋租赁备案登记
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司新增承租的境内房产（租赁面积合计约 7,423.79 平方米）未办理房屋租赁登记备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
（三）在建工程
根据《更新后审计报告》、发行人提供的材料及说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的在建工程为临港研发与制造中心土建装修工程、待安装系统、待安装设备，账面余额合计为 14,371,605.82 元。
（四）知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/）检索查询，2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司拥有的中国境内注册商标未发生变化。
根据《香港清芯更新法律意见书》《盛美加州更新法律意见书》《盛美韩国补充法律意见书》以及 Drew & Napier LLC、台一国际法律事务所、Jeong & Xxxx 知识产权法律事务所、日本三枝国际特许事务所出具的核查意见及尽调报告，2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司在中国境外新增注册商标共 6 项，无过期注册商标。具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其控股子公司在中国境外新增的注册商标”。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址：xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）检索查询，2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司在中国境内新增获授予专利
权的专利共 10 项，无过期专利。具体情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司新增的专利”之“（一）发行人及其控股子公司在中国境内新增的专利”。
根据《香港清芯更新法律意见书》《盛美加州更新法律意见书》《盛美韩国补充法律
意见书》以及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Xxxx Xxxxx LLP、梶・须原专利事务所、连邦国际专利商标事务所、Marks & Clerk Singapore LLP 出具的核查意见，2020 年
7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司在中国境外新增获授予专
利权的专利共 21 项，无过期专利。具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其控股子公司新增的专利”之“（二）发行人及其控股子公司在中国境外新增的专利”。
经核查，本所认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内新增获授予专利权的专利，该等在中国境内新增获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
根据美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月 31 日签署的《技术许可协议》，美国 A CMR 授予盛美有限一项全球的知识产权许可，包括但不限于 45 项专利和正在申请的 6
2 项专利。根据《美国 ACMR 更新法律意见书》以及发行人的说明确认，截至 2020 年
12 月 31 日，上述专利许可中仍在有效期的专利未发生变化。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案管理系统（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxXxxxx.xxxxxx）查询，2020年7月1日至2020年12月31日期间，发行人及其控股子公司拥有的域名未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据《更新后审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2020 年 12 月 31日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备，机器设备的账面价值为 23,866,566.26 元、运输工具的账面价值为 695,655.96 元、
计算机及电子设备的账面价值为 3,061,408.89 元、办公设备的账面价值为 491,052.78 元。
根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产经营设备的购置凭证，本所认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需的主要设备。
（六）发行人的对外投资
1. 发行人在境内的对外投资
(1) 境内控股子公司
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人拥有的境内控股子公司的基本情况未发生变化。
(2) 境内参股公司
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人拥有的境内参股公司的基本情况未发生变化。
2. 发行人在境外的对外投资
根据《香港清芯更新法律意见书》《盛美韩国补充法律意见书》《盛美加州更新法律意见书》以及发行人境外控股子公司的注册文件，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人拥有的境外控股子公司基本情况未发生变化。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据上海市浦东新区房地产登记处出具的《上海市房地产登记证明》（登记证明号：浦 201514023937），发行人向上海圣御文化发展有限公司新增承租的位于上海市川宏路 365 号 4 幢整栋房屋（租赁面积为 5,120.46 平方米）已被设定抵押并办理抵押权登记。根据发行人的说明，上述房屋主要用于半导体设备组装、仓储及办公。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。因此，如该等房屋抵押权在租赁期限内实现的，发行人存在不能继续承租使用该等房屋的风险。
出租方上海圣御文化发展有限公司已出具《承诺书》，保证不会因上述房屋抵押事宜造成发行人厂房使用权的中断、暂停等；如发生该等情况，出租方将承担相应的违约及赔偿责任。此外，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承诺：在租赁合同有效期内，若因该等房屋抵押事宜造成发行人无法继续租赁使用上述房屋的，其愿意无条件承担发行人因此搬迁而产生的成本和费用（扣除保险公司实际理赔金额）；若发行人因该等房屋抵押事宜而与出租方和/或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，其愿意无条件承担发行人因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本和费用。
根据《盛美韩国补充法律意见书》，盛美韩国向韩**新增承租的位于京畿道广州市木洞 163-2（京畿道广州市光南安路 204（木洞））的房屋（租赁面积为 559.43 平方米）以及向张**新增承租的位于京畿道广州市木洞 163-8、162-3（京畿道广州市光南安路 198
（木洞））的房屋（租赁面积为 541.45 平方米）已被设定抵押，上述房屋主要用途为工厂。
根据发行人提供的相关出租方的房地产登记证明、承诺书等文件资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产存在权利受限的情况未发生重大改变。
十、发行人的重大债权债务变化情况
（一）重大合同的变化情况
根据发行人提供的合同或订单文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发 行人及其控股子公司已履行和正在履行的重大合同情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人重大合同情况”。其中，重大合同的认定标准为 1,000 万元（与同一交易主体在一 个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）以上。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查阅有关合同，向发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或函证，与发行人高级管理人员面谈等，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定；发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为盛美有限，发行人系由盛美有限整体变更设立，为盛美有限权利义务的承继主体，因此发行人及其境内控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《更新后审计报告》及发行人的说明与承诺，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间，除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《更新后审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，按照合并财
务报表数据，发行人其他应收款为 34,713,166.21 元，其他应付款为 11,057,657.83 元。
根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其说明与承诺，并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动而发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人无重大资产收购或出售行为，不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十二、发行人章程的修改
根据发行人提供的《公司章程》、工商档案、会议文件等资料及发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人未对公司章程进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人会议资料，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间：
（一）发行人的组织结构未发生变化；
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生变化；
（三）发行人共召开了 1 次股东大会、2 次董事会会议、2 次监事会会议，主要情况如下：
1. 股东大会
根据发行人提供的相关股东大会文件，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人共召开 1 次股东大会，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 2020 年第五次临时股东大会 | 2020 年 11 月 19 日 |
2. 董事会
根据发行人提供的相关董事会文件，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事会共召开 2 次会议，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 第一届董事会第九次会议 | 2020 年 11 月 4 日 |
2 | 第一届董事会第十次会议 | 2021 年 4 月 13 日 |
3. 监事会
根据发行人提供的相关监事会文件，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人监事会共召开 2 次会议，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 第一届监事会第八次会议 | 2020 年 11 月 4 日 |
2 | 第一届监事会第九次会议 | 2021 年 4 月 13 日 |
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
1. 发行人的董事
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4名。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如下：
序号 | 姓名 | 在发行人所任 职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与发行人关系 |
1 | XXX XXXX | 董事长 | 美国ACMR | 董事长、首 席执行官 | 控股股东 |
ACM Research (Cayman), Inc. | 董事 | 控股股东控 制的企业 | |||
Ninebell Co., Ltd. | 董事 | 控股股东参 股的企业 | |||
2 | HAIPING DUN | 董事 | 美国ACMR | 董事 | 控股股东 |
发行人董事 | |||||
Sycamore Management Corporation | 管理合伙人 | XXXXXXX XXX-XXX XXXXX 兼 | |||
任管理合伙 | |||||
人的企业 | |||||
发行人董事 | |||||
3 | XXXXXXX XXX- XXX CHIAO | 董事 | Silicon Technology Investment (Cayman) Corp. | 董事 | XXXXXXX XXX-XXX XXXXX 兼 |
任董事的企 | |||||
业 | |||||
发行人董事 | |||||
Green Expedition LLC | 董事 | XXXXXXX XXX-XXX XXXXX 兼 | |||
任董事的企 | |||||
业 | |||||
4 | 罗千里 | 董事 | 美国众信律师事务所 | 管理合伙人 | 发行人董事xxxxx管理合伙人 的企业 |
序号 | 姓名 | 在发行 人所任职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与发行人关系 |
南京水歌投资管理咨询有限 公司2 | 监事 | - | |||
Sycamore Management Corporation | 合伙人 | - | |||
5 | xx | 董事 | 上海集成电路产业投资基金 管理有限公司 | 投资总监 | - |
上海集成电路产业投资基金 （二期）有限公司 | 董事 | 发行人董事 xxxx董事的企业 | |||
中芯南方集成电路制造有限 公司 | 监事 | - | |||
上海积塔半导体有限公司 | 董事 | 发行人董事 xxxx董事的企业 | |||
上海和辉光电有限公司 | 董事 | 发行人董事xxxx董 事的企业 | |||
上海奇羽记体育科技发展有 限公司 | 监事 | - | |||
6 | xx | 董事 | 上海浦东科创集团有限公司 | 投资一部副 总经理 | - |
睿励科学仪器（上海）有限公司 | 董事 | 发行人董事xx兼任董 事的企业 | |||
翱捷科技（上海）有限公司 | 董事 | 发行人董事 xx兼任董事的企业 | |||
上海理想xxx薄膜设备有限公司 | 董事 | 发行人董事xx兼任董 事的企业 | |||
7 | xx | 董事 | - | - | - |
8 | xx | 独立董 事 | 上海交通大学材料科学与工 程学院 | 教授 | - |
9 | xxx | 独立董事 | xx投资有限公司 | 董事长 | - |
启发电子股份有限公司（台湾上市公司，股票代码 6512） | 董事 | - | |||
天擎积体电路股份有限公司 （台湾上市公司，股票代码 6708） | 独立董事、薪酬委员会委员、审计 委员会委员 | - | |||
10 | ZHANBING REN | 独立董 事 | 上海梦特宝国际贸易有限公 司 | 执行董事 | - |
2 根据xxx提供的监事辞任函，其已辞去该公司监事职务，尚待办理工商备案登记手续。
序号 | 姓名 | 在发行 人所任职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与发行人关系 |
上海瑞中国际贸易有限公司 | 执行董事 | - | |||
黑牡丹（集团）股份有限公 司 | 独立董事 | - | |||
11 | 张苏彤 | 独立董事 | 中国政法大学商学院 | 教授 | - |
长安银行股份有限公司 | 独立董事 | - | |||
宝盈基金管理有限公司 | 独立董事 | - | |||
北京汇利通达科技有限公司 | 监事 | - |
2. 发行人的监事
截至本补充法律意见书出具日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如下：
序 号 | 姓名 | 在发行人 所任职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与 发行人关系 |
1 | TRACY DONG LIU | 监事会主席 | 美国ACMR | 董事 | 控股股东 |
H&M Int'l CPAs, LLP | 创始人、管理合伙人 | 发行人监事 TRACY DONG LIU 兼任管理合 伙人的企业 | |||
2 | 董倩 | 监事 | 云南能投瑞章物联技术有限公司 | 董事、总经理 | 发行人监事董倩兼任董事、总经理 的企业 |
上海维努信息科技有限公司 | 董事 | 发行人监事董倩兼任董 事的企业 | |||
上海昭能坤信息科技有限公司 | 董事 | 发行人监事 董倩兼任董事的企业 | |||
上海智梦物联网科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 发行人监事董倩兼任执行董事、总 经理的企业 | |||
南京橙红科技股份有限公司 | 董事 | 发行人监事董倩兼任董 事的企业 |
序 号 | 姓名 | 在发行人 所任职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与 发行人关系 |
3 | 李倩 | 职工代表监 事 | - | - | - |
3. 发行人的高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员共5 名，分别为总经理1 名、
副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如下：
序 号 | 姓名 | 在发行人 所任职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与 发行人关系 |
1 | 王坚 | 总经理 | - | - | - |
2 | 陈福平 | 副总经理 | - | - | - |
3 | SOTHEARA CHEAV | 副总经理 | - | - | - |
4 | LISA YI LU FENG | 财务负责 人 | - | - | - |
5 | 罗明珠 | 董事会秘书 | 盛奕科技 | 董事 | 发行人董事会秘书罗明珠兼任董事的企业、发行人参股企 业 |
根据发行人董事、监事及高级管理人员的个人信用报告、户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明及其签署的调查问卷，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的检索查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形及《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形。
综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
（三）发行人的核心技术人员变化情况
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人核心技术人员未发生变化。
十五、发行人的税务及其变化情况
（一）发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率
根据《更新后审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司在
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间内适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 13%、6% |
城市维护建设税 | 7%、1% |
教育费附加 | 3% |
地方教育费附加 | 2% |
企业所得税 | 25%、15% |
根据《更新后审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠
根据《更新后审计报告》、发行人提供的纳税资料及发行人的说明，发行人及其境内控股子公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间享受的主要税收优惠情况无重大变化。
（三）发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助
根据发行人提供的财政补助资料、《更新后审计报告》，发行人及其境内控股子公司在 2020 年度新增享受的财政补助情况如下：
序 号 | 项目名称 | 补贴对象 | 金额（元） | 依据或批准文件 |
1 | 65-45nm 铜互连无应力抛光设备研发专项 | 盛美有限 | 1,283,951.44 | 《关于“60-45nm 铜互连无应力抛光设备研发”项目及课题实施周期调整的通知》、《国家科技重大专项项目任务合同书：65-45nm 铜互连无应力抛光设备研发》、《浦东新区科技发展基金科技重大项目配套资金资金操作 细则》（沪浦科[2008]107 号） |
2 | 20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用专项 | 盛美有限 | 4,535,046.19 | 《关于 02 专项 2014 年度项目立项批复及落实地方配套经费的通知》（ ZX02[2014]018号）、《关于“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”项目及课题实施周期调整的通知》、《国家科技重大专项项目任务合同书：20-14nm铜互连镀铜设备研发与应用》、《关于“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”国家科技重大专项 2014 年度立项项目（课题）地方配套资金方案的批复》、《浦东新区科技发展基金科技重大项目配套资金操作细则》（沪浦 科[2008]107 号） |
3 | 专利试点资助资金 | 盛美有限 | 240,000.00 | 《浦东新区科技发展基金项目任务（合同）书》《上海市企事业专利工作试点单位项目合同书》《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管理办法》（沪知局[2017]62 号）、 《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局[2016]10 号）、《关于认定 2017 年上海市企事业专利工作试点示 范单位的通知》（沪知局[2017]81 号） |
4 | 面向半导体设备的聚四氟乙烯腔体制造工艺的研发及产业化专项 | 盛美有限 | 92,000.00 | 《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61号）、《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局[2016]10 号）、《上海市科学技术委员会科研计划项目（课题） 任务书》、《科研计划项目合同书》 |
5 | 单片槽式组合清洗机研发与产业 化专项 | 发行人 | 3,471,460.05 | 《上海市战略新兴产业重大项目实施框架协议书》《上海市战略性新兴产业发展专项 资金管理办法》 |
6 | 300mm 集成电路背面蚀刻/清洗设备及工艺研发专项 | 发行人 | 8,763,240.55 | 《科技部关于“128 层 3D NAND 存储器产品国产装备及材料新工艺开发与应用”项目立项的通知》（国科发重[2019]427 号）、《课题任务书：300mm 集成电路背面蚀刻/清洗 设备及工艺研发》 |
7 | 2019 年股权投资资助 | 发行人 | 4,000,000.00 | 《上海市张江科学城专项发展资金支持创新创业环境实施细则》《上海市张江科学城 专项发展资金申请表》 |
序 号 | 项目名称 | 补贴对象 | 金额（元） | 依据或批准文件 |
8 | 2020 年第二批浦东新区科技发展基金重点企业研 发机构补贴 | 发行人 | 800,000.00 | 《关于公布 2020 年度第二批浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴项目的通知》（浦科经委[2020]144 号） |
9 | 2020 年上海市专利资助 | 发行人 | 785,263.86 | 《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61 号）、《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局[2016]10 号） |
10 | 2020 年张江科学城知识产权支持资金 | 发行人 | 600,000.00 | 《上海市张江科学城专项发展资金管理办法》（浦府规[2018]1 号）、《上海市张江科学城专项发展资金支持知识产权发展实施细 则》（沪浦知局[2018]34 号） |
11 | 2020 年高价值专利组合奖励 | 发行人 | 500,000.00 | 《浦东新区建设知识产权运营服务体系专项资金实施细则》《关于 2019 年度浦东新区建设知识产权运营服务体系专项资金项目资助的公示》《浦东新区知识产权运营服务 体系专项资金项目申请表》 |
12 | 2020 年会展补贴 | 发行人 | 248,500.00 | 《上海市张江科学城专项发展资金支持创 新创业环境实施细则》 |
13 | 2020 年稳岗补贴 | 发行人 | 166,667.00 | 《关于做好疫情防控期间本市稳就业工作 有关事项的通知》（沪人社就[2020]52 号） |
14 | 2020 年科技发展基金财政补助 | 发行人 | 147,400.00 | 《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府 [2016]128 号）、《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局[2019]18 号） |
15 | 2019 年稳岗补贴 | 发行人 | 112,275.00 | 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20 号）、《上海市失 业保险支持企业稳定岗位补贴申请审核表》 |
16 | 2020 年优秀专利奖励 | 发行人 | 100,000.00 | 《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府 [2016]128 号）、《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局[2019]18 号） |
17 | 2020 年浦东新区中国专利申请、授权费用补贴 | 发行人 | 84,000.00 | 《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府 [2016]128 号）、《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局[2019]18 号） |
根据《更新后审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新增的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
（四）纳税情况
2021 年 2 月 18 日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《证明》，确认自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2021 年 2 月 18 日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《证明》，确认自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，盛帷上海能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2021 年 1 月 29 日，国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区税务
局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认盛美无锡 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，未发现因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的上述证明文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在 2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人提供的文件资料并经本所律师查阅建设项目环境影响登记表备案系统
（上海市），自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人取得的环境保护主管部门核发的审批、登记或备案文件未发生变化。
根据发行人提供的资料、说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈以及在中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境局 网 站 （ 网 址 ： http://sthj.sh.gov.cn/ ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： http://hbt.jiangsu.gov.cn/）和江苏省无锡市生态环境局网站（网址：http://bee.wuxi.gov.cn/）
的检索查询，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2. 发行人募投项目的环境保护情况
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次发行上市募集资金投资项目的环保主管部门关于项目环境影响报告文件的审查同意及其他相关审批/备案文件未发生变化。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人及其境内控股子公司所在质量和技术监督主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十七、发行人的劳动及社会保障
根据发行人提供的资料、说明确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规与员工签订了劳动合同，员工根据该等劳动合同享有相应权利并承担相应义务。
1. 社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据发行人提供的社会保险费缴纳通知书、社会保险缴费专用卡对账凭证、公积金汇缴书、员工名册等以及发行人的说明确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境
内控股子公司共有员工 483 人，其中由发行人及其境内控股子公司自行缴纳社会保险和
住房公积金的员工共计 436 名，由发行人及其境内控股子公司委托上海外服（集团）有
限公司（以下简称上海外服）代为缴纳的员工共计 34 名，6 名员工系外籍员工。另有 7
名员工系 2020 年 12 月入职，6 名员工未于当月办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手续，1 名员工由原用人单位为其缴纳当月社会保险和住房公积金。
根据上海外服于 2021 年 1 月 25 日出具的《证明》，截至 2020 年 12 月，上海外服
受发行人委托，为发行人及其境内控股子公司的 34 名员工缴纳社会保险和住房公积金；上海外服依法按时、足额为该等员工缴纳社会保险及住房公积金，缴费基数和比例符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在未交、欠缴或需要补缴的情形，缴存状态为 “正常在缴”，且未因违法违规受到过相关部门的处罚。
2. 发行人遵守社会保险和住房公积金管理法律法规的情况
上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 9 月 3 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间无欠缴社会保险费的情况。
上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2021 年 2 月 8 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间无欠缴社会保险费的情况。
国家税务总局上海市浦东新区税务局第四十三税务所于 2021 年 3 月 26 日出具《单
位参加城镇保险无欠款证明》，确认发行人 2020 年 10 月-2020 年 12 月社保所属期内按照法律法规，按时、全额根据每月社保账单的金额交款，无欠款。
根据信用上海平台于 2021 年 1 月 26 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
（序列号：F(2021)00027937），自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 25 日期间，不存在与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
上海市公积金管理中心于 2021 年 3 月 22 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，未有公积金管理中心的行政处罚记录。
无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月 3 日出具《关于盛美半导体设
备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2020 年 7 月 1 日起
至 2021 年 2 月 9 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
无锡市住房公积金管理中心于 2021 年 2 月 3 日出具《证明函》，证明自 2020 年 1
月 22 日至 2021 年 2 月 3 日，盛美无锡没有因违反公积金法规而受到公积金管理中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
根据发行人取得的社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明、发行人的说明确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被社会保险管理部门、住房公积金管理部门予以处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
1. 项目备案
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次发行上市募集资金投资项目的项目备案文件未发生变化。
2. 环评备案
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次发行上市募集资金投资项目的环保主管部门关于项目环境影响报告文件的审查同意及其他相关审批/备案文件未发生变化。
3. 土地使用权
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次发行上市募集资金投资项目的土地使用权相关情况未发生变化。
根据发行人提供的资料，盛帷上海已取得本次发行上市募集资金投资项目用地的
《建设用地规划许可证》（沪临港地[2020]EA310035202000298），以及该项目生产厂房
A 桩基工程的《建筑工程施工许可证》（编号：20LGPD0089D01）。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自
《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承诺，在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
持有发行人 5%以上股份的主要股东为美国 ACMR。
1. 控股股东美国 ACMR 集体诉讼概况
2020 年 10 月 8 日，沽空机构 J Capital USA LLC（以下简称 J Capital）发布了关于发行人控股股东美国 ACMR 的沽空报告。2020 年 12 月底，Jeffrey Kain 根据 J Capital的沽空报告作为起诉依据提起了针对美国 ACMR 的集体诉讼，此后陆续有数家美国律
师事务所征集美国 ACMR 的投资者加入前述针对美国 ACMR 的集体诉讼并征集潜在首席原告（以下简称美国 ACMR 集体诉讼）。
发行人已针对沽空报告中的质疑进行了逐项核查并出具了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市相关的媒体质疑事项的核查报告》
（以下简称媒体质疑事项的核查报告），保荐机构对相关内容进行了核查，发行人和保荐机构认为该等质疑不属实。2020 年 12 月，发行人及美国 ACMR 分别在上海证券交易所和在美国 SEC 对媒体质疑事项的核查报告进行了披露。核查报告披露后，美国 ACMR 不存在进一步的媒体质疑事项。
美国 ACMR 就本次集体诉讼聘请了美国律师事务所 Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 由 Boris Feldman 组建的律师团队作为集体诉讼代理律师，并听取了 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 提供的咨询法律意见（与 Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 以下合称美国律师），为评估美国 ACMR 集体诉讼事宜对本次发行上市的影响，发行人向美国律师询问了关于美国 ACMR 集体诉讼事宜的相关情况，美国律师出具了法律意见书、法律分析报告及回复文件（以下统称美国律师回复文件）。根据美国律师回复文件：
① 截至 2021 年 2 月 22 日（60 天征集期限届满之日），尽管多家美国律师事务所
发布了一系列征集新闻稿，但只有 2 家律师事务所旨在寻求继续诉讼。目前，两位潜在的原告（Jeffrey Kain 及 Karin Hiu Man Yeung）都面临重大的诉讼障碍。
② Jeffrey Kain 没有购买或出售任何美国 ACMR 股票，仅购买了 4 份期权，声称其遭受小额损失 9,599 美元。Karin Hiu Man Yeung 声称遭受的损失为 261,806.08 美元，其出售美国 ACMR 股票的时间为 2020 年 9 月 8 日（早于 J Capital 发布沽空报告之日约一个月）。以上两位是否满足原告标准存在重大问题。如果法院发现不存在符合相关法定标准的任何潜在首席原告，则其可以在早期阶段驳回集体诉讼。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东美国 ACMR 的集体诉讼尚在进行之中，下一步程序将选择首席原告和首席律师。首席原告预计在 2021 年 6 月前后提交合并的经修订起诉状。美国 ACMR 预计将于 2021 年 8 月以原告未能阐明诉讼主张为
由，提出驳回该起诉状的动议。美国律师预计，法院可能于 2022 年 1 月之前做出关于驳回原告起诉的裁决。
2. 该集体诉讼对控股股东美国 ACMR 的影响
① 美国 ACMR 集体诉讼相关被告不涉及刑事责任
根据美国律师回复文件：“美国 ACMR 集体诉讼是由个体提出的民事案件，试图获得赔偿其声称的、与美国 ACMR 的股价波动相关的金钱损失，不属于刑事案件（刑事案件必须由美国政府机构提起）。美国 ACMR 的诉讼法律顾问与本人均未发现表明存在任何刑事责任风险的指控，也未获悉拥有刑事管辖权的任何政府机构有关注美国ACMR的迹象。”
因此，控股股东美国 ACMR 及发行人董事长 HUI WANG、财务负责人 LISA YI LU FENG 不涉及刑事责任，也不存在因美国 ACMR 集体诉讼事项影响其作为发行人的董事、高级管理人员的任职资格。
② 对美国 ACMR 赔偿金额及民事责任的估计
根据美国律师回复文件：“根据美国的法律体系，在 Kain 诉美国 ACMR 等人案等民事诉讼中，原告负有举证责任，其应提供足够证据证明其诉请所依据的事实。在整个过程中，被告有多次机会基于事实和法律方面的瑕疵而请求驳回诉讼。如符合资质的首席原告无法证实并最终证明其在起诉状中提出的指控，则集体诉讼通常会被驳回。”
“在某些情况下，如果法院发现不存在符合相关法定标准的任何潜在首席原告，则其可以在早期阶段驳回集体诉讼。”
“已经提交的起诉状非常缺乏说服力，很可能会被驳回……除非合并的经修订起诉状中包含 J Capital 做空报告以外的新信息，否则该案件被美国法院驳回的概率很高。”
即使美国 ACMR 集体诉讼未被驳回，根据美国律师回复文件：“在通常情况下，美国的集体诉讼会在 D&O 保险（董事及高级管理人员责任险）的额度内达成和解。尽管
在本案目前的早期阶段无法就具体结果做出保证，但我方认为，以上情形就是在上述所讨论的情况下最有可能出现的结果。”
③ 美国 ACMR 已就集体诉讼事项出具承诺
“发行人未被列为美国 ACMR 集体诉讼的被告，且未收到任何对其主张权利的请求或者美国 ACMR 集体诉讼的通知。
如后续美国法院判决发行人及其部分董事、高级管理人员应当承担赔偿责任，因此给发行人造成任何经济损失的，美国 ACMR 应向发行人就其直接经济损失作出全额赔偿，使发行人免受任何经济损失。”
综上，美国 ACMR 集体诉讼事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。美国 ACMR 集体诉讼事项不会构成本次发行上市的障碍。
根据《美国 ACMR 更新法律意见书》：“自美国 ACMR 成立以来，除 Kain 诉美国 ACMR 案件外，美国 ACMR 未因违反与公司注册、税项、不动产、海关、环境、劳动等有关法律、法规、规章或行政命令，而涉入任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 出具的说明与承诺，并经本所律师登录国家税务总局网站（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长 HUI WANG 签署的调查问卷、《美国 ACMR 更新法律意见书》，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《补充法律意见书
（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除涉及到美国 ACMR 的集体诉讼外，发行人董事长 HUI WANG 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人总经理王坚签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书 网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本 补充法律意见书出具日期间，发行人总经理王坚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（2020 年年报更新稿）》与法律相关内容的讨论，已审阅《招股说明书（2020 年年报更新稿）》，特别审阅了其中引用本补充法律意见书的相关内容，确认《招股说明书（2020 年年报更新稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）盛芯上海
2020 年 7 月 29 日，美国 ACMR 向盛芯上海发行认股权证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK），约定盛芯上海有权以 7.5 美元/股的价格购买美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股。上述认股权证将于 2023 年 12 月 31 日终止。截
至 2020 年 12 月 31 日，盛芯上海持有的上述认股权证尚未行权。
除上述情形外，盛芯上海的基本情况及其取得、变更、终止所持美国 ACMR 股份的情况未发生变更。
（二）发行人员工取得控股股东股票期权的情况
根据发行人提供的美国 ACMR 期权统计表、期权计划和授予文件以及《美国 ACMR
更新法律意见书》等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国
ACMR 授予的股票期权的情况，HUI WANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,428,734 份，其他发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,409,176 份。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件；发行人本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序并取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
第二部分 财务数据更新至 2020 年 12 月 31 日后《问询函》中涉及的相关问题回复内容的更新
一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ
上市公司
招股说明书披露，发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，持有发行人 91.67%的股权。美国 ACMR 为控股型公司，未实际从事其他业务。
请发行人披露：（1）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是否取得了相关政府监管机构以及 NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序；（2）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否充分履行了 NASDAQ 相关信息披露义务；（3）本次发行上市对 ACMR 中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在纠纷或者潜在纠纷；（4）发行人本次信息披露与美国 ACMR 上市申请文件及上市后的信息披露是否存在差异，差异原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就本次分拆上市事宜是否符合目前的监管政策、监管要求发表明确意见。
回复：
（三）本次发行上市对ACMR中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在纠纷或者潜在纠纷
2. 美国ACMR相关股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及《美国 ACMR 更新法律意见书》，并经本所律师查询美国 SEC 网站公示信息，截至 2020 年 12 月 31 日，美国 ACMR A 类普通股前五大股东和 B 类普通股前五大股东（以下合称美国 ACMR 主要股东）的情况如下：
① A 类普通股前五大股东
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司） | 1,666,170 | 9.86 |
2 | Pudong Science and Technology (Cayman) Co., Ltd. | 1,119,576 | 6.63 |
3 | Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香 港)投资有限公司） | 833,334 | 4.93 |
4 | Zhangjiang AJ Company Limited | 787,098 | 4.66 |
5 | HAIPING DUN | 285,030 | 1.69 |
合计 | 4,691,208 | 27.76 | |
② B 类普通股前五大股东
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | HUI WANG | 1,146,934 | 63.63 |
2 | SOPHIA WANG | 117,334 | 6.51 |
3 | BRIAN WANG | 117,334 | 6.51 |
4 | HAIPING DUN | 100,000 | 5.55 |
5 | STEPHEN SUN-HAI CHIAO | 69,815 | 3.87 |
合计 | 1,551,417 | 86.07 | |
根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、美国 ACMR 的声明及上述股东出具的声明与承诺函，上述各股东与美国 ACMR 其他股东之间不存在与本次发行上市相关的纠纷或潜在纠纷。
根据《美国 ACMR 更新法律意见书》，“美国 ACMR 的任何股东未就本次上市针对公司向任何法院、政府或行政机构提起任何未决、预期或潜在的法律行动、程序或诉讼”。
（四）发行人本次信息披露与美国ACMR上市申请文件及上市后的信息披露是否存在差异，差异原因及合理性
1. 非财务信息对比
本所律师查阅美国 ACMR 在美国 SEC 披露的上市招股说明书及其上市后发布的 2018 年度、2019 年度报告和 2020 年度报告等信息披露文件，并与发行人招股说明书中披露的内容进行对比，发现的主要差异如下：
事项 | 发行人招股说明书披露内容 | 美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容 |
美国 ACMR 在发行人的持股情况 | 发行人本次发行上市前， 美国 ACMR 持有发行人 91.67%股份。 | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因素”中披露如下： “上海盛美是我们的主要运营公司，在科创板 上市之前，是美国盛美的全资子公司。” |
发行人与员工、高级管理人员等的劳动合同、竞业限制协议及履行情况 | “截至本招股说明书签署日，公司与在公司工作并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签署了《劳动合同》《竞业限制协议》和《保密及知识产权保护协议》，就同业竞争和保密事项进行约定，受有关劳动合同 条款的保护和约束。” | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因素”中披露如下： “我们没有与任何员工签订雇佣或留任协议，也没有对任何员工保持关键人身保险政策。…… 此外，我们的高级管理层可以加入竞争对手或组建竞争公司。” |
盛美有限股东名称 | “2017 年 5 月 2 日，上海创投与美国ACMR 签订《上海市产权交易合同》，约定上海创业投资有限公 司 将 其 持 有 的 盛 美 有 限 18.77%股权转让给美国ACMR， 转让价格为 4,000 万元。” | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下： “2017 年 8 月，美国盛美收购了上海科技创 业投资有限公司持有的上海盛美 18.77% 股权。” |
发行人两轮股权融资投资金额 | （1）“2019 年 8 月 29 日，立信会计师对盛美有限注册资本的实收情况进行了审验，并出具“信会师报字［2019］第 ZI10620 号”《验资报告》，截至 2019 年 8 月 22日，盛美有限已收到上述股东缴纳的新增资本 18,792.40 万元，其 中计入注册资本为 1,495.75 万 元，计入资本公积为 17,296.65 万元。” （2）“立信会计师对盛美半导体注册资本的实收情况进行了审验，并出具“信会师报字［2020］第 ZI10025 号”《验资报告》，截至 2019 年 12 月 10 日，盛美半导体已收到上述股东缴纳的新增资 本 22,817.00 万元，其中计入注册 | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下： “为了取得上市和科创板 IPO 资格，2019 年 6 月 12 日，上海盛美与七名投资者（“首期投资者”）签署协议，根据该协议，首期投资者同意向上海盛美支付总价 187,900 千元人 民币（相当于 27,300 千美元），收购上海盛美当时已发行在外的 4.2%股权。2019 年 11月 29 日，上海盛美与八名驻华投资公司（“二期投资者”）签署协议，根据该协议，二期投资者同意按照每股 13 元人民币的收购价格 （与首期投资者支付的每股收购价格相同），以总价 228,200 千元人民币（相当于 32,400千美元）收购上海盛美的股份。” |
事项 | 发行人招股说明书披露内容 | 美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容 |
资本为 1,755.15 万元，计入资本 公积为 21,061.85 万元。” | ||
盛美有限与盛美加州的成立时间 | （1）盛美有限于 2005 年 5 月 17 日成立。 （2）盛美加州于 2019 年 4 月 5 日成立。 | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下： “2019 年 6 月，清芯成立了加利福尼亚州全资子公司，即 ACM Research (CA), Inc.（“盛美加州” ）， 代表上海盛美提供采购服务。……ACM Research (CA), Inc.成立日期： 2019 年 6 月。” “盛美半导体设备（上海）有限公司成立日期： 2006 年 5 月” |
发行人的租赁物业 | （1）发行人向张江集团承租位于上海市张江高科技园区蔡伦路 1690 号 4 幢的房屋，租赁面积合 计 5,900.28 平方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 （2）发行人向上海圣御文化发展有限公司承租位于上海市川宏路 365 号 2 幢整栋的房屋，租赁面 积合计 9,629.87 平方米，租赁期 限为 2019 年 9 月 26 日至 2023 年 1 月 15 日。 | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下： “2007 年，上海盛美与张江集团（关联方，请 参阅附注 11）就位于中国上海市的约 63,510平方英尺制造与办公空间签署了经营租赁协议。租期和付款条款与张江集团不时进行过修订和展期。与张江集团之间的租赁已于 2017 年 12 月 31 日到期，从 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 25 日，上海盛美按月进行 物业租赁。2018 年 4 月 26 日，上海盛美与 张江集团签署了续约租约，期限为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据该租约， 上海盛美每月需支付 366 千元人民币租金 （相当于 55 千美元）。所需保证金为 1,077千元人民币（相当于 163 千美元）。……2018年 1 月，上海盛美就位于上海市浦东区的第 二工厂签署了经营租赁协议，期限为 2018 年 1 月至 2023 年 1 月。该设施合计建筑面积为 50,000 平方英尺。月租金在租期内会有变动。” |
公共租赁房预售合同 | 2020 年 10 月，盛帷上海与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司签订《上海市公共租赁住房整体预售合同》，向上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司购买群峰路 128 弄 14 号、21 号、41 号及 42 号共 162套住房， 房屋预测总面积为 15,322.14 平方米；预测总价为 25,730.32 万元。 | 美国 ACMR 在 2020 年年度报告之“不动产”中披露如下： “2020 年 10 月 28 日，盛帷的全资子公司与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司签订总价约为 4‚000 万美元的上海市公共租赁房总体预售合同。依照该合同，作为位于临港产业区“先租后售”区内的公共租赁房试点项目的一部分，盛帷的子公司将在 2021 年 10 月 31 日前获得公寓房和相应 的土地使用权。” |
美国 ACMR 披露的上述内容与发行人招股说明书的披露内容存在差异主要系因美国 ACMR 文件翻译、数据取整、信息理解差异等原因造成，发行人招股说明书涉及的相关内容披露准确，上述差异对本次发行上市投资者价值判断不构成重大不利影响。
2. 财务信息对比
发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，发行人为美国 ACMR 合并报表范围内的子公司，在美国 ACMR 上市申请文件及上市后的信息披露文件中未单独披露其财务数据。若以发行人在本次发行上市申请文件中披露的财务数据与控股股东美国 ACMR 对应期间合并财务报表中的财务数据直接比较，双方存在差异，主要系因披露主体与合并范围不同，以及会计准则、会计政策及编制基础不同所导致。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市披露的信息与美国
ACMR上市申请文件及上市后披露的信息不存在重大差异。
二、《问询函》第 2 题：关于发行人员工取得控股股东股票期权
招股说明书披露，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国 ACMR授予的股票期权的情况，HUIWANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,053,335 份，其他发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,702,513 份。
请发行人说明：（1）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，是否需要履行关联交易决策程序；（2）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制权的稳定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，
是否需要履行关联交易决策程序
根据发行人提供的美国ACMR期权统计表、期权计划和授予文件以及美国法律意见书等文件资料，截至2020年12月31日，发行人的部分员工存在持有美国ACMR授予的股票期权的情况，其中HUI WANG持有美国ACMR股票期权为1,428,734份，其他发行人员工持有美国ACMR股票期权合计1,409,176份。
根据《科创板上市规则》第7.2.2条的规定：“关联交易指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易”。鉴于美国ACMR授予发行人员工股票期权，属于控股股东与发行人员工之间的行为，发行人并非该等股票期权授予行为的主体之一，因此，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不属于《科创板上市规则》第7.2.2条规定的关联交易。
根据《更新后审计报告》，报告期内发行人对上述人员获得的美国ACMR的股票期权根据《企业会计准则》关于股份支付的相关要求确认了股份支付费用，金额分别为 399.78万元、739.90万元和1,891.84万元，控股股东美国ACMR不存在为发行人承担相关费用或者成本的情形。
综上，发行人员工接受控股股东ACMR授予的股票期权不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序。
（二）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制权的稳定
1. 股票期权激励计划的具体情况
根据美国ACMR 1998年股票期权计划（1998 STOCK OPTION PLAN）、2016年综 合激励计划（2016 OMNIBUS INCENTIVE PLAN）、期权授予协议、美国ACMR出具的 声明以及美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站查阅美国ACMR发布的公告，美国ACMR自设立以来，制定了两次股票期权激励计划，分别为1998年股票期权计划和
2016年综合激励计划，具体情况如下：
（1）1998年股票期权计划
① 概况
1998年4月，美国ACMR董事会通过了1998年股票期权计划，该计划下发布的股票期权计划包括激励性股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）。
② 激励对象、行权价格和授予数量
激励性股票期权仅可以授予美国ACMR员工，每项激励型股票期权的行权价格不得低于期权授予日期权对应的股票市场价值的100%；非法定股票期权可以授予美国 ACMR员工、董事和顾问，除非董事会另行决定，每项非法定股票期权的行权价格不得低于期权授予之日期权对应的股票市场价值的85%。
如果被授予人在期权授予日持有的股票占美国ACMR或其任何关联方所有类型股票合计表决权10%以上，则期权的行权价格应当不低于授予日股票市场价值的110%，并且该期权在自授予日起五年之后无法行使。
2014年3月，1998年股票期权计划已终止，终止后不再据此授予新的期权。截至2020年12月31日，美国ACMR 1998年股票期权计划尚未行权且有效的期权数量为1,033,005份，每一份期权对应一股美国ACMR A类普通股股票。
③ 行权条件和行权时间
1998年股票期权计划授予的期权在授予日后10年届满之日终止。美国ACMR董事会或其指定的期权管理委员会决定期权分期行权的时间（分期间隔可以（但非必须）相等），并在期权授予协议进行具体约定。在前述时间段内，期权持有人可以就分配到该期间的部分或全部期权进行行权，之前期间未行使的部分可以在此期间累积计算。在分期行权期间届满之后，所有剩余股票期权均可以在期权有效期截止日之前的任何时间行权。
此外，期权有效期可能根据下列规定在终止日期前结束：①服务提供方的身份终止。
如果期权持有人在期权有效期内基于除残疾或死亡以外的任何原因不再是公司的服务提供方，期权有效期应当在期权持有人不再是服务提供方之日以后3个月或终止日期终止（以时间在先为准）；②死亡。如果期权持有人在被美国ACMR或其任何关联方雇佣期间死亡，期权有效期应当在期权持有人死亡之日以后12个月或终止日期终止（以时间在先为准）；③残疾。如果期权持有人的雇佣基于残疾终止，期权有效期应在期权持有人终止雇佣之日以后12个月或终止日期终止（以时间在先为准）；④休假。如果期权持有人由于残疾、为期权持有人雇佣行为所在地政府服役（无论是军役或是民兵役）、或者美国ACMR董事会指定的期权管理委员会批准的其它目的或原因从公司休假，期权持有人在前述休假期间，不会仅仅因为前述休假被认定为终止与公司的雇佣关系，但另有明确规定的除外。
（2）2016年综合激励计划
① 概况
2016年12月，美国ACMR董事会通过了2016年综合激励计划。本次计划包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、其他股票奖励及现金奖励等。
② 激励对象、行权价格和授予数量
根据2016年综合激励计划，股票期权可以授予董事会指定的服务提供方，但需要在授予协议中明确期权为非法定期权还是激励性股票期权。
激励性股票期权的行权价格由董事会确定，其行权价格不得低于期权授予日期权对应的股票市场价值的100%；如果被授予人在期权授予日持有美国ACMR 10%以上的股票，则期权的行权价格应当不低于授予之日股票市场价值的110%，并且该期权在自授予日起五年之后无法行使。
2016年综合激励计划可发行的A类普通股股数应等于下列两项之和：①2,333,334股；以及②在从2018年第一天开始直到2026年（包括2026年）结束的期间，每年按照下列二 者之中的较低者保持增长：A、前一个财务年度最后一天发行在外股票的4%（在转换的
基础上）；以及B、董事会决定的更低数量的股票。
2016年综合激励计划将于2026年12月27日终止，终止后不再据此授予新的期权。截至2020年12月31日，美国ACMR 2016年综合激励计划尚未行权且有效的期权数量为 2,994,444份。
③ 行权条件和行权时间
2016年综合激励计划的股票期权在期权授予日后10年届满之日终止，每份期权应当在授予协议规定的时间和条件进行行权。以部分激励对象的《股票期权授予通知》为例，相关约定如下：①2016年授予的股票期权持有人在授予日之后的第3个月可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48的股票期权；②2017年授予的股票期权持有人在授予日之后的第9/11个月可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48的股票期权；③2018年和2019年授予的股票期权持有人在授予日一年后可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/36的股票期权；④2020年3月，授予HUI WANG 531,806份非法定期权和13,593份法定性期权，其中1/3在美国ACMR 30天平均市值达到
15.53亿美元时可以行权，1/3在美国ACMR 30天平均市值达到25.53亿美元时可以行权，
1/3在美国ACMR 30天平均市值达到35.53亿美元时可以行权。
此外，上述股票期权在服务解除后的行权方式如下：①基于除死亡、残疾或正当理由以外的其它任何原因服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且股票期权任何可行权的部分可在基于除死亡、残疾或正当理由以外的其它原因服务解除之后90天内行使；②基于死亡或残疾服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且股票期权任何可行权的部分可在基于死亡或残疾服务解除之后12个月内行使；③基于正当理由服务解除：股票期权（包括任何可行权和不可行权的部分）均应在基于正当理由服务解除时立即到期。
2. 认股权证情况
根据美国ACMR的声明及其信息披露公告文件，美国ACMR发行了两次认股权证
（WARRANT）。具体情况如下：
2017 年3 月14 日， 美国ACMR与盛芯上海、盛美有限签署《股份认购协议》
（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定美国ACMR向盛芯上海发行认股权证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）。2018年3月，盛芯上
海持有的上述认股权证已全部行权。2020年7月29日，美国ACMR向盛芯上海发行认股权证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK），约定盛芯上海有权以7.5美元/股的价格购买美国ACMR 242,681股A类普通股。上述认股权证将于2023年12月31日终止。截至2020年12月31日，盛芯上海持有的上述认股权证尚未行权。
2017年11月2日，美国ACMR向其首次公开发行股票的承销团发行认股权证（CLASS A COMMON STOCK PURCHASE WARRANT），约定承销团可以以6.16美元/股的价格购买美国ACMR 80,000股A类普通股，上述认股权证将于2022年11月1日终止。截至2020年12月31日，承销团持有的认股权证已全部行权。
3. 行权完成后的股权分布情况及相关股票期权行权后是否会影响实际控制权的稳
定
根据《美国ACMR更新法律意见书》和美国ACMR的信息披露公告文件，截至2020年12月31日，美国ACMR发行的普通股股票数合计18,699,299股。上述普通股设置了A类普通股和B类普通股，其中A类普通股股票数合计16,896,693股，B类普通股股票数合计1,802,606股。每股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。其中， HUI WANG持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国ACMR的投票权比例为43.64%。
截至2020年12月31日，美国ACMR授予的股票期权中，尚未行权的股票期权份数为 4,027,449份，其中HUI WANG持有的期权数量为1,428,734份；尚未行权的认股权证数量为242,681份。如果前述股票期权持有人行权，美国ACMR的A类普通股数量将相应上升，并使得HUI WANG投票权比例相应下降。
以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情况与股票期权授予情况为基础，对相关股票期权行权后的股权分布情况进行测算如下：
（1）如果所有股票期权及认股权证持有人（包括HUI WANG）全部同时行权并持有股票，则HUI WANG及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
股东 | A类股数量 | B类股数量 | 投票权数量 | 投票权占比 |
HUI WANG | 1,596,740 | 1,146,934 | 24,535,420 | 42.88% |
其他股东 | 19,570,083 | 655,672 | 32,683,523 | 57.12% |
合计 | 21,166,823 | 1,802,606 | 57,218,943 | 100.00% |
（2）如果除HUI WANG外的所有股票期权及认股权证持有人全部同时行权并持有股票，则HUI WANG及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
股东 | A类股数量 | B类股数量 | 投票权数量 | 投票权占比 |
HUI WANG | 168,006 | 1,146,934 | 23,106,686 | 41.42% |
其他股东 | 19,570,083 | 655,672 | 32,683,523 | 58.58% |
合计 | 19,738,089 | 1,802,606 | 55,790,209 | 100.00% |
综上，以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授予情况为基础，美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权后HUI WANG的投票权将不低于41.42%，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权发生变化。
（三）核查程序和意见
1、查阅《科创板上市规则》关于关联交易的规定，取得发行人提供的《审计报告》；
2、查阅美国ACMR两次股权激励计划文件、美国ACMR各期股权统计表、员工花名册、部分期权授予协议，并取得美国ACMR出具的声明函与HUI WANG出具的声明与承诺函，核查激励计划的内容、激励对象、行权条件和行权时间；
3、取得美国法律意见书、美国ACMR出具的声明函，并登录美国SEC网站查阅美国 ACMR披露的公告文件，查阅美国ACMR签订的认股权证相关协议，核查美国ACMR股权激励计划及认股权证的授予及行权情况；
4、测算相关股票期权和认股权证持有人行权完成后的投票权分布情况，核查发行
人实际控制权稳定性是否会因此受到影响。
经核查，本所认为，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序；以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授予情况为基础，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权发生变化。
三、《问询函》第 3 题：关于实际控制人
招股说明书披露，（1）公司控股股东美国 ACMR 的股票分为 A 类股和 B 类股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至招股说明书签署日，HUIWANG 持有美国 ACMR168,006 股 A 类股股票和 1,146,934 股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR投票权不低于 35%，为公司实际控制人。（2）HUIWANG 除直接持有美国 ACMR 的股票外，还通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 分别间接持有美国 ACMR206,667 股和 60,000 股 A 类股，通过 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 间接持有美国 ACMR7,334 股 B 类普通股；HUIWANG 之妻子、子女直接或通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 持有美国 ACMRA 类或 B 类股票。（3）美国 ACMR 存在将 B 类股股票转换为 A 类股股票相关约定，根据约定，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
请发行人披露：（1）实际控制人 HUIWANG 的中文姓名；（2）参照《招股说明书准则》第 57 条的规定，对控股股东美国 ACMR 的特别表决权安排做相应披露；（3）美国 ACMR 设置 A、B 类股股票及相关转换约定的原因；（4）B 类普通股可转换为 A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围；（5）结合美国 ACMR 投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在 HUIWANG 持有美国 ACMR 投票权不低于 35%的情形下，认定其能够控制美国 ACMR 进而能够控制发行人的依据是否充分；（6）HUIWANG 与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合 HUIWANG 妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是
否符合监管要求；（7）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国 ACMR 层面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰；（8）B 类股股票转换为 A 类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示。
请发行人律师对上述事项进行核查，并结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第 5 条的规定对实际控制人的认定事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（二）参照《招股说明书准则》第57条的规定，对控股股东美国ACMR的特别表决权安排做相应披露
发行人已参照《招股说明书准则》第57条的规定，在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露如下内容：
“截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或其他类似安排。公司控股股东美国ACMR为美国NASDAQ股票市场上市公司，存在特别表决权股份，根据境外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书和美国ACMR的信息披露公告文件，美国 ACMR特别表决权股份的具体情况如下：
（一）设置特别表决权安排的股东大会决议
1998年1月，美国ACMR前身ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）在美国加利福尼亚州成立；2016年9月，ACM Research, Inc.（特拉华州）作为ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）的全资子公司在美国特拉华州成立；2016年11月，ACM Research, Inc.（特拉华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）。重组完成后，原美国加利福
尼亚州公司不再存续，注册在美国特拉华州的ACM Research, Inc.继续存续。
ACM Research, Inc.（特拉华州）设立时经股东批准的注册证书即对A、B类普通股的特别表决权设置进行了约定。2017年10月，美国ACMR股东批准同意对注册证书进行重述修订，该等重述修订后，美国ACMR注册证书内容未再发生变更。
（二）特别表决权安排运行期限
美国ACMR关于特别表决权的安排自ACM Research,Inc.（特拉华州）设立时的注册证书生效后运行，未明确约定运行期限。
（三）持有人资格
ACM Research, Inc.（特拉华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）完成后，ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）在合并前发行的每1股普通股被转换为1股 B类普通股。
根据美国ACMR经重述注册证书，除B类普通股持有人经许可转让外，其他股东均无资格获得B类普通股。经许可转让主要指：
1、由合格股东转让给该合格股东的一名或多名家庭成员或经许可实体；
2、由合格股东的经许可实体转让给该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员或其他经许可实体；
3、由合格股东转让给符合以下条件的自然人或实体:自该合格股东成为合格股东之日至转让之日，都是该合格股东唯一的股权所有人。
其中，“合格股东”指：截至经重述注册证书备案日（2017年11月7日）持有B类普通股的股东或在备案日后根据经许可转让受让B类普通股的股东；
“经许可实体”指：1、符合以下条件的善意信托，需满足（1）受托人为合格股东、该合格股东的受托人、该合格股东的家族成员或提供受托服务的专业人士（包括私人专业受托机构、信托公司或银行信托部门）及（2）受益人仅由该合格股东、该合格股东
的一名或多名家族成员、信托受益人或该合格股东的一名或多名其他经许可实体组成； 2、由该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员或其他经许可实体完全拥有的普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体。
（四）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排
截至2020年12月31日，美国ACMR发行的普通股合计数为18,699,299股。上述普通股设置了A类普通股和B类普通股，其中A类普通股合计为16,896,693股，B类普通股合计为1,802,606股。每股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。
（五）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
1、一般事项表决
除美国特拉华州法律另行要求的以外，在美国ACMR年度股东大会或特别股东大会上，A类普通股和B类普通股持有人作为同一类别进行表决。在以下情形下，美国特拉华州法律要求A类普通股或B类普通股持有人作为单独的类别进行表决：
（1）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而提高某一类别股票的授权股份数量，或者提高或减少某一类别股票的每股面值，则该类别需要单独表决以批准拟议的修订；
（2）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而改变或变更某一类别股票的权力、优先权或特别权利，导致此类股票的持有人受到不利影响，则该类别需要单独表决以批准拟议的修订；
（3）如果美国ACMR寻求宣告股利或分配，则需要在两个类别之间进行区别处理。
对于任何股利或分配，A类普通股和B类普通股持有人有权在每股基础上，以平等、相同、按比例的方式进行分摊，但经A类普通股和B类普通股多数已发行股份的持有人表决批准进行区别处理时除外，此时，A类普通股和B类普通股应作为不同类别单独表决。
2、控制权变更表决
在已发行B类普通股在当时美国ACMR已发行且有权就董事选任进行一般表决的所有股本表决权中的占比低于35%之前，除非事先达到已发行B类普通股（作为单独类别进行表决）半数以上持有人表决通过（或者如果根据美国ACMR经重述注册证书，届时准许以股东书面同意的方式采取行动，则取得所述书面同意），以及适用法律、经重述注册证书或组织细则所要求的任何其他表决，否则美国ACMR不得开展控制权变更交易。对于前述目的，以下各项事件应视为“控制权变更交易”：
（1）符合以下条件的兼并或合并
①美国ACMR作为参与方，或 ②美国ACMR的子公司作为参与方，且美国ACMR根据兼并或合并发行其股份。
但是，在该兼并或合并之前存在的公司股份继续存续的，或者转换或互换得到的股份在该兼并或合并之后占留存公司或新设公司股本表决权的多数；或者如果留存公司或新设公司在所述兼并或合并之后是另一家公司的全资子公司，则占所述留存公司或新设公司之母公司股本表决权的多数，则涉及到美国ACMR或其子公司的任何兼并或合并事项除外。
（2）美国ACMR或其任何子公司通过单次或一系列相关交易，出售、租赁、转让、排他性地许可或以其他方式处置美国ACMR与其子公司作为整体的全部或大部分资产。
但是，处置对象为美国ACMR全资子公司的此类出售、租赁、转让、排他性许可或其他处置除外。
（六）特别表决权股份锁定安排及转让限制
美国ACMR的B类普通股未设置具体锁定安排，但是对其转让限制进行了约定，具体参见本节“（三）持有人资格”。同时，美国ACMR在其注册证书对A、B类普通股的转换进行了约定，并在其发行上市的招股说明书中对A、B类普通股转换约定的披露如下：
“当有如下情形发生时，已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股：第一，B
类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股；第二，B类普通股持有人转让其B类普通
股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、公司或其他实体转让。
此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据前述规定自动转换为A类普通股。
“十月市值”指在已注册的证券交易所交易A类普通股的任何10月份，将A类普通股每日成交量加权平均价格乘以10月份最后一个交易日发行的普通股数量而得出的数值。”
根据美国ACMR披露的2020年年度报告，美国ACMR2020年“十月市值”超过10亿美元， B类普通股不会依据相关规定自动转换为A类普通股。
（七）差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响以及相关投资者保护措施
1、美国ACMR A、B类普通股设置可能导致的风险和投资者保护措施
特别表决权机制下，HUI WANG因持有美国ACMR 35%以上投票权，以其第一大投票权地位，在一定程度上能够对美国ACMR的股东大会起到决定性作用，进而通过美国 ACMR对盛美半导体的控股股东地位，对盛美半导体的人事、财务和经营决策等重大问题实施决定性影响，因此美国ACMR或盛美半导体的其他股东可能面临在提名和选举公司董事、参与公司决策的能力将受到一定限制的风险。
公司已在本招股说明书 “第四节 风险因素”中对“实际控制人不当干预风险”进行了风险提示。
盛美半导体自股份公司设立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书及专门委员会制度，已根据有关法律、法规及《公司章程》制定了各项公司治理制度，并能够有效落实、执行上述制度，依法规范运作。
2、美国ACMR A、B类普通股转换约定可能导致的风险和投资者保护措施
根据美国ACMR设置的A、B类普通股转换约定，若美国ACMR所有已发行的B类股 以1比1的方式自动转换为A类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，并可能失去第一大投票权地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。
公司实际控制人HUI WANG持有美国ACMR B类股占B类股总数的比例超过50%，针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”因此，在美国ACMR的B类股未因市值发生强制转化的情况下，盛美半导体在首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，HUI WANG所持B类股不会主动转换为A类股，发行人不会因为美国ACMR A、B类股转换约定出现实际控制人发生变化的情况。
此外，根据美国ACMR披露2020年年度报告，美国ACMR2020年“十月市值”超过10亿美元，B类普通股不会依据相关规定自动转换为A类普通股，发行人已不存在因美国ACMR市值导致实际控制人失去控制权的风险。”
（五）结合美国ACMR投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据是否充分
1. 美国ACMR的股东投票权分布情况
根据美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，截至2017年12月31日，HUI WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股
B类普通股，合计持有的美国ACMR投票权比例为37.80%；截至2018年12月31日，HUI WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有的美国 ACMR投票权比例为44.37%；截至2019年12月31日，HUI WANG在美国ACMR的持股情况，以及美国ACMR前五大投票权分布情况如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | A 类普通股 股份数（股） | B 类普通股 股份数（股） | 投票权比例 |
1 | HUI WANG | 168,006 | 1,146,934 | 43.24% |
2 | SOPHIA WANG | 15,279 | 117,334 | 4.42% |
3 | BRIAN WANG | - | 117,334 | 4.39% |
4 | HAIPING DUN | 285,030 | 100,000 | 4.28% |
5 | Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd （上海科技创业投资有限公司） | 1,666,170 | - | 3.12% |
合计 | 2,134,485 | 1,481,602 | 59.45% | |
截至2020年12月31日，HUI WANG在美国ACMR的持股情况，以及美国ACMR前五大投票权分布情况如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | A 类普通股 股份数（股） | B 类普通股 股份数（股） | 投票权比例 |
1 | HUI WANG | 168,006 | 1,146,934 | 43.64% |
2 | SOPHIA WANG | 15,279 | 117,334 | 4.46% |
3 | BRIAN WANG | - | 117,334 | 4.43% |
4 | HAIPING DUN | 285,030 | 100,000 | 4.32% |
5 | Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd （上海科技创业投资有限公司） | 1,666,170 | - | 3.15% |
合计 | 2,134,485 | 1,481,602 | 59.99% | |
综上，自2018年1月1日至今，HUI WANG合计持有的美国ACMR的投票权均不低于 35%。截至2020年12月31日，HUI WANG持有的美国ACMR的投票权比例位居第一，其他股东持有的投票权比例较为分散，且与HUI WANG持有的投票权比例存在明显差异。
（六）HUI WANG与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合HUI
WANG妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是否符合监管要求
2. 未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）问题5之“（二）共同实际控制人”的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
JING CHEN与BRIAN WANG、SOPHIA WANG作为实际控制人HUI WANG的妻子
及子女报告期内未直接持有发行人股份。此外，截至2020年12月31日，其通过美国ACMR间接持有的发行人股份未超过5%，且未担任美国ACMR和发行人的董事、高级管理人员，亦未实际参与美国ACMR和发行人的重大经营决策。
综上，未将HUI WANG的妻子、子女认定为共同实际控制人的依据充分，符合《问答（二）》第5条的相关规定。
3. 关于HUI WANG的妻子、子女的股份锁定承诺
截至2020年12月31日，HUI WANG的妻子JING CHEN持有美国ACMR 33,334股A类普通股，HUI WANG的儿子BRIAN WANG持有美国ACMR 117,334股B类普通股，HUI WANG的女儿SOPHIA WANG持有美国ACMR 15,279股A类普通股、117,334股B类普通股，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust持有美国ACMR 206,667股A类普通股，David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust持有美国ACMR 60,000股A类普通股、 7,334股B类普通股。
实际控制人HUI WANG的妻子JING CHEN、其子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG已比照实际控制人HUI WANG出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发
行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
四、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。”
综上，JING CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA WANG所持发行人股份的锁定期符合监管要求。
（七）David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust及 David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国ACMR层面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰
1. David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust及David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust的基本情况
根据美国法律意见书、实际控制人HUI WANG及其妻子JING CHEN出具的声明与承诺函，上述两个信托的基本情况如下：
（1）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
信托名称 | David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust |
信托设立日期 | 2001年2月28日 |
信托的性质 | 一般家族信托 |
信托期限 | 长期 |
设立人及其权利义 务安排 | 设立人为HUI WANG与JING CHEN。 设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。 |
受托人及其权利义 务安排 | 受托人为JING CHEN。 受托人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，承担义务。 |
受益人及其权利义务安排 | 受益人为子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG。 若JING CHEN亡故，则子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG各受益 50%。在此之前，受益人对信托资产不享有任何权利，不承担任何义务。 |
设立以来信托表决 权实际行使情况 | 受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。 |
运作方式 | 受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。 |
截至2020年12月31日，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust持有美国 ACMR 206,667股A类普通股，占美国ACMR A类普通股比例为1.22%。
（2）David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
信托名称 | David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust |
信托设立日期 | 2000年1月29日 |
信托的性质 | 不可撤销家族信托 |
信托期限 | 长期 |
设立人及其权利义 务安排 | 设立人为HUI WANG与JING CHEN。 设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。 |
受托人及其权利义务安排 | 受托人为JING CHEN。 除信托表决权外，受托人根据信托文件对于信托中的资产不享有任何实益权利；受托人的义务根据信托文件为受益人的利益持有、管理并分派信托资产。 |
受益人及其权利义务安排 | 受益人为HUI WANG的子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG，各受益50% 受益人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，受益人就信托中的 资产不负有受托义务。 |
设立以来信托表决 权实际行使情况 | 受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。 |
运作方式 | 受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。 |
截至2020年12月31日，David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust持有美国ACMR 60,000股A类普通股，占美国ACMR A类普通股比例为0.36%，持有美国ACMR 7,334股B类普通股，占美国ACMR B类普通股比例为0.41%。
此外，上述家族信托均已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本信托于本次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本信托持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本信托将不会减持发行人股份。
四、如本信托违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。”
（八）B类股股票转换为A类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示
1. B类股股票转换为A类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生
根据《美国ACMR更新法律意见书》、美国ACMR股东名册、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，截至
2020年12月31日，美国ACMR的A类普通股股票数合计16,896,693股，B类普通股股票数合计1,802,606股（每股A类普通股股票拥有1票投票权，每股B类普通股股票拥有20票投票权）。其中，HUI WANG持有美国ACMR 168,006股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有美国ACMR不低于40%的投票权。
以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情况为基础，若美国ACMR上述全部已发行的B类普通股依据相关转换约定，以1比1的方式转换为A类普通股，则美国ACMR前五大股权及投票权分布如下：
序号 | 股东名称/姓名 | A 类普通股 股份数（股） | 股权（投票权） 比例 |
1 | Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司） | 1,666,170 | 8.91% |
2 | HUI WANG | 1,314,940 | 7.03% |
3 | Pudong Science and Technology (Cayman) Co., Ltd. | 1,119,576 | 5.99% |
4 | Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited （鑫芯(香 港)投资有限公司） | 833,334 | 4.46% |
5 | Zhangjiang AJ Company Limited | 787,098 | 4.21% |
合计 | 5,721,118 | 30.60% | |
如上表所示，如果B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR股东持有的投票权比例较为分散，不存在单一股东持有的投票权比例超过10%的情形。此外，上述股东已声明不存在与美国ACMR相关的一致行动协议，亦不存在与美国ACMR相关的一致行动关系。
综上，若美国ACMR已发行的B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR将变更为无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人。
2. 发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示
发行人实际控制人HUI WANG已出具承诺函：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提
议由发行人回购该部分股份。”
同时，针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”
该等承诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定。
（十）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得实际控制人HUI WANG持有的中华人民共和国外国人永久居留身份证；
2、查阅美国法律意见书、ACM Research, Inc.（特拉华州）设立时的《注册证书》
（Certificate of Incorporation）、美国ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）与上市招股说明书，取得美国ACMR和HUI WANG出具的声明文件，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查美国ACMR设置特别表决权安排的相关情况；
3、查阅美国法律意见书、美国ACMR《组织细则》（Bylaws），取得HUI WANG与美国ACMR主要股东出具的声明与承诺函，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查HUI WANG能够控制美国ACMR并进而控制发行人的相关依据；
4、取得HUI WANG与其妻子JING CHEN、子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG出
具的声明与承诺函、关于股份锁定的承诺函，查阅发行人的工商底档与内部决策文件，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查HUI WANG的妻子、子女是否存在一致行动关系，是否为共同实际控制人及所持发行人股份的锁定期情况；
5、查阅美国法律意见书、HUI WANG与其妻子JING CHEN、子女BRIAN WANG与 SOPHIA WANG出具的声明与承诺函，核查上述家族信托的相关情况；查阅发行人的工商底档，取得美国ACMR出具的声明函及上述家族信托出具的关于股份锁定的承诺函，
并登录国家企业信用信息公示系统查询，核查控股股东美国ACMR所持发行人的股份权属是否清晰；
6、查阅美国法律意见书、美国ACMR股东名册、控股股东及实际控制人提供的文件，以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情况为基础计算B类普通股转换为A类普通股后的股权分布及投票权分布情况，并取得HUI WANG就不会主动将B类普通股转换为A类普通股的承诺函及股份锁定的承诺函，核查上述转换后是否会有新的实际控制人产生，是否会对发行人持续经营产生重大不利影响；
7、查阅发行人最近两年的工商资料和公司章程、股东决议文件、股东大会会议文件、董事会会议文件及整体变更为股份有限公司后的《总经理工作细则》，了解发行人股东（大）会、董事会及经营管理的实际运作情况。
经核查，本所认为：
1、实际控制人HUI WANG的中文姓名为王晖；
2、发行人已参照《招股说明书准则》第57条的规定，在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露控股股东美国ACMR特别表决权安排；
3、美国ACMR设置A、B类股股票及相关转换约定具有合理性；
4、美国ACMR的B类普通股可转换为A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围包括持有B类普通股股东的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后裔。直系后裔包括被领养人，但前提是该被领养人是在未成年时被领养的；
5、在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据充分；
6、HUI WANG与其妻子JING CHEN、子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG构成中
国法律下的法定一致行动关系；未将HUI WANG的妻子、子女认定为共同实际控制人的依据充分，符合《问答（二）》第5条的相关规定；JING CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA
WANG所持发行人股份的锁定期符合监管要求；
7、除上述家族信托外，HUI WANG及其妻子、子女不存在其他信托持股情形；控股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰；
8、若美国ACMR已发行的B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR将变更为无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人；HUI WANG已出具承诺函，承诺不会自愿、主动将其持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股，该等承诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定，同时出具股份锁定承诺函；
9、发行人的实际控制人为HUI WANG，该等认定符合《问答（二）》第5条的相关规定。
四、《问询函》第 6 题：关于新增股东
招股说明书披露，除美国 ACMR 外，其他股东均为 2019 年 6 月后增资入股，且主要为机构投资者。
请保荐机构及发行人律师按照《问答（二）》第 2 条的规定对新增股东进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人的新增股东情况
1. 新增股东的基本情况
……
（9）善亦企管
根据善亦企管的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，善亦企管系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 上海善亦企业管理中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 上海市杨浦区武东路198号601-31室 |
统一社会信用代码 | 91310110MA1G92DE5Y |
执行事务合伙人 | 徐薇薇 |
注册资本 | 1,517万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019年9月19日至2029年9月18日 |
截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的财产份额结构如下：
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
徐薇薇 | 普通合伙人 | 1,316.756 | 86.80 |
江俊 | 有限合伙人 | 100.122 | 6.60 |
陆旭 | 有限合伙人 | 100.122 | 6.60 |
合计 | - | 1,517.000 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的普通合伙人为徐薇薇。徐薇薇，女，中国国籍，身份证号码为4107031973********。
五、《问询函》第 7 题：关于子公司及参股公司
招股说明书披露，（1）发行人拥有盛奕科技和石溪产恒 2 家参股公司。发行人和自然人王贝易分别持有盛奕科技 15%、85%股份；同时，王贝易为发行人 2019 年新增股东芯维咨询的有限合伙人；（2）2019 年 11 月 29 日，公司向美国 ACMR 以现金方式收购香港清芯 100%股权。
请发行人说明：（1）发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关性；（2）自然人王贝易与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来及潜在的利益安排；（3）公司向美国 ACMR 以现金方式收购香港清芯的原因，相关业务与发行人之间的关系以及目前的业务整合情况。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关
性
1. 盛奕科技
……
（3）业务往来情况
根据《更新后审计报告》、发行人提供的与盛奕科技交易的相关协议、财务凭证等相关资料，2019年与2020年，发行人向盛奕科技采购了过滤器等原材料，交易金额分别为590.24万元、1,808.10万元。
（二）自然人王贝易与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来及潜在的利益安排
根据本所律师对王贝易的访谈，并登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至本补充法律意见书出具日：（1）王贝易持有发行人参股企业盛奕科技85%股权，盛奕科技系发行人供应商；（2）王贝易持有发行人股东芯维咨询14.56%财产份额，芯维咨询持有发行人1.22%股份；（3）王贝易持有盛芯上海2.32%财产份额，盛芯上海曾持有控股股东美国ACMR股份（详见《补充法律意见书（一）》“四、《问询函》第4题：关于盛芯上海”）；（4）王贝易持有LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED 100%股份，LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED系发行人代理商。
根据《更新后审计报告》、发行人提供的交易协议、财务凭证等相关资料，发行人报告期内与盛奕科技、LIDA TECHNOLOGY的业务往来情况如下：
单位：万元
公司名称 | 业务往来内容 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
盛奕科技 | 采购过滤器、安 装服务费等 | 1,808.10 | 590.24 | - |
LIDA TECHNOLOGY | 代理销售 | 2,764.53 | 1,526.36 | 951.65 |
除上述情形外，王贝易与发行人及其关联方不存在其他关联关系、业务往来及潜在的利益安排。
六、《问询函》第 19 题：关于存放在境外的款项
招股说明书披露，发行人报告期各期存放在境外的款项总额分别为 327.18 万元、 6,832.42 万元、15,259.82 万元。2019 年末自愿承诺受限资金 22,817.00 万元。2019 年，公司进行股权融资，公司自愿对相应筹集的资金做出了使用的限制承诺。2019 年 6 月，盛美有限第五次增资，公司自愿作出以下承诺：在公司完成科创板上市或用于回购新投资者股份前，该增资款仅作存储之用；2019 年 11 月，盛美半导体第一次增资，公司自愿作出以下承诺：在公司向上海证券交易所递交科创板上市文件或用于回购新投资者股份前，该增资款仅作存储之用。公司计划在提交科创板 IPO 申请后终止上述自愿承诺，相应资金的使用受限将解除。
请发行人披露：（1）报告期内存放于境外的款项大幅增加的原因、主要存放国家或地区及商业合理性，境外存款与业务经营的关系，境外存款的合理性、必要性；（2）上述自愿承诺限制资金使用的原因、背景及商业合理性，是否涉及发行人业务经营，是否涉及对赌或其他利益安排，解除使用受限需要履行的具体程序，截止到最新时点的解除进度及尚未解除的原因。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师说明对境外存款真实性、准确性、受限性等方面的核查方法、核查程序、取得的核查证据及核查结论。
回复：
（一）报告期内存放于境外的款项大幅增加的原因、主要存放国家或
地区及商业合理性，境外存款与业务经营的关系，境外存款的合理性、必要性
1. 发行人银行境外存款情况
根据发行人提供的境外存款明细表及银行对账单，发行人银行境外存款明细如下：
单位：万元
所属公司 | 存放地点 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 来源/用途 |
香港清芯 | 中国香港 | 18,343.16 | 14,507.61 | 6,696.58 | 销售回款、公 司日常经营 |
盛美韩国 | 韩国 | 216.22 | 240.27 | 135.84 | 公司日常经营 |
盛美加州 | 美国 | 515.19 | 511.95 | - | 公司日常经营 |
合计 | 19,074.57 | 15,259.82 | 6,832.42 | - | |
如上表所示，报告期各期末，发行人境外款项余额分别为 6,832.42 万元、15,259.82
万元和 19,074.57 万元，均为发行人境外全资子公司的银行存款。其中，香港清芯的银行存款存放于中国香港，盛美韩国的银行存款存放于韩国，盛美加州的银行存款存放于美国。
七、《问询函》第 28 题：关于社保及公积金
请发行人按照《招股说明书准则》第 48 条的规定，披露报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况
报告期各期末，发行人及其境内控股子公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
时间 | 员工 | 实缴人数 |
人数 | 养老 保险 | 医疗 保险 | 失业 保险 | 生育 保险 | 工伤 保险 | 住房 公积金 | |
2018 年末 | 253 | 214 | 214 | 214 | 214 | 214 | 213 |
2019 年末 | 328 | 2703 | 270 | 270 | 270 | 270 | 270 |
2020 年末 | 483 | 436 | 436 | 436 | 436 | 436 | 436 |
注：员工指签订劳动合同的人员，不包括以退休返聘、劳务派遣、劳务用工等形式用工的人员，下同。
报告期各期末，社会保险和住房公积金实缴人数与员工人数存在差异的具体原因如下：
时间 | 类别 | 差异人数 | 实缴人数与员工人数存在差异的原因 | ||
外籍员工 | 委托第三方代缴 | 其他 | |||
2018 年末 | 社会保险 | 39 | 8 | 31 | - |
住房公积金 | 40 | 8 | 31 | 1 | |
2019 年末 | 社会保险 | 58 | 9 | 49 | - |
住房公积金 | 58 | 9 | 49 | - | |
2020 年末 | 社会保险 | 47 | 6 | 34 | 7 |
住房公积金 | 47 | 6 | 34 | 7 | |
注：2018 年末 1 名员工由原用人单位为其缴纳住房公积金。2020 年 12 月，7 名员工新入职， 6 名员工未于当月未办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手续，1 名员工由原用人单位为其缴纳当月社会保险和住房公积金。
如上表所示，报告期内发行人及其境内控股子公司社会保险和住房公积金缴纳存在以下情形：
（1）委托第三方代缴社会保险和住房公积金。报告期内，因部分员工实际工作地或户口所在地与发行人或其境内控股子公司住所地不一致，发行人委托上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）为部分外地员工代缴社保公积金。根据上海外服出具的证明，上海外服依法按时、足额为相关员工缴纳社会保险和住房公积金，缴费基数和比例符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在未交、欠缴或需要补缴的情形，缴存状态为“正常在缴”，且未因违法违规受到过相关部门的处罚。截至本补充法律意见书出
3 2 名员工于 2019 年 12 月离职，公司仍为其缴纳当月社会保险和住房公积金。
具日，部分代缴员工的社会保险和住房公积金已由发行人及其境内控股子公司自行缴纳。
（2）未为外籍员工缴纳社会保险和住房公积金。根据上海市人力资源和社会保障 局发布的《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳 门居民参加城镇职工社会保险若干问题的通知》（沪人社养发[2009]38 号）、上海市住房 公积金管理委员会发布的《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加住房公积金制度若干问题的通知》（沪公积金管委会 [2015]10 号）的相关规定，对在上海就业的外国人没有强制缴纳社会保险、住房公积金 的要求，用人单位与依法就业的外国人可以就是否参加社会保险、住房公积金进行协商，因此发行人未为上述外籍员工缴纳社会保险、住房公积金未违反法律法规的强制性规定。
（3）发行人于 2018 年末存在未为 1 名员工缴纳住房公积金的情形。发行人后续已
为该等员工办理住房公积金缴纳手续。截至 2019 年末，发行人已自行或委托第三方为全部境内员工缴纳住房公积金。截至 2020 年末，7 名员工新入职，6 名员工未于当月未办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手续，1 名员工由原用人单位为其缴纳当月社会保险和住房公积金。发行人及其境内控股子公司后续已自行或委托第三方为该等员工缴纳社会保险和住房公积金。
（二）发行人遵守社会保险和住房公积金管理法律法规的情况
上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 5 月 20 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人“2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无欠缴社会保险费的情况”。
根据信用上海平台于 2020 年 6 月 24 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
（序列号：F(2020)00023043），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，不存在与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
上海市公积金管理中心于 2020 年 3 月 10 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明发行人“住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。
无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 24 日出具《关于盛美半导体设
备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2017 年 1 月 1 日起
至 2020 年 4 月 13 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 9 月 3 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间无欠缴社会保险费的情况。
上海市公积金管理中心于 2020 年 9 月 3 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有公积金管理中心的行政处罚记录。
无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2020 年 10 月 13 日出具《关于盛美半导体
设备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2020 年 1 月 1 日
起至 2020 年 10 月 9 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
无锡市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 7 日出具《证明函》，证明自 2020 年 1
月 22 日至 2020 年 9 月 7 日，盛美无锡没有因违反公积金法规而受到公积金管理中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 9 月 3 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间无欠缴社会保险费的情况。
上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2021 年 2 月 8 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间无欠缴社会保险费的情况。
国家税务总局上海市浦东新区税务局第四十三税务所于 2021 年 3 月 26 日出具《单
位参加城镇保险无欠款证明》，确认发行人 2020 年 10 月-2020 年 12 月社保所属期内按照法律法规，按时、全额根据每月社保账单的金额交款，无欠款。
根据信用上海平台于 2021 年 1 月 26 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
（序列号：F(2021)00027937），自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 25 日期间，不存在与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
上海市公积金管理中心于 2021 年 3 月 22 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，未有公积金管理中心的行政处罚记录。
无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月 3 日出具《关于盛美半导体设
备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2020 年 7 月 1 日
起至 2021 年 2 月 9 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
无锡市住房公积金管理中心于 2021 年 2 月 3 日出具《证明函》，证明自 2020 年 1
月 22 日至 2021 年 2 月 3 日，盛美无锡没有因违反公积金法规而受到公积金管理中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、搜索引擎等公开检索平台以及发行人及其境内控股子公司所在地社保以及公积金主管部门的官方网站检索查询，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为被社会保险和住房公积金管理部门予以处罚的情形。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
徐 辉
陈复安
王安荣
单位负责人：
王 玲
2021 年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司租赁房产的变化情况
（一）发行人及其控股子公司新增租赁的房产
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
1 | 发行人 | 上海圣御文化发展有限公司 | 上海市川宏路 365 号 4 幢 2 楼 整层和 1 楼部分区域 | 5,120.46 | 2021/02/01-2024/01/31 | 前两个月免租 （2021.2.1- 2021.3.31）；其后每月 202,472 元， 自 2023.2.1 开 始，租金在上一年度的基础上每年上涨 5% | 半导体设备组装、仓储及办公 |
2 | 发行人 | 江阴天安数码城置 业有限公司 | 江阴市长山大道 55 号天安数 码城产业办公楼 | 711.32 | 2021/04/01-2024/03/31 | 每月 8,807 元 | 办公 |
3 | 发行人 | 中航技易发投资有 限公司 | 中航技广场D 东 9 层 905 单元 | 240 | 2020/12/18-2022/12/17 | 每月 26,280 元 | 办公 |
4 | 发行人 | 张** | 江苏省江阴市新华三村 30 幢 201 室 | 147.45 | 2020/10/16-2021/10/15 | 每月 3,800 元 | 居住 |
5 | 发行人 | 余* | 江苏省无锡市新吴区瑞城花园 17 栋 901 室 | 115 | 2020/09/26-2021/09/26 | 每月 3,650 元 | 居住 |
6 | 发行人 | 夏** | 江苏省无锡市新吴区瑞城花园 49 栋 1102 室 | 100 | 2020/09/26-2021/09/26 | 每月 3,600 元 | 居住 |
7 | 发行人 | 陈** | 江苏省无锡市新吴区国际花园 21 栋 3301 室 | 144.93 | 2020/11/29-2021/11/28 | 每月 3,800 元 | 居住 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
8 | 发行人 | 张** | 北京经济技术开发区天宝六里 43 号楼 4 层A 单元 402 | 134.52 | 2020/12/01-2021/11/30 | 每月 8,600 元 | 居住 |
9 | 发行人 | 武** | 北京经济技术开发区天宝园三 里 712 号楼 3 单元 301 | 138.55 | 2020/11/22-2021/11/21 | 每月 9,000 元 | 居住 |
10 | 发行人 | 上海张江高科技园区开发股份有限公 司 | 上海市浦东新区蔡伦路 1433 弄 15 幢 1001 室 | 63.14 | 2020/08/19-2021/08/18 | 每月 5,200 元 | 居住 |
11 | 发行人 | 杨* | 武汉中建光谷之星A3 号楼二 单元 24 层 01 室 | 140.86 | 2021/01/22-2022/01/21 | 每月 5,000 元 | 居住 |
12 | 发行人 | 唐* | 厦门市海沧区滨湖一里 31 号 1401 室 | 112.87 | 2020/09/20-2021/09/19 | 每月 3,700 元 | 居住 |
13 | 发行人 | 张** | 厦门市海沧区渐美里 118 号 301 室 | 128.13 | 2020/12/01-2021/11/30 | 每月 3,300 元 | 居住 |
14 | 发行人 | 刘雯 | 武汉光谷国际社区 188 二期 A6 栋 1 单元 301 室 | 126.56 | 2021/03/13-2022/03/12 | 每月 4,100 元 | 居住 |
15 | 盛美韩国 | 韩** | 京畿道广州市木洞 163-2（京畿道广州市光南安路 204（木 洞）） | 559.43 | 2020/10/08-2022/10/08 | 每月 4,500,000 韩 元 | 工厂 |
16 | 盛美韩国 | 张** | 京畿道广州市木洞 163-8、 162-3（京畿道广州市光南安路 198（木洞）） | 541.45 | 2021/04/12- 2023/04/11 | 每月 3,500,000 韩 元 | 工厂 |
（二）发行人及其控股子公司续期租赁的房产
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
1 | 发行人 | 相** | 江苏省江阴市新华三村 26 幢 403 室 | 132.61 | 2020/12/22- 2021/12/21 | 每月 3,650 元 | 居住 |
2 | 发行人 | 程** | 江苏省无锡市新吴区新城尚东 雅园 45 幢 2602 室 | 82 | 2020/12/01- 2021/11/30 | 每月 3,675 元 | 居住 |
3 | 发行人 | 骆* | 武汉市东湖高新区左岭新城三 社区 13 栋 2 单元 2601 号 | 100 | 2020/11/12- 2021/11/11 | 每年 35,400 元 | 居住 |
4 | 发行人 | 胡** | 武汉市东湖高新区左岭新城黄陂岭小区玉泉社区 13 栋 1 单 元 804 室 | 100 | 2021/01/06- 2022/01/05 | 每月 3,000 元 | 居住 |
5 | 发行人 | 李** | 上海市丹桂路 282 号 506 室 | 108.35 | 2020/12/16- 2021/12/15 | 每月 6,500 元 | 居住 |
6 | 盛美加州 | 美国ACMR | 42307 Osgood Road, Room B, Suite #I, Fremont CA 94539 | 1,500 平方英尺4 （约 139.35 平方米） | 2021/04/01- 2023/03/31 | 每月 3,600 美元 | 办公、仓库 |
（三）发行人及其控股子公司不再租赁的房产
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
1 | 发行人 | SK 海力士半导 体（中国）有限 | 江苏省无锡市出口加工区 K7 地块 | 15.07 | 2020/01/01-2020/12/31 | 每月 362 元 | 办公 |
4 1 平方英尺约为 0.0929 平方米。
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
公司 | |||||||
2 | 盛美有限 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 上海市浦东新区康桥工业区南区古博路 100 号甲方厂区内工 程楼（E1）2F A 区 | 74.4 | 2019/01/01-2020/12/31 | 123 元/平方米/月 | 办公 |
3 | 盛美有限 | 宋** | 合肥市高刘社区南庄苑 24 号 906 室 | 80 | 2019/11/10-2020/11/09 | 每年 32,000 元 | 居住 |
4 | 盛美有限 | 金** | 上海市浦东新区晨晖路 828 弄 24 号 902 室 | 60.89 | 2019/10/15-2020/10/14 | 每月 8,700 元 | 居住 |
附件二：发行人及其控股子公司在中国境外新增的商标
序号 | 权利人 | 国际分类 | 商标 | 申请号/注册号 | 注册日期 | 有效期至 | 注册地 |
1 | 发行人 | 第 7 类 | 1451450 | 2020/10/05 | 2029/01/09 | 日本 | |
2 | 发行人 | 第 7 类 | 1467241 | 2020/12/01 | 2029/01/02 | 韩国 | |
3 | 发行人 | 第 7 类 | 1467242 | 2020/11/12 | 2029/01/02 | 韩国 | |
4 | 发行人 | 第 7 类 | 1467249 | 2020/11/12 | 2029/01/02 | 韩国 | |
5 | 发行人 | 第 7 类 | 1467252 | 2020/11/12 | 2029/01/02 | 韩国 | |
6 | 发行人 | 第 7 类 | 1451450 | 2020/07/06 | 2029/01/09 | 韩国 |
附件三：发行人及其控股子公司新增的专利
（一）发行人及其控股子公司在中国境内新增的专利
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 |
1 | 发行人 | 一种基于阳极喷头位置进行优化的晶 圆旋转卡盘 | 发明 | 2015104187562 | 2015/07/16 | 2020/07/28 | 原始取得 |
2 | 发行人 | 电压自动修正方法 | 发明 | 201510252932X | 2015/05/18 | 2020/07/28 | 原始取得 |
3 | 发行人 | 一种半导体加工装置和加工半导体工 件的工艺方法 | 发明 | 2014102360213 | 2014/05/30 | 2020/07/28 | 原始取得 |
4 | 发行人 | 磁性连接装置 | 发明 | 2014102358622 | 2014/05/30 | 2020/07/28 | 原始取得 |
5 | 发行人 | 半导体基板的热处理装置 | 发明 | 2014102381351 | 2014/05/30 | 2020/09/08 | 原始取得 |
6 | 发行人 | 光辐射加热刻蚀装置及方法 | 发明 | 2015102434090 | 2015/05/13 | 2020/10/13 | 原始取得 |
7 | 发行人 | 用于清洗和干燥集成电路基板的方法 和装置 | 发明 | 2015800760750 | 2015/02/15 | 2020/10/27 | 原始取得 |
8 | 发行人 | 晶圆加工装置 | 发明 | 2014100677233 | 2014/02/26 | 2020/10/27 | 原始取得 |
9 | 发行人 | 一种干法清洗腔体及干法清洗方法 | 发明 | 2015104187986 | 2015/07/16 | 2020/12/08 | 原始取得 |
10 | 发行人 | 刻蚀方法 | 发明 | 2015103674119 | 2015/06/29 | 2020/12/08 | 原始取得 |
（二）发行人及其控股子公司在中国境外新增的专利
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 注册地 |
1 | 发行人 | SUBSTRATE SUPPORTING APPARATUS | 发明 | 6758587 | 2016/07/06 | 2020/09/04 | 日本 |
2 | 发行人 | METHODS AND APPARATUS FOR CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS | 发明 | 6770757 | 2016/04/06 | 2020/09/30 | 日本 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 注册地 |
3 | 发行人、 NOMURA MICRO SCIENCE CO., LTD.、 HJS ENG CO., LTD. | FUNCTIONAL WATER PRODUCING APPARATUS AND FUNCTIONAL WATER PRODUCING METHOD | 发明 | 10-2017- 0009919 | 2017/01/20 | 2020/12/11 | 韩国 |
4 | 发行人 | BARRIER LAYER REMOVAL METHOD AND SEMICONDUCTOR STRUCTURE FORMING METHOD | 发明 | 11201703033R | 2014/10/17 | 2020/08/18 | 新加坡 |
5 | 发行人 | METHODS AND APPARATUS FOR CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS | 发明 | 11201808637X | 2016/04/06 | 2020/08/18 | 新加坡 |
6 | 发行人 | COATER WITH AUTOMATIC CLEANING FUNCTION AND COATER AUTOMATIC CLEANING METHOD | 发明 | 11201701411W | 2014/09/16 | 2020/08/19 | 新加坡 |
7 | 发行人 | METHODS AND APPARATUS FOR CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS | 发明 | 11201709372X | 2015/05/20 | 2020/09/21 | 新加坡 |
8 | 发行人 | TSV STRUCTURE PLANARIZATION PROCESS AND APPARATUS | 发明 | 11201808636T | 2016/04/07 | 2020/09/28 | 新加坡 |
9 | 发行人 | A FALL-PROOF APPARATUS FOR CLEANING SEMICONDUCTOR DEVICES AND A CHAMBER WITH THE APPARATUS | 发明 | 11201706200U | 2015/09/08 | 2020/12/02 | 新加坡 |
10 | 发行人 | 形成金属互连结构的方法 | 发明 | I697983 | 2016/01/04 | 2020/07/01 | 中国台湾 |
11 | 发行人 | 衬底清洗方法及清洗装置 | 发明 | I698291 | 2016/11/01 | 2020/07/11 | 中国台湾 |
12 | 发行人 | 晶圆清洗装置和方法 | 发明 | I700730 | 2017/01/04 | 2020/08/01 | 中国台湾 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 注册地 |
13 | 发行人 | 清洁半导体衬底的方法和装置 | 发明 | I702665 | 2016/06/21 | 2020/08/21 | 中国台湾 |
14 | 发行人 | 阻挡层的去除方法和半导体结构的形成方法 | 发明 | I705162 | 2016/04/12 | 2020/09/21 | 中国台湾 |
15 | 发行人 | 用于清洗和干燥积体电路基板的方法和装置 | 发明 | I706433 | 2016/07/11 | 2020/10/01 | 中国台湾 |
16 | 发行人 | 加工互连结构使阻挡层侧壁凹进最小化的方法 | 发明 | I706434 | 2016/10/12 | 2020/10/01 | 中国台湾 |
17 | 发行人 | 清洗半导体硒片的装置和方法 | 发明 | I710412 | 2016/03/23 | 2020/11/21 | 中国台湾 |
18 | 发行人 | 基板斜边和背面保护装置 | 发明 | I712095 | 2016/08/09 | 2020/12/01 | 中国台湾 |
19 | 发行人 | FALL-PROOF APPARATUS FOR CLEANING SEMICONDUCTOR DEVICES AND A CHAMBER WITH THE APPARATUS | 发明 | US10770315 | 2015/09/08 | 2020/09/08 | 美国 |
20 | 发行人 | SUBSTRATE SUPPORTING APPARATUS | 发明 | US10770335 | 2016/07/06 | 2020/09/08 | 美国 |
21 | 发行人 | COATER WITH AUTOMATIC CLEANING FUNCTION AND COATER AUTOMATIC CLEANING METHOD | 发明 | US10816901 | 2014/09/16 | 2020/10/27 | 美国 |
附件四：发行人重大合同情况
发行人采购主要采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量多，与部分供应商签订有框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已履行和正在履行的重大采购框架合同如下：
序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 签订日期 | 合同期限 | 履行情况 |
1 | Ninebell Co., Ltd. | 物料传送类产品 | 2017/01/01 | 无固定期限 | 正在履行 |
2 | DOUBLE MERITS HOLDINGS LIMITED | 气路类、特种装置类产品 | 2019/01/01 | 无固定期限 | 正在履行 |
3 | Nomura Micro Science Co., Ltd. | 特种装置类产品 | 2017/01/01 | 无固定期限 | 正在履行 |
4 | SAS Technology Limited | 气路类产品 | 2017/01/01 | 无固定期限 | 正在履行 |
5 | 美国ACMR | 电器\工控、机械类、气路类、驱 动类、特种件、物料传送等产品 | 2017/01/01 | 无固定期限 | 已履行 |
6 | 东京计装（北京）仪表有限公司 | 电气\工控、气路类产品 | 2017/01/01 | 无固定期限 | 正在履行 |
7 | 富士金阀门（上海）有限公司 | 机械类、气路类、特种件及其他 产品 | 2018/01/01 | 无固定期限 | 正在履行 |
8 | 上海摩蓝机电设备有限公司 | 机械类、电气\工控及其他产品 | 2018/01/01 | 无固定期限 | 正在履行 |
9 | 苏州市兆恒众力精密机械有限公司 | 机械类、气路类及其他产品 | 2018/01/01 | 无固定期限 | 正在履行 |
10 | 无锡派斯克科技有限公司 | 机械类产品 | 2018/01/01 | 无固定期限 | 正在履行 |
11 | 万机仪器（香港）有限公司 | 气路类、特种装置类等产品 | 2019/11/15 | 无固定期限 | 正在履行 |
序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 签订日期 | 合同期限 | 履行情况 |
12 | 应特格（上海）微电子贸易有限公司 | 机械类、气路类、电气类等产品 | 2017/01/05 | 无固定期限 | 正在履行 |
13 | 上海川之盟自动化设备有限公司 | 机械类、气路类、特种装置类、 电气类等产品 | 2020/03/16 | 无固定期限 | 正在履行 |
14 | 科倍氟科技（上海）有限公司 | 机械类、气路类等产品 | 2020/03/18 | 无固定期限 | 正在履行 |
15 | 欧立恩拓电机商贸（上海）有限公司 | 驱动类、电气类等产品 | 2020/03/17 | 无固定期限 | 正在履行 |
16 | 堀场（中国）贸易有限公司 | 电气类、气路类、特种装置类等 产品 | 2020/03/26 | 2022/03/26 | 正在履行 |
17 | 盛奕科技 | 机械类、电气类、气路类、特种 装置类、物料传送类等产品 | 2020/10/20 | 无固定期限 | 正在履行 |
18 | 宜讯汽车装备（上海）有限公司 | 机械类等产品 | 2020/03/17 | 无固定期限 | 正在履行 |
19 | 苏州典艺精密机械有限公司 | 机械类、气路类、驱动类等产品 | 2020/03/18 | 无固定期限 | 正在履行 |
20 | 合延电子科技(上海)有限公司 | 机械类、气路类、特种装置类等 产品 | 2020/10/20 | 无固定期限 | 正在履行 |
21 | 贽翚精密塑料（上海）有限公司 | 机械类产品 | 2020/03/16 | 无固定期限 | 正在履行 |
22 | 上海盈通自动化设备有限公司 | 驱动类、电气类、物料传送类等 产品 | 2020/03/17 | 无固定期限 | 正在履行 |
23 | 上海宏继电子科技有限公司 | 机械类、驱动类、电气类、气路 类等产品 | 2020/10/20 | 无固定期限 | 正在履行 |
24 | 霓佳斯（上海）贸易有限公司 | 机械类、气路类等产品 | 2020/10/20 | 无固定期限 | 正在履行 |
注：发行人成立控股子公司盛美加州替代美国 ACMR，用于在美国代理采购原材料后，发行人已经终止与美国 ACMR 的采购框架协议。
发行人及其子公司报告期内已履行的重大销售合同或订单如下：
单位：万美元
序号 | 销售方 | 最终客户 | 合同标的 | 合同金额 | 约定交货日期 |
1 | 盛美有限 | SK hynix Inc. | 清洗设备 | 365.00 | 2018/08/4 |
2 | 盛美有限、发行人 | SK 海力士半导体（中国）有限公司 | 清洗设备 | 4,796.15 | 以具体合同/订单为准 |
3 | 香港清芯 | 福建省晋华集成电路有限公司 | 清洗设备 | 350.00 | 2018/09/15 |
4 | 香港清芯 | 华虹半导体（无锡）有限公司 | 清洗设备 | 3,108.00 | 以具体合同/订单为准 |
5 | 乾景国际物流（上海）有 限公司、香港清芯 | 江阴长电先进封装有限公司 | 先进封装湿法设备、 电镀设备 | 1,947.50 | 以具体合同/订单为准 |
6 | 香港清芯 | 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | 清洗设备 | 315.00 | 以具体合同/订单为准 |
7 | 香港清芯 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 清洗设备 | 185.00 | 2019/06/25 |
8 | 乾景国际物流（上海）有 限公司、香港清芯 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 清洗设备 | 6,046.40 | 以具体合同/订单为准 |
9 | 乾景国际物流（上海）有 限公司、香港清芯 | 上海华力微电子有限公司 | 清洗设备 | 450.80 | 2019/08/20 |
10 | 乾景国际物流（上海）有 限公司 | 上海集成电路研发中心有限公司 | 清洗设备 | 400.00 | 合同签订 4 个月后 |
11 | 盛美有限 | 升阳国际半导体股份有限公司 | 清洗设备 | 326.90 | 2019/01/10 |
12 | 美国ACMR、香港清芯 | 长江存储科技有限责任公司 | 清洗设备 | 9,202.87 | 以具体合同/订单为准 |
13 | 乾景国际物流（上海）有 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 清洗设备 | 155.00 | 2018/02/28 |