Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
有關收購銷售股份及轉讓銷售貸款之須予披露交易
收購事項
董事會欣然宣佈，於二零一六年八月八日（交易時段後），買方（本公司之間接全資附屬公司）就收購事項與賣方簽訂買賣協議，據此，賣方有條件地同意出售銷售股份（相當於目標公司全部已發行及繳足股本）和轉讓銷售貸款之利益，而買方有條件地同意購買所出售之銷售股份和接納所轉讓之銷售貸款之利益，初始購買價為港幣 150,000,000 元
（可予調整（如有））。
上市規則之涵義
由於收購事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%但低於 25%，故收購事項構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章項下之公告及通知規定，但獲豁免遵守股東批准規定。
收購事項
茲提述本公司日期為二零一六年六月十日之公告，內容有關買方與賣方就可能收購銷售股份及轉讓銷售貸款簽訂之諒解備忘錄。
董事會欣然宣佈，於二零一六年八月八日（交易時段後），買方（本公司之間接全資附屬公司）就收購事項與賣方簽訂買賣協議，據此，賣方有條件地同意出售銷售股份（相當於目標公司全部已發行及繳足股本）和轉讓銷售貸款之利益，而買方有條件地同意購買所出售之銷售股份和接納所轉讓之銷售貸款，初始購買價為港幣 150,000,000 元（可予調整（如有））。
買賣協議
買賣協議之主要條款概述如下：
日期
二零一六年八月八日
訂約方
(a) 敬德有限公司，本公司之間接全資附屬公司（即買方）
(b) xxx先生，一名自然人（即賣方）
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方乃獨立於本公司及其關連人士之第三方，且與彼等概無關連。
主體事項
銷售股份乃目標公司全部已發行及繳足股本，而銷售貸款則為目標公司於完成日期虧欠賣方之全部未償還貸款。
目標公司（即賣方全資擁有之公司）持有一幅位於香港新界葵涌業成街 22 號之土地連同一幢樓高四層位於其上現名為「太平洋貨運大廈」之工業大廈。
代價
收購事項之代價將分配如下：
(a) 轉讓銷售貸款的代價將為銷售貸款於完成日期之總額的面值；及
(b) 轉讓銷售股份的代價將為代價減上文(a)分段所載轉讓銷售貸款的代價之金額。
收購事項之代價初步為港幣 150,000,000 元（「初始購買價」），可作出下文(e)分段所述之調整（如有），並將按以下方式支付：
(a) 為數港幣 7,000,000 元（即首筆按金及部分代價付款）已於二零一六年六月十日簽署諒解備忘錄時支付予賣方之律師（作為保管者）；
(b) 為數港幣 8,000,000 元（加上首筆按金相當於初始購買價之 10%）已於二零一六年八月八日簽訂買賣協議時作為加付按金及部分代價付款支付予賣方之律師（作為保管者）；
(c) 為數港幣 2,000,000 元，即印花稅保留金（「印花稅保留金」），須於完成時根據買賣協議支付予賣方之律師（作為保管者）；
(d) 為數港幣 133,000,000 元（即扣除按金及印花稅保留金後初始購買價之餘額）須於完成時由買方支付；及
(e) 買方或賣方（視情況而定）須於協定或釐定完成賬目後五個營業日內支付根據以下方式釐定之初始購買價調整金額：
(i) 倘流動資產淨值為正數，則初始購買價加上流動資產淨值；或
(ii) 倘流動資產淨值為負數，則初始購買價減去流動資產淨值。
代價乃由賣方與買方經考慮鄰近地段可比較物業之報價後，公平磋商釐定。於代價之中，相等於完成日期未償還銷售貸款本金之款項須作為轉讓銷售貸款按同等金額基準計算之代價。代價亦可作出上文(e)分段所述之調整（如有）。
代價將由本公司之內部資源悉數撥付。
條件
收購事項須待下列條件於完成日期或之前獲達成後，方告完成：
(a) 目標公司能根據《物業轉易及財產條例》（香港法例第 219 章）第 13 及 13A 條展示該物業的妥善業權；
(b) 賣方已滿足買方以下條件：
(i) 買方律師提出的所有要求；
(ii) 目標公司擁有該物業的有效銷售業權（不附帶任何產權負擔）；
(iii) 目標公司為該物業的唯一合法及實益擁有人；及
(iv) 賣方為銷售股份的唯一合法及實益擁有人（不附帶任何產權負擔）；
(c) 於完成日期之前或當日並無發生任何重大不利變動；
(d) 賣方於買賣協議中作出之保證於完成日期之前或當日在所有方面仍屬真確無誤；及
(e) 買賣協議項下擬進行之買賣須按照上市規則項下之規定處理。買方可隨時以書面形式豁免第(a)至(d)段所載之任何條件。
終止及退回按金
倘買賣協議因下列原因而終止：
(a) 買方(i)因上文「買賣協議 — 條件」一段所載之任何條件未能於完成日期或之前達成及／或獲得豁免，或(ii)因賣方未能或不願履行其於買賣協議項下之相關責任繼續完成收購事項而選擇終止，則賣方應促成將全部已支付按金退還予買方（不計任何利息或成本），並向買方支付與按金金額相等金額作為賠償金；及
(b) 賣方因買方未能或不願履行其於買賣協議項下之相關責任繼續完成收購事項而選擇終止，則賣方將沒收按金（不計任何利息或成本）。
強制履行
賣方或買方之任何違約行為概不應妨礙另一方申請強制履行買賣協議之頒令。
完成
收購事項將於二零一六年十月七日或之前或訂約方可能書面協定之日期（惟任何情況下不得遲於二零一七年一月三十一日）完成。
有關目標公司及該物業之資料
目標公司乃該物業之唯一法定及實益擁有人而其唯一投資為該物業之擁有權。該物業乃一幅位於香港新界葵涌業成街 22 號之土地連同一幢樓高四層位於其上現名為「太平洋貨運
大廈」之工業大廈（總樓面面積約為 21,188 平方呎）。於本公告日期，該物業乃空置，並將於完成時以空置狀況交付。
下表載列目標公司截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止兩個年度之經審核財務資料：
截至三月三十一日止年度
二零一五年 港幣千元 | 二零一六年 港幣千元 | |
除稅及非經常項目前溢利（虧損）淨額 | 1,298 | (306) |
除稅及非經常項目後溢利（虧損）淨額 | 1,056 | (306) |
於二零一六年三月三十一日，目標公司之經審核資產淨值約為港幣 6,761,000 元。概無就該物業進行物業估值。
於完成後，目標公司將成為本公司之間接全資附屬公司。因此，其財務業績將合併至本公司之賬目內。
有關本公司之資料
x公司及其附屬公司主要從事建築、裝飾及維修工程、建築材料供應及安裝、物業投資、物業發展、提供物業代理及管理服務以及銷售健康產品。
有關賣方之資料
xxx先生為一名自然人及目標公司之唯一股東。
有關買方之資料
買方為一家於英屬維爾京群島註冊成立之投資控股有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司。
進行收購事項之理由
董事不時對本公司資產進行策略性檢討，旨在為本公司股東創造最大回報。董事認為收購事項對本公司而言屬寶貴投資機會。因此，董事認為，收購事項將有助於本公司加強及優化其物業投資組合。
董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項及其項下擬進行之交易符合一般商業條款，屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。
上市規則之涵義
由於收購事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%但低於 25%，故收購事項構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章項下之公告及通知規定，但獲豁免遵守股東批准規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 | 指 | 買方根據買賣協議收購銷售股份及轉讓銷售貸款； |
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「營業日」 | 指 | 香港及英屬維爾京群島銀行向公眾開放辦理業務之日子 （星期六或星期日除外）； |
「本公司」 | 指 | Hanison Construction Holdings Limited（興勝創建控股有 |
限公司），一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其證券於聯交所主板上市（股份代號：896）； | ||
「完成」 | 指 | 根據買賣協議之條款完成收購事項； |
「完成賬目」 | 指 | 由買方及賣方根據買賣協議之條款協定或釐定於完成日 |
期編製之目標公司經審核賬目； | ||
「完成日期」 | 指 | 根據買賣協議之條款完成收購事項之日期； |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義； |
「代價」 | 指 | 買方根據買賣協議就收購事項應付之初始代價港幣 150,000,000 元（根據買賣協議之條款及條件可予調整（如 |
有））； | ||
「按金」 | 指 | 首筆按金及加付按金之統稱； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「加付按金」 | 指 | 由買方於二零一六年八月八日簽訂買賣協議後支付之金額港幣 8,000,000 元； |
「港幣」 | 指 | 港幣，香港之法定貨幣； |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「首筆按金」 | 指 | 買方於二零一六年六月十日支付之金額港幣 7,000,000 |
元； | ||
「初始購買價」 | 指 | 具有本公告「買賣協議 — 代價」一段賦予該詞之涵義 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「諒解備忘錄」 | 指 | 賣方與買方於二零一六年六月十日就收購事項簽署之諒 解備忘錄； |
「流動資產淨值」 | 指 | 將根據完成賬目所釐定之目標公司之流動資產總額（不包括應繳所得稅）減目標公司之流動負債總額（不包括銷售貸款）； |
「該物業」 | 指 | 一幅位於香港新界葵涌業成街22 號之土地連同一幢樓高四層位於其上現名為「太平洋貨運大廈」之工業大廈； |
「買方」 | 指 | 敬德有限公司，一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司； |
「買賣協議」 | 指 | 買方與賣方於二零一六年八月八日就收購事項訂立之買賣協議； |
「銷售貸款」 | 指 | 金額相等於目標公司於完成日期虧欠賣方之股東貸款總額之面值，無抵押及免息； |
「銷售股份」 | 指 | 目標公司之普通股份數目，相當於目標公司全部已發行及繳足股本，不附帶一切留置權、押記或產權負擔並連同其所附有之一切權利； |
「印花稅保留金」 | 指 | 具有本公告「買賣協議 — 代價」一段賦予該詞之涵義； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「目標公司」 | 指 | Befit Limited，一家於香港註冊成立之有限公司，為該物業之唯一法定及實益擁有人； |
「賣方」 | 指 | xxx先生，一名自然人及目標公司之唯一股東；及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
興勝創建控股有限公司
xxx
香港，二零一六年八月八日
於本公告日期，董事會由以下成員組成：
非執行主席
xx聲先生
非執行董事
xxx先生
執行董事
xxx先生（董事總經理）xxx先生（總經理）
獨立非執行董事
xxxxxxxxxxxxx博士