Contract
北京市❹杜律师事务所
关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
致：福建汇川物联网技术科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受福建汇川物联网技术科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 39
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 40
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《律师工作报告》中的表述一致。
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及会议决议并经本所核查，发行人于 2020 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2020 年 5 月 12
日召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人股东大会审议通过的本次发行上市的方案为：
1. 发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
2. 发行股票的面值：每股人民币1元；
3. 发行股票的数量：本次拟发行股份不超过3,103.1212万股（含3,103.1212万股），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，以中国证监会同意注册后的数量为准；本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准；
4. 发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象和在上交所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者
（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；
5. 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的
社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式。除前述发行方式外，本次发行可以采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）的发行方式；
本次发行如采用战略配售的发行方式，战略配售对象包括但不限于符合条件的战略合作方、依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公司保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、公司的高级管理人员与核心员工等依法设立的专项资产管理计划。战略投资者获得配售的股票数量应当符合中国证监会及上交所的相关规定。
6. 定价方式：本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
7. 承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票；
8. 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；
9. 拟上市地点：上交所科创板；
10. 决议有效期：本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后24个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
经本所核查，发行人第二届董事会第十七次会议、2020 年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人该次董事会、股东
大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的具体事宜：
1. 根据不时出台或修订的相关法律、法规或规范性文件、中国证监会以及上交所等监管机构关于本次发行上市政策的变化情况及监管机构意见、市场环境等，在股东大会决议范围内，对本次发行上市方案进行调整并实施，包括但不限于确定具体的发行时间、发行股票数量、发行方式、定价方式、发行对象、发行价格、公司重大承诺事项、战略配售（包括配售比例、配售对象等）、超额配售事宜、网上网下发行数量比例、变更上市地点、其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜以及暂停、终止发行方案的实施等（根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项除外）；
2. 根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
3. 起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、相关承诺文件、相关关联交易协议、保荐协议、承销协议、战略配售协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估师、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构等；决定和支付本次发行上市的相关费用；
4. 对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据法律、
法规及其他规范性文件制定、修改的公司章程及其它公司治理文件、公司在科创板上市后三年内稳定股价预案、股东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及相关政策的变化情况或监管机构的意见及本次发行上市实际情况进行调整和修改；在股票发行完毕后对公司章程中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向市场监督管理部门等其他相关政府部门办理变更、备案、登记事宜；办理申请股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜；
5. 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管机构的意见，在符合法律、法规或规范性文件规定的前提下对募集资金投资项目进行适当变更和调整，包括但不限于确定募集资金投资项目的投资计划进度，募集资金使用时的具体分配比例；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后置换先行投入的资金等；确定募集资金存放的银行及专用账户，批准、签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同及开展本次募集资金投资项目有关的必要事宜；
6. 根据本次发行实际情况，向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算等事宜，包括但不限于股份发行登记、股份流通锁定等事宜；
7. 在不违反相关法律、法规或规范性文件的情况下，办理其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜，包括但不限于根据法律、法规或规范性文件或监管机构的意见以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺；
授权有效期：自公司股东大会审议通过本决议之日起 24 个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
经本所核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会作出的上述决议的内容合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的工商调档文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人前身汇川有限成立于 2010 年
3 月 18 日，发行人以汇川有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，于
2014 年 10 月 21 日取得福州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
350105100019210）。
发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。
发行人系由汇川有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间应从汇川有限设立之日开始计算。2010 年 3 月 18 日，福州保税区工商行政管理局向汇川有限核发《企业法人营业执照》（ 注册号： 350105100019210），汇川有限依法设立，发行人持续经营时间已在三年以上。
综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
根据发行人说明并经本所律师查验发行人的工商档案资料，检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人自成立之日起至今依法有效存续。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如本法律意见书之“八、发行人的业务/（四）主要业务资质和许可”及“八、发行人的业
务/（六）发行人的持续经营能力”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
1. 根据发行人于 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1元”，定价方式为“通过向在中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人于 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会的会议通知、会议议案、
会议决议及发行人的书面确认，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会；并设置了技术部、研发一部、研发二部、采购部、供应部、产品部、商务部、工建部、市场一部、市场二部、人事部、行政部、财务部、信息部、证券部、法务部、内审部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,194.80万元、6,648.42 万元、10,875.77 万元，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务会计报告被出具无保留意见审计报告。经本所律师访谈发行人的财务负责人和xx的经办会计师，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
3. 根据发行人及其子公司工商、税务等主管部门开具的合规证明及发行人说明，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师访谈发行人的合规负责人，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
规定。
2. 根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》以及发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人的财务负责人和xx的经办会计师，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发办法》第十一条之规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
(1) 如本法律意见书之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 如本法律意见书之“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”所述，发行人近两年的主营业务为：通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书之“六、发起人和股东/（四）发行人的实际控制人”所述，控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 如本法律意见书之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债
务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人的经营范围为 “物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务；电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；信息系统集成服务；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；技术咨询与服务；物业管理；在线数据处理与交易处理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款之规定。
5. 如本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明及承诺，并经本所律师登录中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（h ttp://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx n/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. cn/）等公开网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款之规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发办法》第十条至第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人本次发行前股本总额为 9,309.3634 万元，不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人本次发行后预计市值不低于 10 亿元；根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的工商档案、相关会议文件、发起人协议及审计、评估、验资文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in dex.html）查询，本所认为：
（一） 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并且已经得到有权部门的批准和备案。
（三） 发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料及发行人的书面说明，发行人系由汇川有限按照原账面净资产值折股整体变更设立，发行人的全体发起人以其持有的汇川有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据《审计报告》及发行人提供的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承诺，发行人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用 权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
根据发行人的说明及其高级管理人员的简历、发行人高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师访谈发行人财务部门人员，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人所控制的企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人所控制的企业中兼职或领薪。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计管理制度和对子公司的财务管理制度，财务决策独立。
根据中国银行股份有限公司福州中心支行于 2014 年 11 月 3 日核发的开户许可证（核准号：3910-01833565），发行人已在中国银行股份有限公司福州黎明支行开立了基本存款账户（银行账号为：431263038835）。根据发行人出具的书面承诺，发行人不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
根据发行人现行有效的《公司章程》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司股东大会议事规则》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司董事会议事规则》《福
建汇川物联网技术科技股份有限公司监事会议事规则》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司总经理工作细则》及发行人出具的书面确认，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了技术部、研发一部、研发二部、采购部、供应部、产品部、商务部、工建部、市场一部、市场二部、人事部、行政部、财务部、信息部、证券部、法务部、内审部等职能部门，具有健全的组织机构。根据发行人的书面确认，该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，发行人不存在与主要股东及其控制的企业发生机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
根据发行人的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100550995479F）并经本所核查，发行人的经营范围为“物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务；电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；信息系统集成服务；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；技术咨询与服务；物业管理；在线数据处理与交易处理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及出具的书面确认并经本所核查，发行人的主营业务为通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案，独立于发行人主要股东及其控制的企业。如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与其主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
根据《发起人协议》《公司章程》及发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人设立时共有 4 名发起人股东，其中各发起人股东的资格情况如下：
1. 郑文
郑文，身份证号码：3501021968********，住所为福建省福州市鼓楼区****，中国国籍，无境外永久居留权。
2. 林景辉
林景辉，身份证号码：3501021968********，住所为福建省福州市鼓楼区****，中国国籍，无境外永久居留权。
3. 刘邦
刘邦，身份证号码：3501041981********，住所为福建省福州市晋安区****，中国国籍，无境外永久居留权。
4. 孙小燕
孙小燕，身份证号码：3213241983********，住所为江苏省泗洪县****，中国国籍，无境外永久居留权。
综上，本所认为，发行人设立时，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
发行人设立时的发起人共 4 名，其住所均位于中国境内。根据《发起人协议》
《验资报告》及《公司章程》，发行人设立时，4 名发起人持股情况如下：
股东姓名 | 出资方式 | 持股数（股） | 持股比例 |
郑文 | 净资产折股 | 5,900,000 | 59.00% |
林景辉 | 净资产折股 | 2,850,000 | 28.50% |
刘邦 | 净资产折股 | 750,000 | 7.50% |
孙小燕 | 净资产折股 | 500,000 | 5.00% |
合计 | - | 10,000,000 | 100.00% |
经本所律师核查，发行人 4 名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的发起设立股份有限公司发起人人数和住所的有关规定，其出资比例亦符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东共 24 名，其中郑文、林景辉、刘邦、孙小燕系发行人的发起人股东，如本法律意见书之“六、发起人和股东/（一）发起人的资格”及“六、发起人和股东/（二）发起人的人数、住所、出资比例”所述，其余 20 名股东，如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东/（三）发行人的现有股东”所述。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。除自然人股东钱祥丰、叶杏珊因未提供身份证明文件无法核查外，其他自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；除北京丰润泰因未提供相关文件无法核查外，其他机构股东均系依法存续的企业，具有《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
根据公司的说明及其《公司章程》、历次董事会及股东大会的会议文件并结合发行人的经营管理情况，本所认为，截至本法律意见书出具之日，郑文为公司的控股股东和实际控制人，具体理由如下：
根据《公司法》第二百一十六条第一款第（二）项的规定：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据发行人的股东名册，并经本所律师核查，郑文直接持有公司 49,073,304股股份，占公司已发行股份总数的 52.7139%，报告期内，郑文均为公司第一大股东，且持股比例一直在 50%以上，其持有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；郑文最近两年一直担任公司的董事长，对发行人董事会及经营决策具有重大影响。
基于上述，本所认为，郑文系公司的控股股东及实际控制人。
1. 根据《发起人协议》《公司章程》及北京兴华于 2014 年 8 月 21 日出具的
《福建汇川物联网技术科技股份有限公司（筹）验资报告》（[2014]京会兴验字第 08010014 号），并经本所律师核查，发行人系由其前身汇川有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持汇川有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3. 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对汇川有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，汇川有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，相应的资产或权利的权属证书所有人名称已变更为发行人。
七、 发行人的股本及其演变
1. 汇川有限设立时的股权结构
根据汇川有限设立时的公司章程、发行人提供的工商档案，汇川有限的设立已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2. 汇川有限设立后的历次股权变动情况
根据发行人提供的工商档案、相关会议文件资料等，本所认为，汇川有限的历次增资及股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
如本法律意见书之“四、发行人的设立”所述，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
根据发行人的书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
2018 年汇川物联向新兴投资、华科创投定向发行股票时，公司控股股东、实际控制人郑文（作为甲方）与新兴投资、华科创投（作为乙方）签署《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》（以下简称“协议书”），约定了股份回购条款。协议书具体内容详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（三）对赌条款及解除情况”所述。
根据协议书的约定，发行人不作为对赌协议当事人，且对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据新兴投资、华科创投出具的说明，发行人向上交所提交科创板上市申请并获得受理的，属于上述协议书第 6.10 条约定的情形，上述协议书自动中止。
综上所述，本所认为，协议书约定的股权回购条款将于发行人本次上市申请获得上交所受理时自动中止，发行人未成功上市时回购条款恢复效力的约定不会对发行人本次上市构成影响。因此，协议书的上述约定不会构成发行人本次发行的实质障碍。
根据发行人说明及其股东填写的调查问卷并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，除钱祥丰、叶杏珊、北京丰润泰因无法取得联系未能确认外，发行人其他股东所持发行人的股份均未设置质押。
八、 发行人的业务
根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人经营范围为 “物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务；电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；信息系统集成服务；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；技术咨询与服务；物业管理；在线数据处理与交易处理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人子公司的经营范围详见本法律意见书之“十、发行人的主要财产”所述。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为：通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。
根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人近两年未发生过重大业务变更。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的业务资质及产品证书等如《律师工作报告》附件一“发行人及其子公司取得的主要业务资质和许可”所述。
本所认为，发行人及其子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务
收入分别为 4,463.51 万元、14,317.20 万元及 21,902.18 万元，分别占同期发行人营业收入的 99.79%、99.70%及 99.87%。
综上，本所认为，发行人的主营业务突出，最近两年内没有发生重大变化。
本所认为，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
根据《科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《审计报告》，并结合发行人实际情况、发行人出具的调查问卷、声明和书面承诺并经本所通过网络公开信息检索核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1. 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织；
2. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员；
4. 上述第 1 项、第 2 项及第 3 项所列自然人的关系密切的家庭成员；
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织；
6. 上述第 1 项至第 5 项所列关联法人直接或间接控制的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外；
7. 上述第 1 项至第 5 项所列关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外；
8. 发行人的子公司；
9. 持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人；
10. 其他关联方。
上述关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（/ 一）关联方”所述。
根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易事项主要包括关联担保、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬。
1. 发行人于 2020 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第三次会议以及于 2020 年 6 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于对公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间关联交易情况进行确认的议案》，对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。
2. 根据发行人独立董事于 2020 年 5 月 25 日出具的《独立董事关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议议案的独立意见》，独立董事认为，公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方之间的关联交易遵循市场定价原则，各方均按相关合同约定条件支付款项，与关联方之间的关联交易均严格执行公司治理相关要求和公司章程规定的相关审批决策程序，且上述关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
基于上述，并经本所核查，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人在《公司章程》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司股东大会议事规则》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司董事会议事规则》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司独立董事工作制度》及《福建汇川物联网技术科技股份有限公司关联方交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
本所认为，发行人在《公司章程》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司关联方交易决策制度》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序
诺
经本所核查，发行人控股股东、实际控制人郑文已出具《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
“1、本人、本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）将尽可能避免与发行人集团发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
2、本人、本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人、本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
3、如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人、本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人及/或本人的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人、本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人、本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）将不会利用本人大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
4、本人、本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人、本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、如本人违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
6、在本人作为实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人的主营业务为通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案。根据郑文控制的除发行人以外的其他企业的营业执照、最近一年的财务报表等资料并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人郑文控制的除发行人以外的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务。发行人实际控制人所控制的其他企业与发行人分属不同行业，从事不同业务，与发行人不存在同业竞争。
经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，发行人的控股股东及实际控制人郑文未持有其他公司的股权，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
经本所核查，发行人控股股东、实际控制人郑文已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与汇川物联及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会以任何方式为与发行人竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；也不会新设或收购与发行人集团中的任何成员从事相同或类似主营业务的企业、实体。如发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本人
及本人控制的公司、企业将不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。
3、自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的公司、企业与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本人及本人控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到汇川物联经营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。
4、自本承诺函出具之日起，如本人及本人近亲属从任何第三方获得的商业机会与发行人集团经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立即通知汇川物联，并应促成将该商业机会让予发行人集团或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人集团形成同业竞争的情况。
5、本人保证，本人的近亲属亦视同本人同样遵守以上承诺，并与本人等同受以上承诺的约束。”
综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人郑文已承诺采取有效措施避免同业竞争。
本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 土地使用权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人于 2020 年 2 月 27 日
以 15,700 万元的价格，竞买取得福州市自然资源和规划局公开出让的一处国有建设用地使用权，该地块的基本情况如下：
序号 | 宗地编号 | 座落 | 土地面积 | 土地用途 | 年限 |
1 | 宗地 2020-03 号 | 鼓楼区西洪路西侧 | 10,750 平方米 | 商服用地—商务金融用地（写字楼） | 40 年 |
根据发行人与福州市自然资源和规划局于 2020 年 3 月 9 日签署的《国有建设
用地使用权出让合同》，发行人取得的宗地编号为 2020-03 号，面积为 10,750 平 方米，用途为商服用地—商务金融用地（写字楼），国有建设用地使用权出让期 限为 40 年，出让价款为 15,700 万元。其中第一期出让价款（出让价款总额的 50%） 的付款期限为出让合同签订之日起 30 日内，第二期出让价款（出让价款总额的 50%）的付款期限为出让合同签订之日起 180 日内。
根据发行人提供的银行回单，发行人已于 2020 年 4 月 7 日向福州市自然资源
和规划局支付了土地出让金 4,710 万元。此外，根据《国有建设用地使用权出让合
同》的约定，发行人已支付的竞买保证金 3,140 万元可充抵第一期出让价款。
综上，本所认为，在按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付全部出让价款后，发行人取得该地块的国有建设用地使用权不存在法律障碍。
2. 房屋所有权
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 1 项房屋所有权，基本情况如下：
序号 | 座落 | 权利人 | 建筑面积 （平方米） | 用途 | 证书编号 | 他 项权利 |
1 | 上海市浦东新区百业路 212 号 2 层 201 室、地下 1 层车位 161 | 发行人 | 113.58 | 商业 | 沪（2019）浦字不动产权第 065346号 | 无 |
3. 在建工程
根据公司的说明与确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无尚未竣工的在建工程。
1. 注册商标专用权
（1）拥有的境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证及本所在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）核查以及国家商标局出具的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得由国家商标局核发商标注册证的注册商标共 10 项，具体情况详见《律师工作报告》附件二“注册商标专用权”所述。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标专用权。
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书及本所在国家知识产权局网站（http://www.sipo.g ov.cn/）核查以及国家知识产权局出具的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共 28 项，具体情况详见《律师工作报告》附件三“专利权”所述。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述专利权。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查以及中国版权保护中心出具的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共 37 项，具体情况详见《律师工作报告》附件四“计算机软件专著权”所述。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得域名证书的域名共 22 项，具体情况详见《律师工作报告》附件五“域名”所述。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要运营设备包括全景测距摄像机、超视野摄像机等远程视频智能监管项目配套终端硬件设备，该等运营设备均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计承租 22 处房产，发行人及其子公司承租房产的具体情况详见《律师工作报告》附件六“租赁房产”。
经本所律师核查，发行人及其子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：
1. 在发行人及其子公司租赁的上述房产中，有 12 处房产出租人未向发行人或发行人子公司提供有权出租的证明文件。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释的规定，若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人或其子公司继续承租该等房屋，但发行人或其子公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。此外，根据发行人确认，上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的主要用途为办公、宿舍及仓库，该等租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其子公司不能继续承租使用的，发行人或其子公
司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
公司实际控制人郑文已出具《关于公司租赁房屋的承诺》，如公司因租赁房产的法律瑕疵而致该等租赁房产被拆除或拆迁，或因此被认定租赁合同无效或者其他任何纠纷，并给公司造成了经济损失（包括但不限于拆除、处罚、因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），郑文将在毋需公司支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向公司进行任何追偿。
2. 发行人或其子公司租赁的全部房产均未就租赁合同办理租赁登记备案手
续。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所认为，上述未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人及其子公司有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其子公司的经营造成重大不利影响。
根据发行人提供的汇川厦门分公司现行有效的营业执照及工商档案，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 1 家分公司，即汇川厦门分公司。
根据发行人控股子公司和发行人参股公司现行有效的营业执照及工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共 3 家，分别为福州汇云、江
苏汇宜、山西一冠；发行人的参股公司共 2 家，为新疆汇研、汇享星程。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属公司已履行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同包括销售合同、采购合同、授信合同。
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 发行人及其下属公司报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的关联交易”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人及其前身汇川有限的历次增资扩股请见本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身汇川有限自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购/出售的行为。
为
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
2014 年 8 月 21 日，发行人召开第一次股东大会，同意汇川有限整体变更为股份有限公司，并审议通过了《公司章程》。发行人已就前述审议通过的《公司章程》在福州市工商行政管理局备案。
根据发行人提供的工商档案及说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），发行人报告期内对公司章程进行了 5 次修订。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及在最近三年的历次修订已经履行了必要的内部审批程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，本所认为，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），
并聘请了董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设四个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所核查，本所认为，发行人股东大会、董事会做出的历次授权或重大决策行为，均符合《公司法》《公司章程》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司股东大会议事规则》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职及兼职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 8 人，其中独立董事 3 人；发
行人现任监事 3 人，其中职工代表监事 1 人；发行人现任高级管理人员 3 人；发
行人有核心技术人员 6 人。
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
根据发行人的股东大会、董事会和监事会会议决议及其他资料，本所认为，自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人的董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
经本所核查，发行人增选独立董事系因公司内部治理结构的逐步完善，发行人高级管理人员的变化系内部职务调整，发行人董事、高级管理人员自 2018 年 1
月 1 日以来没有发生重大变化。
经本所律师核查，发行人现任 8 名董事中有 3 名独立董事，发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。
根据《公司章程》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司董事会议事规则》
《福建汇川物联网技术科技股份有限公司独立董事工作制度》及现任独立董事出具的书面承诺，本所认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具的书面说明，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据发行人提供的高新技术企业证书、纳税申报表等文件并经本所律师核查税收优惠相关法律、法规及税收优惠凭证，本所认为，发行人享受的税收优惠政策合法、有效。
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查财政补贴发放依据文件及补贴收款凭证，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日取得的财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》附件八。
本所认为，发行人取得的财政补贴合法合规、真实有效。
经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法办理税务登记，均独立申报纳税。根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师在发行人及其子、分公司主管税务部门公开网站查询，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，发行人及其子公司未受到任何税务行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在税务
方面的重大违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的书面承诺以及本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息，发行人的主营业务为通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案。生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
2. 拟投资项目涉及的环境保护情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目包括汇川慧眼-安全生产物联网行业应用平台升级项目、汇川科技研发服务中心建设项目等项目（详见本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及其备案”）。
上述汇川慧眼-安全生产物联网行业应用平台升级项目、基于新一代数据融合技术研发及产业化建设项目、营销服务体系建设项目，主要投资内容包括购买软硬件设备、人员费用、市场推广费用等，并租赁办公场所。上述募投项目不涉及生产及土建工程实施，均不产生废水、废气和固体废弃物，亦不会对环境产生污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，上述募投项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，无需进行环境影响评价。
汇川科技研发服务中心建设项目为建设项目，发行人已就该项目填报《建设
项目环境影响登记表》并已完成备案，备案号为 202035010200000030。
根据相关质量技术监督主管部门分别向发行人及其子公司出具的证明文件以 及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司报 告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资❹的运用
2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次拟公开发行股票不超过 31,031,212 股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟用募集资金投入 额（万元） | 募集资金投入完成时间 | 备案文号 | 备案部门 |
1 | 汇川慧眼-安全生产物联网行业应用平台升级项目 | 13,900 | 13,900 | 2024 年 2 月 | 闽工信备 [2020]A010 050 号 | 福州市鼓楼区工业和信息化局 |
2 | 汇川科技研发服务中心建设项目 | 34,500 | 34,500 | 2023 年 2 月 | 闽发改备 [2020]A010 045 号 | 福州市鼓楼区发展和改革局 |
3 | 基于新一代数据融合技术研发及产业 | 8,400 | 8,400 | 2023 年 9 月 | 闽工信备 [2020]A010 049 号 | 福州市鼓楼区工业和信息化局 |
化建设项目 | ||||||
4 | 营销服务体系建设项目 | 11,000 | 11,000 | 2023 年 9 月 | 闽工信备 [2020]A010 048 号 | 福州市鼓楼区工业和信息化局 |
5 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 | -- | -- | -- |
合计 | 87,800 | 87,800 | — | |||
基于上述，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法分别向福州市鼓楼区工业和信息化局、福州市鼓楼区发展和改革局办理投资项目备案手续；上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：未来三年内，公司将依托扎实的软硬件开发能力和深刻的行业理解，完善以远程监管为核心的产品及服务模块，切实解决各行业用户和监管部门的管理和监管痛点，在保持现有产品和服务市场优势地位的基础上实现应用领域和市场区域的双向拓展。其中，在技术创新上，将 5G 通讯、云计算、区块链、人工智能等技术融入全景成像测距摄像机等工程信息化硬件设备和软件平台，完善信息化平台的功能模块和数据分析能力，积极布局下一代前沿技术；在应用拓展上，公司积
累不同细分子行业、不同工程施工形态、不同施工环境的远程监管技术服务方案，完善技术服务构架，将服务应用领域向不同行业拓展；在市场拓展上，公司在保持福建省内龙头地位的同时，建立成熟的营销服务团队，提升公司产品和服务在全国范围内的品牌知名度和市场影响力，积极探索新的商业模式和业务形态；在人才培养上，公司力争加强人才团队建设，打造高层次、复合型的研发、管理和营销服务团队，同时加强与科研院校产学研用合作，全面提升技术、人才综合实力。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
经本所律师核查，本所认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁的情况如下：
根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的合规负责人，登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsx t.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。
2. 报告期内发行人及其子公司涉及行政处罚及潜在行政处罚的情况如下：根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的合规负责人，登录国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）核查，报告期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺函及本所查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov. cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https:
//www.creditchina.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人董事长郑文、总经理孙小燕的承诺函，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c n/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书
（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾
之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 周 蕊
田维娜
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二零二零年九月
北京市金杜律师事务所
关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：福建汇川物联网技术科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受福建汇川物联网技术科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，作为本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市事宜，已出具《北京市金杜律师事务所关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）（以下合称前期法律意见书）。
鉴于容诚对发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的财务报表进行加
期审计，并于 2020 年 9 月 18 日出具了《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0330
号）（以下简称《审计报告》）、于 2020 年 9 月 18 日出具了《内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2020]361Z0452 号）（以下简称《内控报告》），同时发行人的《福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6月，本所根据《审计报告》《内控报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，现就发行人自 2020 年 6 月 23 日（《法律意见书》出具之日后一日）至本《北京市金杜律师事务所关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）出具之日发生的相关变化进行补充、说明或更正，出具本补充法律意见书。
本所在前期法律意见书发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提 供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本 材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮 件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输 和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈 述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截 屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印 章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的 口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及 重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计 算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市 相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 71
问题一（问询函“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/1.关于新三板挂牌/1.1 关于股东”）： 80
问题二（问询函“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/1.关于新三板挂牌/1.2 关于对赌协议”）： 85
问题三（问询函“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/1.关于新三板挂牌/1.4 关于信息披露”）： 92
问题四（问询函“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/2.关于董事、高级管理人员变化”）： 108
问题五（问询函“二、关于发行人核心技术/3.关于科创属性/3.2 关于科创属性指标）”： 117
问题六（问询函“二、关于发行人核心技术/4.关于核心技术/4.2 关于技术先进性）”：
................................................................................................................................... 123
问题七（问询函“三、关于发行人业务/6.关于客户/6.1 关于通信运营商”）： 125
问题八（问询函“三、关于发行人业务/6.关于客户/6.2 关于其他客户”）： 137
问题九（问询函“三、关于发行人业务/7.关于采购”）： 139
问题十（问询函“三、关于发行人业务/8.关于业务资质”）： 140
问题十一（问询函“四、关于公司治理与独立性/11.关于关联方/11.1 关于实际控制人下属企业”）： 145
问题十二（问询函“四、关于公司治理与独立性/11.关于关联方/11.2 关于其他关联企业”）： 149
问题十三（问询函“六、关于其他/20. 关于科研项目、行业标准、其他重要荣誉”）： 156
问题十四（问询函“六、关于其他/21.关于其他事项/21.4）”： 157
附件一：域名 161
附件二：租赁房产 164
附件三：重大合同 169
附件四：财政补贴和政府奖励 176
附件五：发行人与三大运营商的合同签署情况 178
附件六：报告期各期前五大供应商 183
附件七：发行人承担的重大科研项目情况 190
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及会议决议，发行人于 2020 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2020 年 5 月 12 日召开
了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人第二届董事会第十七次会议、2020 年第二次临时股东大会就本次发行上市所作出的会议决议内容合法有效。发行人 2020 年第二次临时股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围及程序合法有效，且仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查发行人提供的营业执照、《公司章程》等相关资料及其出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，发行人的主体资格符合《科创板首发办法》第十条至第十三条的规定，发行人仍具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
如《律师工作报告》之“三、本次发行上市的实质条件”/“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件”部分所述，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》规定的关于发行上市的相关条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会的会议通知、会议议案、会议决议及发行人的书面确认，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会；并设置了技术部、研发一部、研发二部、采购部、供应部、产品部、商务部、工建部、市场一部、市场二部、人事部、行政部、财务部、信息部、证券部、法务部、内审部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,194.80 万元、6,648.42 万元、10,875.77 万元和 7,377.11 万元，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月财务会计报告被出具无保留意见审计报告。经本所律师访谈发行人的财务负责人和容诚的经办会计师，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
3. 根据发行人及其子公司工商、税务等主管部门开具的合规证明及发行人说明，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师访谈发行人的合规负责人，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》以及发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人的财务负责人和容诚的经办会计师，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发办法》第十一条之规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续运营的能力
（1）如本补充法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本补充法律意见书之“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”所述，发行人近两年的主营业务为：通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员及其变化/（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化”所述，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文之“六、发起人和股东/（四）发行人的实际控制人”所述，实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，除本补充法律意见书已披露的诉讼外，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《科创板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的经营范围为“物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务；电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；信息系统集成服务；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；技术咨询与服务；物业管理；在线数据处理与交易处理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款之规定。
5. 如本补充法律意见书之 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管理人员的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.c n/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http:// neris.csrc.gov.cn/s hixinchaxun/ ） 、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款之规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发办法》第十条至第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合
《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人本次发行前股本总额为 9,309.3634 万元，不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3. 如补充法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人本次发行后预计市值不低于 10 亿元；根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、发行人的设立
经本所律师核查发行人的工商调档文件、《发起人协议》《公司章程》等相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一） 发起人和股东
经本所律师核查发起人、发行人的股东的身份证明、工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东未发生变更。
（二） 发行人的实际控制人
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人的股东名册、股东调查问卷，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为郑文，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人的股东名册，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本和股本结构均未发生变化，发行人的股东所持发行人股份均未设置质押。
八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明、现行有效的《公司章程》、营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsx t.gov.cn/index.html）查询，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。
（三） 业务变更情况
根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人近两年未发生过重大业务变更。
（四） 主要业务资质和许可
发行人于 2020 年 7 月 29 日取得福建省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》，具体信息如下：
企业名称 | 核发机关 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 | 业务种类（服务项目）及覆盖范围 |
发行人 | 福建省通信管理局 | 闽 B2-20200 646 | 2020 年7 月 29 日 | 2025 年 7 月 29 日 | 在线数据处理与交易处理业务（ 仅限经营电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） |
自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，除上述新取得证书外，发行人及其子公司的主要业务资质和许可未发生变更。
（五） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的说明，发行人的主营业务为通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案。自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变更。
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收入
（合并报表）分别为 4,463.51 万元、14,317.20 万元、21,902.18 万元及 13,381.76万元，分别占同期发行人营业收入的 99.79%、99.70%、99.87%及 99.95%，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人持有的营业执照、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《审计报告》，并结合发行人实际情况、相关主体填写的调查问卷，并经本所通过网络公开信息检索核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联
方的变化如下：
1. 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织情况未发生变化。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
经本所律师核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人未发生变化。
3. 发行人董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书“第一部分发行人相关情况的变化/十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4. 上述第 1 项、第 2 项及第 3 项所列自然人的关系密切的家庭成员
经本所律师核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，上述
第 1 项、第 2 项及第 3 项所列自然人的关系密切的家庭成员未发生变化。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
经本所律师核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织情况未发生变化。
6. 上述第 1 项至第 5 项所列关联法人直接或间接控制的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外
经本所律师核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，上述
第1 项至第5 项所列关联法人直接或间接控制的法人或其他组织的情况未发生变化。
7. 上述第 1 项至第 5 项所列关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其子公司除外
根据发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的自然人填写的调查问卷，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员、直接
持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，发行人及其控股子公司除外，具体情况如下：
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 福建大川投资有限公司 | 公司控股股东、实际控制人郑文持股 70%，并担任执行董事，为法定代表人；郑文之子郑晟持股 30%；郑文的哥哥郑亨华任经理；郑文的配偶连淑卿任监事 |
2 | 瑞金汇友源房地产开发有限公司 | 公司控股股东、实际控制人郑文持股 45%，并担任执行董事，为法定代表人 |
3 | 瑞金东方源酒店管理有限公司 | 福建大川投资有限公司持股 100%；公司控股股东、实际控制人郑文的哥哥郑亨华任董事长，为法定代表人 |
4 | 厦门华太赫兹医疗技术有限公司 | 福建大川投资有限公司持股 70% |
5 | 福州晟威建材有限公司 | 公司控股股东、实际控制人郑文的哥哥郑亨华持股 70%，并任执行董事、总经理，为法定代表人 |
6 | 新疆博泽壹号股权投资有限合伙企业 | 公司董事刘邦持有其 54%的份额 |
7 | 新疆博泽汇金投资管理有限公司 | 公司董事刘邦持股 40% |
8 | 成都指南针联网科技股份有限公司 （833699） | 公司董事刘邦持股 9.52% |
9 | 成都一键科技有限公司 | 成都指南针联网科技股份有限公司持股 100%，公司董事刘邦担任监事 |
10 | 福州市鼓楼区念西居日用品店 | 公司主要股东林景辉的配偶沈婷系经营者 |
8. 发行人的子公司、分公司及参股公司
经本所律师核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司、分公司及参股公司情况未发生变化。
9. 持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人
经本所律师核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人情况未发生变化。
10. 其他关联方
发行人的其他关联方包括发行人报告期内曾经的关联方以及根据实质重于 形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。发行人其他的关联方如下：
（1）自然人
序号 | 姓名 | 与公司存在的关联关系 |
1 | 林松华 | 2014 年 10 月 21 日至 2017 年 8 月 20 日担任公司监事 |
2 | 傅振星 | 2017 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 26 日担任公司副总经理 |
3 | 蔡玉成 | 2019 年 12 月 5 日至 2020 年 5 月 24 日担任公司独立董事 |
4 | 孙芳仲 | 2019 年 12 月至 2020 年 8 月担任公司独立董事 |
（2）法人或其他组织
序号 | 名称 | 与公司存在的关联关系 |
1 | 福州安居劳务服务有限公司 | 公司控股股东、实际控制人郑文的哥哥郑亨华持股 45%，并任执行董事，为法定代表人；已于 2018 年 6 月 26 日注销 |
2 | 福州汇文医疗技术有限公司 | 公司董事林文持股 100%，并任执行董事、总经理，为法定代表人，已于 2018 年 3 月 1 日注销 |
3 | 瑞金市万豪餐饮管理有限公司 | 瑞金东方源酒店管理有限公司持股 70%；公司控股股东、实际控制人郑文的哥哥郑亨华持股 5%，正在办理注销手续 |
4 | 福州市仓山区景辉日用品信息咨询中心 | 公司主要股东林景辉的配偶沈婷系经营者，已于 2020 年 5 月 26 日注销 |
5 | 宜兴市普天视电子有限公司 | 陈国隽持股 50%，并任执行董事、总经理，为法定代表人 |
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1. 采购商品、接受劳务情况（单位：元）
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-6 月发生额 |
宜兴市普天视电子有限公司 | 运营设备、器材 | 880,676.80 |
宜兴市普天视电子有限公司 | 安装劳务 | 51,009.13 |
宜兴市普天视电子有限公司 | 软件 | -- |
宜兴市普天视电子有限公司 | 研发设计费 | -- |
2. 出售商品、提供劳务情况（单位：元）
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-6 月发生额 |
新疆汇研技术有限公司 | 代采云服务收入 | 1,736.27 |
宜兴市普天视电子有限公司 | 远程智能监管系统服务收入 | 121,650.96 |
3. 关联方租赁情况（公司作为承租方，单位：元）
出租方姓名 | 租赁资产种类 | 2020 年 1-6 月确认的租赁费 |
连淑卿 | 房屋 | 41,400.00 |
4. 关联担保情况（公司作为被担保方，单位：元）
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
郑文 | 60,000,000.00 | 2020 年 2 月 26 日 | 2021 年 2 月 25 日 | 否 |
注：发行人于 2020 年 2 月向招商银行股份有限公司福州分行申请 6,000.00 万元授信额度，
期限为 2020 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日，并由实际控制人郑文提供个人保证担保。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人未提取借款。
5. 关键管理人员报酬（单位：元）
项目 | 2020 年 1-6 月发生额 |
关键管理人员报酬 | 1,598,328.53 |
6. 关联方应收应付款项（单位：元）
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，关联方应收应付款项情况如下：
（1）应收项目
项目名称 | 关联方 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 林升 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 233.50 | 7.01 |
刘邦 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 750.00 | 22.50 | |
陈晨 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,524.32 | 45.73 | |
王艳敏 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 22,878.0 0 | 686.34 | |
傅振星 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 269,200. 00 | 8,076.0 0 | |
应收账款 | 宜兴市普天视电子有限公司 | 128,950. 00 | 5,106.4 2 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
其他非流动资产 | 宜兴市普天视电子有限公司 | -- | -- | 405,944. 98 | -- | -- | -- | -- | -- |
预付款项 | 宜兴市 普天视电子有 | 542,676. 02 | -- | 280,000. 00 | -- | -- | -- | -- | -- |
限公司 | |||||||||
其他流动资产 | 连淑卿 | 13,800.0 0 | -- | 13,800.0 0 | -- | -- | -- | -- | -- |
（2）应付项目
项目名称 | 关联方 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年12 月31 日 |
应付账款 | 宜兴市普天视电子有限公司 | 144,472.65 | 139,799.82 | -- | -- |
其他应付款 | 王艳敏 | -- | 43,978.00 | 40,923.61 | -- |
林景辉 | -- | -- | -- | 1,126.00 | |
林文 | -- | -- | -- | 16,198.30 |
（三）关联交易的公允性
1. 发行人于2020 年2 月10 日召开的第二届董事会第十六次会议以及于2020年 3 月 3 日召开的 2020 年第一次临时股东大会通过了《向银行申请授信的议案》及《实际控制人郑文先生为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，就发行人实际控制人郑文对发行人向招商银行股份有限公司福州分行申请的 6,000.00 万元授信额度提供的个人保证担保事项进行了确认。
2. 发行人于 2020 年 6 月 15 日召开的 2019 年度股东大会通过了《关于预计公司 2020 年度发生的日常关联交易的议案》，结合公司日常生产经营的需要及公司 2020 年度生产经营计划，对发行人在 2020 年度的日常关联交易进行了预计，具体如下：
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 原因 |
产品及服务 | 宜兴市普天视电子有限公司 | 1,500 万元 | 业务量增加 |
基于上述，并经本所核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日发行人
关联方与发行人所发生的关联交易，均经过公司股东大会、董事会决议通过，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四） 关联交易的决策制度
经本所律师核查发行人的内部制度文件，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人在《公司章程》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司股东大会议事规则》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司董事会议事规则》
《福建汇川物联网技术科技股份有限公司独立董事工作制度》及《福建汇川物联网技术科技股份有限公司关联方交易决策制度》中规定的关联交易公允决策的程序未发生变化。
（五） 同业竞争情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
十、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一） 土地使用权及房屋所有权
1. 发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
2. 发行人拥有的房屋所有权
经发行人确认，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况未发生变化。
3. 发行人及其子公司拥有的在建工程
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无尚未竣工的在建工程。
（二） 商标、专利、著作权等无形资产
1. 商标
根据发行人提供的商标证书，并经本所律师登录中国商标网（http://sbj.saic. gov.cn/）核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得由国家商标局核发商标注册证的注册商标数量未发生变更。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利数量未发生变更。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变更。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得域名证书的域名共 29 项，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：域名”。
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要运营设备包括全景测距摄像机、超视野摄像机等远程视频智能监管项目配套终端硬件设备，该等运营设备均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
（四） 主要财产的产权状况
根据发行人说明并经本所核查，发行人及其子公司拥有的上述境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要财产权利受限情况
根据发行人说明并经本所核查，发行人及其子公司拥有的主要财产所有权或
使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六） 发行人租赁房屋和土地使用权的情况
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计承租 25 处房产，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司租赁房产的具体情况详见本补充法律意见书“附件二：租赁房产”。
经本所律师核查，发行人及其子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：
1. 在发行人及其子公司租赁的上述房产中，有 11 处房产出租人未向发行人提供有权出租的证明文件。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释的规定，若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人或其子公司继续承租该等房屋，但发行人或其子公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。
此外，根据发行人确认，上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的主要用途为办公、宿舍及仓库，该等租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其子公司不能继续承租使用的，发行人或其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
公司实际控制人郑文已出具《关于公司租赁房屋的承诺》，如公司因租赁房产的法律瑕疵而致该等租赁房产被拆除或拆迁，或因此被认定租赁合同无效或者其他任何纠纷，并给公司造成了经济损失（包括但不限于拆除、处罚、因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），郑文将在毋需公司支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向公司进行任何追偿。
2. 发行人或其子公司租赁的全部房产均未就租赁合同办理租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6
号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所认为，上述未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人及其子公司有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其子公司的经营造成重大不利影响。
（七） 发行人的分公司
根据营业执照及相关资料、发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的分公司情况未发生变更。
（八） 发行人的子公司
根据公司提供的工商登记档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司的情况未发生变更。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查发行人提供的业务合同，发行人及其下属公司已履行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同包括销售合同、采购合同、授信合同，详见本补充法律意见书“附件三：重大合同”。
（二） 上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 根据发行人的说明，本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.c ourt.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）查询，发行人及其下属公司报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除《律师工作报告》及本补充法律意见书之“九、关联交易及同业
竞争”/“（二）发行人的关联交易”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购/出售的行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》、工商调档文件，自 2020 年
6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的公司章程未发生变更。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”/“（一）发行人的组织机构”部分所述，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”/“（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则”部分所述，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的董事会、监事会、股东大会会议情况如下：
1. 股东大会
2020 年 8 月 26 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》及《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》。
2. 董事会
2020 年 8 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》及《关于提请召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》。
2020 年 8 月 26 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》及《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。
3. 监事会
2020 年 8 月 10 日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》。
2020 年 8 月 26 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
经核查发行人上述股东大会、董事会及监事会会议通知、记录、决议等文件，本所认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职及兼职情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有董事8 名（其中独立董事3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 3 名（其中总经理 1 名、财
务总监 1 名、董事会秘书 1 名）、核心技术人员 6 名。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在除发行人及其子公司、分公司以外的其他单位任职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
郑文 | 董事长、核心技术人员 | 福建大川投资有限公司 | 执行董事 | 公司实际控制人控制的其他企业 |
瑞金汇友源房地产开发有限公司 | 执行董事 | 公司实际控制人控制的其他企业 | ||
林文 | 董事、核心技术人员 | -- | -- | -- |
刘邦 | 董事 | 成都一键科技有限公司 | 监事 | 公司董事任职的其他企业 |
北京恒乐鲸影视文化发展有限公司 | 监事 | 公司董事任职的其他企业 | ||
福建省天润园景景观工程设计股份有限公司 | 采购总监 | 公司董事任职的其他企业 | ||
孙小燕 | 董事、总经理 | -- | -- | -- |
王艳敏 | 董事、财务总监 | -- | -- | -- |
许凌艳 | 独立董事 | 复旦大学 | 教授 | 公司董事任职的其他组织 |
吴飞美 | 独立董事 | 中能电气股份有限公司 | 独立董事 | 公司董事任职的其他企业 |
海欣食品股份有限公司 | 独立董事 | 公司董事任职的其他企业 | ||
闽江学院 | 教授 | 公司董事任职的其他组织 | ||
颜艳 | 独立董事 | 福州大学 | 讲师 | 公司董事任职的其他组织 |
陈晨 | 监事会主席 | 无锡凤裕贸易咨询服务有限公司 | 监事 | 公司监事任职的其他企业 |
潘志鸿 | 监事、核心技术人员 | -- | -- | -- |
林升 | 职工代表监事 | -- | -- | -- |
赵星宇 | 董事会秘书 | -- | -- | -- |
张翔 | 核心技术人员 | -- | -- | -- |
林恒 | 核心技术人员 | -- | -- | -- |
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
阙演明 | 核心技术人员 | -- | -- | -- |
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变
化
根据发行人的股东大会、董事会和监事会决议及其他资料，并经本所律师核查，2020 年 8 月 26 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》，选举许凌艳为第三届董事会独立董事，孙芳仲到期离任。
十六、发行人的税务
（一） 主要税种税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明，发行人及其子公司主要税种和税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 3%、6%、13%、16%、17% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5%、7% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳流转税额 | 15%、20% |
经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，发行人享受的税收优惠未发生变化。
（三） 政府补贴
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所核查财政补贴发放依据文件及补贴收款凭证，自 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司
新增 8 项财政补贴和政府奖励，具体情况详见本补充法律意见书“附件四：财政补贴和政府奖励”。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司自 2020 年 1 月 1 日到 2020 年
6 月 30 日享受的财政补贴合法、有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人的说明与承诺，发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的证明，并经本所律师在发行人及其子、分公司主管税务部门公开网站查询，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规行为。
（四）发行人及其子公司纳税情况
根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师在发行人及其子、分公司主管税务部门公开网站查询，自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未受到任何税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的书面承诺以及本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息，发行人的主营业务为通过自主研发的软、硬件技术，为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案，生产经营过程中无重大污染。发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
发行人于 2020 年 7 月 24 日取得 CMMI 研究院颁发的 CMMI 3 级证书，具体信息如下：
企业名 | 颁发机构 | 证书名称 | 发证日期 | 有效期至 | 业务种类（服务项目）及 |
称 | 覆盖范围 | ||||
发行人 | CMMI 研究院 | CMMI 3 级 | 2020 年7 月 24 日 | 2023 年 7 月 24 日 | 开发个性化远程智能监控解决方案；组织单位：软件技术中心 |
自 2020 年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日，除上述新取得证书外，发行人及其子公司取得的质量认证证书未发生变更。
根据福州市监局于 2020 年 7 月 27 日出具的《证明》，发行人“自 2017 年 1
月 1 日至今，未发现有违反市场监督管理相关法律、法规的不良信息记录”。
根据福州市监局于 2020 年 7 月 27 日出具的《证明》，福州汇云“自 2018
年 1 月 30 日成立至今，未发现有违反市场监督管理相关法律、法规的不良信息记录”。
根据宜兴市市场监督管理局于 2020 年 7 月 23 日出具的《证明》，江苏汇宜
“自2020 年 3 月 12 日至本证明出具之日未被宜兴市市场监督管理局行政处罚”。
根据上述文件以及发行人出具的书面承诺，并经本所核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查发行人的会议文件、募集资金投资项目备案文件，发行人本次发行募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法分别向福州市鼓楼区工业和信息化局、福州市鼓楼区发展和改革局办理投资项目备案手续。发行人募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形，截至本补充法律意见书出具之日未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁的情况
根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的合规负责人，登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www. gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与金钱猫科技股份有限公司（以下简称金钱猫科技）存在一起借用合同纠纷，案件具体情况如下：
2017 年 2 月 7 日、2 月 15 日，发行人与金钱猫科技签订两份《设备借用协
议》，约定发行人将三台（每台价值 64,000 元）智能测距摄像机出借给金钱猫科
技，借用期限分别为 2017 年 2 月 7 日至 2017 年 3 月 7 日、2017 年 2 月 15 日至
2017 年 3 月 15 日。后经双方确认在原协议条件不变的情况下将三台智能测距摄
像机的借用期限延长至2017 年 4 月 15 日。借用期限届满后，经发行人多次催告，
金钱猫科技于 2017 年 5 月归还一台设备，之后由发行人自行拆回一台设备，尚有一台设备金钱猫科技以丢失为由未归还发行人。据发行人了解，金钱猫科技已将该设备拆解。
2018 年 8 月，发行人就上述借用纠纷向福州市台江区人民法院提起诉讼，请求：（1）金钱猫科技立即向发行人归还借用的讼争设备；（2）金钱猫科技立即向发行人支付违约金 10 万元；（3）金钱猫科技立即停止侵害讼争设备的知识产权，并对任何第三人的侵权行为承担连带责任；（4）本案诉讼费用由金钱猫科技承担。
2018 年 12 月 14 日，福州市台江区人民法院作出《民事判决书》（（2018）
闽 0103 民初 3102 号），认为上述协议均系当事人双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效；发行人主张金钱猫科技自行拆解设备证据不足；本案为借用合同，与发行人主张的知识产权侵权纠纷分属不同法律关系，不宜并案处理，故判决驳回发行人的诉讼请求。
发行人不服上述一审判决，向福州市中级人民法院提起上诉，请求：（1）依 法撤销一审民事判决，改判或发回重审；（2）本案一、二审诉讼费由被上诉人金 钱猫科技承担。2019 年 6 月 24 日，福州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）闽 01 民终 2964 号），判决驳回上诉，维持原判。
2020 年 6 月 22 日，福建省福州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2020）
闽 01 民监 11 号），认为本案事实不清，应予再审，裁定：（1）本案由本院另行组成合议庭再审；（2）再审期间，中止原判决的执行。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理中。
上述案件系发行人作为原告提起的诉讼，综合案件情况分析，本所认为，上述诉讼系发行人日常经营过程中具体合同履行相关的纠纷，不会对发行人主营业务经营事项产生重大不利影响，鉴于上述案件涉诉金额与发行人营业收入、
净利润、货币资金相比，占比较小，不会影响发行人后续的经营，亦不会对发行人的经营业绩构成重大影响，因此，上述诉讼不属于可能对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的重大诉讼。
根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的合规负责人，登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://w ww.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhi xing/ ）核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚未了结的借用合同纠纷外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其子公司涉及行政处罚及潜在行政处罚的情况
根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的合规负责人，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www. creditchina.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/h tml/index.html）核查，报告期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据林景辉、刘邦、新兴投资、华科创投填写的调查问卷及本所查询中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.
gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截至本补充法律意见书出具之日，林景辉、刘邦、新兴投资、华科创投不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长郑文、总经理孙小燕的填写的调查问卷，并经本所在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cour t.gov.cn/zhixing/ ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的部分，本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法
律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。金杜对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》和
《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》
《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
问题一（问询函“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/1.关于新三板挂牌/1.1 关于股东”）：
根据申报材料，发行人 2015 年 1 月在新三板系统挂牌，2019 年 3 月终止新三板挂牌。终止挂牌前，2019 年 1 月控股股东、实际控制人郑文分别回购王凌霄、洪映藩、长沙协锐持有的发行人股份。此外，2 名自然人股东钱祥丰、叶杏珊及 1 名机构股东北京丰润泰，合计持股比例 0.5380%，因公司无法与其取得联系而未能获得该等股东的身份证、营业执照、公司章程等文件。请发行人在“发行人报告期内的股本及股东变化情况”补充披露上述股权转让事项。
请发行人说明：（1）郑文受让股份价格的公允性、转让的合法合规性；（2）北京丰润泰是否需进行私募基金备案及现状、上述股东资格对本次发行上市的影响；（3）终止挂牌后至申报前，是否存在股权变动、是否存在其他应披露未披露的股份变动事项。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式；并按照《审核问答（二）》第 9 条的规定，对挂牌期间“三类股东”进行核查并发表明确意见。
根据公司提供的会议文件、回购协议等文件，2019 年 1 月 21 日，汇川物联
召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，同意公司股票在新三板系统 终止挂牌，并授权公司董事会全权办理公司股票在新三板系统终止挂牌相关事宜。为充分保护公司可能存在的异议股东利益，公司控股股东、实际控制人郑文承诺 对异议股东所持有的股份进行回购，回购价格按照不低于公司最近一期经审计的 每股净资产价格（除权后）为参考价格，具体价格由双方协商确定。
2019 年第一次临时股东大会结束后，经与各异议股东沟通，汇川物联控股股东、实际控制人郑文分别与王凌霄、洪映藩、长沙协锐签订了《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司之股份回购协议》，约定实际控制人郑文分别以
10.5 元/股的价格回购王凌霄持有的汇川物联 4,000 股股份，以 9.2 元/股的价格回购洪映藩持有的汇川物联 3,304 股股份，以 9.2 元/股的价格回购长沙协锐持有的汇川物联 16,000 股股份。
根据发行人说明并经本所律师登录新三板系统核查发行人的公开披露信息，本次郑文回购股份的价格系参考各股东取得公司股份的成本价格及发行人 2018年定向发行股票的价格（11 元/股），经转受让双方协商确定，股权转让价格公允。本次回购股份的价格均不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（发行人截
至 2018 年 12 月 31 日的每股净资产为 1.89 元/股）。
本次股份转让系因公司股票在新三板系统终止挂牌，发行人实际控制人郑文对异议股东所持发行人股份进行的回购，符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》等相关法律、业务规则的规定。
根据发行人提供的股份回购协议、价款支付凭证、股东名册变更申请及股东名册，本次股权转让各方均签署了股份回购协议，协议合法有效；本次股权转让价格不低于郑文承诺的回购价格；股权转让价款已支付完毕；发行人已就本次股份转让相应变更股东名册。本所认为，本次股份转让过程合法合规。
（二） 北京丰润泰是否需进行私募基金备案及现状，上述股东资格对本次发行上市的影响
1. 北京丰润泰是否需要进行私募基金备案及现状
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht ml），截至本补充法律意见书出具之日，北京丰润泰的基本信息如下：
公司名称 | 北京丰润泰投资基金管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
成立日期 | 2002 年 1 月 25 日 |
经营期限 | 2002 年 1 月 25 日至 2022 年 1 月 24 日 |
统一社会信用代码 | 91110108736457214E |
住所 | 北京市海淀区复兴路 32 号院一区 10 号楼 1 层 016 号 |
法定代表人 | 温强 |
注册资本 | 5,126 万元 |
经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 |
制类项目的经营活动。） | |
企业状态 | 在业 |
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht ml），截至本补充法律意见书出具之日，北京丰润泰的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 刘亚楠 | 5,126 | 100% |
合计 | 5,126 | 100% | |
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht ml），截至本补充法律意见书出具之日，北京丰润泰仍存续，但因通过登记的住所或经营场所无法联系，其已于 2018 年 4 月 18 日被北京市工商行政管理局海淀分局列入经营异常名录。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）网站（ht tp://www.amac.org.cn/），北京丰润泰曾于 2014 年 5 月 26 日完成私募基金管理人
登记，2019 年 5 月 10 日其私募基金管理人资格被基金业协会注销。
根据发行人提供的股东名册及其说明，并经本所律师核查发行人在新三板系统挂牌期间的《全体证券持有人名册》，北京丰润泰系通过新三板系统交易取得公司股份。目前，发行人及本所律师通过多种方法和渠道尝试联系北京丰润泰，均无法与其取得联系（《全体证券持有人名册》登记的联系电话无人接听；按照
《全体证券持有人名册》登记的通讯地址发送调查问卷后因查无此人被退件；经本所律师实地走访，北京丰润泰的注册地址实际不存在）。
根据上述对北京丰润泰的核查情况，本所律师无法核实其目前实际从事的业务，以及是否属于应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应当备案或登记的私募投资基金或私募基金管理人。
2. 上述股东资格对本次发行上市的影响
截至本补充法律意见书出具之日，通过新三板系统取得公司股份的 2 名自然
人股东钱祥丰、叶杏珊及 1 名机构股东北京丰润泰无法取得联系，发行人曾通过多种方式尝试联系上述股东，包括电话联系、按照《全体证券持有人名册》登记的通讯地址寄送邮件，并由本所律师前往北京丰润泰的注册地址实地走访。
因公司无法与其取得联系而未能获得该等股东的身份证、营业执照、公司章
程等文件，亦无法核实其股东资格。但鉴于：
（1）该等股东持股比例均较低，合计持股比例仅为 0.5380%；
（2）该等失联股东不属于受实际控制人支配的股东且与实际控制人不存在关联关系，不会对实际控制人所持有发行人股份的权属清晰产生不利影响；
（3）根据发行人说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.co urt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上述失联股东就其持有的公司股份不存在纠纷。
本所认为，上述情况不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
（三） 终止挂牌后至申报前，是否存在股权变动、是否存在其他应披露未披露的股份变动事项
因无法与发行人现有股东钱祥丰、叶杏珊及北京丰润泰取得联系，本所律师无法核实其是否将持有的发行人股份进行处置。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到因该等股东处置公司股份而要求变更股东名册的通知。
根据发行人说明，并经本所律师对发行人现有股东（除钱祥丰、叶杏珊、北京丰润泰）进行访谈、确认，发行人在新三板系统终止挂牌后至本次申报前，该等股东持有公司的股份未发生变动。
基于上述，除前述无法核实的情形外，发行人自终止挂牌后至申报前，不存在股权变动以及其他应披露未披露的股份变动事项。
（四） 按照《审核问答（二）》第 9 条的规定，对挂牌期间“三类股东”进行核查
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 9 条规定了发行人在新三板系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露的要求。
根据发行人提供的股东名册、现有机构股东的营业执照和公司章程或合伙协议、现有自然人股东的身份证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 24 名股东，其中 21 名自然人股东，3 名机构股东。根据发行人提供的挂牌
期间的证券持有人名册、股份认购协议，上述 3 名机构股东新兴投资、华科创投、北京丰润泰均为发行人在新三板系统挂牌期间引入或通过新三板系统交易取得的股份。
根据新兴投资、华科创投提供的公司章程/合伙协议、工商档案及其填写的 调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）网站查询，截至本补充法律意见书出具 之日，新兴投资及华科创投的上层投资人中不存在属于契约型基金、信托计划、资产管理计划的情形。关于北京丰润泰，因前文提到的原因，本所无法向其核实是否属于“三类股东”。
综上，除北京丰润泰无法核实外，发行人不存在于新三板系统挂牌期间形成 “三类股东”的情形。
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人的书面确认；
2. 取得并查阅了发行人在新三板系统终止挂牌时的相关会议文件、回购协议、价款支付凭证、股东名册变更申请、股东名册等文件，并登录新三板系统核查发行人的公开披露信息，核查发行人实际控制人回购异议股东股份的价格公允性及过程的合法合规性；
3. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《全体证券持有人名册》登记的信息进行电话联系、邮寄调查问卷，并实地走访其注册地址，对北京丰润泰的现状及私募基金管理人登记情况进行了核查；
4. 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），核查发行人与失联股东就其持有的公司股份是否存在纠纷；
5. 取得并查阅了发行人现有机构股东新兴投资、华科创投的营业执照和公司章程/合伙协议、工商档案，现有自然人股东的身份证明文件，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www. tianyancha.com/）网站，核查发行人的直接及间接股东情况；
6. 取得并查阅了发行人现有机构股东新兴投资、华科创投填写的调查问卷，核查其上层投资人中是否存在“三类股东”。
经核查，本所认为：
1. 郑文受让王凌霄、洪映藩、长沙协锐所持发行人股份的价格公允，本次
股份转让过程合法合规。
2. 经查询公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，北京丰润泰为个人独资企业，股东为刘亚楠。北京丰润泰曾办理过私募基金管理人登记，后于 2019年 5 月 10 日被基金业协会注销。因未能与北京丰润泰取得联系，本所律师无法核实其目前实际从事的业务，以及是否属于应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应当备案或登记的私募投资基金或私募基金管理人。
3. 钱祥丰、叶杏珊及北京丰润泰无法取得联系，未能核实其股东资格的情况，但前述股东资格不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到因钱祥丰、叶杏珊、北京丰润泰处置公司股份而要求变更股东名册的通知。除此以外，发行人在新三板系统终止挂牌后至本次申报前，其他现有股东持有公司的股份未发生变动。
5. 除北京丰润泰无法核实外，发行人不存在于新三板系统挂牌期间形成“三类股东”的情形。
问题二（问询函“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/1.关于新三板挂牌/1.2 关于对赌协议”）：
招股说明书披露，2018 年 7 月公司向新兴投资、华科创投定向增发股票，郑文与前述股东签署了《增资补充协议》并约定了股份回购条款、以及公司向上海证券交易所提交上市申请并获得受理时上述对赌协议自动中止，但保留有未上市恢复特别条款。发行人于 2018 年 10 月 9 日披露公告称经主办券商核查，根据本次股票发行的认购协议以及公司出具的说明，本次股票发行认购协议中不存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
请发行人对国有股东进行“SS”标注。
请发行人说明：（1）与定增对象签订对赌协议的合理性、是否违反新三板定增规则及信息披露要求、发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；（2）结合《增资补充协议》的签署方、具体条款内容，说明发行人作为上述协议当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据充分性；（3）上述中止状态并存在恢复特别条款的对赌协议是否符合《审核问答
（二）》第 10 条的相关规定，是否符合监管要求；（4）除已披露的对赌协议外，是否存在其他对赌协议、上市后对赌协议是否持续有效。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
（一） 与定增对象签订对赌协议的合理性、是否违反新三板定增规则及信
息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险
1. 与定增对象签署对赌协议的合理性
根据公司控股股东、实际控制人郑文与新兴投资、华科创投于 2018 年 7 月签署的《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》（以下简称协议书）、公司于新三板挂牌期间的公告文件，并经本所律师对郑文的访谈确认，新兴投资、华科创投均为已办理完毕备案的私募投资基金，长期从事投资业务。新兴投资、华科创投于 2018 年参与公司定向发行股票是双方自愿的市场化谈判结果。为了降低投资风险、尽快取得投资回报，新兴投资、华科创投与公司控股股东、实际控制人郑文签署了对赌协议。
综上，本所认为，新兴投资、华科创投于 2018 年参与公司定向发行股票是双方自愿的市场化谈判结果，其与公司控股股东、实际控制人郑文签署对赌协议符合投资机构保护自身利益的市场通行做法，具有商业合理性。
2. 是否违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险
2018 年 5 月，汇川物联召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》《关于签署<附条件生效的股票认购协
议>的议案》等议案，同意汇川物联以 11 元/股的价格，定向发行股票不超过
3,181,817 股，其中，新兴投资以 19,999,991 元认购 1,818,181 股、华科创投以
14,999,996 元认购 1,363,636 股发行人股票。汇川物联已就上述增资事项分别与新兴投资、华科创投签署《附条件生效的股份认购协议》。同时，公司控股股东、实际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署协议书，约定了股份回购条款（具体内容请参见本补充法律意见书第 38 页）。
根据股转公司于 2017 年 12 月 22 日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）：“股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适用本细则的规定。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对特定行业挂牌公司，或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。”，“挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：„„（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；”，“主办券商未按规定履行持续督导职责，对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的，按照《督导工作指引》的规定对其采取自律监管措施或纪
律处分”，“会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性、准确性、完整性原则的，按照《业务规则》的规定，对其采取自律监管措施或纪律处分。”
根据股转公司于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称挂牌公司问题解答（三））的规定，“挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：
（1）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
（2）认购协议不存在以下情形：1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。 2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
（3）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在‘主办券商关于股票发行合法合规性意见’、‘股票发行法律意见书’中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。”
根据公司控股股东、实际控制人郑文与新兴投资、华科创投于 2018 年 7 月签署的协议书、公司于新三板挂牌期间的公告文件，并经本所律师对郑文的访谈确认，公司控股股东、实际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署了包含特殊权利条款的协议书，但未在该次定增相关的股票发行情况报告书、主办券商关于股票发行合法合规性意见、股票发行法律意见书等公告文件中进行披露，亦未在新三板系统挂牌期间就签署该协议书事项通过其它方式予以披露。上述行为违反了
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，构成信息披露违规。
对于前述未履行相关信息披露义务的情况，公司、当时为公司提供服务的中介机构以及相关人员存在被股转公司采取相应监管措施及纪律处分的风险。
根据发行人的说明，并经本所律师对郑文的访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，协议书所约定的特殊权利条款均未实际触发过，且各方在协议履行过程中不存在任何争议或纠纷。
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人在新三板系统挂牌期间的公告文件，并经本所律师查询新三板系统监管公开信息（http://www.neeq.com.cn/disc losure/enquiry_letter.html）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（http://
www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（h ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及中国证监会行政处罚委（http://www.csr c.gov.cn/pub/newsite/xzcfw/）的公示情况，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因新三板系统挂牌过程中及挂牌期间的信息披露违规受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
发行人控股股东、实际控制人郑文就上述信息披露事宜出具承诺，“若发行人因新三板挂牌过程及挂牌期间的信息披露差异事宜遭受任何经济损失，均由本人实际承担，保证发行人不因此遭受任何经济损失”。
综上，本所认为，发行人存在未按照《信息披露细则》《挂牌公司问题解答
（三）》履行信息披露义务的行为，发行人、当时为公司提供服务的中介机构及相关人员存在被股转公司采取相应监管措施及纪律处分的风险。鉴于发行人目前不存在因新三板系统挂牌过程中及挂牌期间的信息披露违规受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形，并且，协议书约定的特殊权利条款不会造成对发行人及其他股东的不利影响，且截至本补充法律意见书出具之日尚未触发，各方未因此产生任何争议或纠纷，故前述情形不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（二） 结合《增资补充协议》的签署方、具体条款内容，说明发行人作为上述协议当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人依据的充分性
根据协议书的约定，该协议的签署方为郑文、新兴投资、华科创投，相关的具体条款内容如下（注：甲方为郑文，乙方为新兴投资、华科创投，标的公司为汇川物联）：
“第二条股权回购
第 2.1 条 为保障乙方的合法权益，若出现下述情形之一的，则乙方有权选择要求甲方或甲方指定的第三方回购乙方所持标的公司的全部或者部分股权：
（1）标的公司未能实现 2018 年度扣非后净利润 4,000 万的 90%；
（2）标的公司未能实现 2019 年度扣非后净利润 4,500 万的 90%；
（3）标的公司未在 2020 年 12 月 31 日前向中国证监会提交合格的 IPO 申报材料；
（4）标的公司未在 2022 年 6 月 30 日前在中国境内证券交易所公开发行（A
股）股票并上市流通；
（5）投资方按约定支付完毕全部出资款 120 日之内，未完成本轮投资相关工商变更。
（6）标的公司违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重影响正常经营的；
（7）标的公司发生犯罪并严重影响正常经营的；
若标的公司实现上述（1）至（4）款中任一发展目标，则乙方不能以标的公司未实现该年度之前的发展目标为由主张股票回购权。
若标的公司在 2022 年 6 月 30 日前出现上市申请被终止审查、公司撤回申报材料、上市申请被驳回等显然不能实现上市承诺的情形，确定未能实现上述第（4）款发展目标的，乙方应在 2022 年 12 月 31 日前行使回购权。但若标的公司在 2022
年 12 月 31 日前尚在证监会审查过程中的，则乙方行使回购期限为未能完成标的公司股票上市并流通的结果确定之日（包括但不限于标的公司向有权部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其它有权部门不予核准标的公司上市申请）起 6 个月。
第 2.2 条 若乙方根据本协议约定的股权回购条件要求甲方进行股权回购的，甲方不得拒绝。
第 2.3 条 若发生回购事宜的，则甲方回购标的公司股权的价格按以下两种方式较高者为准：
（1） 以按登记的持股比例占实施回购时点的标的公司经审计的净资产数额；
（2）按下述计算价格方式计算所得金额：
股份回购价格=回购股份所对应的投资方本次增资金额×（1+投资方实际投资天数 T×10%/365）-回购日前投资方在标的公司对应累计已收取的股息和红利
（含税）。
其中，投资方实际投资天数 T 为投资完成之日（以投资方完成股东登记之日为准）起至股份回购完成日（以回购款付清之日为准）的自然天数。若乙方要求股权回购时需履行公开挂牌交易程序，甲方必须以不低于约定的回购价格参与竞拍；在无第三方参与竞买的情形下，甲方按照约定的回购条件收购乙方所持股权；在有第三方参与竞买的情形下，如成交价格高于约定的回购价格时，则由中标者购买乙方所出让的股权。
第 6.10 条 本协议经甲、乙双方签章后生效。若标的公司向中国证监会提交上市申请并获得受理的，则本协议自动中止。但是若标的公司最终未能完成标的公司股票上市并流通的（包括但不限于标的公司向有权部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其它有权部门不予核准标的公司上市申请），则各方同意本协议自动恢复法律效力，并对各方具有约束力。”
综上，本所认为，根据协议书的约定，发行人未参与协议书的签署，未作为当事人承担协议书中所约定的权利、义务或责任，且上述协议书相关条款仅限于公司股东之间，故发行人不属于对赌协议的当事人。
（三） 上述中止状态并存在恢复特别条款的对赌协议是否符合《审核问答
（二）》第 10 条的相关规定，是否符合监管要求
根据《审核问答（二）》中对赌协议的规定：“PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
根据协议书的约定，发行人不作为对赌协议当事人，且对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
按照协议书约定，新兴投资、华科创投出具了专项说明，确认了发行人向上交所提交科创板上市申请并获得受理的属于上述协议书第 6.10 条约定的情形，上述协议书自动中止。
综上所述，本所认为，协议书约定的股权回购条款已于发行人本次上市申请获得上交所受理时自动中止，发行人未成功上市时回购条款恢复效力的约定不会对发行人本次上市构成影响，符合《审核问答（二）》第 10 条的相关规定以及监管要求。
（四） 除已披露的对赌协议外，是否存在其他对赌协议、上市后对赌协议是否持续有效
根据发行人及其实际控制人的确认、发行人股东（除失联股东钱祥丰、叶杏珊及北京丰润泰以外）的访谈记录、调查问卷，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的对赌协议外，发行人不存在其他对赌协议。
根据发行人提供的补充协议，郑文于 2020 年 8 月 3 日与新兴投资、华科创
投签署《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议》，确认若汇川物联于 2022 年 6 月 30 日前实现在上海证券交易所/深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，则协议书自动终止。
根据上述约定，本所认为若发行人于 2022 年 6 月 30 日前实现在上海证券交易所/深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，协议书将自动终止，不再有效。
1. 登录新三板系统（http://www.neeq.com.cn）核查发行人公开披露的信息；
2. 取得并审阅了发行人于新三板挂牌过程中及挂牌期间的董事会、股东大会会议文件；
3. 取得并审阅了发行人提供的《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》等协议；
4. 就发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在因新三板系统挂牌过程中及挂牌期间的信息披露违规受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形，查询新三板系统监管公开信息（http://www.neeq.com.cn/disclosure/enquiry_letter.html）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及中国证监会行政处罚委（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/xzcfw/）；
5. 取得并审阅发行人相关股东的调查问卷、访谈记录；
6. 访谈发行人控股股东、实际控制人郑文。经核查，本所认为：
1. 新兴投资、华科创投于 2018 年参与公司定向发行股票是双方自愿的市场化谈判结果，其与公司控股股东、实际控制人郑文签署对赌协议符合投资机构保护自身利益的市场通行做法，具有商业合理性，但公司未在新三板系统披露该协议书，违反该次定增时有效的《信息披露细则》及《挂牌公司问题解答（三）》的规定，发行人未及时披露对赌协议构成信息披露违规，但未造成不良后果，情节较为轻微，并且已采取措施及时主动在招股说明书中披露了对赌协议，不构成重大信息披露违法行为。公司、当时为公司提供服务的中介机构以及相关人员存在被股转公司采取相应监管措施及纪律处分的风险。鉴于发行人目前不存在因新三板系统挂牌过程中及挂牌期间的信息披露违规受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形，并且，协议书约定的
特殊权利条款不会造成对发行人及其他股东的不利影响，截至本补充法律意见书出具之日尚未触发，各方未因此产生任何争议或纠纷，故前述情形不会对本次发行上市构成重大不利影响和实质性障碍。综上，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、第十三条关于发行条件的相关规定。
2. 根据协议书的约定，发行人未参与协议书的签署，未作为当事人承担协议书中所约定的权利、义务或责任，且上述协议书相关条款仅限于公司股东之间，故发行人不属于对赌协议的当事人；
3. 协议书约定的股权回购条款已于发行人本次上市申请获得上交所受理时自动中止，发行人未成功上市时回购条款恢复效力的约定不会对发行人本次上市构成影响，符合《审核问答（二）》第 10 条的相关规定以及监管要求；
4. 截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的对赌协议外，发行人不存在其他对赌协议；若发行人于 2022 年 6 月 30 日前实现在上海证券交易所/深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，郑文与新兴投资、华科创投签署的对赌协议将自动终止，不再有效。
问题三（问询函“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/1.关于新三板挂牌/1.4 关于信息披露”）：
公开信息显示，发行人本次申报关于股权变动、对赌协议、财务数据的披露与新三板挂牌期间的信息披露存在较大差异。
请发行人说明：（1）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形；（2）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等，特别是涉及对赌协议、会计差错更正事项；（3）发行人在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因。无法进行定量分析的，应作针对性定性描述。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
（一）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形
根据发行人于新三板系统（http://www.neeq.com.cn）公开披露的信息，2015年 1 月 12 日，股转公司出具《关于同意福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]100 号），同意发行人股票在新三板系统挂牌，证券代码为 831903。2019 年 3 月 19 日，股转公司出具了《关于同意福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票终止在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]866 号），公司股票自 2019
年 3 月 21 日起在新三板系统终止挂牌。
发行人在挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易方面的合法合规性情况如下：
1. 信息披露
经本所律师核查，发行人在新三板系统挂牌期间存在信息披露瑕疵的情形，具体如下：
（1）发行人因追溯调整 2016 年度财务数据收到公司监管部的监管意见函
发行人于 2018 年 4 月 26 日更正披露了 2016 年年度报告，对 2016 年财务数据进行了追溯调整，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第
1.5 条、当时适用之《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四条的规定，股转公司公司监管部于 2018 年 9 月 7 日向发行人、发行人董事长郑文、财务负责人王艳敏出具《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司及相关责任人的监管意见函》（公司监管部发[2018]430 号）（以下简称《监管意见函》），要求公司充分重视上述问题，按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定履行信息披露义务，健全内控制度，完善公司治理，杜绝类似问题再次发生。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十一条规定：“挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国中小企业股份转让系统有限责任公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分„„存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国中小企业股份转让系统有限责任公司可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。”
根据上述规定，本所认为，发行人上述违规行为情节轻微，未造成不良影响和后果，不属于重大违法违规行为，且上述股转公司公司监管部向发行人、发行人董事长郑文、财务负责人王艳敏出具的《监管意见函》不属于自律监管措施或纪律处分，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
（2）发行人 2018 年定向发行股票时，未披露实际控制人另行签署的对赌协
议
2018 年发行人向新兴投资、华科创投定向发行股票时，公司实际控制人郑
文与新兴投资、华科创投签署协议书，约定了回购条款。发行人在该次定向发行中未对协议书进行披露，具体情况详见本补充法律意见书“问题二/（一）与定增对象签订对赌协议的合理性、是否违反新三板定增规则及信息披露要求、发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险”所述。
本所认为，除上述两项信息披露违规情况外，发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露方面不存在其他违规之处，亦不存在重大信息披露违法行为，发行人不存在因挂牌过程中及挂牌期间的信息披露违规受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及股转公司的自律监管措施或纪律处分的情形；发行人已对上述未按照规则履行信息披露义务的行为进行整改或在本次上市的申报文件中补充披露。因此，上述信息披露违规情况不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响
。公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、第十三条关于发行条件的相关规定。
2. 董事会或股东大会决策
公司挂牌过程中及挂牌期间，董事会和股东大会依法规范运作，董事会和股东大会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程
》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》的规定，公司挂牌过程中及挂牌期间在董事会、股东大会决策方面合法合规，具体如下：
（1）董事会
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在《公司章程》中明确规定了董事的权利和义务、董事会的权力和决策程序，并且制定了《董事会议事规则》，对董事会职权、董事会召集和通知程序、议事和表决程序、会议决议和会议记录等作出了明确规定。
发行人挂牌过程中及挂牌期间，共召开 31 次董事会，历次董事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合
《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。历次董事会对高管人事任免、基本制度的制定、关联交易、财务预算与决算等事项均进行审议并作出有效决议。历次董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》运作，不存在董事会违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。
综上所述，本所认为，发行人挂牌过程中及挂牌期间董事会决策合法合规。
（2）股东大会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权力和决策程序，并制定了《股东大会议事
规则》，对股东大会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。《股东大会议事规则》分别从股东大会的类型及召集、通知、提案、召开、表决程序、决议的形成和执行等方面详细规定了股东行使权利的方式以及股东大会作为公司权力机构的基本职能。
发行人挂牌过程中及挂牌以来，共召开 25 次股东大会，历次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定。发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
结合上述，本所认为，发行人挂牌过程中及挂牌期间股东大会决策合法合规。
3. 公司挂牌过程中及挂牌期间股权交易的合法合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人挂牌过程中及挂牌期间股权交易情况如下：
（1）2015 年 1 月 12 日，股转公司同意公司股票在新三板系统挂牌，采用
协议转让的交易方式。2015 年 5 月 20 日，公司股票转让方式变更为做市转让方
式。2017 年 10 月 18 日至本补充法律意见书出具日，公司股票的转让方式变更为协议转让方式。发行人挂牌期间的转让方式，已按照新三板系统的规定履行了必要的审议和审批程序，协议转让和做市转让均通过新三板系统进行。
（2）发行人在新三板系统挂牌期间共进行了两次定向发行股票，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变/（二）发行人设立时的股本结构及历次股权变动情况/2.发行人设立后的历次股权变动情况/（2）2015 年 4 月，第一次增加股本”及“七、发行人的股本及演变/（二）发行人设立时的股本结构及历次股权变动情况/2.发行人设立后的历次股权变动情况/（7）2018 年 7 月，第四次增加股本”所述。
（3）发行人在新三板系统挂牌期间共进行了三次派发红股（其中一次同时以资本公积金转增股本），详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变
/（二）发行人设立时的股本结构及历次股权变动情况/2.发行人设立后的历次股权变动情况/（4）2015 年 11 月，第二次增加股本”、“七、发行人的股本及演变/（二）发行人设立时的股本结构及历次股权变动情况/2.发行人设立后的历次股权变动情况/（5）2016 年 10 月，第三次增加股本”及“七、发行人的股本及演变/（二）发行人设立时的股本结构及历次股权变动情况/2.发行人设立后的历次股权变动情况/（8）2018 年 12 月，第五次增加股本”所述。
本所认为，除向新兴投资、华科创投定向发行股票时，公司未披露实际控制人与新兴投资、华科创投签署对赌协议的情况外，发行人挂牌过程中及挂牌期间股权交易均已履行相应程序，合法合规。
4. 公司挂牌过程中及挂牌期间是否违反公开承诺
经本所律师查阅公司披露的公开信息，发行人在新三板系统挂牌过程中及挂牌期间作出的公开承诺如下：
序号 | 承诺内容 |
1 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
经本所律师了解其履行情况并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反上述公开承诺的情形。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师登录新三板系统网站（
http://www.neeq.com.cn/）查询相关公告，发行人于 2018 年 4 月 26 日更正披露
了 2016 年年度报告，对定期报告中涉及的会计差错更正事项作出说明并披露。发行人对 2016 年财务数据进行了追溯调整，调整影响当期净利润-1,248 万元，调整前 2016 年净利润 2,750 万元，调整后 2016 年净利润 1,502 万元，调整比例
为-45%；调整影响当期净资产-1,027 万元，调整前 2016 年期末净资产 7,416 万
元，调整后 2016 年期末净资产 6,388 万元，调整比例为-13.85%。
2018 年 9 月 7 日，股转公司公司监管部向发行人出具《监管意见函》，因发行人的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第
1.5 条及当时适用之《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四条的规定，股转公司公司监管部决定对发行人、发行人董事长郑文、财务负责人王艳敏出具《监管意见函》，要求公司充分重视上述问题，按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定履行信息披露义务，健全内控制度，完善公司治理，杜绝类似问题再次发生。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，上述《监管意见函》不属于自律监管措施或纪律处分。
除上述情形外，根据发行人确认及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）出具的声明并经本所律师查询新三板系统监管公开信息（http://www.neeq.com.cn/disclosure/enquiry_letter.
html）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pu b/zjhpublic/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov. cn/shixinchaxun/）以及中国证监会行政处罚委（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsi te/xzcfw/）的公示情况，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）未受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及股转公司的自律监管措施或纪律处分等。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及股转公司的自律监管措施或纪律处分等情形。
（三） 发行人在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因。无法进行定量分析的，应作针对性定性描述。
经本所律师查阅发行人在新三板系统的公开披露信息并与发行人本次发行上市申请文件的内容进行了比对，对存在差异的情况及原因访谈了公司董事会秘书、财务负责人，发行人在新三板挂牌期间的信息披露与本次发行申报文件提供信息的主要差异情况比较如下：
1. 非财务信息差异
序号 | 差异事项 | 新三板挂牌期间的披露信息 | 本次发行申报文件的披露信息 | 差异原因及说明 |
1 | 主 营 业 务 | 公司专注于精密云台制造、自动化控制、数码技术、信息智能化管理系统的研发、生产、服务。目前研发出的汇川远程智能监管平台是一款突破传统监管方式的远程智能化管理系统„„ 公司研发的产品专注于物联网行业。 | 公司是一家通过自主研发的软、硬件技术，专业为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案的物联网科技企业。 | 根据发行人的业务发展的实际情况进行了表述的调整，公司业务情况未发生变化。 |
2 | 组 织 结 构 | 计财中心、产品中心、运营中心、ICT中心、研发中心、 QC中心、工程建设中心、人资行政中心。 | 技术部、研发一部、研发二部、采购部、供应部、产品部、商务部、工建部、市场一部、市场二部、人事部、行政部、财务部、信息部、证券部、法务部、内审部等职能部门。 | 根据发行人的调整后的组织结构 更 新 披露。 |
序号 | 差异事项 | 新三板挂牌期间的披露信息 | 本次发行申报文件的披露信息 | 差异原因及说明 |
3 | 股 东 情 况 | 2018年，公司向新兴投资、华科创投定向发行股票时，未披露实际控制人与新兴投资、华科创投签署的对赌协议。 | 2018年7月，公司控股股东、实际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署了《增资补充协议》，约定了股份回购条款。 | 新三板挂牌期间未按照规定进行披露，本次在《招股说明 书 （ 申 报稿）》中补充披露。 |
4 | 董事、监事、高级管 理 人 员 及 核 心 技 术 人员 | 公开转让说明书中对董监高人员任职简历的披露不完善。 | 招股说明书对董监高人员任职简历的披露进行了补充和完善。 | 完善披露公司董监高人员任职简历。 |
2017年年度报告、2018年半年度报告及2018 年年度报告中披露核心员工为：林文、孙小燕、王艳敏； 2016 年年报中披露的核心员工为：林文、孙小燕、刘邦和王艳敏。 | 《招股说明书（申报稿）》未界定核心员工，而是根据准则披露了公司的核心技术人员。 | 明确核心技术人员，与新三板披露中的核心员工界定不同。 | ||
5 | 员 工 人 数 | 2017 年年度报告披露2017年末公司及控股子公司员工总计118人。 | 《招股说明书（申报稿）》披露2017 年末发行人员工 114人。 | 统计和披露的口径不同，差异人数为非全职员工。 |
6 | 主 要 客 户 | 2017 年度报告披露的前五名主要客户分别为中国电信股份有限公司厦门分公司、中国电信股份有限公司福州分公司、中国电信股份有限公司泉州分公司、联通系统集成有限公司福建省分公司、中国电信股份有限公司龙岩分公司。 | 《招股说明书（申报稿）》披露的前五名分别为中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国移动股份有限公司、福建榕基软件工程有限公司、武警福建省森林总队后勤部物资采购中心。 | 《招股说明书 （申报稿）》对三大运营商客户按照合并口径统计。 |
2017 年年度报告披露应收账款前五名客户依次为：中国电信股份有限公司厦门分公司、中国电信股份有限公司福州分公司、中国电信股份有限公司泉州分公司、中国电信股份有限公司龙岩分公司、联通系统集成有限公司福建省分公司。 | 《招股说明书（申报稿）》披露的应收账款前五名客户依次为：中国电信股份有限公司福建分公司、中国移动通信集团福建有限公司、联通系统集成有限公司福建省分公司、上海优快通讯设备有限福建分公司、福州金帆通讯设备有限公司。 | 《招股说明书 （申报稿）》对三大运营商客户按照合并口径统计。 | ||
7 | 主 要 供 | 2017 年年度报告未披露第二、第四、第五名供应商名 | 《招股说明书（申报稿）》披露了前五大供应商的名 | 信息披露更加 |
序号 | 差异事项 | 新三板挂牌期间的披露信息 | 本次发行申报文件的披露信息 | 差异原因及说明 |
应商 | 称。 | 称。 | 充分。 |
基于上述，发行人在新三板系统挂牌期间未披露 2018 年定向发行股票时实 际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署的对赌协议，具体情况及影响详见本补 充法律意见书之问题二所述；除此以外，发行人在新三板系统挂牌期间披露的非 财务信息与本次申报文件提供的信息不存在实质性差异，该等差异的原因主要为：
（1）由于发行人在新三板系统挂牌期间的信息披露文件系按照《非上市公 众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市的申报文件的信息披露系按照科创板相关业务规则的要求进行披 露，而两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一定差 异，但不属于实质性差异；
（2）发行人的组织机构等情况较新三板股票期间发生了变化，本次申报根据实际情况进行了更新。
2. 财务数据差异
根据发行人说明，报告期内，发行人在新三板系统披露了 2017 年年度报告，
本次申报的 2017 年度财务数据与其之间的差异除根据《财政部关于修订印发 20
18 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求将原管理费用
中的研发费用在利润表中单列而追溯调整 2017 年度管理费用及研发费用外，其余调整事项均属于会计差错更正，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第八节/六/（二十四）/3、新三板挂牌期间披露财务数据的调整情况”中补充披露如下：
“报告期内，公司在新三板披露了 2017 年年度报告，本次申报的 2017 年度
财务数据与其之间的差异除根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求将原管理费用中的研发费用在利润表中单列而追溯调整 2017 年度管理费用及研发费用外，其余调整事项均属于会计差错更正。具体调整情况如下：
（1）续费阶段收入以取得运营商对账确认为依据，外部证据更加严谨
根据运营商与终端用户的协议，终端用户一次性向运营商缴纳 6-10 个月的基础套餐使用费。基础套餐服务到期后，如果终端用户继续使用视频监管服务，则按照保留的服务线路原收费标准向运营商预付续费，不再另行签署合同。续费业务到用户申请拆除设备之日当月结束服务。新三板挂牌期间，对于上述远程智