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关于深圳英飞拓科技股份有限公司 收购 March Networks Corporation 股份的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司收购March Networks Corporation股份的
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”）的委托，作为英飞拓以协议收购（arrangement）方式收购在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的March Networks Corporation（以下简称“目标公司”）全部股份（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、信达已得到英飞拓如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
x依赖于政府有关主管部门、英飞拓或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供英飞拓本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英飞拓提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次收购方案
根据英飞拓第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次收购有关的议案，本次收购的方案如下：
收购方为英飞拓；收购主体为英飞拓全资子公司英飞拓国际有限公司在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司；目标公司为March Networks Corporation ；交易对方为目标公司的全体股东； 收购方式为以协议收购
（arrangement）的方式；收购标的为目标公司的全部股份；截至本法律意见书出具日，目标公司已发行18,021,149股普通股；本次收购价格为5加元/股（约合人民币30.76元/股，本法律意见书中如无特别说明，使用的汇率均为2011年11月 30日中国人民银行公布的汇率中间价）；如果英飞拓成功收购目标公司100%股份，需为本次收购支付总金额约为9,010.57万加元（约合人民币5.54亿元）现金的对价。《收购协议》约定即日生效，支付方式为英飞拓（加拿大）有限公司以现金方式支付本次交易的对价。发生下列情况之一时，英飞拓需要向目标公司支付分手费（Termination Fee）137.3万加元。1、本次交易未能在2012年1月31日前获得英飞拓股东大会的批准；2、本次交易英飞拓未能在2012年4月30日前或交易
双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期前获得相关监管部门的批准。如《收购协议》生效后，由于颁布了适用于《收购协议》的新法律，《收购协议》的执行和预期的交易变得非法或遭禁止，英飞拓可终止该协议而不承担违约责任。
根据德勤会计师事务所出具的目标公司2011财年审计报告，目标公司2011财年(2010年5月1日-2011年4月30日)营业收入为10,278.2万加元(约合6.32亿元人民币)；根据立信大华会计师事务所有限公司出具的英飞拓2010年度审计报告，英飞拓2010年度经审计的合并财务会计报告营业收入为4.84亿元人民币。根据
《重组办法》的第11条第2款本次收购构成重大资产购买，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
二、本次收购各方的主体资格
x次收购各方的主体资格情况如下：
（一）收购人的主体资格
1、英飞拓的主体资格
英飞拓的前身为深圳英飞拓科技有限公司（以下简称“英飞拓有限”），经 2007
年9 月4 日英飞拓有限董事会决议，英飞拓由英飞拓有限整体变更发起设立。2008
年 1 月 8 日，英飞拓在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取
了注册号为 440301501118788 的企业法人营业执照，注册资本为 11,000 万元，
实收资本资本 11,000 万元。
2010年12月，经中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1756号)核准，英飞拓向社会公开发行人民币普通股(A股)3,700万股；英飞拓股票于2010年12月24日在深圳证券交易所挂牌交易。
根据2011年6月10日英飞拓2010年年度股东大会决议，英飞拓向全体股东每
10股派3元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，分红后英飞拓
总股本增至23,520万股。
经中国证监会审核无异议后，2011年9月15日，英飞拓2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，并于2011年10月12日完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。截至本法律意见书出具日止，英飞拓总股本为23,606.4万股。
英飞拓现时持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301501118788的
《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区观澜xx技术产业园英飞拓厂房，法定代表人为xxx ，注册资本为23,606.4万元，实收资本为23,606.4万元，公司类型为股份有限公司（中外合资，上市），经营范围为开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。英飞拓已通过2010年度工商年检。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，英飞拓为依法设立并合法有效存续的上市公司；根据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定，英飞拓没有需要终止的情形，具备进行本次收购的主体资格。
2、英飞拓（加拿大）有限公司的主体资格
英飞拓（加拿大）有限公司为本次收购的收购主体，其为英飞拓全资子公司英飞拓国际有限公司在加拿大设立的全资子公司。
英飞拓国际有限公司于2008年12月11日在香港成立，登记证号码： 50096833-000-12-09-8，业务性质为GENERAL TRADING（一般贸易），法律地位为 BODY CORPORATE，地址为FLAT/RM 403 4/F FOOK HONG IND BLDG 19 SHEUNG
YUET RD KOWLOON BAY，其唯一股东为英飞拓。英飞拓国际现时持有商境外投资证第4403201100153号《企业境外投资证书》，英飞拓设立英飞拓国际有限公司已取得商务主管部门的批准。
英飞拓（加拿大）有限公司的英文名称为INFINOVA (CANADA) LTD，注册地址为333 Bay Street Suite 2900, Bay Adelaide Center Toronto ON M5H 2T4，成立时间为2011年12月6日，注册证书编号为804608-5。
根据2011年12月21日，加拿大法律咨询机构Heenan Blaikie LLP 出具了的法律意见（以下简称“加拿大律师意见”），英飞拓（加拿大）有限公司是依据注册地法律有效存续的公司。
信达律师认为，英飞拓（加拿大）有限公司作为本次收购的主体与中国法律、法规、规范性文件及有关境外投资的规定不存在抵触的情形。
（二）交易对方的主体资格
x次交易方式为协议收购（arrangement），即以现金收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。
截至 2011 年 11 月 30 日，目标公司总股本为 18,021,149 加元，持有目标公司股权比例超过 10%的唯一股东为 Wesley Clover Corp.(Xxxxxxx Xxxxxxxx)，其持有目标公司 3,153,909 股，持股比例为 17.50%。
（三）目标公司的主体资格
目标公司为在加拿大多伦多证券交易所上市的公司。根据目标公司聘任的加拿大法律咨询机构 Osler, Hoskin & Harcourt LLP 于 2011 年 12 月 21 日出具的法律意见， March Networks Corporation 是依据注册地法律有效存续的公司。
三、本次收购的批准和授权程序
（一）本次收购所需的英飞拓内部的批准和授权程序
1、2011年12月9日，英飞拓第二届董事第十九次会议审议通过《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于深圳英飞拓科技股份有限公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于签署<协议书>的议案》、《董
事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于适时召开股东大会的议案》、《关于超募集资金使用计划的议案》、《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜》等与本次收购相关的议案。
2、2011 年 12 月 21 日，英飞拓第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》。本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。
3、本次收购尚需英飞拓股东大会批准。
（二）本次收购实施尚需履行的境内政府审批程序
英飞拓拟使用部分超募资金通过全资子公司英飞拓国际有限公司在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司以协议收购（arrangement）的方式，收购在加拿大多伦多证券交易所（ TSX ）上市的 March Networks Corporation100%股权；为保证本次收购，英飞拓拟向英飞拓国际有限公司增加投资总额。
1、根据《境外投资项目核准管理暂行办法》、《国家发展改革委员会关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235 号）的规定，本次收购需取得深圳市发展和改革委员会的核准。
2、根据《境外投资管理办法》的规定，本次收购需取得深圳市科技工贸和信息化委员会核准。
3、根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本次收购需到国家外汇管理局深圳市分局办理境外直接投资外汇登记变更手续。
4、根据《重组办法》的规定，本次收购需取得中国证监会的核准。
（三）本次收购实施尚需履行的境外批准程序
根据加拿大律师意见确认的具有约束力和可执行力的《收购协议》，本次收购实施尚需履行的境外批准程序为：
1、目标公司所在地法院通过意向性协议收购申请（Interim Order）
根据《加拿大商业公司法》和《少数股东保护 61-101》，协议收购需要超过一半出席股东大会拥有投票权的少数股东在股东大会上投票批准。该少数股东投票比例系法律规定，法院将不做调整。但是协议收购是一项受法院监管的程序，签订《收购协议》后目标公司将向所在地法院提出意向性申请，法院将决定如何进行股东会议、股东投票权和获股东批准所需的投票比例。根据《加拿大商业公司法》192 节，通常法院裁定协议收购需要目标公司在股东大会上拥有投票权的三分之二或以上的股东批准。
2、目标公司股东大会投票表决通过
法院通过意向性申请后，目标公司将向全体股东邮寄代理投票文件，在多伦多交易所发布意向性协议公告，准备召开股东大会。根据《少数股东保护 61-101》，目标公司股东可以在股东大会召开 2 个工作日前提出行使异议权利，成为异议股东（dissent shareholders）。异议股东（dissent shareholders）保持与英飞拓在本次交易完成后协商股份收购价格的异议权利。
3、目标公司所在地法院最终裁定通过
协议收购在股东大会上投票表决通过后，目标公司将向所在地法院申请最终裁定（Final Order）。法院裁定的依据是协议收购合法合规，公平合理，符合诚实守信的原则。
4、协议收购完成，目标公司进入退市程序
法院裁定后，目标公司将向多伦多交易所呈交协议收购相关文件以及多伦多交易所要求的文件。多伦多交易所将执行目标公司的退市程序。本次交易完成后，根据《加拿大商业公司法》，英飞拓将获得目标公司 100%的股权（包括异议股东所持股份）。而后英飞拓将与异议股东商议其被划转股份的收购价格，如果协商不一致，可以交由所在地法院裁决。
综上所述，本所律师认为：（1）本次收购目前阶段已经履行了必要的批准和授权程序；（2）本次收购的实施尚需履行的境内政府批准程序为：取得深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会、中国证监会的核准及于国家外汇管理局深圳市分局办理境外直接投资外汇登记变更手续；（3）本次收
购尚需履行的境外批准程序为目标公司所在地法院通过意向性协议收购申请、目标公司股东大会投票表决通过、目标公司所在地法院最终裁定通过。本次收购履行完毕上述尚需履行的批准和授权程序后，其实施不存在法律障碍。
四、收购标的
英飞拓拟通过全资子公司英飞拓国际有限公司在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司以协议收购（arrangement）的方式，收购在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的March Networks Corporation全部股份。截至2011年12月10日，目标公司总股本为18,021,149股。
五、本次收购涉及的债权、债务的处理
根据《收购协议》，本次收购以现金为支付方式，由英飞拓（加拿大）有限公司收购目标公司的全部股份，不涉及目标公司债权债务的转移。
六、本次收购涉及的相关合同
1、2011年12月9日，英飞拓、英飞拓（加拿大）有限公司及目标公司签署了
《收购协议》。
2、《收购协议》约定了交易价格、收购安排、xx和保证条款、相互承诺条款、生效终止条款、违约责任、适用法律和管辖等基本条款。《收购协议》约定“该协议适用于安大略省和加拿大的法律”。 根据加拿大律师意见，《收购协议》在安大略省和加拿大的法律下具有约束力和可执行力。
3、关于交易的生效条件
《收购协议》第8.1条虽约定收购协议即日生效。但《收购协议》附录C及其他相关条款明确约定了英飞拓董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准为本次交易实施的前置条件，信达律师认为，上述规定虽与《重组办法》第二条规定的“本次收购一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合
同即应生效”存在一定的差异，但未经英飞拓董事会、股东大会批准和中国证监会核准，上述交易并不能够实质性开展。
七、本次收购的实质条件
根据英飞拓《重大资产购买报告书（草案）》并经信达律师核查，本次收购符合《重组办法》第十条规定的下述实质条件：
（一）本次收购为境外收购，根据英飞拓《重大资产购买报告书（草案）》，本次收购有利于英飞拓获取国际经验，实现技术提升，实现高端客户群体的扩展，扩大市场规模和国际销售渠道，完善产品结构、向一体化方案供应商迈进，实现企业规模经济和快速壮大，符合国家产业政策；目标公司位于加拿大，不涉及中国有关环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次收购不会导致英飞拓不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次收购，交易定价采用市场化原则，交易价格公允。本次收购的独立财务顾问平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）出具的《独立财务顾问报告》认为：收购价格的确定因素为目标公司品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况；信达律师认为，本次收购符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）目标公司为一家在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的公司，本次收购的标的为目标公司全部股份。根据持有目标公司股权比例超过10%的唯一股东Wesley Clover Corp.(Xxxxxxx Xxxxxxxx)出具的说明，其持有的目标公司股份不存在权利受限的情形。但鉴于目标公司股票在本次收购实施前仍将持续在资本市场进行自由买卖，股东结构一直处于持续变化之中，信达律师无法核查其他股东持有的股份是否存在质押等权属转移限制的情形。
（五）根据英飞拓《重大资产购买报告书（草案）》，信达律师认为，本次
收购有利于英飞拓增强持续经营能力；不存在可能导致本次收购完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）根据英飞拓《重大资产购买报告书（草案）》，本次收购不存在影响上市公司独立性的问题，本次收购完成后，英飞拓将继续保持业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，本次收购符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）英飞拓设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构。本次收购完成后，英飞拓将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
八、本次收购目前阶段已履行的信息披露和报告义务本次收购目前阶段已履行的信息披露和报告义务如下：
1、2011年11月22日下午15:00后，英飞拓就正在筹划重大事项向深圳证券交易所申请英飞拓股票自2011年11月23日开市起停牌。
2、2011年11月29日下午15:00后，英飞拓就正在筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请英飞拓股票自2011年11月30日开市时起停牌。
3、2011年11月29日英飞拓召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产购买事项的议案》，同意英飞拓筹划重大资产购买事项。
4 、 停 牌 期 间 ， 英 飞 拓 于 2011 年 12 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
5、2011年12月9日，英飞拓第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》等与本次收购相关的议案。 英飞拓的独立董事对本次收购相关事项发表了独立意见。2011年12月14日，英飞拓在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）发布《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告。2011年12月14日开市起，英飞拓股票恢复交易。
6、2011 年 12 月 21 日，英飞拓第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》。本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。
截至本法律意见书出具日，对于本次收购，英飞拓已经按照有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求，履行了必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次收购是否构成关联交易
根据英飞拓实际控制人声明，本次收购各方均属独立法人实体，其中英飞拓为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，英飞拓及其控股股东与目标公司及目标公司第一大股东Wesley Clover Corp.(Xxxxxxx Xxxxxxxx)均不存在关联关系。信达律师认为，本次收购不构成关联交易，无需履行与关联交易相关的审议和批准程序。
十、参与本次收购的中介机构
（一）平安证券为英飞拓本次收购的境内独立财务顾问。
（二）广东信达律师事务所为英飞拓本次收购的境内法律顾问。
经核查，上述中介机构分别具有中国政府有关主管部门要求的从事相关业务的资格。
十一、结论意见
信达律师认为： 本次收购除无法核查除 Wesley Clover Corp.(Xxxxxxx Xxxxxxxx)外目标公司其他股东持有的股份是否存在质押等权属转移限制的情形外，其他事项符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产购买的实质性条件；本次收购目前阶段已取得必要的批准和授权并履行了的必要的信息披露和报告义务；在完成本法律意见书所述尚需履行的批准和授权程序后，其本次
收购履行实施不存在法律障碍。
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司收购March Networks Corporation股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
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