Contract
北京颐合中鸿律师事务所
关于
北京金煤创业科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
法 律 意 见 书
二零一六年三月
北京颐合中鸿律师事务所
关于北京金煤创业科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让之
法律意见书
致：北京金煤创业科技股份有限公司
北京颐合中鸿律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受北京金煤创业科技股份有限公司（以下简称“金煤科技” 或“股份公司”）的委托，委派xxx、xxxxx（以下合称“本所律师”）担任金煤科技进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让（以下简称“股票挂牌并公开转让”）事项的特聘专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求，为金煤科技申请股票挂牌并公开转让的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料予以了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2．在前述审查、验证、询问过程中，股份公司保证已提供本所律师为出具
x法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
4．本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。
5．本所同意将本法律意见书作为股份公司向全国股份转让系统公司为本次 “股票挂牌并公开转让”所提交的备案文件一起上报。本法律意见书仅供股份公司为本次“股票挂牌并公开转让”之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
6．本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7．本所律师已严格履行法定职责，对股份公司本次“股票挂牌并公开转让”的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下：
目 录
十一、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 84
二十、近两年的业务发展目标 99
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚及重大违法违规行为 100
二十二、结论 101
释义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
金煤科技、股份公司、公司、 本公司 | 指 | 北京金煤创业科技股份有限公司，由北京金煤创业 进出口有限公司整体变更设立的股份有限公司 |
x煤创业、有限公司 | 指 | 北京金煤创业进出口有限公司 |
鑫乐福 | 指 | 北京鑫乐福机械有限公司 |
x硕机械 | 指 | 遵化市金硕冶金矿山机械有限公司 |
金煤盛世 | 指 | 北京金煤盛世实验室设备有限公司 |
乐天腾达 | 指 | 北京乐天腾达科技有限责任公司 |
x煤鼎盛 | 指 | 北京金煤鼎盛装饰有限公司 |
中外达 | 指 | 北京中外达国际货运代理有限公司 |
发起人 | 指 | xx xxx |
x所 | 指 | 北京颐合中鸿律师事务所 |
东北证券/主办券商 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
章程 | 指 | 《北京金煤创业科技股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 北京金煤创业科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京金煤创业科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 北京金煤创业科技股份有限公司监事会 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
三会 | 指 | 股东大会、董事会和监事会 |
三会议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《基本标准指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件使用基本 标准指引（试行）》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》 |
挂牌 | 指 | 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 及公开转让 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
xxx区工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局xxx分局 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年 |
元 | 指 | 人民币元 |
2015 年 12 月 29 日，股份公司召开了 2015 年度第二次临时股东大会，根据
股东大会决议记载，本次会议应到会股东 2 人，实到会股东 2 人，代表股份公司总股本的 100%，会议审议通过了《关于北京金煤创业科技股份有限公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》。
股份公司于 2015 年 12 月 29 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》，授权董事会办理股票挂牌并公开转让相关事宜。
综上，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等规定，本所律师认为，金煤科技上述临时股东大会决议的内容和形式合法有效，股份公司已依法定程序就股份公司进行本次股票挂牌并公开转让做出了合法有效的批准和授权。
股份公司系在原有限责任公司——北京金煤创业进出口有限公司（以下简称 “金煤创业”或“有限公司”）的基础上整体变更以发起设立的方式设立的股份有限公司。
2015 年 12 月 21 日，经北京市工商行政管理局xxx分局核准，金煤创业整体变更为股份公司，股份公司的名称为：北京金煤创业科技股份有限公司；统一社会信用代码为：91110107786895116M；住所：xxxxxxxxxxx 00xxxxxx X xxxxx 000 x；法定代表人：xx；注册资本 500 万元；实收资本 500 万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、仪器仪表、电子产品、矿产品、金
属材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、铸件、锻件；机电设备维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）营业期限：永久。
本所律师认为，股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规规定或股份公司章程规定而需要终止经营的情形，具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格。
股份公司为在金煤创业的基础上整体变更以发起设立的方式设立的股份有限公司。金煤创业成立于 2006 年 03 月 23 日，股份公司为金煤创业以 2015 年
10 月 31 日为基准日的不高于审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股整体变更设立，截至本法律意见书出具之日，股份公司已持续经营二年以上。符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
股份公司主要从事耐磨材料、复合材料及新材料产品的开发、销售。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 01 月 25 日出具的“大华审字[2016]000263 号”《审计报告》，金煤科技 2014 年、2015 年的主营业务收入分别为：3022.96 万元、2543.07 万元，占营业收入的比例分别为 97.96%、98.80%。
根据金煤科技的年检记录及年度公示记录，公司自成立以来均通过历年的工商年检，具有持续经营记录，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
股份公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
经本所律师核查，金煤创业整体变更为股份有限公司后即根据《公司法》、
《管理办法》及《非上市公司监管指引第 3 号—章程必备条款》的相关规定通过了公司章程，并据此成立了股东大会、董事会和监事会，制定了与之配套的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》
《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保决策管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度。股份公司设立后股东大会、董事会、监事会的召开均按照股份公司章程及相关议事规则的规定履行了必要的程序，具有健全的治理结构并规范运作。
此外，根据公司第一届董事会第二次会议审议通过的《关于公司治理机制的建立和评估的议案》，公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论、评估，认为“公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。”
根据相关政府主管部门出具的无违规证明和公司声明，公司能够依法规范经营，不存在重大违法违规事项。根据公司及相关人员出具的声明文件，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
1、股权清晰
x煤科技不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题以及其他相关问题，公司现有股权不存在权属争议。
公司股东持有的股份不存在被查封、冻结、扣押的情形，也不存在股权质押
或其他任何形式的权利负担，不存在权属争议或潜在纠纷。
2、股权变动合法合规
根据金煤科技提供的相关资料及本所律师核查，金煤科技成立以来的历次股权转让行为均是当事人的真实意思表示，且签订了相关股权转让协议，经过了相关股东会决议的确认，合法有效。
3、股票发行合法合规
x煤创业整体变更为股份公司时，以截至 2015 年 10 月 31 日的不高于审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值进行折股，其发行的股份没有超过公司账面净资产，向发起人发行的股份真实、合法、有效，股份公司设立至今未发生股份转让行为。
综上，本所律师认为，金煤科技股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。
经本所律师核查，股份公司与东北证券股份有限公司已经签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请东北证券股份有限公司作为股份公司本次股票挂牌并公开转让的推荐机构，并在股份公司股票挂牌成功后对股份公司履行持续督导义务。
经本所律师核查，全国股份转让系统公司认可东北证券股份有限公司从事股票挂牌并公开转让的业务资格，且东北证券股份有限公司与股份公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
本所律师认为，股份公司目前已经具备本次股票挂牌并公开转让的实质条件，但股份公司本次股票挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意公开转让的审查意见及中国证监会的核准文件。
金煤科技是一家依据《公司法》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
股份公司的前身为北京金煤创业进出口有限公司，成立于 2006 年 03 月 23
日，2015 年 12 月 21 日整体变更设立为北京金煤创业科技股份有限公司。
1. 金煤创业的历史沿革如下：
（1）设立
北京金煤创业进出口有限公司成立于 2006 年 3 月 23 日，系由自然人股东xx、xxx分别以货币出资 40 万元、10 万元，在北京市工商行政管理局xxx分局注册成立。金煤创业的注册号：1101072942583；住所为xxxxxxxxxx 000 xxxxx 000 x，法定代表人为xx，注册资本为 50 万元人民币。金煤创业的经营范围为货物进出口；销售泵、阀门、管件、铸锻件、机械零配件、五金。
金煤创业设立时股东及实缴出资情况如下：
单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
李刚 | 40.00 | 货币 | 80 |
张丽娜 | 10.00 | 货币 | 20 |
合计 | 50.00 | -- | 100 |
2006 年 3 月 16 日，股东xx、xxx分别向金煤创业缴付了出资款 40 万元、10 万元，中国工商银行北京市分行出具了《交存入资资金凭证》。
2006 年 3 月 16 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具华通鉴[2006]
验字 06 号 018020 号《验资报告书》，验证上述货币出资已到位。
2006 年 3 月 23 日，金煤创业在北京市工商行政管理局xxx分局办理完成了设立登记，北京市工商行政管理局xxx分局为金煤创业颁发了注册号为 1101072942583 的《企业法人营业执照》。
（2） 第一次增加注册资本、第一次变更经营范围
2008 年 9 月 1 日，金煤创业召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范围变更为“货物进出口；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、仪器仪表、电子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器”。全体股东一致同意将公司的注册资本由 50 万元增加到 100 万元；同意北
京弘泰科创科技有限公司成为公司新股东，公司新增的注册资本 50 万元由新股东北京弘泰科创科技有限公司出资。金煤创业根据股东会决议修改了公司章程。
变更后各股东实缴注册资本额和出资比例如下：
单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
李刚 | 40.00 | 货币 | 40.00 |
张丽娜 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
北京弘泰科创科技有限公司 | 50.00 | 货币 | 50.00 |
合计 | 100.00 | -- | 100.00 |
2008 年 9 月 17 日，股东北京弘泰科创科技有限公司向金煤创业缴付了出资
款 50 万元，中国农业银行北京市分行出具了《交存入资资金凭证》。
2008 年 9 月 17 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具了华通鉴
[2008]验字第 018226 号《验资报告》，验证上述出资已经到位。
2008 年 9 月 18 日，金煤创业就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记。
（3） 第一次股权转让、第二次变更经营范围
2009 年 5 月 25 日，金煤创业召开股东会，全体股东一致同意股东北京弘泰科创科技有限公司将其持有的金煤创业 50%的股权转让给股东xx。同日，xx与北京弘泰科创科技有限公司签订了股权转让协议。
此次变更后，各股东实缴注册资本额和出资比例如下：
单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
李刚 | 90.00 | 货币 | 90.00 |
张丽娜 | 10.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 100.00 | -- | 100.00 |
2009 年 5 月 26 日，金煤创业再次召开股东会，全体股东一致同意将经营范围变更为：“许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ；医用高频仪器设备及器具；Ⅱ类：医用化验和基础设备器具、消毒和灭菌设备及器具。医用冷疗、低温、冷藏设备及器具。一般经营项目：货物进出口；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、仪器仪表、电子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器。”
2009 年 04 月 30 日，公司取得了北京市药品监督管理局颁发的“x 070340”号《医疗器械经营企业许可证》，许可经营范围为：“III 类：医用高频仪器设备； II 类：医用化验和基础设备器具，消毒和灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具”，许可期限自 2009 年 04 月 30 日至 2014 年 04 月 29 日。
2009 年 6 月 18 日，金煤创业就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记。
（4）第二次增加注册资本
2010 年 7 月 7 日，金煤创业召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册
资本由 100 万元增加到 500 万元；同意北京鑫乐福机械厂为公司新股东，公司新
增的注册资本 400 万元由新股东北京鑫乐福机械厂认缴 60 万元，股东xx认缴
340 万。金煤创业根据股东会决议修改了公司章程。
2010 年 7 月 8 日，股东xx、北京鑫乐福机械厂分别向金煤创业缴付了出资款 340 万元、60 万元，北京银行xxx支行为此出具了《交存入资资金凭证》。
2010 年 7 月 8 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具华通鉴[2010]
验字第 018283 号《验资报告》，验证上述货币出资已到位。此次增资后，公司股权结构如下：
单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
李刚 | 430.00 | 货币 | 86.00 |
张丽娜 | 10.00 | 货币 | 2.00 |
北京鑫乐福机械厂 | 60.00 | 货币 | 12.00 |
合计 | 500.00 | -- | 100.00 |
2010 年 7 月 21 日，金煤创业就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记。
（5）第二次股权转让
2013 年 2 月 18 日，金煤创业召开股东会，全体股东一致同意北京鑫乐福机
械有限公司（2010 年 9 月 9 日“北京鑫乐福机械厂”名称变更为“北京鑫乐福机械有限公司”）将其持有的金煤创业 12%的股权全部转让给股东xx，并同时修改公司章程。同日，xx与北京鑫乐福机械有限公司签订了股权转让协议。
变更后各股东实缴注册资本额和出资比例如下：
单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
李刚 | 490.00 | 货币 | 98.00 |
张丽娜 | 10.00 | 货币 | 2.00 |
合计 | 500.00 | -- | 100.00 |
2013年3月15日，金煤创业就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记。
（6）第一次变更住所
2014 年4 月，金煤创业根据北京市xxx区人民政府办公室石政办发[2012]3号文件以及北京市xxx区人民政府出具的《集体经济系统经营场所证明》，申请变更住所地为北京市xxx区古城西街19 号研发生产楼D 座南楼二层202 室。
2014 年 4 月 23 日，金煤创业就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记。
（7）第三次变更经营范围
2014 年 05 月 14 日，金煤创业召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范围变更为“货物进出口；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、
仪器仪表、电子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器”。
2014 年 06 月 04 日，金煤创业就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记。
本所律师认为，公司历次股权转让等工商变更事项均履行了必要的法律程序，符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。
2. 金煤创业历次出资的合法合规性
（1）经本所律师核查，金煤创业历次出资的缴纳均经过专业机构出具验资报告进行了验证，本所律师认为，金煤创业股东出资的真实、充足、合法、有效。
（2）经本所律师核查，金煤创业历次出资履行程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规。
（3）金煤创业历次增资的股本变化情况均履行了内部股东会决议，并就公司历次的增资在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
2015 年 10 月 31 日，金煤创业召开临时股东会，同意有限公司整体变更为股份有限公司，并聘请中介机构为企业整体变更为股份有限公司提供审计、评估服务。
2015 年 11 月 28 日，金煤创业召开临时股东会，会议通过以下决议：金煤
创业以 2015 年 10 月 31 日为整体变更基准日进行审计和评估，根据大华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 20 日出具的编号为“大华审字
[2015]006730 号”的《审计报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，金煤创业账面净资
产值为 6,624,725.73 元；根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2015 年 11
月 27 日出具的“中瑞评报字[2015]120008527 号”《资产评估报告》，截至 2015
年 10 月 31 日，金煤创业评估净资产值为 690.85 万元。全体股东一致同意以基准日金煤创业不高于经审计的净资产值且不高于经评估的净资产值折为
5,000,000 股，每股面值 1 元人民币，余额记入资本公积金，股份公司的注册资
本为人民币 500 万元。有限公司股东在拟设立的股份公司中的持股比例按照其在有限公司中的持股比例确定。
2015 年 11 月 28 日，股份公司筹备组发出会议通知，定于 2015 年 12 月 14
日召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会。
2015 年 11 月 28 日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，就共同发起设立股份公司的有关事宜达成一致。
2015 年 12 月 14 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，股份公司 2位发起人均出席了会议。会议审议通过了《北京金煤创业科技股份有限公司筹备情况报告》、《北京金煤创业科技股份有限公司设立费用的报告》、《北京金煤创业科技股份有限公司章程》、《北京金煤创业科技股份有限公司股东大会议事规则》、
《北京金煤创业科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京金煤创业科技股份有限公司监事会议事规则》、《关于整体变更设立股份公司的议案》等文件；会议选举xx、粘宝文、xxx、xxx、xx为股份公司董事，同意由上述五人组成股份公司第一届董事会；选举xxx、申建为股份公司股东代表监事，同意由xxx、xx与职工大会选举的职工代表监事xxx三人共同组成股份公司第一届监事会；同意授权股份公司董事会作为股份公司设立的筹备机构具体办理股份公司变更设立的各项事宜。
2015 年 12 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字
[2015]001298 号”《验资报告》验证，“截 至 2015 年 12 月 15 日，金煤科技（筹）
已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 5,000,000.00 元，均系以北
京金煤创业进出口有限公司截至 2015 年 10 月 31 日止的净资产折股投入，共计
5,000,000 股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额，转为资本公积。”
2015 年 12 月 17 日，金煤创业办理了企业名称变更预先核准登记，取得北
京市工商行政管理局xxx分局核发的“（京石）名称变核(内)字[2015]第 0050171
号”《企业名称变更核准通知书》，核准名称为北京金煤创业科技股份有限公司。
2015 年 12 月 21 日，股份公司在北京市工商行政管理局xxx分局办理了
工商变更登记手续，金煤创业整体变更为“北京金煤创业科技股份有限公司”，并领取了统一社会信用代码为：91110107786895116M 的《企业法人营业执照》；公司住所为：北京市xxx区古城西街 19 号研发生产楼 D 座南楼二层 202 室；法定代表人：xx；注册资本 500 万元；实收资本 500 万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、仪器仪表、电子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、铸件、锻件；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）营业期限：永久。
股份公司设立时的股本结构如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 出资形式 |
1 | xx | 4,900,000.00 | 98.00 | 净资产折股 |
2 | xxx | 100,000.00 | 2.00 | 净资产折股 |
合计 | 5,000,000.00 | 100.00 | ||
经本所律师核查，有限公司整体变更为股份有限公司已由专业机构出具验资报告，股东出资真实，并已足额缴纳出资，履行了适当的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
经本所律师核查，股份公司的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
（1）金煤科技的发起人为 2 名自然人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）金煤科技变更设立时注册资本为 500 万元，股本总数为 5,000,000 股，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条第（一）款和第九十五条的规定。
（3）金煤科技变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序，其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）金煤科技全体发起人制订了《北京金煤创业科技股份有限公司章程》并经金煤科技创立大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）金煤科技取得了北京市工商行政管理局xxx分局核发的“(京石)名称变核(内)字[2015]第 0050171 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“北京金煤创业科技股份有限公司”；金煤科技创立大会选举产生了金煤科技第一届董事会成员和第一届监事会成员；金煤科技第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员，第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）金煤科技继续使用有限公司的经营场所和必要的经营设施，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）金煤科技变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产，符合《公司法》第九十五条的规定。
据此，本所律师认为，金煤科技设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
2015 年 11 月 28 日，金煤科技 2 名发起人共同签署了《北京金煤创业科技股份有限公司发起人协议书》。
本所律师核查后认为，《北京金煤创业科技股份有限公司发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2015 年 10 月 31 日的财务报表
进行了审计，并于 2015 年 11 月 20 日出具了编号为“大华审字[2015]006730 号”
的《审计报告》，报告载明：截至 2015 年 10 月 31 日，金煤创业账面净资产值为
6,624,725.73 元；
中瑞国际资产评估（北京）有限公司于对截至 2015 年 10 月 31 日的资产进
行了评估，并于 2015 年 11 月 27 日出具的“中瑞评报字[2015]120008527 号”《评
估报告》，报告载明：截至 2015 年 10 月 31 日，金煤创业评估净资产值为 690.85
万元。
2015 年 12 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字
[2015]001298 号”《验资报告》验证：金煤科技各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计人民币 500 万元，已全部到位。
据此，本所律师认为，金煤科技全体股东投入金煤科技的资产已经评估、审计，金煤科技的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技召开创立大会，全体发起人（共 2 人）出席会议，代表股份 5,000,000 股，占金煤科技股份总数的 100%。该次股东大会以出席会议股东所持表决权的 100%审议通过了股份公司设立所需的议案，并选举产生金煤科技第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
据此，本所律师核查后认为，金煤科技创立大会的召开程序、所议事项符合
《公司法》第八十九条、第九十条的规定，金煤科技创立大会所形成的决议真实、有效。
经核查公司整体变更设立时的审计报告、股东会决议并经公司说明，截至
2015 年 10 月 31 日，金煤创业经审计的账面净资产值为 6,624,725.73 元；经评估
净资产值为 690.85 万元。有限公司以不高于经审计的净资产值且不高于经评估
的净资产值折为 5,000,000 股，余额记入资本公积金，股份公司的注册资本为人
民币 500 万元。有限公司股东在拟设立的股份公司中的持股比例按照其在有限公司中的持股比例确定。上述情形构成“整体变更设立”，不涉及以评估值入资设立股份公司的情形。 但根据相关法律规定，有限公司整体变更为股份公司，自然人股东以净资产折股的行为存在需要缴纳个人所得税的风险。
根据金煤科技的实际控制人xx的确认，截至本法律意见书出具之日，其尚
未收到主管税务部门要求其就金煤科技股改环节缴纳个人所得税的通知，其将积极和主管税务部门就上述个人所得税缴纳事宜进行沟通。并且，对于上述可能存在的个人所得税缴税风险，公司全体自然人股东已于 2015 年 12 月 21 日出具承诺函，承诺：“如今后国家出台相应的政策法规要求自然人股东就整体改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税，有限公司全体自然人股东将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使股份公司和股份公司股票公开转让后的公众股东遭受任何损失”。
本所律师认为，尽管上述自然人股东存在可能被要求缴纳个人所得税的风险，但鉴于公司实际控制人xx及公司全体自然人股东均已就上述事项做出承诺，将按照主管税务机关要求全额补缴相关个人所得税，并将全额补偿公司或公众股东因此而受到的损失，因此上述事项不会对申请人的设立及持续经营造成重大不利影响，不会对申请人本次股票挂牌构成重大法律障碍。
2015 年 12 月 29 日，股份公司召开第二次临时股东大会，全体股东一致同意增加新股东xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，同意全体股东根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 20 日出具的“大华审字[2015]006730
号”《审计报告》审计的净资产值，以每股 1.5 元向公司认购新股 3,000,000 股，
共计 450 万元，其中 300 万元计入注册资本，剩余 150 万元计入资本公积。同意修订公司章程。
增资扩股的具体情况如下：
股东xx以货币出资 3 万元，其中 2 万元计入注册资本，1 万元计入资本公
积。股东xxx以货币出资 9 万元，其中 6 万元计入注册资本，3 万元计入资本
公积。xxx以货币出资 144 万元，其中 96 万元计入注册资本，48 万元计入资
本公积。xx以货币出资 120 万元，其中 80 万元计入注册资本，40 万元计入资
本公积。xx以货币出资 48 万元，其中 32 万元计入注册资本，16 万元计入资
本公积。xxx、伍建生各以货币出资 24 万元，且均以 16 万元计入注册资本，
8 万元计入资本公积。xxx、xxx、xx、xxxx以货币出资 12 万元，
且均以 8 万元计入注册资本，4 万元计入资本公积。xxx、xxx、xxx、xxx、xxx各以货币出资 6 万元，且均以 4 万元计入注册资本，2 万元计入资本公积。
本次增资后，公司注册资本由 500 万元变更 800 万元，公司的股份总数变更
为 8,000,000 股，股权比例变更为：
序号 | 股东姓名 | 持股份额（股） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xx | 4,900,000 | 净资产折股 | 61.50 |
20,000 | 货币 | |||
2 | xxx | 960,000 | 货币 | 12.00 |
3 | xx | 800,000 | 货币 | 10.00 |
4 | xx | 320,000 | 货币 | 4.00 |
5 | xxx | 100,000 | 净资产折股 | 2.00 |
60,000 | 货币 | |||
6 | 邢建春 | 160,000 | 货币 | 2.00 |
7 | 伍建生 | 160,000 | 货币 | 2.00 |
8 | 粘宝文 | 80,000 | 货币 | 1.00 |
9 | xxx | 80,000 | 货币 | 1.00 |
10 | xx | 80,000 | 货币 | 1.00 |
11 | xxx | 80,000 | 货币 | 1.00 |
12 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
13 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
14 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
15 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
16 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
合计 | 8,000,000 | 100 | ||
2015 年 12 月 30 日，股份公司向北京市工商行政管理局xxx分局提交了变更申请，并换发了新的企业法人营业执照。
2016 年 01 月 01 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验
字[2016]000032 号”《验资报告》验证：截至 2015 年 12 月 30 日，金煤科技已收到xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、粘宝文缴纳的出资额，即本期实收注册资本人民币叁佰万元，金煤科技新增股本人民币叁佰万元。各股东以货币出资 450.00 万元。
序号 | 股东姓名 | 持股份额（股） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xx | 4,900,000 | 净资产折股 | 61.50 |
20,000 | 货币 | |||
2 | xxx | 960,000 | 货币 | 12.00 |
3 | xx | 800,000 | 货币 | 10.00 |
4 | xx | 320,000 | 货币 | 4.00 |
5 | xxx | 100,000 | 净资产折股 | 2.00 |
60,000 | 货币 | |||
6 | 邢建春 | 160,000 | 货币 | 2.00 |
7 | 伍建生 | 160,000 | 货币 | 2.00 |
8 | 粘宝文 | 80,000 | 货币 | 1.00 |
9 | xxx | 80,000 | 货币 | 1.00 |
10 | xx | 80,000 | 货币 | 1.00 |
11 | xxx | 80,000 | 货币 | 1.00 |
12 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
13 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
14 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
15 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
16 | xxx | 40,000 | 货币 | 0.50 |
合计 | 8,000,000 | 100 | ||
上述股本结构已在股份公司章程中载明并已在工商登记机关登记，其产权界定和确认不存在任何纠纷或潜在风险。
1、股东主体适格性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司共有 16 名自然人
股东，其中 2 名自然人股东为股份公司的发起人，具体情况如下：
（1）xx（发起人暨现有股东）
xx，董事长兼总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 5 月出生，毕业于北京广播电视大学公共关系专业，大专学历。1989 年 12 月至 1992
年 11 月，就职于北京首钢机电有限公司机械厂，职务为钳工；1992 年 11 月至
1994 年 09 月，就读于首钢大学外贸班；1994 年 09 月至 1997 年 09 月，就职于
中国首钢国际贸易工程公司，职务为业务员；1997 年 09 月至 2003 年 03 月，就
职于北京汇凯进出口有限公司，担任部门经理；2003 年 03 月至 2006 年 03 月，就职于大连金煤阀门有限公司北京经贸分公司，担任负责人；2006 年 03 月至今，就职于北京金煤创业科技股份有限公司，担任总经理。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技召开创立大会，会议选举xx为公司董事，
任期三年，自 2015 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 13 日。同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举其为董事长并聘任其担任公司总经理一职。xxx有公司 61.50%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（2）xxx（发起人暨现有股东）
xxx，女，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，中技学历。1992 年 09
月至 2002 年 09 月，就职于北京首钢机电有限公司机械厂，职务为电工；2006
年 03 月至今，就职于北京金煤创业科技股份有限公司，曾任公司监事，现为公司普通员工。xxxx有公司 2.00%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（3）xxx（现有股东）
xxx，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，毕业于北京联合大学建材轻工学院机械设计与制造专业，本科学历。1990 年 08 月至 1994
年 04 月，就职于中国机床总公司精密机床维修中心，职务为技术员；1994 年 05
月至 1997 年 06 月，就职于山特维克（中国）有限公司北京办事处，担任销售工
程师；1997 年 07 月至 2000 年 09 月，就职于韩国大宇重工北京办事处，担任销售经理；2000 年 10 月至今，就职于xx夏xx国际贸易（天津）有限公司北京
分公司，担任区域销售经理。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技召开创立大会，会议选举xxx为公司董事，
任期三年，自 2015 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 13 日。xxx持有公司 12.00%
的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（4）xx（现有股东）
xx，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 11 月出生，毕业于北京六中，高中学历。1990 年 07 月至 1998 年 05 月，就职于北京建工四建工程建设有限公司，担任项目经理；1998 年 06 月至今，就职于北京顺达建业科贸有限公司，担任执行董事、总经理及法定代表人。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技召开创立大会，会议选举xx为公司董事，
任期三年，自 2015 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 13 日。xx持有公司 10.00%
的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（5）xx（现有股东）
xx，女，中国国籍，无境外居留权，1971 年生，本科学历。1995 年 09月至今，就职于北京大学首钢医院，担任急诊内科主治医师。xx持有公司 4.00%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（6）xxx（现有股东）
xxx，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，毕业于中央财经大学自考金融专业，大专学历，中级会计师。1986 年 12 月至 1989 年 08
月，就职于北京市建筑朔料制品厂，职务为工人；1989 年 09 月至 1995 年 10 月，就职于中国石化北京燕山石油化工有限公司合成橡胶厂，职务为工人；1995 年 11 月至今，就职于北京燕华工程建设有限公司，职务为会计。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技召开创立大会，会议选举xxx为公司董事，
任期三年，自 2015 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 13 日。xxx持有公司 2.00%
的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（7）xxx（现有股东）
xxx，男，中国国籍，享有捷克的居留权，1967 年生，中专学历。1986年 09 月至 1993 年 12 月，就职于北京市宣武区大栅栏医院，职务为食品卫生监
督员；1994 年 01 月至 2007 年 02 月，为自由职业者；2007 年 03 月至今，就职于北京利捷盛进出口有限公司，担任经理。伍建生持有公司 2.00%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（8）粘宝文（现有股东）
粘宝文，董事、董事会秘书兼副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，
1967 年 11 月出生，毕业于华夏管理学院工商管理专业，大专学历。1998 年 11
月至 2000 年 09 月，就职于北京大雄置业有限公司，担任销售总监；2000 年 10
月至 2008 年 09 月，就职于北京万邦兴合房地产经纪有限公司，担任总经理；2008
年 10 月至 2014 年 3 月，供职于北京文峰房地产经纪有限公司，担任总经理。2014
年 04 月至今，就职于北京金煤创业科技股份有限公司，担任副总经理。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技召开创立大会，会议选举粘宝文为公司董事，
任期三年，自 2015 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 13 日。同日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任其担任公司副总经理、董事会秘书。粘宝文持有公司 1.00%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（9）xxx（现有股东）
xxx，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 02 月出生，毕业于中共中央党校国际政治专业，研究生学历，企业人力资源管理师（二级）。 1997 年 07 月至今，就职于北京东居物业管理有限公司，担任总经理助理。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技召开创立大会，会议选举xxx为公司监事，
任期三年，自 2015 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 13 日。xxxx有公司 1.00%
的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（10）xx（现有股东）
xx，女，中国国籍，无境外居留权，1967 年生，研究生学历。1988 年 09
月至 1992 年 01 月，就职于北京市第 33 中学，职务为老师；1992 年 01 月至 1994
年 09 月，就职于北京四通公司，职务为普通职员；1994 年 09 月至今，就职于
北京捷通机房设备工程有限公司，担任副总经理。xx持有公司 1.00%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（11）xxx（现有股东）
xxx，女，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，本科学历。1990 年 09
月至 1992 年 03 月，就职于首钢冷轧厂，职务为技术员；1992 年 04 月至 1998
年 03 月，就职于首钢液压中心，担任设计员；1998 年 03 月至 1999 年 05 月，待业；1999 年 05 月至今，就职于北京威力恒科技股份有限公司，职务为普通职员。xxxx有公司 1.00%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（12）xxx（现有xx）
xxx，xxxx，x，xx国籍，无境外永久居留权，1981 年 12 月出生，毕业于兰州大学会计学专业，本科学历，会计中级职称。2002 年 08 月至 2003
年 12 月，就职于首钢机电公司机械厂，担任成本核算员；2004 年 01 月至 2012
年 07 月，就职于北京凯腾精工制版有限公司，历任会计主管、子公司财务经理、
集团财务副经理；2012 年 08 月至 2015 年 07 月，就职于中建东方控股有限公司，担任经理助理；2015 年 08 月至今，就职于北京金煤创业科技股份有限公司，担任财务总监。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技第一届董事会第一次会议聘任其担任公司财务总监。xxx持有公司 0.50%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（13）xxx（现有xx）
xxx，xxxx，x，xx国籍，无境外永久居留权，1982 年生，毕业于南开大学成教部国际商务英语专业，本科学历。2006 年 02 月至 2007 年 01 月，
就职于河北天马衬布公司，担任国际贸易专员；2007 年 02 月至 2010 年 09 月，就职于北京际xxx乐器有限公司，担任外贸专员；2010 年 10 月至今，就职于北京金煤创业进出口有限公司，担任副总经理。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技第一届董事会第一次会议聘任其担任公司副总经理。xxxx有公司 0.50%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的
情况。
（14）xxx（现有股东）
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 04 月出生，毕业于辽宁大学国际经济与贸易本科学历，本科学历。2009 年 05 月至今，就职于北京金煤创业科技股份有限公司，担任总经理助理。xxxx有公司 0.50%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（15）xxx（现有股东）
xxx，男，中国国籍，无境外居留权，1952 年生，初中学历。1970 年 08
月至 2004 年 06 月，就职于北京首钢机电有限公司机械厂，担任技术员；2004
年 06 月退休；2012 年 10 月至今，就职于北京金煤创业科技股份有限公司，担任技术员。xxxx有公司 0.50%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（16）xxx（现有股东）
xxx，男，中国国籍，无境外居留权，1954 年生，初中学历。1971 年 12
月至 2011 年 04 月，就职于北京首钢机电有限公司机械厂，担任钳工；2011 年
04 月退休；2011 年 12 月至今，就职于遵化金硕冶金矿山机械有限公司，担任厂长。xxxx有公司 0.50%的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
本所律师核查后认为，发起人xx、xxx系具有完全民事行为能力，在中国境内居住的中国公民，不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股份公司发起人股东的情形。发起人股东的人数、住所、出资方式和出资比例符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具之日，现有自然人股东xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx具有民事权利能力和完全民事行为能力，公司的现有股东符合现行有效的法律、行政法规和规范性文件规定的股东资格条件，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股份公司股东的情形。
2、股东所持公司股份的其他安排情况
除以上披露的情形外，根据金煤科技的股东出具的声明，各股东现均为其名下公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，且未设置任何第三者权益限制。
3、公司的控股股东及实际控制人
（1）公司的控股股东
根据股份公司xx并经查验股份公司的工商登记档案资料，2013 年 02 月有限公司第二次股权转让后至 2015 年 12 月股份公司第一次增资前，xxx有公司
4,900,000 股，持股比例为 98%，为公司的控股股东。2015 年 12 月股份公司第一次增资后，xxx有股份公司 4,920,000 股，持股比例为 61.50%，仍为公司的控股股东。故报告期内公司的控股股东为xx，从未发生变更。
（2）公司实际控制人的认定
根据股份公司xx并经查验股份公司的工商登记档案资料，股份公司实际控制人为xx，xxx有公司 61.50%的股权，为股份公司的控股股东，能够控制公司的表决权比例为 61.50%，且xx为股份公司的法定代表人、董事长兼总经理，对股份公司的决策机构组成、决策过程、主要负责人任免、日常管理、检查监督等方面均具有重大影响。据此，本所律师认为，xx为股份公司的实际控制人。
xx，董事长兼总经理，具体情况详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。
4、控股股东与实际控制人合法合规
经本所律师核查，金煤创业控股股东、实际控制人最近 24 个月不存在重大违法违规行为，公司控股股东、实际控制人合法合规。
5、金煤科技股东之间的关系
截至本法律意见书出具之日，除控股股东xx与xxxx夫妻关系外，公司
股东之间不存在任何其他关联关系。
6、公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金
经本所律师核查，公司股东均为自然人，无法人股东，不存在公司股东属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人的情形。（具体详见本法律意见书第十九部分）
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十三条规定：“公司的股份可以依法转让。股份有限公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，在签署股权转让协议和其他法律文件后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”
《公司章程》第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东已按照《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条以及《公司章程》第二十五条、第二十六条的要求锁定其所持有的公司股份。除上述情况外，公司全体股东所持股份无其他自愿锁定的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
截至本法律意见书出具之日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 条规定、
《公司章程》第二十五条、第二十六条的规定，各股东在公司挂牌后可转让的股份具体情况如下表：
序 号 | 股东 | 持股数量 （股） | 挂牌后可转让 数量（股） | 挂牌后限售股 数量（股） |
1 | xx | 4,920,000 | 5,000 | 4,915,000 |
2 | xxx | 960,000 | 240,000 | 720,000 |
3 | xx | 800,000 | 200,000 | 600,000 |
4 | xx | 320,000 | 320,000 | 0 |
5 | xxx | 160,000 | 60,000 | 100,000 |
6 | 邢建春 | 160,000 | 40,000 | 120,000 |
7 | 伍建生 | 160,000 | 160,000 | 0 |
8 | 粘宝文 | 80,000 | 20,000 | 60,000 |
9 | xxx | 80,000 | 20,000 | 60,000 |
序 号 | 股东 | 持股数量 （股） | 挂牌后可转让 数量（股） | 挂牌后限售股 数量（股） |
10 | xx | 80,000 | 80,000 | 0 |
11 | xxx | 00,000 | 80,000 | 0 |
12 | xxx | 40,000 | 10,000 | 30,000 |
13 | xxx | 00,000 | 10,000 | 30,000 |
14 | xxx | 40,000 | 40,000 | 0 |
15 | xxx | 40,000 | 40,000 | 0 |
16 | xxx | 40,000 | 40,000 | 0 |
合计 | 8,000,000 | 1,365,000 | 6,635,000 | |
其中xx和xxx系股份公司发起人，xxx有 4,900,000 股发起人股份，
xxxx有 100,000 股发起人股份，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
股份公司设立后于 2015 年 12 月增发 3,000,000 股，新增股票的限售情况为：xx、xxx、xx、xxx、粘宝文为公司董事，xxx为公司监事，xxxxxxx为公司高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员应在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次新增股份中董事、监事、高管持有的股份中限售股为 1,635,000 股，挂牌后可转让股
份数量为 545,000 股；其余股东认购股份数量为 820,000 股，不存在自愿限售的
情形，因此挂牌后公司可转让股份数量为 1,365,000 股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金煤科技不存在股份质押的情形。
经本所律师核查，报告期内，金煤科技曾经控股 4 家子公司，分别为北京金煤盛世实验室设备有限公司、北京中外达国际货运代理有限公司、北京乐天腾达科技有限责任公司、北京金煤鼎盛装饰有限公司。截至本法律意见书出具之日，金煤科技旗下只有一家全资子公司，遵化市金硕冶金矿山机械有限公司。上述企业的具体情况如下：
1. 北京金煤盛世实验室有限公司（以下简称“金煤盛世”）
注册号： | 110107011417784 |
企业名称： | 北京金煤盛世实验室有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxX xxxx x 000 x |
经营范围： | 销售实验室仪器设备、文具用品、化学试剂、计算机、家用电器、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品）、楼宇自控设备、电子产品；技术开发、技术服务、技术咨询；仪器仪表维修。 |
法定代表人： | xxx |
认缴注册资本总额： | 130 万元 |
企业类型： | 其他有限责任公司 |
成立日期： | 2008 年 10 月 30 日 |
营业期限： | 2008 年 10 月 30 日起至 2028 年 10 月 29 日 |
目前股权结构： | 北京鑫乐福机械有限公司持有 90%的股权，xxx持有 10%的股权。 |
（1）设立
北京金煤盛世实验室设备有限公司成立于2008年10月30日，系由法人股东北京金煤创业进出口有限公司以货币出资30万元，在北京市工商行政管理局xxx分局注册成立。金煤盛世设立时的注册号为110107011417784，住所为xxxxxxxxxxx00x0xx（xxxx）八层东区，法定代表人为xxx，注册资本为30万元人民币，经营范围为：销售实验室仪器设备、文具用品、化学试剂、
计算机、家用电器。
设立时，金煤盛世的股权结构如下： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
北京金煤创业进出口有限公司 | 30.00 | 货币 | 100 |
合计 | 30.00 | -- | 100 |
2008 年 10 月 06 日，股东金煤创业向金煤盛世缴付了出资款 30 万元，中国农业银行北京市分行出具了《交存入资资金凭证》。
2008 年 10 月 06 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具了“华通
鉴[2008]验字第 018257 号”《验资报告》，验证上述货币出资已到位。
2008 年 10 月 30 日，金煤盛世在北京市工商行政管理局xxx分局办理完成了设立登记，北京市工商行政管理局xxx分局为金煤盛世颁发了注册号为 110107011417784 的《企业法人营业执照》。
（2）第一次增资、变更经营范围
2010年09月09日，金煤盛世召开股东会，全体股东一致同意增加新股东“北京金煤鼎盛装饰有限公司”；同意公司注册资本由30万元增加至130万元，其中新增的100万元注册资本由原股东金煤创业以货币出资10万元，新股东金煤鼎盛以货币出资90万元；同意将公司经营范围变更为“一般经营项目：销售实验室仪器设备、文具用品、化学试剂、计算机、家用电器、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品）、楼宇自控设备、电子产品；技术开发、技术服务、技术咨询；仪器设备维修”；同意修改公司章程。
2010 年 09 月 01 日，股东金煤创业、金煤鼎盛分别向金煤盛世缴付了出资款 10 万元、90 万元，北京银行xxx支行出具了《交存入资资金报告单》。
2010年09月01日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具了“华通鉴 [2010]验字第018367号”《验资报告》，验证上述出资已经到位。
此次增资后，金煤盛世的股权变更为： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
北京金煤鼎盛装饰有限公司 | 90.00 | 货币 | 69.23 |
北京金煤创业进出口有限公司 | 40.00 | 货币 | 30.77 |
合计 | 130.00 | -- | 100.00 |
2010年09月19日，xxxx就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
2012年07月18日，金煤盛世召开股东会，全体股东一致同意原股东金煤鼎盛将其持有的90万元货币出资份额转让给“北京金煤腾达科技有限责任公司”，同意修改公司章程。同日，原法人股东金煤鼎盛与北京金煤腾达科技有限责任公司签订《股权转让协议》，金煤鼎盛以90万元的价格将其持有的北京金煤盛世实验室设备有限公司69.23%的股权转让给北京金煤腾达科技有限责任公司。
本次股权转让后，金煤盛世的股权结构为： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
北京金煤腾达科技有限责任公司 | 90.00 | 货币 | 69.23 |
北京金煤创业进出口有限公司 | 40.00 | 货币 | 30.77 |
合计 | 130.00 | -- | 100.00 |
2012年07月30日，xxxx就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
（4）第一次变更住所
2012年11月，金煤盛世股东“北京金煤腾达科技有限责任公司”将公司名称变更为“北京乐天腾达科技有限责任公司”，并领取了新的营业执照。
2014年4月9日，金煤盛世召开股东会，全体股东一致同意将公司住所由“xxxxxxxxxxx00x0xx（xxxx）八层东区”变更为“xxxxxxxxxxx00xxxxxxXxxxxx000x”，同意将股东“北京金煤腾达科技有限责任公司”的名称变更为“北京乐天腾达科技有限责任公司”，同意修改公司章程。
2014年04月23日，xxxx就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
（5）第二次股权转让
2014年11月14日，金煤盛世召开股东会，全体股东一致同意原股东金煤创业
将其持有的13万元货币出资份额转让给xxx，同意原股东金煤创业将其持有的 27万元货币出资份额转让给北京鑫乐福机械有限公司，同意原股东乐天腾达将其持有的90万元货币出资份额转让给北京鑫乐福机械有限公司，决定免去xx的监事职务，选举xx为公司监事，并同意修改公司章程。同日，原法人股东金煤创业分别与xxx、北京鑫乐福机械有限公司签订了《股权转让协议》，原法人股东乐天腾达与北京鑫乐福机械有限公司签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，金煤盛世股权结构变更为： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
北京鑫乐福机械有限公司 | 117.00 | 货币 | 90.00 |
杨黎明 | 13.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 130.00 | -- | 100.00 |
2014年11月26日，xxxx就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
2. 北京乐天腾达科技有限责任公司（以下简称“乐天腾达”）
注册号： | 110000450167836 |
企业名称： | 北京乐天腾达科技有限责任公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0000 xx |
经营范围： | 从事电厂、水泥厂及矿山用立磨、球磨产品、实验室仪器设备、化学试剂、计算机、家用电器、五金交电、机械电器设备、楼宇自控设备、电子产品、办公用品的批发、佣金代理（拍卖除外）；提供相关产品的技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。） |
法定代表人： | xxx |
认缴注册资本总额： | 300 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2011 年 03 月 15 日 |
目前股权结构： | 北京鑫乐福机械有限公司持有 90%的股权，xxx持有 10%的股权。 |
北京乐天腾达科技有限责任公司原名北京金煤腾达科技有限责任公司，系由法人股东北京金煤腾达工业技术有限公司以货币出资306万元、法国自然人桑格迪普xx德以货币出资294万元，于2011年03月15日在北京市工商行政管理局注册成立的中外合资企业。乐天腾达设立时的注册号为110000450167836，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x0xx0000xx，法定代表人为xx，注册资本为600万元人民币，经营范围为“一般许可项目：电厂、水泥厂及矿山用立磨、球磨产品的批发、佣金代理（拍卖除外）；提供相关产品的技术服务、技术咨询”。
2011年01月26日，北京市金煤腾达工业技术有限公司向北京市工商行政管理局xxx分局出具《授权书》，授权北京金煤腾达科技有限责任公司使用“金煤腾达”作为公司字号。
2011年02月15日，北京市xxx区商务委员会向北京市商务委员会报送了 “石商务批[2011]11号”《关于设立北京金煤腾达科技有限责任公司的批复》，同意北京金煤腾达工业技术有限公司与法国自然人桑格迪普xx德的共同投资，设立合资企业北京金煤腾达科技有限责任公司，并同意投资各方于2010年9月25日签署的合资公司合同、章程。合资公司投资总额为600万元人民币，注册资本为600万元人民币，中方投资者以306万元人民币现金出资，外方投资者以等值于 294万元人民币的美元现汇出资。合资各方自合资公司领取营业执照之日起3个月内缴付不低于15%的注册资本，其余部分两年内缴清。合资公司的经营期限为10年，经营范围为“从事电厂、水泥厂及矿山用立磨、球磨产品的批发、佣金代理
（拍卖除外）。提供相关产品的技术服务、技术咨询”。
2011年02月20日，北京金煤腾达科技有限责任公司取得了北京市人民政府颁发的“商外资京字[2011]0004号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，获准经营年限为10年，获准“从事电厂、水泥厂及矿山用立磨、球磨产品的批发、佣金代理（拍卖除外）。提供相关产品的技术服务、技术咨询。”
乐天腾达设立时的股权结构如下： 单位：万元
股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 认缴出资比例 |
北京金煤腾达工业技 术有限公司 | 306.00 | 0 | 货币 | 51.00 |
XXXXXXXXXX Xxxxxxx （xxxxxx德） | 294.00 | 0 | 货币 | 49.00 |
合计 | 600.00 | 0 | -- | 100 |
根据公司章程的规定，合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 3 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的 15%。其余注册资本应在 20 个月内缴付。
2011 年 03 月 15 日，乐天腾达在北京市工商行政管理局办理完成了设立登记，北京市工商行政管理局为乐天腾达颁发了注册号为 110000450167836 的《企业法人营业执照》。
（2）第一次变更实收资本
2011 年 06 月 03 日，北京永坤会计师事务所（普通合伙）出具了“京永坤
验字[2011]第 A-0149 号”《验资报告》，验证：截至 2011 年 06 年 03 日止，北京金煤腾达科技有限责任公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币 950003.37 元。其中法人股东北京金煤腾达工业技术有限公司于 2011 年 06 月 03
日以货币缴付人民币 500,000 元，自然人股东桑格迪普xx德于 2011 年 5 月 25日以货币缴付美元 69160 元，按当日人民币与美元汇率 1:6.5067，折合人民币 450,003.37 元。
首期注册资本缴付后，乐天腾达的出资情况如下： 单位：万元
股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 认缴出资比例 |
北京金煤腾达工业技 术有限公司 | 306.00 | 50.00 | 货币 | 51.00 |
XXXXXXXXXX Xxxxxxx （xxxxxx德） | 294.00 | 45.000337 | 货币 | 49.00 |
合计 | 600.00 | 95.000337 | -- | 100 |
2011年06月14日，乐天腾达就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
（3）第一次变更出资日期
2011 年 11 月 18 日，公司召开董事会，全体董事一致同意将公司第二期注
册资本的出资日期由 2011 年 12 月 08 日变更为 2012 年 11 月 07 日。
2011年12月08日，乐天腾达就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
（4）第一次股权转让、变更经营范围、变更法定代表人
2012 年 04 月 18 日，乐天腾达召开董事会，全体董事一致同意股东北京金煤腾达工业技术有限公司将其持有的北京金煤腾达科技有限责任公司 51%股权
（306 万元货币出资）转让给北京金煤创业进出口有限公司，同意免去xx的公司董事及董事长职务，并解聘其总经理职务。同日，北京金煤腾达工业技术有限公司与金煤创业签订了《股权转让协议》。
2012 年 04 月 18 日，公司再次召开董事会，全体董事一致同意由xxx、 XXXXXXXXXX Xxxxxxx、xx组成新一届董事会，并由xxx担任公司董事及董事长职务；同意聘请xxx担任公司总经理职务；同意将公司经营范围变更为“从事电厂、水泥厂及矿山用立磨、球磨产品、实验室仪器设备、化学试剂、计算机、家用电器、五金交电、机械电器设备、楼宇自控设备、电子产品、办公用品的批发、佣金代理（拍卖除外）；提供相关产品的技术服务、技术咨询”；同意修改公司章程；同意修改公司经营合同。
2012年05月08日，北京市xxx区商务委员会向北京市商务委员会报送了 “石商务批[2012]39号”《关于北京金煤腾达科技有限责任公司股权转让等变更的批复》，批准北京金煤腾达工业技术有限公司将其在北京金煤腾达科技有限责任公司全部的股权转让给北京金煤创业进出口有限公司。转股后，金煤创业出资 306万元人民币，占公司注册资本的51%；桑格迪普xx德出资294万元人民币，占公司注册资本的49%。同意公司经营范围变更为从事电厂、水泥厂及矿山用立磨、球磨产品、实验室仪器设备、化学试剂、计算机、家用电器、五金交电、机械电器设备、楼宇自控设备、电子产品、办公用品的批发、佣金代理（拍卖除外）；提供相关产品的技术服务、技术咨询。批准公司2012年04月18日签署的股权转让协议、合同修改协议和章程修改协议生效。
2012年05月18日，北京金煤腾达科技有限责任公司取得了北京市人民政府颁发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 05 月 25 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖
诚验字[2012]第 F-0278 号”《验字报告》，验证：截至 2012 年 03 月 08 日止，
公司已收到桑格迪普xx德、北京金煤创业进出口有限公司缴纳的第 2 期出资，
第二期实收注册资本人民币 2,047,869.34 元，其中股东桑格迪普xx德出资人民
股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 认缴出资比例 |
北京金煤创业进出口 有限公司 | 306.00 | 153.00 | 货币 | 51.00 |
XXXXXXXXXX Xxxxxxx （xxxxxx德） | 294.00 | 146.787271 | 货币 | 49.00 |
合计 | 600.00 | 299.787271 | -- | 100 |
币 101.786934 万元，北京金煤创业进出口有限公司出资人民币 103 万元。此次变更后，乐天腾达的股权结构如下： 单位：万元
2012年08月08日，乐天腾达就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
（5）第一次变更公司名称、第二次变更出资日期
2012年11月02日，公司召开董事会，全体董事一致同意将公司名称变更为“北京乐天腾达科技有限责任公司”，同意公司下期出资时间变更为“2013年03月14日”，同意修改公司章程。
2012年11月07日，乐天腾达就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
（6）第二次股权转让、第一次变更经营期限
2012年12月18日，乐天腾达召开董事会，全体董事一致同意SINGHATGIP Xxxxxxx 将其持有的公司49%的股权（实缴146.787271万元货币出资，未缴 147.212729万元货币出资）转让给北京鑫乐福机械有限公司；同意企业类型由中外合资企业变更为内资企业；同意免去xxx、SINGHATGIP Xxxxxxx、xx的董事职务，免去xxx的董事长职务，解散董事会；同意免去xx的监事职务，解聘xxx的经理职务。同日，SINGHATGIP Xxxxxxx与北京鑫乐福机械有限公司签订《股权转让协议》。
2012年12月18日，乐天腾达召开股东会，股东金煤创业与新股东鑫乐福一致
同意选举xxx担任公司执行董事及法定代表人职务，并聘任xxx担任公司经理职务；同意选举xx担任公司监事职务；同意公司经营期限变更为20年；同意公司新章程。
2012年12月25日，北京市xxx区商务委员会向北京市商务委员会报送了 “石商务批[2012]100号”《关于北京金煤腾达科技有限责任公司转制为内资企业的批复》，批准原投资外方桑格迪普xx德将其在乐天腾达的全部股权转让给北京鑫乐福机械有限公司，由此中外合资企业依法变更为内资企业；同意公司名称变更为“北京乐天腾达科技有限责任公司”。
此次股权转让后，乐天腾达的股权结构如下： 单位：万元
股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 认缴出资比例 |
北京金煤创业进出口 有限公司 | 306.00 | 153.00 | 货币 | 51.00 |
北京鑫乐福机械有限 公司 | 294.00 | 146.787271 | 货币 | 49.00 |
合计 | 600.00 | 299.787271 | -- | 100 |
2013年01月14日，乐天腾达就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
（7）第一次减少注册资本
2013 年 03 月 09 日，乐天腾达召开股东会，全体股东一致同意将公司注册
资本由 600 万元减少到 300 万元，其中股东金煤创业减少出资 153 万元，股东鑫乐福减少出资 147 万元，减资后出资情况为：金煤创业持有乐天腾达 51%股权
（153 万元货币出资），鑫乐福持有乐天腾达 49%股权（147 万元货币出资）；同意股东鑫乐福以货币形式补足对乐天腾达的出资 2127.29 元；同意修改公司章程。
2013 年 03 月 08 日，股东鑫乐福向乐天腾达缴付了出资款 2127.29 元，北京银行xxx支行为此出具了《交存入资资金报告单》。
2013 年 03 月 15 日，乐天腾达出具了《减资情况说明》：“公司注册资本由
600 万元减少到 300 万元，本公司于 2013 年 01 月 26 日在法制晚报上登了减资
公告，现已满 45 日，已符合相关法律程序。迄今为止，无任何单位或个人向本
公司提出清偿债务或相应的担保请求。至此，本公司债权债务已经清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。”
2013 年 03 月 15 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖
诚验字[2013]第 F-0076 号”《验字报告》，验证：截至 2013 年 03 月 15 日止，
公司已减少鑫乐福、金煤创业的注册资本合计人民币 300 万元，同时公司已收到
股东鑫乐福缴纳的注册资本 0.212729 万元人民币。公司于 2013 年 01 月 26 日在
法制晚报上登了减资公告，截至 2013 年 03 月 15 日，无任何单位或个人向乐天腾达提出清偿债务或相应的担保请求。至此，公司债权债务已经清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。
此次变更后，乐天腾达的股权结构如下： 单位：万元
股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 认缴出资比例 |
北京金煤创业进出口 有限公司 | 153.00 | 153.00 | 货币 | 51.00 |
北京鑫乐福机械有限 公司 | 147.00 | 147.00 | 货币 | 49.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | -- | 100 |
2013年03月25日，乐天腾达就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
（8）第三次股权转让
2014 年 12 月 10 日，乐天腾达召开股东会，全体股东一致同意股东金煤创业将其持有的乐天腾达 10%的股权（30 万元货币出资）转让给xxx，同意股东金煤创业将其持有的乐天腾达 41%的股权（123 万元货币出资）转让给鑫乐福，同意修改公司章程。同日，金煤创业分别与鑫乐福、xxx签署了《股权转让协议》。
此次股权转让后，乐天腾达的股权结构如下： 单位：万元
股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 认缴出资比例 |
北京鑫乐福机械有限 公司 | 270.00 | 270.00 | 货币 | 90.00 |
杨黎明 | 30.00 | 30.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | -- | 100 |
2015年01月19日，乐天腾达就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
3. 北京金煤鼎盛装饰有限公司（以下简称“金煤鼎盛”）
注册号： | 110111011422512 |
企业名称： | 北京金煤鼎盛装饰有限公司 |
住所： | 北京市房山区周口店镇新街村南（龙宝峪对面） |
经营范围： | 专业承包；装饰设计；零售；建筑材料、灯具、五金、电线电缆、装饰材料、水泥、家用电器。 |
法定代表人： | xx |
认缴注册资本总额： | 100 万元 |
企业类型： | 其他有限责任公司 |
成立日期： | 2008 年 10 月 30 日 |
目前股权结构： | 北京鑫乐福机械有限公司持有 40%的股权，xxx有 30%的股权，申建持有 30%的股权。 |
（1）设立
北京金煤鼎盛装饰有限公司成立于2008年10月30日，系由法人股东北京金煤创业进出口有限公司以货币出资10万元，在北京市工商行政管理局房山分局注册成立。金煤鼎盛设立时的注册号为110111011422512；住所为北京市房山区周口店镇新街村南（龙宝峪对面），法定代表人为xx，注册资本为10万元人民币，经营范围为：家居装饰；装饰设计；零售建筑材料、灯具、五金、电线电缆、装饰材料、水泥、家用电器。
金煤鼎盛设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
北京金煤创业进出口有限公司 | 10.00 | 货币 | 100 |
合计 | 10.00 | -- | 100 |
2008 年 10 月 20 日，股东金煤创业向金煤鼎盛缴付了出资款 10 万元，中国工商银行北京市分行出具了《交存入资资金凭证》。
2008 年 10 月 20 日，北京精与诚会计师事务所有限责任公司出具了“[2008]
精师验字第 1232 号”《验资报告》，验证上述货币出资已到位。
2008 年 10 月 30 日，金煤鼎盛在北京市工商行政管理局房山分局办理完成了设立登记，北京市工商行政管理局房山分局为金煤鼎盛颁发了注册号为 110111011422512 的《企业法人营业执照》。
（2）第一次增加注册资本、变更经营范围
2010年08月11日，金煤鼎盛的独资股东金煤创业决定增加北京鑫乐福机械厂为公司新股东。2010年08月12日，金煤鼎盛召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由10万元人民币增加至100万元人民币，其中原股东金煤创业新增出资50万元，新股东鑫乐福出资40万元。同时会议决议将公司的经营范围变更为“专业承包；装饰设计；零售；建筑材料、灯具、五金、电线电缆、装饰材料、水泥、家用电器。”，并通过了新的公司章程。
此次增资后，金煤鼎盛的股权结构变更为： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
北京金煤创业进出口有限公司 | 60.00 | 货币 | 60.00 |
北京鑫乐福机械厂 | 40.00 | 货币 | 40.00 |
合计 | 100.00 | -- | 100.00 |
2010 年 08 月 12 日，股东金煤创业、鑫乐福分别向金煤鼎盛缴付了出资款
50 万元、40 万元，建行良乡昊天支行为此出具了《交存入资资金报告单》。
2010年08月13日，北京精与诚会计师事务所有限责任公司出具了“[2010]精师（变更）验字第090号”《验资报告》，验证上述出资已经到位。
2010年08月25日，金煤鼎盛就上述事项在北京市工商行政管理局房山分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
（3）第一次股权转让
2014年12月14日，股东北京鑫乐福机械有限公司与新股东xx、xx共同召开了股东会，全体股东一致同意选举xx为监事，并通过了股权转让协议及公司章程修正案。
本次股权转让后，金煤鼎盛的股权结构为： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
北京鑫乐福机械有限公司 | 40.00 | 货币 | 40.00 |
xx | 30.00 | 货币 | 30.00 |
xx | 30.00 | 货币 | 30.00 |
合计 | 100.00 | -- | 100.00 |
2015年03月05日，金煤鼎盛就上述事项在北京市工商行政管理局房山分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
备注：北京鑫乐福机械厂已于 2010 年 09 月 09 日经北京市工商行政管理局房山分局核准变更为北京鑫乐福机械有限公司。
（4）第二次股权转让
2015 年 07 月 10 日，金煤鼎盛召开股东会，全体股东一致同意增加申建为
公司新股东，同意xx将其持有的公司 30 万元出资份额转让给xx，并决定免
去xx的监事职务。2015 年 07 月 10 日，xx与新股东申建签订了股权转让协议。同日，股东xx、鑫乐福与新股东召开股东会，全体股东一致同意选举申建为监事，并通过了股权转让协议与公司的新章程。
本次股权转让后，金煤鼎盛的股权结构为： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | |
北京鑫乐福机械有限公司 | 40.00 | 货币 | 40.00 |
xx | 30.00 | 货币 | 30.00 |
申建 | 30.00 | 货币 | 30.00 |
合计 | 100.00 | -- | 100.00 |
2015年07月21日，金煤鼎盛就上述事项在北京市工商行政管理局房山分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
4. 北京中外达国际货运代理有限公司（以下简称“中外达”）
注册号： | 110107011400790 |
企业名称： | 北京中外达国际货运代理有限公司 |
住所： | 北京市xxx区xx大街 18 号 2 号-2 |
经营范围： | 运输代理服务（不含航空运输代理）；仓储服务（成品油和危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
法定代表人： | xxx |
认缴注册资本总额： | 50 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2008 年 10 月 22 日 |
目前股权结构： | xxx持有 100%股权 |
（1）设立
北京中外达国际货运代理有限公司原名为北京中外达快递有限公司，成立于 2008年10月22日，系由自然人股东xxx以货币出资2万元、自然人股东xx以货币出资1万元，在北京市工商行政管理局xxx分局注册成立。中外达设立时的注册号为110107011400790；住所为北京市xxx区北xxx壁街66号平房（2幢2号），法定代表人为xxx，注册资本为3万元人民币，经营范围为：寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；信息咨询（中介服务除外）；技术服务；销售五金交电、日用品、劳保用品、鲜花。
中外达设立时的股权结构如下： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
杨宝祥 | 2.00 | 货币 | 66.67 |
xx | 1.00 | 货币 | 33.33 |
合计 | 3.00 | -- | 100 |
2008 年 10 月 20 日，股东xxx、xx分别向中外达缴付了出资款 2 万元、
1 万元，北京农村商业银行xxx支行营业部为此出具了《交存入资资金报告单》。
2008 年 10 月 20 日，北京德润会计师事务所出具京德润验字[2008]0359 号
《验资报告书》，验证上述货币出资已到位。
2008 年 10 月 22 日，中外达在北京市工商行政管理局xxx分局办理完成了设立登记，北京市工商行政管理局xxx分局为中外达颁发了注册号为 110107011400790 的《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让、增加注册资本、变更住所、变更经营范围
2009年07月28日，中外达召开股东会，全体股东一致同意股东xxx将其持有的66.67%股权全部转让给北京金煤创业进出口有限公司，同意股东xx将其持有的33.33%股权全部转让给北京金煤创业进出口有限公司，同意修改公司章程。同日，股东xxx、xx分别与金煤创业签订了《股权转让协议》。此次股权转让后，自然人xxx、xx不再持有中外达的股份，法人金煤创业成为中外达的唯一股东。
2009年07月28日，股东金煤创业决定将中外达的注册资本由3万元增加到30万元，其中新增的27万元注册资本由股东金煤创业以货币出资；决定将公司住所变更为北京市xxx区八大处高科技园区内6-C号地2号楼109室；决定将公司经营范围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可，自主选择经营项目开展经营活动”，决定修改公司章程。
2009 年 07 月 24 日，股东北京金煤创业进出口有限公司向中外达缴付了出
资款 27 万元，中国农业银行北京市分行出具了《交存入资资金凭证》。
2009年07月28日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了“京真诚验字 [2009]A1236号”《验资报告》，验证上述出资已经到位。
2009年08月05日，中外达就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
此次变更后，中外达的股权结构为： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
北京金煤创业进出口有限公司 | 30.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 30.00 | -- | 100.00 |
2012年07月05日，中外达的独资股东金煤创业决定将中外达的注册资本由30
万元增加至50万元，其中新增的20万元注册资本由股东金煤创业以货币出资。
2012 年 07 月 05 日，股东北京金煤创业进出口有限公司向中外达缴付了出
资款 20 万元，中国银行北京分行为此出具了《交存入资资金凭证》。
2012年07月10日，中外达就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
此次变更完成后，中外达的股权结构为： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
北京金煤创业进出口有限公司 | 50.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 50.00 | -- | 100.00 |
（4）第二次股权转让、变更经营范围，第一次变更公司名称
2014年12月20日，中外达的独资股东金煤创业决定将其持有的中外达100%股权全部转让给xxx，同时免去xx监事职务，修改公司章程。同日，股东金煤创业与xxx签订了《股权转让协议》。
2014年12月20日，自然人独资股东xxx决定将公司名称变更为“北京中外达国际货运代理有限公司”，决定将公司经营范围变更为 “运输代理服务（不含航空运输代理）；仓储服务（成品油和危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，决定选举xxx担任公司监 事，决定修改公司章程。
2015年01月20日，中外达就上述事项在北京市工商行政管理局xxx分局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
此次变更完成后，中外达的股权结构为： 单位：万元
股东 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
杨宝祥 | 50.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 50.00 | -- | 100.00 |
5. 遵化市金硕冶金矿山机械有限公司（以下简称“金硕机械”）
统一社会信用代码： | 91130281320294503Y |
企业名称： | 遵化市金硕冶金矿山机械有限公司 |
住所： | 河北省唐山市遵化市西留村乡东留村村 |
经营范围： | 冶金机械及配件 矿山机械及配件 加工 制售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
法定代表人： | xx |
认缴注册资本总额： | 100 万元 |
企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
营业期限： | 2015 年 4 月 28 日起至 2025 年 4 月 27 日 |
目前股权结构： | 北京金煤创业科技股份有限公司持有 100%股权 |
（1）设立
遵化市金硕冶金矿山机械有限公司成立于 2015 年 04 月 28 日，系由自然人
股东xxx、xx分别以货币出资 50 万元（共计人民币 100 万元），在遵化市工商行政管理局注册成立。金硕机械设立时的注册号为 130281000023216，住所为河北省唐山市遵化市西留村乡东留村，法定代表人为xxx，注册资本为 100万元人民币，经营范围为冶金机械及配件 加工 制售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金硕机械设立时的股权结构如下： 单位：万元
股东 | 认缴出资额 | 出资时间 | 出资方式 | 出资比例（%） |
xxx | 00.00 | 2015 年 07 月 31 日前 | 货币 | 50 |
xx | 50.00 | 2015 年 07 月 31 日前 | 货币 | 50 |
合计 | 100.00 | - | -- | 100 |
根据金硕机械设立时的《公司章程》第六条的规定，股东xxx、xx认缴的出资额需在 2015 年 07 月 31 日前缴纳。
2015 年 04 月 28 日，金硕机械在遵化市工商行政管理局办理完成了设立登记，遵化市工商行政管理局为其颁发了注册号为 130281000023216 的《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让
2015 年 05 月 19 日，金硕机械召开股东会，全体股东一致同意xxxx其持有的金硕机械全部股权（50 万元出资）转让给北京金煤创业进出口有限公司，同意xx将其持有的金硕机械全部股权（50 万元出资）转让给北京金煤创业进出口有限公司。同日，xxx、xx分别与金煤创业签订了《转股协议书》，xxxx 50 万元的价格将其持有的金硕机械 50%股权转让给金煤创业，xx以 50万元的价格将其持有的金硕机械 50%股权转让给金煤创业。
此次股权转让后，金硕机械的股权结构如下：
股东 | 认缴出资额 | 出资时间 | 出资方式 | 出资比例（%） |
金煤创业 | 100.00 | 2015 年 07 月 31 日前 | 货币 | 100 |
合计 | 100.00 | - | -- | 100 |
根据修改后的《公司章程》第六条规定，股东金煤创业的出资总额为人民币 100 万元，出资方式为货币，且股东已决定于 2015 年 07 月 31 日前足额缴纳出资。
2015 年 05 月 21 日，金硕机械在遵化市工商行政管理局办理了此次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
备注：根据 2016 年 03 月 01 日，xxx、xx分别出具的《确认函》载明，因金硕机
械设立时，二人认缴的 100 万元出资并未实际缴纳，且金煤创业已将 100 万元股权转让对价直接支付给金硕机械缴付出资，故金煤创业无需再向二人支付股权转让价款。
（3）第一次变更经营范围
2015 年 10 月 26 日，金硕机械的独资股东金煤创业决定：在公司经营范围中增加“矿山机械及配件 加工 制售”，同时聘任xx担任公司的执行董事兼总经理，聘任粘宝文担任公司监事。根据公司章程的约定，执行董事为公司的法定代表人。
2015 年 11 月 02 日，金硕机械就上述事项在遵化市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
根据金硕机械提供的相关资料及本所律师核查，子公司金硕机械成立以来的历次股权转让行为均是当事人的真实意思表示，签订了相应的股权转让协议，经过了相关股东会决议的确认，符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（二）子公司金硕机械的重大资产重组情况
根据股份公司的说明并经本所律师核查，报告期内，金煤科技不存在重大资产重组情况，子公司金硕机械存在重大资产重组的情形。
2015 年 06 月 10 日，金硕机械与遵化市金硕冶金矿山机械厂签订了《资产重组协议》，以现金方式收购机械厂的机器设备、实验设备、模具等相关固定资产，交易金额为 4,913,460.29 元，该项关联交易构成重大资产重组。
1.交易对方的具体情况
遵化市金硕冶金矿山机械厂系 2007 年 01 月 26 日注册成立的普通合伙企业，
合伙人为xx和xxx，注册资本为 100 万元，xx、xxxx出资 50 万元，占比均为 50%；主要经营场所为遵化市西留村乡东留村；经营范围为矿山机械及配件、冶金机械及配件、制售、加工。
合伙人xx为金煤科技实际控制人xx之弟，该合伙企业为金煤科技的关联方，同时报告期内该合伙企业为金煤科技的供应商，主要从事耐磨耐热材料的外协加工生产业务，即遵化市金硕冶金矿山机械厂按照金煤创业提供的图纸、材质单以及标准加工生产衬板、支架、履带板、板锤等产品。
2.交易具体内容
为了解决关联交易，2015 年 06 月 10 日，金煤创业的全资子公司遵化市金硕冶金矿山机械有限公司与遵化市金硕冶金矿山机械厂签订《资产重组协议》，以现金方式收购其所持有的机器设备、实验设备、模具等相关固定资产，交易金额为 4,913,460.29 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，遵化市金硕冶金矿山机械有限公司的总资产为
11,378,046.33 元，净资产为 1,148,285.04 元。遵化市金硕冶金矿山机械有限公司
x次资产收购的交易价格为 4,913,460.29 元，占遵化市金硕冶金矿山机械有限公
司 2015 年 12 月 31 日净资产额的 427.90%，占总资产额的 43.18%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，构成重大资产重组。
3.交易履行的决策程序
2015 年 04 月 25 日，唐山天勤资产评估有限公司出具xxx报字（2015）
第 0059 号《资产评估报告》，对遵化市金硕冶金矿山机械厂的机器设备、实验
设备以及模具等相关固定资产进行评估，评估基准日为 2015 年 04 月 20 日，评
估方法为重置成本法，上述相关固定资产的评估值为 491.35 万元。
2015 年 06 月 09 日，金煤创业召开股东会，同意全资子公司金硕机械参考
唐山天勤资产评估有限公司xxx报字（2015）第 0059 号《资产评估报告》，
按照 4,913,460.29 元的对价购买遵化市金硕冶金矿山机械厂的机器设备、实验设备以及模具等相关固定资产。
由于金煤创业的股东xx、xxxx与遵化市金硕冶金矿山机械厂具有关联关系，所有股东均为关联方，故本次决议无需履行回避程序。
2015 年 06 月 10 日，子公司金硕机械作出股东决定，同意参考唐山天勤资
产评估有限公司xxx报字（2015）第 0059 号《资产评估报告》，按照 4,913,460.29元的对价购买遵化市金硕冶金矿山机械厂的机器设备、实验设备以及模具等相关固定资产。
2015 年 06 月 10 日，遵化市金硕冶金矿山机械厂召开合伙人会议，同意参
考唐山天勤资产评估有限公司xxx报字（2015）第 0059 号《资产评估报告》，
按照 4,913,460.29 元的对价将机器设备、实验设备以及模具等相关固定资产出售给金硕机械。
本所律师核查后认为，本次重大资产重组履行了必要的决策程序，交易双方意思表示真实，关联交易价格系参考专业评估机构对相关资产的评估值确定、价格公允，经过了股东会、合伙人会议等相关权力机构决策，签订了相应的重大资
产重组协议，符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。
根据公司提的工商登记资料、《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关业务合同及公司xx，股份公司专业从事耐磨材料、复合材料及新材料产品的开发、销售。本所律师核查后认为，股份公司的实际经营未超出《企业法人营业执照》所载明的经营范围和经营方式，自公司成立以来主营业务未发生重大变化。
根据公司的工商登记资料、《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关业务合同、公司xx，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2016]000263号”《审计报告》，金煤科技2014年、2015年的主营业务收入分别为： 3022.96万元、2543.07万元，占营业收入的比例分别为97.96%、98.80%。
本所律师核查后认为，报告期内，股份公司主营业务突出，没有发生主营业务重大变更的情形。
根据公司章程的规定，股份公司为永久存续的企业法人；根据公司的年检记录，股份公司自成立以来顺利通过了历年的工商年检，具有持续经营记录。
根据股份公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司经营正常，没有受到环保、质检等政府部门罚款及以上级别的处罚，不存在法律、法规和公司章程规定的影响或导致无法持续经营的情形。
根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司已履行完毕的、正在履行及将要履行的合同不存在可能影响股份公司持续经营能力的风险。
根据股份公司的说明及股份公司董事、监事、高级管理人员的承诺，股份公司高级管理人员专职在公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳
定。
本所律师经合理审验后认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司具有持续经营能力。
根据股份公司的说明并经本所律师核查，公司及其子公司的生产、经营都已取得了相关的资质、许可。
1. 公司拥有的与经营活动相关的资质、证书如下：
序号 | 名称 | 证书编号 | 发证时间 | 发证机构 | 有效期 |
1 | 产地注册登记证 | 110030877 | 2007.03.06 | 北京出入境检 验检疫局 | 长期 |
2-1 | 中关村xx技术 企业 | 20142080045411 | 2014.09.04 | 中关村科技园 区管理委员会 | 2017.09.03 |
2-2 | 中关村xx技术 企业（新） | 20162080005603 | 2016.01.12 | 中关村科技园 区管理委员会 | 2019.01.11 |
3 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 01711559 | 2014.05.21 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 长期 |
对外贸易经营者 备案登记表（新） | |||||
4-1 | 海关报关单位注 册登记证书 | 1107960084 | 2014.11.25 | 中华人民共和 国北京海关 | -- |
4-2 | 海关报关单位注 册登记证书（新） | 1107960084 | 2016.03.14 | 中华人民共和 国北京海关 | 长期 |
5 | 自理报检单位备 案登记证明书 | 1100604589 | 2014.12.10 | 北京出入境检 验检疫局 | -- |
6-1 | 管理体系认证证书 ISO9001 | 04513Q20124R0S | 2015.05.04 | 北京大陆航星 质量认证中心有限公司 | 2016.03.27 |
6-2 | 管理体系认证证书 ISO9001 （新） | 04516Q20280R1S | 2016.03.27 | 北京大陆航星质量认证中心 有限公司 | 2018.09.15 |
7 | xx技术企业证书 | GR201511001647 | 2015.11.24 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市 地方税务局 | 2018.11.23 |
8 | 北京市工商业联合会北京市商会 | 石联字第 366 号 | 2010.05.31 | 北京市工商业联合会、北京 市商会 | -- |
9 | 出口企业退税登 记证 | 110107BA041 | 2006.07.05 | 北京市xxx 区国家税务局 | -- |
10 | 出入境检验检疫 报检企业备案表 | 1100604589 | 2016.03.11 | 北京出入境检 验检疫局 | -- |
11 | 第二类医疗器械 经营备案凭证 | 京石食药监械经 营备 20150077 号 | 2015.05.04 | 北京市食品药 品监督管理局 | -- |
12 | 信用等级公告书 | 君信评 [2015]0166 号 | 2015.08.05 | 北京君维诚信用评估有限公 司 | 2016.08.04 |
关于企业取得第二类医疗器械经营备案情况的说明：
2009 年 04 月 30 日，公司取得了北京市药品监督管理局颁发的“x 070340”号《医疗器械经营企业许可证》，许可经营范围为：“III 类：医用高频仪器设备； II 类：医用化验和基础设备器具，消毒和灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具”，许可期限自 2009 年 04 月 30 日至 2014 年 04 月 29 日。
根据国务院颁布的《医疗器械监督管理条例》（2014 年 2 月 12 日国务院第
39 次常务会议修订通过，自 2014 年 6 月 1 日起施行）第三十条规定：“从事第
二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证明资料。”故自 2014
年 06 月 01 日起，企业经营第二类医疗器械不再需要取得许可，备案即可。
2015 年 05 月 04 日，公司取得了北京市食品药品监督管理局颁发的“京石
食药监械经营备 20150077 号”《第二类医疗器械经营备案凭证》，公司备案的经营范围为：“II 类：6825 医用高频仪器设备，6841 医用化验和基础设备器具， 6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备”。
另经本所律师核查，2014 年 06 月有限公司第三次变更经营范围后至本法律意见书出具之日，金煤科技在工商登记的经营范围中不包含销售第二类、第三类医疗器械。根据公司控股股东及实际控制人xx的说明并经本所律师核查，报告期内，公司实际并未从事第二类医疗器械和第三类医疗器械的经营销售。故本所律师认为，股份公司虽具有第二类医疗器械经营的相关资质，但实际并未经营第二类、第三类医疗器械，公司所从事的业务范围在工商登记机关核准的经营范围内，不存在超越经营范围、超越资质的情况。
2. 子公司金硕机械取得的与经营活动相关的资质、证书如下：
序 号 | 名称 | 证书编号 | 许可内容 | 发证机构 | 有限期限 |
1 | 河北省排放污 染物许可证 | PWX-130281-0740-15 | 颗粒物 0.68 吨/年 | 遵化市环保 局 | 2015.12.18- 2016.12.18 |
经本所律师核查，金煤科技及其子公司金硕机械已分别取得了经营所需的资质文件，取得的资质均在有效期内，不存在无法续期的风险，不存在对公司持续经营构成重大不利影响的情形。截至本法律意见书出具之日，金煤科技的上述证照仍登记在有限公司名下，股份公司正陆续办理证照所有权人更名手续，鉴于有限公司与股份公司经营的一致性、连续性及整体变更设立为股份公司的合法性，上述资质许可变更至股份公司名下不存在法律障碍。
本所律师核查后认为，股份公司所从事的业务范围在工商登记机关核准的经
营范围内，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据股份公司的确认并经本所律师的核查，股份公司及子公司金硕机械拥有或使用的主要财产状况如下：
根据股份公司的说明并经本所律师核查，金煤科技目前不拥有任何土地使用权。子公司金硕机械无偿使用“遵化市金硕冶金矿山机械厂”（以下简称“机械厂”，该合伙企业现已注销）拥有使用权的位于遵化市井管厂西道北，土地使用权证号为“遵集用 2011 第 085 号”的 2445.87 平方米土地及其地上建筑物。该土地及地上建筑物为遵化市西留村乡东留村村民委员会（以下简称“东留村村委会”）所有，机械厂承租后将其提供给金硕机械无偿使用。具体情况如下：
1. 关于上述土地使用权性质的说明
根据 2016 年 03 月 10 日，东留村村委会出具的《集体土地使用权性质说明》以及遵化市城区国土资源所出具的《说明函》，东留村所有的位于井管厂西道北，土地使用权证号为“遵集用 2011 第 085 号”，共计 2445.87 平方米的土地使用权
性质为“公司址”，可用于企业生产、经营使用，使用期限最长不超过 20 年，该土地上的附着物在租赁期间，不会被拆除。上述土地目前由遵化市金硕冶金矿山机械有限公司租赁使用，用于开展工业生产和经营活动。金硕机械承租上述土地并将其用于公司的生产、经营，符合国家和地方关于土地规划和土地管理方面的法律、法规的规定，不存在因违反土地管理法律、法规受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，子公司金硕机械租赁上述土地用于公司生产、经营，未违反国家和地方关于土地规划和土地管理方面的法律、法规的规定，合法、合规。
2. 转租程序的合法合规性
根据 2011 年 12 月 28 日，由东留村村委会盖章、三分之二村民代表签署的
《村民代表大会关于集体土地出租的决议书》，遵化市西留村乡东留村村民代表会议表决同意，将该村所有的位于井管厂西道北，土地使用权证号为“遵集用 2011 第 085 号”的，共计 2445.87 平方米的土地使用权及地上附着物出租给遵化
市金硕冶金矿山机械厂用于生产、经营，租赁期限为 20 年，租赁费用为 5000
元每年。2012 年 01 月 01 日，机械厂与东留村村委会签订了《租赁合同》，机械厂拥有上述土地的使用权，可自主组织生产经营。
2015 年 03 月 31 日，金硕机械与遵化市金硕冶金矿山机械厂及机械厂合伙人xxx、xx签署了《无偿使用合同》，xxx、xx同意将其承租的上述土地及地上建筑物（建筑面积为 1883.6 ㎡）无偿提供给金硕机械用于生产经营，
无偿使用期限为 10 年，自 2015 年 04 月 01 日至 2025 年 04 月 01 日。
根据 2016 年 03 月 10 日，东留村村委会出具的《集体土地使用权转租情况说明》，当地村民及村委会同意机械厂将其承租的上述土地转租给金硕机械用于生产、经营，并承诺在租赁合同有效期内，该土地使用权不会被收回，地上附着物不会被拆除。
本所律师核查后认为，金硕机械无偿使用合伙企业拥有使用权的土地履行的程序合法、合规。
根据股份公司的说明并经本所律师核查，金煤科技及子公司金硕机械目前不拥有任何房屋所有权。二者目前使用的房屋均系租赁取得，具体情况如下：
1. 金煤科技的办公用房
2014 年 03 月 11 日，金煤创业与北京古城泰然投资管理公司（集体所有制）
（以下简称“古城泰然”）签订了《房屋租赁合同》，古城泰然将其位于北京市xxx区古城西街 19 号研发生产楼 D 座南楼二层 202 室（建筑面积 541 平方米）
的房屋租赁给金煤创业使用，租赁期五年，自 2014 年 03 月 11 日至 2019 年 03
月 10 日。第一年至第三年度年租金为 434,423 元；第四至第五年度的租金为
477,865 元。截至本法律意见书出具之日，该《房屋租赁合同》仍在继续履行。
北京市xxx区人民政府曾于 2014 年出具《集体经济系统经营场所证明》，
证明前述租赁房屋归北京古城泰然投资管理公司所有，用途为商业办公，其位置不在拆迁范围内。
本所律师核查后认为，古城泰然具备相关房产的租赁资格，金煤创业与房屋所有人签署的《租赁合同》合法有效，《租赁合同》履约过程中不存在拖欠租金、物业费及各种费用而导致提前解约的情形，金煤科技对上述房屋拥有合法使用权，有权按照合同约定使用上述房产，但上述合同的主体尚需变更为股份公司。由于金煤创业与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性，上述合同主体最终变更为股份公司不存在法律上的实质性障碍。
2. 金硕机械的生产厂房和办公用房
如前所述，2015 年 03 月 31 日，金硕机械与遵化市金硕冶金矿山机械厂及机械厂合伙人xxx、xx签订了《无偿使用合同》，xxx、xx同意将其位于井管厂西道北，建筑面积为 1883.6 ㎡的房屋无偿提供给金硕机械使用，房屋
无偿使用期限为 10 年，自 2015 年 04 月 01 日至 2025 年 04 月 01 日。（此处房屋附属的土地的具体情况，详见本法律意见书第八部分（一）土地使用权。）
根据股份公司的说明并经本所律师核查，金硕机械无偿使用遵化市金硕冶金矿山机械厂拥有使用权的土地及其地上建筑物用于生产、经营，未违反国家和地方关于土地规划和土地管理方面的法律、法规的规定，合法、合规。
根据《审计报告》及股份公司的说明，公司的主要生产经营设备为机器设备、电子设备、办公家具和模具。
经本所律师核查，股份公司的主要生产经营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
根据股份公司的说明及本所律师核查，目前股份公司拥有的车辆情况如下：
序号 | 车辆类型 | 厂牌型号 | 车牌号码 | 登记日期 |
1 | 小型普通客车 | 别克牌 | xM06989 | 2007年07月20日 |
2 | 小型普通客车 | 奥德赛 | xQ7UJ12 | 2008年06月25日 |
3 | 小型轿车 | xxx牌 | xP7H610 | 2010年03月24日 |
4 | 小型普通客车 | 松花江牌 | xP9L369 | 2010年03月26日 |
5 | 小型轿车 | xxx牌 | xP78M85 | 2010年06月24日 |
6 | 小型轿车 | xxx牌 | xP081M8 | 2010年09月01日 |
7 | 小型普通客车 | 别克牌 | xN097K3 | 2010年09月25日 |
8 | 小型轿车 | xxx牌 | xMP8351 | 2012年07月27日 |
9 | 小型面包车 | 松花江牌 | xQK9630 | 2012年11月16日 |
根据股份公司的说明及本所律师核查，目前股份公司拥有的无形资产如下：
1. 商标
序号 | 文字或图形 | 证书编号 | 注册人 | 注册 有效期限 | 核定使用 商品 |
1 | 9377552 | 北京金煤创业进出口有限公司 | 2012.05.07- 2022.05.06 | 第35类 | |
2 | 9377381 | 北京金煤创业进出口有限公司 | 2012.05.07- 2022.05.06 | 第07类 | |
3 | 12557747 | 北京金煤创业进出口有限公司 | 2015.03.21- 2025.03.20 | 第07类 | |
4 | 12557898 | 北京金煤创业进出口有限公司 | 2015.03.21- 2025.03.20 | 第35类 |
2. 专利
序 号 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类型 | 公开 （公告）日 | 专利权人 | 发明/设计人 | 取得 方式 |
1 | ZL2014205 57253.4 | ZTA陶瓷蜂窝 芯块结构 | 实用 新型 | 2015.03.25 | 北京金煤创业进 出口有限公司 | xx | 原始 取得 |
2 | ZL2014205 57148.0 | ZTA 陶瓷龙骨复合合金钢刮 板结构 | 实用 新型 | 2015.03.25 | 北京金煤创业进 出口有限公司 | xx | 原始 取得 |
3 | ZL2014205 57074.0 | ZTA陶瓷蜂窝 随形芯块结构 | 实用 新型 | 2015.03.25 | 北京金煤创业进 出口有限公司 | xx | 原始 取得 |
4 | ZL2014205 57072.1 | 蜂窝ZTA陶瓷 复合高铬铸铁板锤结构 | 实用新型 | 2015.04.15 | 北京金煤创业进出口有限公司 | xx | 原始取得 |
5 | ZL2014205 57071.7 | 蜂窝ZTA陶瓷 复合高锰钢齿板结构 | 实用新型 | 2015.03.25 | 北京金煤创业进出口有限公司 | xx | 原始取得 |
6 | ZL2014205 56357.3 | ZTA陶瓷蜂窝 龙骨芯块 | 实用 新型 | 2015.03.25 | 北京金煤创业进 出口有限公司 | xx | 原始 取得 |
7 | XX0000000 42896.X | 陶瓷复合高铬 铸铁碾底结构 | 实用 新型 | 2015.07.22 | 北京金煤创业进 出口有限公司 | xx | 原始 取得 |
8 | XX0000000 43313.5 | 陶瓷复合高铬铸铁辊套结构 | 实用 新型 | 2015.07.22 | 北京金煤创业进 出口有限公司 | xx | 原始 取得 |
9 | ZL2015202 03857.3 | 蜂窝 ZTA 陶瓷复合高锰钢扎臼壁破碎壁结 构 | 实用新型 | 2015.12.23 | 北京金煤创业进出口有限公司 | xx | 原始取得 |
10 | 2015100314 18.3 | 金属基复合增强相铸造工艺 | 发明 专利 | 等待实审 提案 | 北京金煤创业进 出口有限公司 | xx | xx 取得 |
11 | 2015105648 41.X | 高锰钢真空铸造余温水韧热 处理工艺 | 发明 专利 | 等待实审 请求 | 北京金煤创业进 出口有限公司 | xx | xx 取得 |
12 | 2015105643 78.9 | 陶瓷高铬复合增强铸钢耐磨 条板铸造工艺 | 发明 专利 | 等待实审 请求 | 北京金煤创业进 出口有限公司 | xx | 原始 取得 |
3. 域名
序 号 | 域名 | 域名类型 | 域名资料状态 | 到期日 |
1 | xxx-xx.xxx | .com 英文域名 | 审核成功 | 2018-01-27 |
2 | xxx-xx.xxx | 国际英文域名（.net） | 审核成功 | 2018-01-27 |
3 | xxxx-xx.xxx | .com 英文域名 | 审核成功 | 2016-09-14 |
4 | xxx-xxx.xxx | .com 英文域名 | 审核成功 | 2016-12-06 |
5 | xxx-xxxxxxxx.xxx | .com 英文域名 | 审核成功 | 2016-12-06 |
6 | xxx-xxxxx.xxx | .com 英文域名 | 审核成功 | 2016-12-07 |
7 | xxx-xxxxxxx.xxx | .com 英文域名 | 审核成功 | 2016-12-07 |
8 | xxxxxxxxx.xxx | .com 英文域名 | 审核成功 | 2018-01-06 |
9 | xxx-xx.xxx | .com 英文域名 | 审核成功 | 2018-01-27 |
本所律师核查后认为，公司目前拥有的专利技术均为耐磨材料相关的实用新型及专利技术，均系公司自主设计研发，不存在对他方的依赖，未对公司资产及业务的独立性产生不利影响，也不存在侵犯他人知识产权的情形。截至本法律意见书出具之日，上述无形资产仍登记在有限公司名下，股份公司正陆续办理证照所有权人更名手续，鉴于有限公司与股份公司经营的一致性、连续性及整体变更设立为股份公司的合法性，相关无形资产变更至股份公司名下不存在法律障碍。
1. 主要财产抵押、质押情况。根据股份公司说明并经本所律师核查，股份公司的主要财产所有权、使用权均不存在设定担保、抵押、质押或其他限制的情况。
2. 主要财产租赁情况。根据股份公司的确认及本所律师的调查，股份公司不存在将主要财产出租的情形。
综上，本所律师认为，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。股份公司拥有的主要资产均为公司合法拥有，权属清晰，不存在争议或法律纠纷；股份公司主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他被抵押、质押、司法查封、冻结等权利受到限制的情形。
本法律意见书所披露之股份公司关联方包括但不限于：（1）股份公司控股股东及其控股或参股的企业；（2）股份公司持有 5%以上股份主要股东和对股份公司有重大影响的法人或自然人及其控制的企业；（3）股份公司董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制的企业；（4）股份公司自然人股东、董事、监事及高级管理人员担任董事、监事及高级管理人员的企业。
经核查，截至本法律意见书出具日，股份公司存在以下主要关联方：
1. 金煤科技的子公司
序号 | 关联企业名称 | 与公司的关系 |
1 | 遵化市金硕冶金矿山机械有限公司 | 公司的子公司，公司持股 100% |
（金硕机械的具体情况详见本法律意见书第六部分“金煤科技的控股子公司或分支机构”）
2. 直接或间接控制股份公司的股东(追溯至实际控制人)、持有股份公司 5%
以上股权的其他股东
序号 | 股东 | 与金煤科技的关系 | 持股比例 |
1 | xx | 控股股东、实际控制人 | 61.50% |
2 | xxx | 持有 5%以上股份的主要股东 | 12.00% |
3 | xx | 持有 5%以上股份的主要股东 | 10.00% |
（股东具体情况请参照本法律意见书第五部分“（二）股份公司的股东情况”）
3. 直接或间接控制股份公司的股东(追溯至实际控制人)、持有股份公司 5%
以上股权的其他股东控股、参股的其他企业
序号 | 姓名 | 与金煤科技 的关系 | 控股、参股的企业 | 任职 | 持股 比例 |
1 | xx | 控股股东、 实际控制人 | - | - | - |
2 | xxx | 持股 5%以上 主要股东 | - | - | - |
3 | xx | 持股 5%以上主要股东 | 北京顺达建业科贸有限公司 | 法定代表人 执行董事总经理 | 80% |
企业名称： | 北京顺达建业科贸有限公司 |
注册号： | 110109000288290 |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 0-0 xx 0 x X000 x |
经营范围： | 技术开发；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；家居装饰；销售汽车配件、五金交电、建筑材料、金属材料（除金银）、计算机软硬件及外设、机电设备、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、木材、家具、针纺织品、百货。 |
法定代表人： | xx |
认缴注册资本总额： | 50 万元 |
企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期： | 1999 年 03 月 31 日 |
营业期限： | 1999 年 03 月 31 日起至 2019 年 03 月 30 日 |
（1）股东xx控股的企业基本情况如下：北京顺达建业科贸有限公司
根据 2016 年 03 月 24 日，北京顺达建业科贸有限公司出具的《声明及承诺》，北京顺达建业科贸有限公司的主营业务为“生产、销售化学交联聚乙烯发泡板材、电子交联聚乙烯发泡材料和卷材”。其从事的主营业务与金煤科技的主营业务不同，不存在同业竞争的情形。
故本所律师核查后认为，公司控股股东、实际控制人、持有股份公司 5%以上股权的主要股东及上述股东控股或参股的其他企业，与股份公司的主营业务不
同，与股份公司不存在同业竞争的情况；根据股份公司的说明及《审计报告》的记载，股份公司与上述关联企业也不存在关联交易的情形。
4. 董监高参股、控股或任职的其他企业及与公司董监高关系密切的家庭成员控制的企业
序 号 | 姓名 | x煤科技 职务 | 参股、控股企业 或任职企业 | 任职 | 持股 比例 | 备注 |
1 | xx | 董事长 总经理 | - | - | - | - |
2 | xxx | 董事 | - | - | - | - |
3 | xx | 董事 | 北京顺达建业科贸有限公司 | 法定代表人执行董事 总经理 | 80% | - |
4 | xxx | 董事 | - | - | - | - |
5 | 粘宝文 | 董事 副总经理 董事会秘书 | 北京世佳环球工业技术有限公司 | - | 35% | - |
6 | 申建 | 监事会主席 | 北京金煤鼎盛装饰有限公司 | 监事 | 30% | 2010 年 08 月至 2015 年 03 月，公司持有金煤鼎盛 60%股份。2015 年 03 月 05 日，公司将其持有的 60%股份全部 转让给xx、xx。 |
7 | xxx | 监事 | - | - | - | - |
8 | xxx | 职工代表 监事 | - | - | - | - |
9 | xxx | x总经理 | - | - | - | - |
10 | xxx | 财务总监 | - | - | - | 配偶xxxx有北 |
京浩维创新科技有 限公司 50%股份 |
（1）董事xx参股或控股的企业情况详见本法律意见书第九部分“（一）股份公司的关联方”）
统一社会信用代码： | 91110107562109606J |
企业名称： | 北京世佳环球工业技术有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxx00 xx 0 xx0 xA-1738 房间 |
经营范围： | 技术服务、技术咨询；销售机械设备、仪器仪表、通讯设备、专用设备；维修机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
法定代表人： | xx |
认缴注册资本总额： | 200 万元 |
企业类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期： | 2010 年 09 月 16 日 |
营业期限： | 2010 年 09 月 16 日起至 2030 年 09 月 15 日 |
（2）董事粘宝文参股或控股的企业基本情况如下：北京世佳环球工业技术有限公司
根据 2016 年 03 月 24 日，北京世佳环球工业技术有限公司出具的《声明及承诺》，北京世佳环球工业技术有限公司的主营业务为“销售进口泵”。其所从事的主营业务与金煤科技的主营业务不同，不存在同业竞争的情形。
注册号： | 110111011422512 |
企业名称： | 北京金煤鼎盛装饰有限公司 |
（3）监事会主席x建参股或控股的企业基本情况如下：北京金煤鼎盛装饰有限公司
住所： | xxxxxxxxxxxxxx(xxxxx) |
经营范围： | 专业承包；装饰设计；零售建筑材料、灯具、五金、电线电缆、装饰材料、水泥、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
法定代表人： | xx |
认缴注册资本总额 | 100 万元人民币 |
企业类型： | 其他有限责任公司 |
成立日期： | 2008 年 10 月 30 日 |
营业期限： | 2008 年 10 月 30 日至 2028 年 10 月 29 日 |
注册号： | 110108009746140 |
企业名称： | 北京浩维创新科技有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 |
经营范围： | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、机械设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、五金交电；计算机系统服务；委托加工机电设备及教学仪器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
法定代表人： | xxx |
x缴注册资本总 额： | 1080 万元 |
企业类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期： | 2006 年 06 月 26 日 |
营业期限： | 2006 年 06 月 26 日起至 2006 年 06 月 25 日 |
（4）财务总监xxx的配偶xxx参股的企业基本情况如下：xxx维创新科技有限公司
根据 2016 年 03 月 24 日，北京浩维创新科技有限公司出具的《声明及承诺》，北京浩维创新科技有限公司的主营业务为“开发、生产、销售电路板制作设备、电路板焊接设备以及各种相关辅助设备”，其所从事的主营业务与金煤科技的主营业务不同，不存在同业竞争的情形。
5. 报告期内曾经的关联方
序 号 | 姓名/名称 | 关联关系 | 备注 |
1 | 北京鑫乐福机械有限公司 | 2010 年 07 月 07 日至 2013 年 02 月 18 日，鑫乐福持有公司12%的股份。 2009 年 12 月 31 日至 2015 年 07 月 08 日，xxx有鑫乐福 96.67%股份。 | 2013 年 02 月 18 日，xxx将其持有的金煤创业 12%股权全部转让给xx； 2015 年 07 月 08 日，xx将其持有的 鑫乐福 96.67%股份全部转让给xx x。 |
2 | 北京金煤盛世实验室设备有限公司 | 2010 年 09 月 09 日至 2014 年 11 月 14 日，公司持有金煤盛世 30.77%的股份。 | 2014 年 11 月 14 日，公司将其持有的金煤盛世 10%股权转让给xxx，将 x煤盛世 20.77%股权转让给鑫乐福。 |
3 | 北京乐天腾达科技有限责任公司 | 2012 年 04 月 18 日至 2014 年 12 月 10 日，公司持有乐天腾达 51%股份。 | 2014 年 12 月 10 日，公司将其持有的 乐天腾达 10%股权转让给xxx，将乐天腾达 41%股权转让给鑫乐福。 |
4 | 北京中外达国际货运代理有限公司 | 2009 年 07 月 28 日至 2014 年 12 月 20 日，公司持有中外达 100%股份。 | 2014 年 12 月 20 日，公司将其持有的中外达 100%股权全部转让给xxx。 |
5 | 遵化市金硕冶金矿山机械厂 | 成立于 2007 年 01 月 26 日的合伙企 业，控股股东xx之弟xx为两位合伙人之一。 | 该合伙企业已于 2015 年清算完毕后注销。 |
存在控制关系且已纳入股份公司合并财务报表范围的子公司金硕机械与母 公司金煤科技的交易已作抵销。除此之外，根据《审计报告》与本所律师核查，股份公司与关联方的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联销售 单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
金额 | 占营业收入的 比例（%） | 金额 | 占营业收入 的比例（%） | ||
关联方 | 关联交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
金额 | 占营业收入的 比例（%） | 金额 | 占营业收入 的比例（%） | ||
北京乐天腾达科技有限 责任公司 | 销售商品 | 308,211.97 | 1.20% | ||
合计 | 308,211.97 | 1.20% | |||
报告期内，有限公司曾向关联方北京乐天腾达科技有限责任公司销售进口货物，主要包括电子天平、吊秤、台秤等，上述关联交易占公司营业收入的比例较小，为 1.20%。根据有限公司与乐天腾达签订的《销售合同》并经公司控股股东及实际控制人xx的说明，公司基本是在采购价格和其他运杂费合计基础上加价 5%后将产品销售给乐天腾达的。报告期内，公司向乐天腾达的销售均签订了销售合同，且相应的销售合同均已履行完毕。
本所律师核查后认为，有限公司向乐天腾达销售商品的价格系在采购价格和其他运杂费合计基础上加价 5%，虽非参照市场同等商品价格而定，但不存在明显低于或高于市场同类商品正常交易价格之情形，且此类关联销售占比较小，仅为公司销售收入的 1.20%，没有损害公司及股东的利益。
为了彻底解决上述关联交易问题， 2014 年 12 月 10 日，公司已将其持有的乐天腾达 51%股权全部转让，其中 10%转让给xxx，剩余 41%转让给鑫乐福。 2015 年 07 月 08 日，金煤科技控股股东xx将其持有的鑫乐福 96.67%股份全部
转让给xxx。截至 2015 年 12 月 31 日，乐天腾达与公司不存在任何关联关系，不再是股份公司的关联方。公司承诺未来将根据《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等相关制度规范关联交易。
（2）关联采购 单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
金额 | 占当年采购金 额的比例（%） | 金额 | 占当年采购金 额的比例（% | ||
北京鑫乐福机 械有限公司 | 采购 商品 | 917,504.61 | 5.07 | 751,730.98 | 3.29 |
遵化市金硕冶 金机械厂 | 采购 商品 | 3,290,813.74 | 18.18 | 5,989,972.06 | 26.23 |
关联方 | 关联交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
金额 | 占当年采购金 额的比例（%） | 金额 | 占当年采购金 额的比例（% | ||
合计 | 3,393,904.61 | 23.25 | 6,741,703.04 | 29.53 | |
根据《审计报告》及股份公司提供的合同， 2015 年、2014 年公司向关联方采购比例分别为 23.25%和 29.53%，关联xx乐福、遵化市金硕冶金机械厂均为公司产品的生产方。根据公司控股股东及实际控制人xx的说明，公司与鑫乐福、遵化市金硕冶金矿山机械厂签订的合同一般为加工定作合同，鑫乐福及机械厂按照公司提供的图纸、材质单及制作标准加工制作公司所需的产品，因为 双方之间签订的均为定制合同，并非标准化产品加工合同，所以价格无统一标准，但合同的定价标准与向第三方采购的定价标准一致。
故本所律师核查后认为，有限公司向曾经的关联方采购商品的价格不存在明显低于或高于市场同类商品正常交易价格之情形，没有损害公司及股东的利益，不会对企业本次挂牌产生实质性影响。
且为了彻底解决关联交易问题，2015 年 07 月 08 日，金煤科技控股股东xx已将其持有的鑫乐福 96.67%股份全部转让给无关联关系的第三方xxx。而合伙企业遵化市金硕冶金矿山机械厂已注销。截至 2015 年 12 月 31 日，鑫乐福、机械厂均与公司不存在任何关联关系，不再是股份公司的关联方。
此外，为满足企业生产经营的需要，金煤科技已于 2015 年 05 月收购了遵
化市金硕冶金矿山机械有限公司的 100%股权，子公司金硕机械已于 2015 年 06月购入合伙企业的机器设备、模具等固定资产，用于日后公司产品的生产制造，这将在一定程度上减少企业对外协加工产品的需要，进而减少企业与关联方之间的关联采购的发生。公司承诺未来将根据《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等相关制度规范关联交易。
（3）关联租赁
2015 年 03 月 31 日，子公司金硕机械与遵化市金硕冶金矿山机械厂及机械厂合伙人xxx、xx（金煤科技控股股东xx之弟）签署了《无偿使用合同》，xxx、xx同意将其承租的上述土地及地上建筑物无偿提供给金硕机械用于生
产经营，无偿使用期限为 10 年，自 2015 年 04 月 01 日至 2025 年 04 月 01 日。
（关于金煤科技无偿使用上述土地及地上建筑物的具体情况详见本法律意见书第八部分（一）土地使用权（二）房屋所有权和房屋使用权）
本所律师核查后认为，遵化市金硕冶金矿山机械厂将其承租的土地及房屋提供给金煤科技的子公司金硕机械无偿使用，未损害金煤科技、子公司金硕机械及公司股东的利益，不会对本次公司挂牌产生实质性障碍。
2.偶发性关联交易
（1）收购子公司金硕机械
2015 年 05 月 19 日，金硕机械召开股东会，全体股东一致同意xxxx其持有的金硕机械全部股权（50 万元出资）转让给北京金煤创业进出口有限公司，同意xx（实际控制人xxx弟）将其持有的金硕机械全部股权（50 万元出资）转让给北京金煤创业进出口有限公司。同日，xxx、xx分别与金煤创业签订了《转股协议书》，xxxx 50 万元的价格将其持有的金硕机械 50%股权转让给金煤创业，xx以 50 万元的价格将其持有的金硕机械 50%股权转让给金煤创业。
2015 年 05 月 21 日，金硕机械在遵化市工商行政管理局办理了此次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
根据 2016 年 03 月 01 日，xxx、xx分别出具的《确认函》载明，因金
硕机械设立时，二人认缴的 100 万元出资并未实际缴纳，且金煤创业已将 100万元股权转让对价直接支付给金硕机械缴付出资，故金煤创业无需再向二人支付股权转让价款。即由于xxxxxx认缴出资尚未缴纳，实为金煤创业代为缴纳出资，并无偿受让了二人的股权，此次股权转让未损害公司或其他股东的利益。
（2）子公司与关联方重大资产重组
2015 年 04 月 25 日，唐山天勤资产评估有限公司出具了“xxx报字(2015)
第 0059 号”《资产评估报告书》，该报告载明：遵化市金硕冶金矿山机械厂的
机器设备及运输设备（具体包括天车、机床、实验设备等 118 台套，模具 380.82
吨及汽车两辆）在评估基准日（2015 年 04 月 20 日）的评估价值为人民币肆佰玖拾贰万柒仟元整，即 RMB 491.35 万元。
2015 年 06 月 10 日，金硕机械与遵化市金硕冶金矿山机械厂签订了《资产
重组协议》，以现金方式收购机械厂的机器设备、实验设备、模具等相关固定资产，交易金额为 4,913,460.29 元，该价格系参考上述资产评估报告的资产评估值确定的。（详见本法律意见书第六部分（二）子公司金硕机械的重大资产重组情况）
本所律师核查后认为，上述关联交易履行了必要的决策程序，交易双方意思表示真实，关联交易的价格系参考专业评估机构出具的评估报告确定，价格公允，不存在明显低于或高于市场同类商品正常交易价格之情形，没有损害公司及股东
的利益，不会对企业本次挂牌产生实质性障碍，合法、合规。
（3）关联方担保
2014 年 09 月，实际控制人xx为公司向中国银行股份有限公司北京航天桥
支行的 250 万元借款提供个人连带责任保证。北京亦庄国际融资担保有限公司为该笔借款提供了连带责任保证，作为反担保措施，xx、xxxxx为该笔担保提供个人无限连带责任保证，xx将其个人房产抵押给北京亦庄国际融资担保有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔借款已还清，相关保证及抵押措施均已解除。
2014 年 12 月，北京银行股份有限公司xxx支行向公司提供了金额为 300万元的短期借款，北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证。作为反担保措施，xx、xxxxx为该笔担保提供个人无限连带责任保证，xxx将其个人房产抵押给北京中关村科技融资担保有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔借款已还清，相关保证及抵押措施均已解除。
2015 年11 月，中国银行股份有限公司北京海淀支行向公司提供了金额为100
万元的短期借款，借款期限为 1 年，公司实际控制人xx提供了连带责任保证。北京亦庄国际融资担保有限公司为该笔借款提供了连带责任保证，作为反担保措施，xx、xxx夫妇为该笔担保提供个人无限连带责任保证。
2015 年 12 月，北京银行股份有限公司xxx支行向公司提供了金额为 300
万元的短期借款，借款期限为 1 年，北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证。作为反担保措施，xx、xxxxx为该笔担保提供个人无限连带责任保证，xxx将其个人房产抵押给北京中关村科技融资担保有限公司。
关联方名称 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | ||
账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | |
北京鑫乐福机 械有限公司 | 174,000.00 | 0.00 | ||
2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额主要为当时公司控股的子公司乐天
腾达应收北京鑫乐福机械有限公司的货款，该款项系因 2013 年交易形成。
2.预付账款
关联方名称 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | ||
账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | |
北京鑫乐福机 械有限公司 | 2,758,994.99 | 0.00 | 1,102,618.08 | 0.00 |
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司预付款项系企业日常经营中所实际发生的正常款项，不存在违反法律或会计制度的情形。
3. 其他应收款
关联方名称 | 2015 年 12 月 31 日 | |||
账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | |
xx | 1,822,240.03 | 0.00 | 1,983,737.82 | 0.00 |
遵化市金硕冶金 矿山机械厂 | 6,852,408.02 | 0.00 | ||
北京世佳环球工 业技术有限公司 | 180,273.43 | 14,898.74 | 230,000.00 | 23,000.00 |
公司报告期内存在关联方资金拆借的情形，公司其他应收关联方的款项主要为关联方借款。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司对实际控制
人xx的其他应收款分别为 1,983,737.82 元和 1,822,240.03 元。根据本所律师核
查，截至 2016 年 04 月 01 日，xx、北京世佳环球工业技术有限公司均已归还上述欠款，且公司期后未再发生关联方资金占用的情形。公司实际控制人xx已经承诺未来将避免关联方资金拆借情况的发生。
股份公司变更前，有限公司的章程并未对关联交易做出约定，也无相关的关联交易决策管理制度进行规范，公司的关联交易没有严格履行审批手续，决策程序不完备。
为了规范股份公司的关联交易，防止因为关联交易影响股份公司及股东利益，金煤创业改制为股份公司后，制定了针对关联方交易的内部管理制度，主要有《北京金煤创业科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》及《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《重大信息内部报告制度》、
《对外担保决策管理办法》等。前述内部管理制度规定了对关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其它股东的利益进行保护，为关联交易的必要性、公允性提供了决策程序上的保障。
本所律师经核查后认为，公司制定了规范关联交易的制度，且已生效，公司管理层承诺相关制度将严格履行。
为了减少和规范与股份公司的关联交易，公司控股股东及实际控制人xx出具承诺：其将尽可能避免与股份公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，其将严格遵守有关法律、法规、全国股转系统公司相关规则及《公司章程》的规定，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益；有关关联交易承诺将同样适用于其直接或间接控制的其他企业，以及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，其将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及上述人员履行关联交易承 诺。
为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为
发生，公司依据《公司法》、《股份公司章程》制定了《关联交易决策管理办法》，详细规定了关联交易的审核、表决和回避程序，防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。
同时，公司还通过相关规章制度对股东大会、董事会、总经理的相关权限做出明确规定，明确了股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司实际控制人xx出具《承诺函》，承诺将不以任何方式违法违规将公司资金直接或间接地提供给其本人或其控制的关联方使用。
1. 股份公司与直接或间接控制股份公司的股东(追溯至实际控制人)、持股
5%以上股东、持股 5%以上股东在外参股、控股的公司之间不存在同业竞争
根据股份公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司直接或间接控制股份公司的股东(追溯至实际控制人)、持股5%以上股东及其对外投资或兼职的具体情况如下：
序 号 | 姓名 | 与金煤科技 的关系 | 参股或控股企业 | 任职 | 持股 比例 |
1 | xx | 控股股东、 实际控制人 | - | - | - |
2 | xxx | 股东 | - | - | - |
3 | xx | 股东 | 北京顺达建业科贸有限公司 | 法定代表人 执行董事总经理 | 80% |
（1）股东xx对外投资企业基本情况详见本法律意见书第九部分（一）股份公司的关联方
根据 2016 年 03 月 24 日，北京顺达建业科贸有限公司出具的《声明及承诺》，北京顺达建业科贸有限公司的主营业务为“生产、销售化学交联聚乙烯发泡板材、电子交联聚乙烯发泡材料和卷材”。其从事的主营业务与金煤科技的主营业务不
同，不存在同业竞争的情形。
故本所律师核查后认为，公司控股股东、实际控制人、持有股份公司 5%以上股权的其他股东及上述股东控股或参股的其他企业，与股份公司的主营业务不同，与股份公司不存在同业竞争的情况；根据股份公司的说明及《审计报告》的记载，股份公司与上述关联企业也不存在关联交易的情形。
2. 股份公司与董事、监事、高级管理人员及其参股、控股或担任高级管理人员的其他企业之间不存在同业竞争
序 号 | 姓名 | x煤科技 职务 | 参股、控股企业 或任职企业 | 任职 | 持股 比例 | 备注 |
1 | xx | 董事长 总经理 | - | - | - | - |
2 | xxx | 董事 | - | - | - | - |
3 | xx | 董事 | 北京顺达建业科贸有限公司 | 法定代表人 执行董事总经理 | 80% | - |
4 | xxx | 董事 | - | - | - | - |
5 | 粘宝文 | 董事 副总经理 董事会秘书 | 北京世佳环球工业技术有限公司 | - | 35% | - |
6 | 申建 | 监事会主席 | 北京金煤鼎盛装饰有限公司 | 监事 | 30% | 2010 年 08 月至 2015 年 03 月，公司持有金煤鼎盛 60%股份。2015 年 03 月 05 日，公司将其持有的 60%股份全部转让给xx、xx。 |
根据股份公司的说明及本所律师调查，截至本法律意见书出具之日，股份公司股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或兼职的具体情况如下：
7 | xxx | 监事 | - | - | - | - |
8 | xxx | 职工代表监 事 | - | - | - | - |
9 | xxx | x总经理 | - | - | - | - |
10 | xxx | 财务总监 | - | - | - | 配偶xxxx有北京浩维创新科技有 限公司 50%股份 |
（上述企业基本情况详见本法律意见书第九部分（一）股份公司的关联方）
根据股份公司及上述关联企业出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司董监高参股、控股或任职的其他企业及与董监高关系密切的家庭成员参股、控股或任职的其他企业，与股份公司的主营业务不同，与股份公司不存在同业竞争的情况。
3.避免同业竞争的措施
股份公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均于 2016 年 03
月 24 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）本公司、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
（2）本公司、本人在持有公司股份期间，或在本人担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
（3）若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
（4）本承诺函所述承诺为不可撤销的承诺。
本所律师认为，股份公司不存在同业竞争的情形，采取的上述避免同业竞争措施合法、有效。
根据股份公司提供的合同资料并经本所律师核查，公司目前正在履行的重大业务合同主要是围绕主营业务签署的合同，本所律师将公司重大合同界定为：单笔交易金额超过人民币 45 万元的合同或对公司的持续经营有重大影响的合同，截至本法律意见书出具之日，申报期内公司的重大合同如下：
1、销售合同
序 号 | 客户名称 | 合同内容 | 签署日期 | 合同金额 | 履行 情况 |
1 | 北京弘泰科创科技有限公司 | 铸件毛胚 | 2014.4.17 | RMB 3,141,705.00 | 履行完毕 |
2 | 北京弘泰科创科 技有限公司 | 铸件毛胚 | 2014.2.17 | RMB 2,614,950.00 | 履行 完毕 |
3 | 以色列 DSW | Flange/614/30/009 in GS-52 Bell/614/300/203 in GS-52 Ball/614/300/204 in GS-52（球接头，球套） | 2014.12.29 | USD 207,220.00 | 履行完毕 |
4 | 奥地利 ZIRL | Schlackenkübel Trangzapfen（渣斗，耳轴） | 2014.04.24 | USD 157,890.00 | 履行 完毕 |
5 | 奥地利 MH | Aluminium Alloy Sheets （铝合金棒） | 2014.03.20 | USD 109,283.65 | 履行 完毕 |
6 | 北京弘泰科创科 技有限公司 | 破碎机用齿板、轧臼壁等 | 2015.08.08 | RBM 1,492,140.80 | 履行 完毕 |
7 | 塞尔维亚 DSD | 23 teeth gear Gear for Mill （磨机用齿轮） | 2015.03.30 | EUR 123,800.00 | 正在履 行 |
8 | 澳大利亚 HEP | Mill Liner Wedge bar（衬 板，楔条） | 2015.07.29 | USD 106,786.55 | 履行 完毕 |
9 | 澳大利亚 HEP | Mill Liner（衬板） | 2015.01.26 | USD 80,524.14 | 履行 完毕 |
10 | 英国TESAB | Fixed Jaw Plate Angled Swing Jaw Plate 等（破碎机用齿板等） | 2015.06.26 | USD 76,309.70 | 履行完毕 |
2、采购合同
序 号 | 合同方 | 销售内容 | 合同有效期 | 合同金额（元） | 履行 情况 |
1 | 北京鑫乐福机械有限公司 | 按照金煤科技提供型号、技术参数及标准制作破碎机用齿板、轧臼 壁 | 2015.08.20- 2016.06.30 | 485,316.00 | 正在履行 |
2 | 北京鑫乐福机械有限公司 | 按照金煤科技提供型号、技术参数及标准制作破碎机用齿板、轧臼 壁 | 2015.11.25- 2016.07.01 | 484,318.72 | 正在履行 |
3 | 河南宏宇特铸股份有限公司 | 按金煤科技提供的图纸、材质单及标准制作 齿圈 | 2015.05.15- 2015.08.03 | 480,000.00 | 正在履行 |
4 | 北京鑫乐福机械有限公司 | 按照金煤科技提供型号、技术参数及标准制作破碎机用齿板、轧臼 壁 | 2015.09.28- 2016.07.01 | 464,576.00 | 正在履行 |
5 | 遵化市金硕冶金矿山机械厂 | 按金煤科技提供的图纸、材质单及标准制作 衬板 | 2015.01.28- 2015.03.20 | 467,800.00 | 履行完毕 |
6 | 河南宏宇特铸股份有限公司 | 按金煤科技提供的图纸、材质单及标准制作 球接头、球套 | 2014.12.29- 2015.04.18 | 890,820.00 | 履行完毕 |
7 | xxxx创联钢铁贸易有限公司 | 按金煤科技提供的图纸、材质单及标准制作 铝合金板 | 2014.04.23- 2014.05.23 | 588,369.65 | 履行完毕 |
8 | 河南宏宇特铸股份有限公司 | 按金煤科技提供的图纸、材质单及标准制作 减速箱体、转矩支架 | 2014.09.22- 2014.11.21 | 389,525.00 | 履行完毕 |
9 | 遵化市金硕冶金矿山机械厂 | 按金煤科技提供的图纸、材质单及标准制作 履带板 | 2014.09.26- 2015.01.26 | 347,000.00 | 履行完毕 |
10 | 河南宏宇特铸股份 有限公司 | 按金煤科技提供的图 纸、材质单及标准制作 | 2014.07.03- 2014.09.01 | 311,620.00 | 履行 完毕 |
3、借款合同
2013 年 12 月 27 日，北京银行股份有限公司xxx支行与公司签订编号为
0196634 的《综合授信合同》，合同载明最高授信额度为 3,000,000 元人民币，
每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月（各项业务实际使用额度的总余额不得
超过最高授信额度），额度类别为可循环额度，额度有效期为 364 天，具体贷款
由北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证。该合同已履行完毕。
2015 年 12 月 2 日，北京银行股份有限公司xxx支行与公司签订编号为
0315855 的《综合授信合同》，合同载明最高授信额度为 3,000,000 元人民币，
每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月，提款期为合同订立日起 12 个月，额度为可循环额度，具体贷款由北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证。北京中关村科技融资担保有限公司与北京银行股份有限公司xxx支行签订编号为 2015WT1341 号《最高额委托保证合同》为上述《综合授信合同》项下债权提供连带责任保证。
序 号 | 贷款人 | 合同编号 | 担保方式 | 有效期限 | 合同金额 （元） | 履行情况 |
1 | 北京银行股份有限公司xxx支行 | 0258050 号 | 北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任 保证 | 2014.12.18- 2015.12.24 | 3,000,000.00 | 履行完毕 |
2 | 0316011 号 | 北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任 保证 | 2015.12.22- 2016.12.21 | 3,000,000.00 | 正常履行 | |
3 | 中国银行股份有限公司北京中关村 中心支行 | 1446750101 号 | xx、北京亦庄国际融资担保有限公司提供连带责 任保证 | 2014.09.17- 2015.09.16 | 2,500,000.00 | 履行完毕 |
4 | 中国银行股份有限公司北京海淀支 行 | 1555750101 号 | xx、北京亦庄国际融资担保有限公司提供连带责 任保证 | 2015.11.24- 2016.11.08 | 1,000,000.00 | 正在履行 |
5 | 渣打银行（中 国）有限公司 | V_201507 | -- | 2015.12.16- 2018.12.15 | 980,000.00 | 正在履行 |
北京中关村科技融资担保有限公司与北京银行股份有限公司海淀支行签订编号为 2013WT1343 号《最高额委托保证合同》为主合同编号为 0258050 号项下债权提供连带责任保证。北京中关村科技融资担保有限公司和xx、xxx签订合同编号为 BZ1343 号《最高额反担保合同》，约定xx、xxx为担保合同提供连带保证、xxx以房地产抵押，抵押物为“京房权证门私字第 30434 号”项下的房产。xxxx北京中关村科技融资担保有限公司签订合同编号为 DYF1343 号的《最高额反担保合同》约定xxx以自有房产提供反担保。上述
北京亦庄国际融资担保有限公司与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订编号为 B1446750101A 号《保证合同》为主合同 1446750101 号项下债权做保证担保。xx与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订编号为 B1446750101B 号《保证合同》为主合同 1446750101 号项下债权担保。xx与北
京亦庄国际融资担保有限公司签订合同编号为“亦担字 2014-104 号”《反担保合同》合同约定xx以自有房屋抵押，抵押物为“X 京房权证房字第 112440 号”项下的房产。上述合同均履行完毕。
北京中关村科技融资担保有限公司与北京银行股份有限公司xxx支行签订编号为 2015WT3541 号《最高额委托保证合同》为主合同编号为 0316011 号项下债权提供连带责任保证。xx、xxx与北京中关村科技融资担保有限公司签订合同编号为 BZ3541 的《最高额反担保合同》约定xx、xxx为上述保证提供反担保（连带责任保证）；同时，xxx与北京中关村科技融资担保有限公司签订合同编号为 DYF3541《最高额反担保合同》，合同约定xxx以自有房地产抵押为担保合同提供反担保，抵押物为“京房权证门私字第 30434 号”项下的房产。以上合同正在履行。
北京亦庄国际融资担保有限公司与中国银行股份有限公司北京海淀支行签署合同编号为 BG16E155571A 号《最高额委托保证合同》为主合同 1555750101号项下债权提供连带责任保证。xx与中国银行股份有限公司北京海淀支行签署合同编号为 BG16E155571B 号《最高额保证合同》为主合同 1555750101 号项下债权提供连带责任保证。
本所律师经核查后认为，公司的重大合同内容及形式合法、有效，均得到了正常履行，不存在潜在纠纷或风险。上述合同的主体尚需变更为股份公司，由于金煤创业与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性，由股份公司继续履行不存在法律障碍。
根据股份公司xx以及本所律师核查，股份公司在报告期内不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
1、其他应收款
根据 2016 年 01 月 25 日，大华会计师事务所出具的“大华审字[2016]000263
号”《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，股份公司期末余额前五名的其他应收款情况如下：
时间 | 债务人 | 金额 | 账龄 | 与公司关系 | 款项性质 | 占比（%） |
2015年 12月31 日 | xx | 1,822,240.03 | 1 年之内 | 关联方 | 借款 | 86.80 |
北京世佳环球工业 技术有限公司 | 180,273.43 | 1 年之内 | 关联方 | 借款 | 8.59 | |
出口退税 | 86,255.64 | 1 年之内 | 非关联方 | 出口退税 | 4.11 | |
xxx | 4,200.00 | 1 年以内 | 非关联方 | 备用金 | 0.20 | |
众力聚鑫商贸中心 | 400.00 | 1 年以内 | 非关联方 | 押金 | 0.02 | |
合计 | 2,093,369.10 | 99.71 | ||||
2014年 12月31 日 | 遵化市金硕冶金矿 山机械厂 | 6,852,408.02 | 1 年以内 | 关联方 | 借款及货 款 | 75.58 |
xx | 0,000,000.00 | 1 年以内 | 关联方 | 借款 | 21.88 | |
北京世佳环球工业 技术有限公司 | 230,000.00 | 1-2 年 | 关联方 | 借款 | 2.54 | |
合计 | 9,066,145.84 | 100.00 |
公司报告期内存在关联方资金拆借的情形，公司其他应收关联方的款项主要为关联方借款。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司对实际控制
人xx的其他应收款分别为 1,983,737.82 元和 1,822,240.03 元。根据本所律师核
查，截至 2016 年 04 月 01 日，xx、北京世佳环球工业技术有限公司均已归还上述欠款，且公司期后未再发生关联方资金占用的情形。公司实际控制人xx已经承诺未来将避免关联方资金拆借情况的发生。
2、其他应付款
根据 2016 年 01 月 25 日，大华会计师事务所出具的“大华审字[2016]000263号”《审计报告》，报告期内，股份公司其他应付款情况如下：
时间 | 债权人 | 金额 | 与公司关系 | 款项性质 | 账龄 | 占比（%） |
2015 年12 月31 日 | 贺氏冶金有 限公司 | 20,148.00 | 非关联方 | 往来款 | 2-3 年 | 50.31 |
xxx | 14,830.93 | 非关联方 | 生育津贴 | 1 年以内 | 37.03 | |
xxx | 0,000.00 | 非关联方 | 工资 | 1 年以内 | 8.67 | |
致力通达重工设备有限 公司 | 1,400.00 | 非关联方 | 往来款 | 2-3 年 | 3.50 | |
张英杰 | 195.67 | 非关联方 | 工资 | 1 年以内 | 0.49 | |
合计 | 40,047.09 | 100.00 | ||||
2014 年12 月31 日 | 贺氏冶金有 限公司 | 20,148.00 | 非关联方 | 往来款 | 1-2 年 | 60.13 |
xxx | 11,959.47 | 非关联方 | 生育津贴 | 1 年以内 | 35.69 | |
致力通达重 工设备有限公司 | 1,400.00 | 非关联方 | 往来款 | 1-2 年 | 4.18 | |
合计 | 33,507.47 | 100.00 |
3、预付款项
根据 2016 年 01 月 25 日，大华会计师事务所出具的“大华审字[2016]000263号”《审计报告》，报告期内，公司预付款项前五名情况如下：
时间 | 债务人 | 金额 | 账龄 | 与公司关系 | 款项性质 | 占比（%） |
2015年 12月31 日 | 北京鑫乐福机械有 限公司 | 2,758,994.99 | 1 年以内 | 关联方 | 货款 | 34.39 |
xxxx垣煤机设 备配件有限公司 | 592,669.90 | 1 年以内、 1-2 年 | 非关联方 | 货款 | 7.39 | |
河南宏宇特铸股份 有限公司 | 281,393.05 | 1 年以内 | 非关联方 | 货款 | 3.51 | |
张家口市京仪钰龙 机器制造有限公司 | 252,486.64 | 1-2 年、2-3 年 | 非关联方 | 货款 | 3.15 | |
蓬莱水城铸石管道 阀门有限公司 | 40,392.00 | 1 年以内 | 非关联方 | 货款 | 0.50 | |
合计 | 3,925,936.58 | 48.94 | ||||
2014年 | 北京鑫乐福机械有 限公司 | 1,102,618.08 | 1-2 年 | 关联方 | 货款 | 26.45 |
12月31 日 | 张家口宏垣煤机设 备配件有限公司 | 437,189.90 | 1-2 年 | 非关联方 | 货款 | 10.49 |
张家口市京仪钰龙 机器制造有限公司 | 252,486.64 | 1-2 年、2-3 年 | 非关联方 | 货款 | 6.06 | |
中国铝业股份有限 公司山东分公司 | 135,300.00 | 1-2 年 | 非关联方 | 货款 | 3.25 | |
xxxx创联钢铁 贸易有限公司 | 83,436.00 | 1-2 年 | 非关联方 | 货款 | 2.00 | |
合计 | 2,011,030.62 | 48.24 |
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司预付款项均系企业日常经营中所实际发生的正常款项，不存在违反法律或会计制度的情形。
根据《审计报告》、股份公司提供的资金往来凭证以及股份公司的说明，本所律师经合理审验后认为，股份公司的其他应收、其他应付、预付账款均为依据有关合同或者合同性法律文件在股份公司的正常业务往来中形成的债权、债务，其性质合法有效并应受到法律保护。
股份公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。股东大会是股份公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。股份公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会履行股份公司章程赋予的职权，负责股份公司重大生产经营决策和确定股份公司整体发展战略并监督战略的实施；总经理领导高层管理团队负责股份公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了股份公司的生产和经营的正常进行。
监事会
董事会 | 董事会秘书 | |
总经理
管理部
业务部
财务部
技术部
市场开发部
根据股份公司提供的材料，本所律师认为，股份公司已经具备了健全的组织机构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需求。
2015 年 12 月 14 日，股份公司 2015 年度首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为，股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》和股份公司章程以及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据股份公司提供的“三会”资料，金煤创业成立的时候，由于规模较小，在内部治理结构上较为简单，未设立董事会、监事会，内部治理制度方面也不尽完善，没有制定三会议事规则，三会的会议记录、决议也不完整齐备。自 2015
年 12 月股份公司成立以来，共召开了二次股东大会、二次董事会、一次监事会，均按照股份公司章程及“三会”议事规则的规定召开三会；股份公司重大事项决
策也经过了相应的决策程序；三会的会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
2015年12月29日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，代表金煤科技
5,000,000股股份的股东参加了会议，占股份公司股份总数的100%。全体股东审议通过了《北京金煤创业科技股份有限公司章程》。《公司章程》对股份公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方而都作了详细和明确的规定，《公司章程》中涉及公司挂牌的部分条款，将于公司股票进入全国股份转让系统挂牌后生效。经核查，该《公司章程》制订已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，符合《公司法》及其它有关法律法规的要求。
经本所律师核查，该章程系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（证监会[2013]3号）以及《业务规则》的要求，结合金煤科技的具体情况所制定，符合现行法律、法规及其它有关的要求，并已履行法定的备案程序。
1．董事
xx，董事长兼总经理，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。
xxx，董事，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。xx，董事，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。 xxx，董事，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。
粘宝文，董事、董事会秘书兼副总经理，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。
2．监事
xxx，监事，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。 xx，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，
毕业于前进大学工商企业管理专业，本科学历。1998 年 10 月至 2010 年 07 月，
就职于北京市邮政管理局安贞支局，担任行政主管； 2010 年 08 月至今，就职于央视（北京）娱乐传媒有限公司，担任制片主任。
2015 年 12 月 14 日，金煤科技创立大会选举申建为公司监事，任期三年，自
2015 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 13 日。同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举其为监事会主席。申建未持有公司的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
xxx，职工代表监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 11 月出生，毕业于首钢工学院工业企业自动化专业，大专学历，二级技师。1991 年 09 月至 2010 年 08 月，就职于北京首钢机电有限公司机械厂，担任班长；2010
年 09 月至今，就职于北京金煤创业科技股份有限公司，担任部门经理。
2015 年 12 月 01 日，金煤创业召开职工大会，会议选举xxx为北京金煤创
业科技股份有限公司（筹）职工代表监事。2015 年 12 月 14 日，金煤科技召开创立大会，全体股东一致同意股东代表监事xx、xxx与职工代表监事xxx共同组成公司监事会。xxx未持有公司的股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
3．高级管理人员
xx，董事长兼总经理，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。
粘宝文，董事、副总经理兼董事会秘书，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。
xxx，副总经理，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。xxx，财务总监，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。
根据股份公司提供的资料以及本所律师调查，股份公司现有董事 5 名、监事
3 名。董事、股东代表监事均由股份公司股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。高级管理人员由董事会聘任。
根据上述人员的声明和本所律师的核查，股份公司的董事、监事及其他高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的要求，不存在违反《公司法》及相关规定的情形。
1、董事变动情况
（1）2006 年 03 月有限公司设立至 2015 年 12 月，公司设执行董事一名，一直由xx担任。
（2）2015 年 12 月，有限公司改制为股份有限公司，股份公司召开创立大会，选举xx、粘宝文、xxx、xxx、xx为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会。第一届董事会第一次会议选举xx担任公司董事长。至本法律意见书出具之日，公司董事会成员未发生变动。
2、监事变动情况
（1）2006 年 03 月有限公司设立至 2015 年 12 月，公司设监事一名，一直由xxx担任。
（2）2015 年 12 月，有限公司改制为股份有限公司，股份公司召开创立大会，选举xxx、申建为股份公司股东代表监事，并同意由xxx、xx与职工大会选举的职工代表监事xxx，三人共同组成股份公司第一届监事会。第一届监事会第一次会议选举xx担任监事会主席。至本法律意见书出具之日，公司监事会成员未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
（1）2006 年 03 月有限公司设立至 2015 年 12 月，xxxx担任公司总经理。
（2）2015 年 12 月，有限公司改制为股份有限公司，股份公司第一届董事会第一次会议决定聘任xx为总经理，聘任粘宝文、xxx担任公司副总经理，聘任xxx担任财务总监，聘任粘宝文担任董事会秘书。截至本法律意见书出具之日，公司高级管理成员未再发生变动。
本所律师认为，有限公司阶段，公司的内部治理制度较为简单，不设董事会、监事会，设执行董事一人，设监事一人，均由股东会选举产生。有限公司设经理，由执行董事决定聘任或解聘。自 2006 年公司成立以来，有限公司的执行董事、监事、高级管理人员均未发生变动，且通过了历年年检。有限公司改制为股份公司后，公司设立了董事会、监事会，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，且其产生履行了必要的程序，办理了相应的工商备案登记手续，合法有效。
根据股份公司向本所律师提供的董事、监事和高级管理人员的《声明》、《个人信用报告》、《无违法犯罪记录证明》，股份公司的董事、监事、高级管理人员相互间不存在亲属关系；最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情况；不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任，未逾三年的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题；不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；最近 24 个月内未受到中国证监会行政处罚；不存在被采取证券市场进入措施的情形；没有欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管理人员的任职合法合规。
经本所律师核查，公司董监高、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；公司董、监、高及核心员工（核心技术人员）不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
公司核心人员是：xx、xxx、xxx、xxx。
xx，董事长兼总经理，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。
xxx，详见本法律意见书第五部分（二）股份公司的股东情况。
xxx，职工代表监事，详见本法律意见书第十三部分（一）股份公司董事、监事和高级管理人员的任职。
xxx，男，1983年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业xxx航天工业学院机械设计及自动化专业，大专学历。2005年07月至2009年05月，就职于北京泰捷龙机械设备有限公司加工中心，负责操作及编程。2009年6月至今，就职北京金煤创业进出口有限公司，担任质量负责人。
姓名 | 现任职务 | |
xx | 董事长、总经理 | 61.50% |
xxx | x经理助理 | 0.50% |
xxx | 职工代表监事 | 0 |
xxx | 质量负责人 | 0 |
根据股份公司提供的核心技术人员的身份证明、劳动合同等相关材料并经本所律师核查，股份公司核心技术人员均具有完全民事行为能力，其在股份公司的任职合法合规，且在股份公司工作均超过两年，目前与股份公司的劳动合同持续有效，最近两年均处于稳定状态。
经本所律师核查，公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》、中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》并经查验，公司提供的金煤创业合法拥有或使用的与经营相关的资产具有完整性。
股份公司变更设立时，注册资本为人民币500万元，实收资本（股本）为500万元，各股东以净资产出资足额到位。股份公司设立后进行了一轮增资，目前公司的注册资本为人民币800万元，实收资本（股本）为800万元，新增注册资本均以货币形式缴纳。
本所律师经核查后认为，股份公司股东以净资产及货币方式出资，法律手续完备，不违反法律、行政法规及规范性文件的规定。股份公司的资产完整独立。
经查验，股份公司建立了独立的人事管理体系。股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在本公司工作，领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬的情形；股份公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。股份公司已按照国家有关法律规定建立独立的劳动、人事和分配制度，以及独立的工资、福利与社会保障体系，并与公司员工签订了劳动合同。本所律师经查验认为，股份公司的人员独立。
经查验，股份公司建立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系；有规范的财务会计制度；有独立的银行账户；依法独立纳税。股份公司能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，股份公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪的情形。
经本所律师核查，股份公司主要从事耐磨材料、复合材料及新材料产品的开发、销售。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完善的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，并具有独立的业务系统；公司独立地对外签署合同，独立开展业务活动；公司具有面向市场的自主经营能力，没有发现依赖于股东及其他关联方的情形。
本所律师认为，股份公司的业务独立。
经查验，股份公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东及其下属企业，法人治理结构规范有效。此外，股份公司已经建立了与之配套的各项规章制度，建立了独立于股东的适应自身发展需要的经营管理机构，各部门职能明确，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在共用办事机构的情形。
本所律师认为，股份公司的机构独立。
股份公司为独立的纳税人，现依法持有北京市工商行政管理局xxx分局核发的统一社会信用代码为 91110107786895116M 号的《企业法人营业执照》。
公司主要税种、税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物、应税劳务收入 | 17% |
城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% |
税种 | 计税依据 | 税率 |
地方教育费附加 | 实缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳所得税额 | 15%、25% |
本所律师核查后认为，股份公司目前执行的上述税种、税率符合我国现行法律、行政法规及规范性文件的要求。
根据《审计报告》、股份公司的书面说明材料及本所律师核查，报告期内公司享受的税收优惠政策如下：
1. 金煤科技的出口业务缴纳的增值税享受国家出口退税优惠，公司 2015 年和 2014 年享受出口退税金额分别为 2,520,513.69 元和 2,613,327.76 元；
2. 金煤科技已于 2015 年 11 月 24 日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《xx技术企业证书》，根据新实施的《企业所得税法》，国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
本所律师核查后认为，报告期内公司享受的税收优惠符合我国现行法律、行政法规及规范性文件的要求。
1. 金煤科技近二年的纳税情况
根据北京市xxx区国家税务局第一税务所于 2016 年 03 月 03 日出具的《北
京市xxx区国家税务局涉税信息查询结果告知书》载明：2014 年 01 月 01 日
至 2016 年 02 月 29 日期间，暂未发现金煤科技存在逾期申报、欠税的情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市xxx区地方税务局八角税务所于 2016 年 03 月 02 日出具的编号为：“石地税角告字（2016）01 号”的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》载明：经北京市地税局核心征管系统查询，2014 年 01
月 01 日至 2016 年 02 月 29 日，金煤科技无涉税违法记录。
2. 子公司金硕机械近二年的纳税情况
根据遵化市国家税务局城区分局于 2016 年 02 月 18 日开具的《证明》载明： “遵化市金硕冶金矿山机械有限公司为我局管辖的纳税人，该公司依法在我局办理了纳税登记，并严格按照税收法律、法规及时向我局报送纳税申报资料同时按规定将应纳税款足额入库。该公司自设立以来到本证明出具之日未收到我局行政调查或行政处罚。”
根据遵化市地方税务局堡子店税务分局于 2016 年 02 月 18 日开具的《证明》载明：“遵化市金硕冶金矿山机械有限公司为我局管辖的纳税人，该公司依法在我局办理了纳税登记，并严格按照税收法律、法规及时向我局报送纳税申报资料同时按规定将应纳税款足额入库。该公司自设立以来到本证明出具之日未收到我局行政调查或行政处罚。”
根据股份公司及子公司金硕机械出具的书面《声明和承诺》及本所律师的核查，股份公司及子公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。股份公司及金硕机械自设立以来自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税及欠税的情形，没有受到有关税务方面的行政处罚。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，金煤科技享受的政府补助情况如下：
补助项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 与资产相关/与收益相 关 |
保险补贴 | 9,074.00 | 与收益相关 | |
岗补 | 3,000.00 | 与收益相关 | |
就业奖励 | 500.00 | 与收益相关 | |
合计 | 12,574.00 |
1、根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），股份公司所属行业为“其他未列明耐磨材料、复合材料及新材料产品的开发、销售
（C3399）”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年版），股份公司所处行业为“金属制品业(C33)”；根据全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“其他未列明金属制品制造（C3399）”；根据全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，股份公司所属行业为“新型功能材料（11101410）”。
根据环保部 2010 年 9 月 14 日公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业为重污染行业。金煤科技所处的细分行业为耐磨材料、复合材料及新材料产品的开发、销售，不属于上述法律文件规定的重污染行业。
2、金煤科技并未开展耐磨材料的生产业务，相关生产业务主要由金煤科技全资子公司遵化市金硕冶金矿山机械有限公司开展。
2015 年 09 月 28 日，遵化市环境保护局下发了“遵环发[2015]108 号”《关
于遵化市金硕冶金矿山机械有限公司年产矿山机械配件 2500 吨项目试运行的批复》，同意金硕机械建设项目进入试运行阶段。金硕机械应在项目试运行三个月内，向遵化市环境保护局申请环保验收，经验收合格后，方可正式运行。
根据遵化市环境保护监测站于 2015 年 10 月 19 日出具的“遵环验监字（2015）
第 55 号”《监测报告》载明：金硕机械废气排放符合《工业炉窑大气污染物排放标准》DB13/1640-2012 和《砖瓦工业大气污染物排放标准》GB29620-2013 所在区域标准， 金硕机械噪声排放符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类区标准。
2015 年 11 月 13 日，遵化市环保局就遵化市金硕冶金矿山机械有限公司年
产矿山机械配件 2500 吨建设项目出具《验收意见》（遵环验[2015]007 号），总体结论为：该项目在建设期间基本落实了环评及批复提出的各项环保要求，执行了环保“三同时”制度，经遵化市环境保护局监测站监测，各污染物均达标排放，原则同意该项目通过环境保护验收。
2015 年 12 月 18 日，子公司金硕机械取得由遵化市环保局核发的证书编号为“PWX-130281-0740-15”的《河北省排放污染物许可证书》，许可内容为“颗粒物 0.68 吨/年”，证书有效期限自 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 18 日。
2016 年 02 月 16 日，遵化市环保局出具的《证明》载明：“遵化市金硕冶金
矿山机械有限公司兹成立之日到 2016 年 02 月 16 日期间未发现违法违规行为，此期间也未受到行政处罚。”
综上所述，本所律师核查后认为，公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，公司的日常生产经营遵守相关环保规定，不存在环评、排污许可等行政许可手续未办理等环保违法情形，报告期内不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。公司的环保事项合法、合规。
1. 产品质量
x煤科技已于 2015 年 05 月 04 日取得了质量认证中心有限公司颁发的 “04513Q20124R0S”号《管理体系认证证书》，该证书显示：金煤科技在“货物
（铸锻件、五金配件、机电设备、实验室仪器、仪器仪表）进出口贸易及服务”方面的质量管理体系符合 GB/T 190001-2008 / ISO 9001: 2008。
根据遵化市市场监督管理局于 2016 年 02 月 16 日出具的《证明》载明：“遵
化市金硕冶金矿山机械有限公司在我局注册成立之日起至 2016 年 02 月 16 日期间未发现违法违规行为，此期间也未收到工商行政处罚。”
2. 安全生产
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安
全生产许可制度。”股份公司主要从事耐磨材料、复合材料及新材料产品的开发、销售，不属于上述需要取得安全生产许可证的行业，不涉及安全生产许可及建设项目安全设施验收。
根据遵化市安全生产监督管理局于 2016 年 03 月 28 日出具的《证明》载明：
“遵化市金硕冶金矿山机械有限公司兹成立之日起到 2016 年 03 月 28 日期间未发生安全生产事故，此期间也未受到行政处罚。”
综上，根据股份公司提供的有关产品质量方面的文件及公司说明，并经本所律师核查，金煤科技及子公司金硕机械的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量、技术监督、安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形，没有产品质量、安全生产方面的行政处罚或纠纷。
1. 公司劳动合同签署情况
根据金煤科技提供的员工名册、劳动合同及说明，截至 2015 年 12 月 31 日，
公司共有员工 36 名，其中 36 名正式员工，股份公司已按法律规定与所有正式员工订立了劳动合同。根据子公司金硕机械提供的员工名册、劳动合同及说明，截至 2015 年 12 月 31 日，金硕机械共有员工 36 名，其中 36 名正式员工，金硕机械已按法律规定与所有正式员工订立了劳动合同。
经核查，本所律师认为，公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的相关规定，公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。
2. 社会保险
根据公司提供的劳动合同、社会保险费缴纳凭证及其他相关说明，截至 2015
年 12 月 31 日，股份公司已按法律规定为 36 名员工缴纳了基本社会保险。2016
年 03 月 01 日，北京市xxx区社会保险事业管理中心出具的《社会保险费缴纳证明》载明：“经业务系统查询，兹证明我辖区参保单位：北京金煤创业进出口有限公司，社保登记证号：110107304366，组织机构代码：78689511-6，自 2007
年 06 月至 2016 年 01 月在我中心依法参加社会保险（养老、医疗、失业、工伤、
子公司金硕机械共有员工 36 名，其中 34 名为农村居民，已参加农村新型合作医疗保险；2 名员工为城镇居民，已参加城镇居民医疗保险。金硕机械已为全体 36 名员工缴纳工伤保险，并为其中 10 名员工缴纳了基本养老保险、失业保险。所有员工均未缴纳生育保险、公积金。目前，子公司员工已就主动放弃公司为其缴纳部分社会保险签署声明书。
为了避免公司未为部分员工缴纳社会保险、公积金而为公司带来损失，公司控股股东及实际控制人xx已出具了相关承诺函，承诺“如公司因报告期内未按国家法律、法规规定为员工缴纳基本社会保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失，或根据今后有关部门的要求或决定，公司需要为员工补缴基本社会保险、住房公积金的，本人将无条件代公司承担补缴保险以及公积金带来的相关罚款，并赔偿公司因此而遭受的经济损失。保证公司利益不会因此受到损害。”
2016 年 02 月 16 日，遵化市社会保险管理服务中心出具的《证明》载明：“遵
化市金硕冶金矿山机械有限公司在我局缴纳社保，兹成立之日起至 2016 年 02
月 16 日期间未发现违法违规行为，此期间也未受到行政处罚。”
此外，根据股份公司向本所律师提供的说明及承诺，股份公司及金硕机械近两年未因违反劳动保障法律、法规和规章受到行政机关给予的行政处罚。
3. 住房公积金
根据股份公司提供的资料，公司说明并经本所律师核查，截至 2015 年 12
月 31 日，金煤科技已为 36 名员工缴纳住房公积金，符合《住房公积金管理条例》等法律法规的规定。
综上，本所律师认为，股份公司在劳动用工和社会保障方面，符合国家相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
关于公司及股东是否存在私募投资基金或私募基金管理人员及其备案情况