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北京市中银律师事务所

关于郑州威科姆科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

二〇一六年一月中国·北京

北京市中银律师事务所

关于郑州威科姆科技股份有限公司股票发行合法合规的

法律意见书

致：郑州威科姆科技股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称“中银”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据郑州威科姆科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中银签订的《常年法律顾问服务协议》，中银接受公司的委托，作为其本次发行的法律顾问，就本次发行所涉相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书和发行情况报告书》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，中银特作如下声明：

1. 中银已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定发表意见。中银仅就中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律有关的问题发表法律意见；

2. 中银已取得公司出具的书面保证，保证其向中银提供的为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；公司向中银提供的有关副本材料或复印件均与原件一致；公司所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章均为经过必要的法定程序获取的合法授权；

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，中银依赖政府有关部门、公司、主办券商及其他有关单位出具的证明或说明文件作出判断；

4. 中银及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；

5. 中银同意公司部分或全部按监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经中银律师对其引用的有关内容进行审阅和确认；

6. 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。中银同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备法律文件随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

x x

x《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司/发行人	指	郑州威科姆科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中银	指	北京市中银律师事务所
本次发行	指	公司向 23 名特定对象发行不超过行 1,200 万股（含 1,200 万股）普通股股票
《发行方案》	指	公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过的《郑州威 科姆科技股份有限公司股票发行方案》
兴和股权投资	指	福建省兴和股权投资有限合伙企业
鑫三板 1 号集合资产管理计 划	指	兴证证券资产管理有限公司-兴证资xx三板 1 号集合 资产管理计划
鑫三板 2 号集合资产管理计 划	指	兴证证券资产管理有限公司-兴证资xx三板 2 号集合 资产管理计划
鑫三板 3 号集合资产管理计 划	指	兴证证券资产管理有限公司-兴证资xx三板 3 号集合 资产管理计划
开源证券	指	开源证券股份有限公司
华安证券	指	华安证券股份有限公司
凯立通	指	凯立通（北京）科技发展有限公司
天载 1 号基金	指	上海天载股权投资基金管理有限公司-天载 1 号基金
河南华夏	指	河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）
景xx三板投资专项资产管 理计划	指	长安财富资产管理有限公司-长安资产·景xx三板投 资专项资产管理计划
景xx三板 2 期投资专项资 产管理计划	指	长安财富资产管理有限公司-长安资产·景xx三板 2 期投资专项资产管理计划
景xxxx实专项资产管理 计划	指	长安财富资产管理有限公司-长安资产·景林xxx实 专项资产管理计划
景林海通新三板投资专项资 产管理计划	指	长安财富资产管理有限公司-长安资产·景林海通新三 板投资专项资产管理计划
新三板增强 1 号集合资产管 理计划	指	中信证券股份有限公司-中信证券新三板增强 1 号集合 资产管理计划
新三板增强 2 号集合资产管 理计划	指	中信证券股份有限公司-中信证券新三板增强 2 号集合 资产管理计划
新三板增强 3 号集合资产管 理计划	指	中信证券股份有限公司-中信证券新三板增强 3 号集合 资产管理计划
上投xx新三板 1 号资产管	指	上投xx基金—国泰君安证券—上投xx新三板 1 号

理计划		资产管理计划
上投xx新三板 2 号资产管 理计划	指	上投xx基金—国泰君安证券—上投xx新三板 2 号 资产管理计划
《股票发行认购协议》	指	公司本次发行过程中与投资者签订的《附生效条件的股 票发行认购协议》
《验资报告》	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 8 日出具的中审亚太验字（2016）第 010044 号《郑州威科姆科技股份有限公司验资报告》
《公司章程》	指	公司现行有效的《郑州威科姆科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》
《信息披露细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 （试行）》
元	指	人民币元

正 文

一、 本次发行豁免向中国证监会申请核准

经核查本次发行股权登记日 2015 年 9 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的公司全体股东人数以及本次发行的《发行方案》、《认购公告》、《股票发行认购协议》以及《验资报告》，截至本次发行股权登记日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记注册的公司全体股东人数共计 146 名，其中包括自然人股东 122 名、法人股东 15 名、其他股东 9

名；公司本次发行后股东合计为 166 名，其中包括自然人股东 127 名、法人股东

18 名、其他股东 21 名，股东人数累计未超过 200 人。

综上，中银认为，公司本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、 本次发行的对象

根据公司与发行对象签署的《股票发行认购协议》，本次发行对象合计 23

名，其中鑫三板 1 号集合资产管理计划、鑫三板 2 号集合资产管理计划、鑫三板

3 号集合资产管理计划为公司本次发行前在册股东。该等发行对象具体如下：

序号	发行对象	发行对象类别	认购数量（股）	认购对价（元）	认购方式
1	开源证券	法人机构	1,460,000	21,900,000.00	现金
2	鑫三板 1 号集合资 产管理计划	证券公司管理的金融产品 （公司本次发行前的股东）	1,285,710	19,285,650.00	现金
3	鑫三板 2 号集合资 产管理计划	证券公司管理的金融产品 （公司本次发行前的股东）	1,071,426	16,071,390.00	现金
4	新三板增强 1 号集 合资产管理计划	证券公司集合资产管理计 划	800,000	12,000,000.00	现金
5	新三板增强 3 号集 合资产管理计划	证券公司集合资产管理计 划	800,000	12,000,000.00	现金
6	河南华夏	非法人机构	800,000	12,000,000.00	现金
7	华安证券	法人机构	700,000	10,500,000.00	现金
8	鑫三板 3 号集合资	证券公司管理的金融产品	642,864	9,642,960.00	现金

	产管理计划	（公司本次发行前的股东）
9	上投xx新三板 1 号资产管理计划	其他机构管理的金融产品	596,700	8,950,500.00	现金
10	景xx三板 2 期投资专项资产管理计 划	其他机构管理的金融产品	586,300	8,794,500.00	现金
11	景xx三板投资专项资产管理计划	其他机构管理的金融产品	577,300	8,659,500.00	现金
12	兴和股权投资	非法人机构	500,000	7,500,000.00	现金
13	天载 1 号基金	其他机构管理的金融产品	500,000	7,500,000.00	现金
14	新三板增强 2 号集 合资产管理计划	证券公司集合资产管理计 划	400,000	6,000,000.00	现金
15	上投xx新三板 2号资产管理计划	其他机构管理的金融产品	330,000	4,950,000.00	现金
16	xxx	自然人	300,000	4,500,000.00	现金
17	凯立通	法人机构	200,000	3,000,000.00	现金
18	xxx	自然人	150,000	2,250,000.00	现金
19	xxx	自然人	100,000	1,500,000.00	现金
20	景xxxx实专项 资产管理计划	其他机构管理的金融产品	80,200	1,203,000.00	现金
21	景林海通新三板投资专项资产管理计 划	其他机构管理的金融产品	52,600	789,000.00	现金
22	xxx	自然人	36,900	553,500.00	现金
23	xxx	自然人	30,000	450,000.00	现金
合计			12,000,000	180,000,000.00	\

经核查公司提供的上述发行对象的《营业执照》、《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》、《合伙协议》、合伙企业合伙人出资汇款凭证、《资产管理计划财产备案登记表》以及自然人股东提供的身份证明、资金对账单、开户证明以及公司最新《证券持有人名册》，上述投资者符合《管理办法》以及《投资者适当性管理细则》关于申请参与挂牌公司股票公开转让相关规定。

综上，中银认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、 本次发行过程及结果的合法合规性

公司于 2015 年 8 月 28 日发出召开第三届董事会第十三次会议的通知，并于

2015 年 9 月 9 日在公司会议室召开会议。公司董事 7 人，出席会议并表决的董事 7 人。会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了本次发行的相关议案。2015 年 9 月 10 日，公司在全国股份转让系统信息披露平台上披露《郑州威科姆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》，并于 2015 年 9 月 10 日发布《郑州威科姆科技股份有限公司关于召开 2015 年第六次临时股东大会通知公告》。

2015 年 9 月 25 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，本次出席会议

股东 5 人，代表股份 80,520,800 股，占公司股份总数的 82.531769%。会议以 80,520,800 股赞成、0 股反对、0 股弃权、0 股回避的结果审议通过了本次发行的相关议案。2015 年 9 月 28 日，公司在全国股份转让系统信息披露平台上披露

《郑州威科姆科技股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会决议公告》。

2016 年 1 月 11 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太

验字（2016）第 010044 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月

31 日，公司已收到鑫三板 1 号集合资产管理计划、鑫三板 2 号集合资产管理计

划、鑫三板 3 号集合资产管理计划、开源证券、河南华夏、新三板增强 1 号集合

资产管理计划、新三板增强 3 号集合资产管理计划、华安证券、上投xx新三板

1 号资产管理计划、景xx三板 2 期投资专项资产管理计划、景xx三板投资专

项资产管理计划、天载 1 号基金、兴和股权投资、新三板增强 2 号集合资产管理

计划、上投xx新三板 2 号资产管理计划、xxx、凯立通、xxx、xxx、景xxxx实专项资产管理计划、景林海通新三板投资专项资产管理计划、xxx、xxx以货币方式缴纳的新增注册资本（股本）合计 12,000,000.00 元。

综上，中银认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳；除尚需向全国股份转让系统公司备案外，公司本次发行结果合法有效。

四、 本次发行的法律文件

2015 年12 月22 日，公司分别与23 名发行对象签订了《股票发行认购协议》。经核查，上述认购协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，认购协议合法有效；《股票发行认购协议》对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效；根据《股票发行认购协议》、《验资报告》并经核查，本次发行的对象全部以现金方式认购公司发行的股票，不存在以非现金资产认购公司发行的股票的情形。

综上，中银认为，发行人与本次发行对象签署的《股票发行认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

五、 现有股东的优先认购安排

根据《公司章程》，公司在增发新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。

因此，公司原股东仅享有与符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织平等的认购权，本次发行不存在损害原股东优先认购权的情形。

综上，中银认为，本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合

规。

六、 本次发行涉及的估值调整条款的合法性

经核查公司与发行对象签订的《股票发行认购协议》，本次发行不涉及估值调整条款。

七、 本次发行的对象和现有股东中私募投资基金的备案情况

经核查，公司本次发行对象合计 23 名，包括 5 名自然人，为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx；5 个机构，包括兴和股权投资、开源证券、华安

证券、凯立通、河南华夏；7 支其他机构管理的金融产品，包括天载 1 号基金、景xx三板投资专项资产管理计划、景xx三板 2 期投资专项资产管理计划、景xxxx实专项资产管理计划、景林海通新三板投资专项资产管理计划、上投xx新三板 2 号资产管理计划、上投xx新三板 1 号资产管理计划；6 支证券公司

集合资产管理计划，包括鑫三板 1 号集合资产管理计划、鑫三板 2 号集合资产管

理计划、鑫三板 3 号集合资产管理计划、新三板增强 1 号集合资产管理计划、新

三板增强 2 号集合资产管理计划、新三板增强 3 号集合资产管理计划，其中鑫三

板 1 号集合资产管理计划、鑫三板 2 号集合资产管理计划、鑫三板 3 号集合资产管理计划系公司本次发行前股东。

截至本次发行股权登记日，公司在册股东人数为 146 名，其中非自然人股东

24 名，包括郑州威科姆投资有限公司、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、郑州xx置业有限公司、中信证券股份有限公司做市专用证券账户、恒泰证券股份有限公司做市专用证券账户、上海少薮派投资管理有限公司-少数派新三板创新 1 号私募投资基金、沂源县隆祺商贸有限公司、河南xxx投资有限公司、上海少薮派投资管理有限公司-少数派新三板尊享 3 号投资基金、北京亿润创业投资有限公司、上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板四期投资基金、嘉兴云石投资管理有限公司、宁波泓泽股权投资合伙企业（有限合伙）、中原证券股份有限公司做市专用证券账户、深圳市达晨创业投资有限公司、兴证证券资管-招商证券-兴证资xx三板 1 号集合资产管理计划、兴证证券资管-招商证券-兴证资xx三板 2 号集合资产管理计划、兴证证券资管-招商证券-兴证资xx三板 3 号集合资产管理计划、思广（上海）股权投资基金管理有限公司、深圳禾泰投资有限公司、济南信迹投资咨询有限公司、北京金量子长赢资产管理有限公司、深圳鼎锋明道资产管理有限公司-鼎锋明道新三板汇瑞基金、青岛华夏诚智安全环境技术有限公司。

上述本次发行对象和截至股权登记日公司在册股东合计 166 名，其中非自然

人股东为 39 名，具体如下：

序号 股东 股东类别 核查方式 取得文件 证号 核查结果

1	兴和股权投资	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	合伙协议	\	属于私募投资基金
				营业执照	350128100086787
				《私募投资基金备案证明》	\
				银行对账单	\
2	开源证券	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统	营业执照	000000000000000	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				主办券商业务备案函	股转系统函 [2015]1906 号
3	华安证券	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统	营业执照	340000000002071	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				主办券商业务备案函	股权系统函 [2014]1191 号
4	凯立通	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协 会网站	营业执照	110108017781925	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				章程	\
5	天载 1 号基金	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	章程	\	属于私募投资基金
				管理人营业执照	31000000014 0781
				《私募投资基金 备案证明》	SD9077
6	河南华夏	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	合伙协议	\	属于私募投资基金
				验资报告	大信豫验审字 [2015]第 00003 号
				营业执照	410100000103424
				《私募投资基金 备案证明》	SC9878
7	景xx三板投资专项资产管理计划	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国	管理人章程	\	不属于私募投资基金或私募投资基
				管理人营业执照	310000000116389

			证券投资基金业协会网站	新三板合格投资 者资管证明	\	金管理人
				资产管理计划财产备案登记表	\
8	景xx三板 2期投资专项资产管理计划	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人章程	\	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				管理人营业执照	310000000116389
				新三板合格投资 者资管证明	\
				资产管理计划财产备案登记表	\
9	景林xxx实专项资产管理计划	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人章程	\	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				管理人营业执照	310000000116389
				新三板合格投资 者资管证明	\
				资产管理计划备案证明	SC6754
10	景林海通新三板投资专项资产管理计划	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人章程	\	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				管理人营业执照	310000000116389
				新三板合格投资 者资管证明	\
				资产管理计划财产备案登记 表	\
11	新三板增强 1号集合资产管理计划	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	《关于中信证券股份有限公司发起设立中信证券新三板增强 1 号集合资产管理计划的备案确认 函》	中基协备案函 [2015]503 号	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人

12	新三板增强 2号集合资产管理计划	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	《关于中信证券股份有限公司发起设立中信证券新三板增强 2 号集合资产管理计划的备案确认 函》	中基协备案函 [2015]822 号	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
13	新三板增强 3号集合资产管理计划）	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站、主办券商公示信息	《关于中信证券股份有限公司发起设立中信证券新三板增强 3 号集合资产管理计划的备案确认 函》	中基协备案函 [2015]821 号	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
14	上投xx新三板 2 号资产管理计划	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人营业执照	100000400010598	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				基金管理资格证书	A038
				资产管理计划财产备案登记表	\
15	上投xx新三板 1 号资产管理计划	认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人营业执照	100000400010598	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				基金管理资格证书	A038
				资产管理计划财产备案登记表	\
16	郑州威科姆投资有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协 会网站	营业执照	410199100001938	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				章程	\
17	天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	营业执照	120191000008320	属于私募投资基金
				合伙协议	\
				验资报告	津诚会验字 [2007]KN146 号
				《私募投资基金 备案证明》	\
18	郑州xx置业有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用	营业执照	410192000028316	不属于私募投资基金或

			信息公示系统、中国证券投资基金业协 会网站	开户证明、承诺函	\	私募投资基金管理人
19	中信证券股份有限公司做市专用证券账户	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协 会网站	\	\	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
20	恒泰证券股份有限公司做市专用证券账户	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站、主办券商公 示信息	\	\	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
21	上海少薮派投资管理有限公司-少数派新三板创新 1 号私募投资基金	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人营业执照	310230000598793	属于私募投资基金
				管理人章程	\
				《私募投资基金 备案证明》	S29924
				《私募投资基金 管理人登记证明》	P1001058
22	沂源县隆祺商贸有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协 会网站	营业执照	370323228009273	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				开户证明、承诺函	\
23	河南xxx投资有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	营业执照	410101000007075	属于私募投资基金管理人
				《私募投资基金管理人登记证 明》	P1005259
24	上海少薮派投资管理有限公司-少数派新三板尊享 3 号投资基金	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人营业执照	310230000598793	属于私募投资基金
				管理人章程	\
				《私募投资基金 备案证明》	S26315
				《私募投资基金 管理人登记证明》	P1001058

25	北京亿润创业投资有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	营业执照	110000010198800	属于私募投资基金管理人
				章程	\
				《私募投资基金管理人登记证 明》	P1002564
26	上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板四期投资基金	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人营业执照	310230000426664	属于私募投资基金
				管理人章程	\
				《私募投资基金 备案证明》	S33799
				《私募投资基金 管理人登记证明》	P1001067
27	嘉兴云石投资管理有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	营业执照	330402000170997	属于私募投资基金管理人
				《私募投资基金 管理人登记证明》	P1010104
28	宁波泓泽股权投资合伙企业（有限合伙）	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	营业执照	330206000267393	属于私募投资基金管理人
				《私募投资基金 管理人登记证明》	P1019413
				出资汇款凭证	\
29	中原证券股份有限公司做市专用证券账户	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站、主办券商公 示信息	\	\	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
30	深圳市达晨创业投资有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	营业执照	440301103567144	属于私募投资基金管理人
				章程	\
				《私募投资基金管理人登记证 明》	P1001374
				开户证明、承诺函	\

31	鑫三板 1 号集合资产管理计划	在册股东、认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人营业执照	350128100067913	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				《关于兴证证券资产管理有限公司发起设立兴证资xx三板 1 号集合资产管理计划的备案确认 函》	中基协备案函 [2015]752 号
32	鑫三板 2 号集合资产管理计划	在册股东、认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人营业执照	350128100067913	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				《关于兴证证券资产管理有限公司发起设立兴证资xx三板 2 号集合资产管理计划的备案确认 函》	中基协备案函 [2015]589 号
33	鑫三板 3 号集合资产管理计划	在册股东、认购对象	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人营业执照	350128100067913	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				《关于兴证证券资产管理有限公司发起设立兴证资xx三板 3 号集合资产管理计划的备案确认 函》	中基协备案函 [2015]835 号
34	思广（上海）股权投资基金管理有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	营业执照	310000000133470	属于私募投资基金管理人
				章程	\
				《私募投资基金管理人登记证 明》	P1016682
35	深圳禾泰投资有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协 会网站	营业执照	440301109370230	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				承诺函	\
36	济南信迹投资咨询有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用	营业执照	000000000000000	属于私募投资基金管理

			信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	章程	\	人
				《私募投资基金 管理人登记证明》	P1026028
37	北京金量子长赢资产管理有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	营业执照 （经查询）	110101018105759	属于私募投资基金管理人
				《私募投资基金管理人登记证 明》	P1005915
38	深圳鼎锋明道资产管理有限公司 -鼎锋明道新三板汇瑞基金	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站	管理人营业执照	440301107782209	属于私募投资基金
				《私募投资基金备案证明》（经查询）	S28628
				《私募投资基金管理人登记证 明》（经查询）	P1000970
39	青岛华夏诚智安全环境技术有限公司	在册股东	请公司提供资料并查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协 会网站	营业执照	370200230005354	不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
				章程	\

综上，公司本次发行认购对象中非自然人股东 18 名，其中私募投资基金 3

支，分别为兴和股权投资、天载 1 号基金、河南华夏；公司在册 24 名非自然人股东中，8 名是私募投资基金管理人，分别为河南xxx投资有限公司、嘉兴云石投资管理有限公司、宁波泓泽股权投资合伙企业（有限合伙）、北京亿润创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、思广（上海）股权投资基金管理有限公司、济南信迹投资咨询有限公司和北京金量子长赢资产管理有限公司；5支私募投资基金，分别为天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板四期投资基金、上海少薮派投资管理有限公司-少数派新三板创新 1 号私募投资基金、上海少薮派投资管理有限公司-少数

派新三板尊享 3 号投资基金和深圳鼎锋明道资产管理有限公司-鼎锋明道新三板汇瑞基金。上述私募投资基金管理人和私募投资基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理

完成登记备案。

八、 本次发行股权明晰不存在股权代持情形

根据本次发行对象出具的《承诺函》并经核查，公司本次发行对象所认购的股份不存在信托、委托持股或其他类似安排，股权明晰，亦不存在被质押、冻结或任何其他可能引致权属纠纷的情形。

九、 本次发行对象不存在持股平台

根据本次发行对象提供的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、全国中小企业股份转让系统开户证明等资料，并经核查，中银认为，本次发行对象不存在持股平台。

十、 本次发行的推荐机构

经核查，公司已聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的主办券商。根据全国股份转让系统公司于 2013 年 3 月 21 日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]102 号），中银认为，中信证券具备为公司推荐本次发行的资格。

十一、 结论意见

综上，中银认为：

(一) 本次发行豁免向中国证监会申请核准；

(二) 本次发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

(三) 除尚需向全国股份转让系统公司备案外，本次发行过程及结果合法合规；

(四) 公司与股票发行对象签订的《股票发行认购协议》内容合法合规； (五) 本次发行不存在损害公司原股东优先认购权的情形；

(六) 本次发行未涉及估值调整条款；

(七) 本次发行的对象和现有股东中的私募投资基金管理人和私募投资基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续办理完成登记备案；

(八) 本次发行股权明晰，不存在股权代持情形； (九) 本次发行对象不存在持股平台；

(十) 中信证券具备为公司推荐本次发行的资格。本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

法律意见书

（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于郑州威科姆科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》之签章页）

北京市中银律师事务所

负责人 经办律师

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