Suite 1308, Borui Plaza, No.A26 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing 100026, P.R.China

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北京世辉律师事务所

关于北京维旺明科技股份有限公司

申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的

法律意见书

二零一六年九月

世辉律师事务所

S H I H U I P A R T N E R S

xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0000 x xx：000000

Suite 1308, Borui Plaza, No.A26 East 0xx Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx 100026, P.R.China

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本次挂牌	指	北京维旺明科技股份有限公司的股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让
本所	指	北京世辉律师事务所
维旺明科技、公司	指	北京维旺明科技股份有限公司
维旺明有限、维旺明科技前身	指	北京维旺明科技有限公司
向孚科技	指	北京向孚科技有限公司
维望智联	指	北京维望智联科技中心（有限合伙）
汇祥基业	指	北京汇祥基业创业投资管理中心（有限合伙）
创智来复	指	北京创智来复创业投资管理中心（有限合伙）
天创创润	指	北京天创创润投资中心（有限合伙）
远图科技	指	北京远图科技有限公司
敏闻投资	指	北京敏闻投资有限责任公司
熙金成长	指	熙金成长一号（xx）xxxxxxxx（x xxx）
xxxx	x	xxxx（xx）企业管理咨询有限公司
xx成长	指	熙元成长（北京）企业管理咨询有限公司
熙金上海	指	熙金(上海)创业投资管理有限公司
xxx金	指	江铜熙金（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
海通兴泰	指	海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）
中视文产	指	中视文产伍号（深圳）投资企业（有限合伙）
北京维我	指	北京维我新媒体科技有限公司
无锡维旺明	指	无锡维旺明网络技术有限公司
广阅通	指	北京广阅通网络科技有限公司
天津分公司	指	北京维旺明科技有限公司天津分公司
美达美星	指	北京美达美星文化传播有限公司
无锡维我	指	无锡维我新媒体科技有限公司
xx创联	指	北京xx创联信息技术有限公司
维旺明信息	指	北京维旺明信息技术有限公司

Xxxx Investment	指	Xxxx Investment Holding Limited (汉思投资控股有限公司)
Directlink	指	Directlink Business Limited
Idealink	指	Idealink Holdings Limited
Viva LLC	指	Viva China, LLC
Viva International	指	Viva China International Limited
UR Cloud	指	UR Cloud Holding Limited
CBC	指	CBC VIVA LIMITED
Ventech China	指	Ventech China II SICAR
Highland I	指	HIGHLAND VII-PRI(2) S.A.R.L.
Highland II	指	HIGHLAND VIIB-PRI(2) S.A.R.L.
Highland III	指	HIGHLAND VIIC-PRI(2) S.A.R.L.
Highland IV	指	HIGHLAND ENT VII-PRI(2) S.A.R.L.
China VCMC	指	China VCMC Inc.
Rainbow Sea	指	RAINBOW SEA GROUP LIMITED
Qifei	指	Qifei International Development Co. Limited
TR I	指	TR Capital II L.P.
TR II	指	TR China SPV 3
Fine Talent	指	FINE TALENT HOLDINGS LIMITED
境外投资人	指	Idealink、Viva LLC、Viva International、UR Cloud、CBC、Ventech China、Highland I、 Highland II、Highland III、Highland IV、China VCMC、Rainbow Sea、Qifei、TR I、TR II 及 Fine Talent
Zhong Capital	指	Zhong Capital Fund, L.P.
Cheer Fortune	指	Cheer Fortune Investment Limited (福至投資有限公司)
科联汇通	指	北京科联汇通科技有限公司
发起人	指	2015 年 11 月维旺明有限整体变更设立维旺明科技的发起人向孚科技、维望智联、汇祥基业、创智来复
安信证券、主办券商	指	安信证券股份有限公司
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
商标局	指	中华人民共和国国家工商行政管理局商标局

北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
北京市工商局海淀分局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
北京市工商局西城分局	指	北京市工商行政管理局西城分局
北京市工商局朝阳分局	指	北京市工商行政管理局朝阳分局
北京市工商局大兴分局	指	北京市工商行政管理局大兴分局
北京市工商局xxx分局	指	北京市工商行政管理局xxx分局
北京市工商局经济技术开发区分局	指	北京市工商行政管理局经济技术开发区分局
无锡市滨湖工商局	指	无锡市滨湖工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》	指	《北京维旺明科技股份有限公司章程》
《公开转让说明书》	指	维旺明科技就本次挂牌编制的《北京维旺明科技股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》	指	大信就维旺明科技 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月财务报表出具的《审计报告》（大信审字 [2016]第 3-00622 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元	指	人民币元

北京世辉律师事务所

关于北京维旺明科技股份有限公司

申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书

北京维旺明科技股份有限公司：

北京世辉律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与维旺明科技签定的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就维旺明科技申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定而出具。

根据有关法律、法规的要求和维旺明科技的委托，本所律师就维旺明科技申请本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件等相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了维旺明科技提供的有关文件及其复印件，并基于维旺明科技向本所律师作出的如下保证：维旺明科技已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；维旺明科技所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；维旺明科技所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、维旺明科技或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供维旺明科技本次挂牌之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意维旺明科技将本法律意见书作为其申请本次挂牌的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》的要求，按照相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对维旺明科技提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

正文

一、公司本次挂牌的授权和批准

2016 年 8 月 9 日，维旺明科技召开 2016 年第一届董事会第 6 次会议，审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》，同意维旺明科技申请进入全国股份转让系统进行股份挂牌并公开转让，并提请召开股东大会审议前述申请事项和授权公司董事会办理公司股份进入全国股份转让系统进行股份挂牌报价转让的事宜。

2016 年 8 月 25 日，维旺明科技召开 2016 年第 6 次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》，同意维旺明科技申请进入全国股份转让系统进行股份挂牌并公开转让，并同意授权公司董事会办理公司股份进入全国股份转让系统进行股份挂牌报价转让的全部事宜。

根据现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述会议决议的内容和形式合法有效；公司股东大会对董事会的授权程序合法、有效。维旺明科技本次挂牌已经取得必要的内部批准和授权，尚需取得全国股份转让系统公司的同意。

二、公司本次挂牌的主体资格

（一）维旺明科技系由维旺明有限依法整体变更，由发起人向孚科技、维望智联、汇祥基业、创智来复共同发起设立的股份有限公司，于 2015 年 12 月

2 日取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为

91110108798538781U）。

（二）根据维旺明科技目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码

91110108798538781U），维旺明科技的住所为xxxxxxxxxx 0 xxx

000，xxxx人为xx，注册资本为 3,069.3052 万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；已正式出版的出版物内容的手机网络传播；代理、发布广告”。

（三）根据维旺明科技目前持有的《营业执照》及其现行的《公司章程》，维旺明科技为永久存续的股份有限公司。

（四）根据维旺明科技的确认，维旺明科技不存在根据《公司法》第一百八十条及其《公司章程》之规定需要解散的情形。

综上所述，维旺明科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定依法应予终止或解散的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、公司本次挂牌的实质条件

（一）依法设立且存续满两年

1、如本法律意见书第四部分“公司的设立”之“（一）维旺明科技设立的程序、资格、条件及方式”和本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”所述，维旺明科技的前身维旺明有限成立于 2007 年 1 月 16 日；维旺明科技系由

维旺明有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年

12 月 2 日取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110108798538781U）。

2、根据大信于 2016 年 1 月 8 日出具的《验资报告》（大信验字[2016]第

3-00002 号），维旺明科技设立时全体发起人已足额缴纳注册资本。

3、根据《审计报告》，维旺明科技已存续两个完整的会计年度。

综上所述，维旺明科技为依法设立的股份有限公司，且存续满两年，符合

《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、根据维旺明科技的说明、《公开转让说明书》、维旺明科技及其全资子公司、控股子公司的《营业执照》，维旺明科技的主营业务为移动新媒体广告业务、移动增值业务、运营支撑业务、渠道支撑业务及广阅通平台业务，业务明确。

2、维旺明科技的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。根据公司的确认以及本所律师对互联网公开信息的查询，维旺明科技近两年未因违反国家环保、质量、安全等法律法规而受到行政处罚。

3、根据《审计报告》，公司近两年有持续的营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入和研发费用支出等。

4、根据《审计报告》和公司说明，维旺明科技不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响公司持续经营能力的相关事项，且大信已就公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

5、根据维旺明科技目前持有的《营业执照》及现行的《公司章程》，维旺明科技为永久存续的股份有限公司。根据维旺明科技提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技不存在根据其《公司章程》规定导致其解散并清算的情形，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请，维旺明科技有效存续。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、如本法律意见书第十四部分“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，维旺明科技已经依法建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《重大事项处置权限管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等一系列治理制度，公司治理机制健全。

2、根据北京市工商局海淀分局、xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxxx上地税务所、北京市新闻出版广电局数字出版处、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心朝阳管理部、北京市工商局西城分局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局第一税务所、北京市西城区人力资源和社会保障局、xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxx监督管理局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、江苏省无锡市国家税务局第二税务分局等相关政府主管部门出具的证明、维旺明科技及其子公司的确认，维旺明科技及其子公司最近 24 个月内不存在因违反工商、税收等相关法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

3、根据北京市公安局朝阳分局建国门外派出所出具的《无犯罪证明》以及向孚科技、实际控制人xx出具的确认，公司第一大股东向孚科技、实际控制人xx遵守法律法规，最近 24 个月未受到行政处罚，不存在重大违法违规或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论的情形。

4、根据公司董事、监事和高级管理人员出具的确认及本所律师的核查，维旺明科技董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁

入措施的情形。

5、根据《审计报告》，维旺明科技报告期内存在实际控制人的关联方占用公司资金的情形。根据公司提供的资料以及公司说明，截至本法律意见书出具之日，实际控制人的关联方占用的公司资金已经清偿完毕。除前述情况外，维旺明科技不存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

综上所述，维旺明科技的公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、如本法律意见书第四部分“公司的设立”及第七部分“公司的股本及演变”所述，维旺明科技股权明晰，其设立为股份公司后的股份发行和转让行为合法合规。

2、如本法律意见书第六部分“发起人和股东”之“（一）发起人、股东的主体资格”所述，维旺明科技的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。

3、根据维旺明科技的书面说明并经本所律师核查，维旺明科技不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

（2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。

综上所述，维旺明科技的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合

《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据维旺明科技与安信证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，维旺明科技已聘请安信证券担任本次挂牌的推荐机构并持续督导。经本所律师核查，安信证券已经全国股权转让系统公司备案，具有主办券商的资格，且安信证券已对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。

综上所述，维旺明科技本次挂牌符合《业务规则》第 2.1 条规定的关于申请进入全国股份转让系统挂牌的条件。

四、公司的设立

（一）维旺明科技设立的程序、资格、条件及方式

1、维旺明科技系由维旺明有限整体变更设立的股份有限公司，维旺明有限的股权演变详见本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”。整体变更前，维旺明有限的注册资本为 1321.8 万元，股东及其出资比例如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	向孚科技	货币	993.20	75.14%
2	维望智联	货币	51.80	3.92%
3	汇祥基业	货币	138.90	10.51%
4	创智来复	货币	137.90	10.43%
合计			1,321.80	100.00%

2、根据大信于 2015 年 11 月 6 日出具的《审计报告》（大信审字[2015]第

3-00639 号），维旺明有限于 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 21,484,449.39 元。

3、根据中京民信于 2015 年 11 月 7 日出具的《北京维旺明科技有限公司

股份制改造项目涉及的资产和负债资产评估报告》（京信评报字（2015）第 387-1

号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，维旺明有限的净资产评估值为 2,170.27

万元。

4、 2015 年 11 月 23 日，维旺明有限召开股东会，审议通过了维旺明有限整体变更设立为“北京维旺明科技股份有限公司”的决议。

5、 2015 年 11 月 23 日，维旺明有限的全体股东作为发起人签署了《关于设立北京维旺明科技股份有限公司之发起人协议》（以下简称《发起人协议》），并制定了《公司章程》。

6、根据上述维旺明有限的股东会决议及《发起人协议》，维旺明科技以维旺明有限经审计的截至 2015 年 9 月 30 日的净资产为基础折合股份有限公司股

本，共计 1321.80 万股，每股面值为人民币 1 元，折股后剩余净资产计入维旺明科技的资本公积。维旺明有限全体股东作为发起人，以各自在维旺明有限中的股权所对应的净资产认购维旺明科技的股份，各发起人的出资额、出资方式、认购股份数及持股比例如下：

序

号

股东名称

出资方式

出资额（万元）

持股数

（万股）

占总股

本比例

1	向孚科技	净资产折股	993.20	993.20	75.14%
2	维望智联	净资产折股	51.80	51.80	3.92%
3	汇祥基业	净资产折股	138.90	138.90	10.51%
4	创智来复	净资产折股	137.90	137.90	10.43%
合计			1321.80	1321.80	100.00%

7、 2015 年 11 月 26 日，公司取得北京市工商局海淀分局下发的《企业名称变更核准通知书》，核准公司的名称为“北京维旺明科技股份有限公司”。

8、 2016 年 1 月 8 日，大信出具《验资报告》（大信验字[2016]第 3-00002

号），验证维旺明科技设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

9、 2015 年 11 月 23 日，维旺明科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了本次整体变更的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《重大事项处置权限管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等；选举产生了第一届董事会和第一届监事会，并授权公司董事会办理股份有限公司设立的所有事宜。

10、 2015 年 12 月 2 日，维旺明科技取得北京市工商局海淀分局核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91110108798538781U）。公司的注册资本为 1321.8万元，法定代表人为xx，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；已正式出版的出版物内容的手机网络传播；代理、发布广告”。

综上所述，维旺明科技设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司的独立性

（一）资产独立完整

根据公司提供的文件及其出具的书面说明，维旺明科技拥有与生产经营有关的生产系统和配套设施，除本法律意见书第十部分“公司的主要财产”所述情形外，维旺明科技有权使用与其目前经营有关的房屋、办公设备以及著作权、商标等知识产权，该等资产由维旺明科技独立拥有或享有排他性使用权，不存在被股东或其他关联方占用的情形。据此，除本法律意见书第十部分“公司的

主要财产”所述情形外，公司的资产完整。

（二）业务独立

根据维旺明科技目前持有的《营业执照》，维旺明科技的经营范围为：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；已正式出版的出版物内容的手机网络传播；代理、发布广告。如本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述，维旺明科技的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，维旺明科技与实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易及同业竞争。据此，公司的业务独立。

（三）人员独立

根据公司及其高级管理人员的书面确认，维旺明科技的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任其他职务或领薪；维旺明科技的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（四）财务独立

根据公司出具的书面确认及公司组织结构图，维旺明科技设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策；依法独立在银行设立账户，不存在与实际控制人及其控制的企业共用银行帐户的情形；依法独立履行纳税申报及缴纳义务。据此，公司的财务独立。

（五）机构独立

如本法律意见书第十四部分“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和第十五部分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，维旺明科技目前已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门，内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，公司的机构独立。

综上所述，公司的资产、业务、人员、财务、机构独立于实际控制人及其控制的其他企业。

六、发起人和股东

（一）发起人的主体资格

1、设立时的发起人

根据公司提供的工商档案文件，维旺明科技设立时的发起人为向孚科技、

维望智联、汇祥基业、创智来复 4 名企业发起人，其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	占总股本比例
1	汇祥基业	138.90	10.51%
2	维望智联	51.80	3.92%
3	向孚科技	993.20	75.14%
4	创智来复	137.90	10.43%
合计		1,321.80	100.00%

2、发起人信息

（1）向孚科技

根据北京市工商局朝阳分局于 2015 年 5 月 20 日核发的注册号为

110105019152616 号的《营业执照》，向孚科技住所为北京市朝阳区广渠路 39

号院 2 号楼（二层双井孵化器 196 号）；法定代表人为韩颖；注册资本为 10 万元；企业类型为：有限责任公司，经营范围为技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；成立日期为 2015 年 5 月 20 日。

根据向孚科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，向孚科技的股东及其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	韩颖	货币	9.90	99.00%
2	韩高原	货币	0.10	1.00%
合计			10.00	100.00%

根据向孚科技的说明，向孚科技为实际控制人韩颖及实际控制人之女韩高原的持股企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

（2）维望智联

根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 5 月 21 日核发的注册号为

110108019149635 的《营业执照》，维望智联主要经营场所为北京市海淀区中关

村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-182；执行事务合伙人为韩颖；经营范围为技术服务、技术推广；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。（下期出资时间为 2025 年 05 月 08 日；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）；成立日期为 2015 年 5 月 21 日。

根据维望智联提供的资料，截至本法律意见书出具之日，维望智联的合伙人及其出资比例如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	韩颖	普通合伙人	货币	9.00	90.00%
2	顾杰	有限合伙人	货币	1.00	10.00%
合计				10.00	100.00%

根据维望智联的说明，维望智联为实际控制人韩颖及公司董事顾杰的持股企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

（3）汇祥基业

根据北京市工商局大兴分局于 2016 年 2 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91110115344307161P 号的《营业执照》，汇祥基业主要经营场所为北京市大兴区康庄路 50 号院 1 号楼 1 层 108；执行事务合伙人为韩杰；经营范围为投资管理；资产管理；项目投资；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；投资咨询；知识产权代理（专利代理除外）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（下期出资时间为 2025 年 06 月 02日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；成立日期为 2015 年 6 月 2 日。

根据汇祥基业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，汇祥基业的合伙人及其出资比例如下：

序号

合伙人姓名

合伙人性质

出资方式

出资额（万元）

出资比

					例
1	郭旭	有限合伙人	货币	8.477	84.77%
2	韩杰	普通合伙人	货币	1.523	15.23%
合计				10.00	100.00%

根据汇祥基业的说明，汇祥基业为实际控制人妻子之胞兄郭旭及实际控制人之胞弟韩杰的持股企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

（4）创智来复

根据北京市工商局朝阳分局于 2015 年 6 月 10 日核发的注册号为

110105019286573 号的《营业执照》，创智来复主要经营场所为北京市朝阳区十

里堡北里甲 34 号 2 号楼一层 61 室；执行事务合伙人为郭旭；经营范围为投资管理；资产管理；企业策划；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；商标代理；版权贸易（下期出资时间为 2025 年 06 月 09 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。））；成立日期为 2015 年 6 月 10 日。

根据创智来复提供的资料，截至本法律意见书出具之日，创智来复的合伙人及其出资比例如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	郭旭	普通合伙人	货币	9.90	99.00%
2	韩高原	有限合伙人	货币	0.10	1.00%
合计				10.00	100.00%

根据创智来复的说明，创智来复为实际控制人妻子之胞兄郭旭、实际控制人之女韩高原的持股企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

经核查，各发起人均为住所地在中国境内依法存续的企业。据此，维旺明

科技的发起人和股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。

（二）现有股东

1、现有股东及其持股情况

如本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”所述，公司自整体变更设立以来，经历了四次股权变更。根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前的股权结构如下所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	占总股本比例
1	汇祥基业	138.90	4.53%
2	维望智联	51.80	1.69%
3	向孚科技	993.20	32.36%
4	创智来复	137.90	4.49%
5	天创创润	59.53	1.94%
6	敏闻投资	55.7425	1.81%
7	远图科技	50.7498	1.66%
8	熙金成长	119.5886	3.89%
9	熙荣成长	15.9452	0.52%
10	熙元成长	355.5028	11.58%
11	熙金上海	349.2246	11.38%
12	江铜熙金	511.0427	16.65%
13	海通兴泰	76.7263	2.50%
14	中视文产	153.4527	5.00%
合计		3,069.3052	100.00%

2、现有股东基本情况

根据公司提供的资料，维旺明科技现有股东共 14 名（含上述 4 名发起人），其中包括 8 个有限合伙企业和 6 个有限责任公司。除上述第六部分第（一）节所述的各发起人情况外，其他现有股东的情况为如下：

（1）天创创润

根据北京市工商局经济技术开发区分局于 2016 年 5 月 16 日核发的统一社

会信用代码为 91110302344297194N 号的《营业执照》，天创创润主要经营场所为北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 4 层 414 室；执行事务合伙人为北京天地融创创业投资有限公司（委派张俊玲为代表）；经营范围为投资；投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为

2035 年 05 月 18 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类设立时的发起人项目的经营活动。）；成立日期为 2015 年 6 月

1 日。

根据天创创润提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天创创润的合伙人及其出资比例如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	北京天地融创创业投资有限公司	普通合伙人	货币	100.00	16.67%
2	田溯宁	有限合伙人	货币	100.00	16.67%
3	吴曼	有限合伙人	货币	100.00	16.67%
4	鄂立新	有限合伙人	货币	100.00	16.67%
5	杨立	有限合伙人	货币	100.00	16.66%
6	辛建波	有限合伙人	货币	100.00	16.66%
合计				600.00	100.00%

根据天创创润提供的资料，天创创润属于私募投资基金，其已于 2016 年 5月 31 日在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编码为 S83374 的《私募投资基金备案证明》。

（2）敏闻投资

根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 10 月 13 日核发的统一社会信用代码为 9111010855689613XP 号的《营业执照》，敏闻投资主要经营场所为北京市海

淀区海淀中街 6 号 909 室；法定代表人为蒋志华；注册资本为 1000 万元；经营

范围为投资与资产管理；成立日期为 2010 年 5 月 21 日。

根据敏闻投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，敏闻投资的股东及其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	蒋志华	货币	1,000.00	100.00%
合计			1,000.00	100.00%

根据敏闻投资于 2016 年 9 月 14 日出具的《承诺函》，敏闻投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

（3）远图科技

根据北京市工商局石景山分局于 2016 年 8 月 30 日核发的统一社会信用代

码为 911101075674206207 号的《营业执照》，住所为北京市石景山区西井路 17

号 1 号楼 6 层 626 房间；法定代表人为石晓虹；注册资本为 260.00 万元；经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售服装、日用品、饲料；计算机技术培训；经济信息咨询；成立日期为 2010 年 12 月 28 日。

根据远图科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，远图科技的股东及其股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	天津奇思科技有限公司	货币	260.00	100.00%
合计			260.00	100.00%

根据远图科技于 2016 年 9 月 14 日出具的《承诺函》，远图科技不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需办理私募投资基金管理人登记和私募

投资基金备案。

（4）熙金成长

根据上海市普陀区市场监督管理局于 2016 年 8 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91310107MA1G028F2A 号的《营业执照》，主要经营场所为上海市普陀区云岭东路 89 号 2101-V 室；执行事务合伙人为郭慧虎；经营范围为投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），资产管理，企业管理咨询；成立日期为 2015

年 12 月 28 日。

根据熙金成长提供的资料，截至本法律意见书出具之日，熙金成长的合伙人及其出资比例如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	郭慧虎	普通合伙人	货币	1.00	1.00%
2	武舸	有限合伙人	货币	99.00	99.00%
合计				100.00	100.00%

根据熙金成长于 2016 年 9 月 14 日出具的《承诺函》，熙金成长不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

（5）熙荣成长

根据北京市工商局朝阳分局于 2016 年 9 月 5 日核发的统一社会信用代码为

91110105MA00454N62 号的《营业执照》，住所为北京市朝阳区西大望路甲 12

号 2 号楼(国家广告产业园区孵化器 27037 号)；法定代表人为许明山；注册资

本为 10.00 万元；经营范围为企业管理咨询；成立日期为 2016 年 3 月 15 日。

根据熙荣成长提供的资料，截至本法律意见书出具之日，熙荣成长的股东及其股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	许明山	货币	9.00	10.00%
2	张芬	货币	1.00	90.00%

合计

10.00

100.00%

根据熙荣成长于 2016 年 9 月 14 日出具的《承诺函》，熙荣成长不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

（6）熙元成长

根据北京市工商局朝阳分局于 2016 年 8 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91110105MA0046021E 号的《营业执照》，住所为北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼(国家广告产业园区孵化器 27034 号)；法定代表人为李俊英；注册

资本为 10.00 万元；经营范围为企业管理咨询；成立日期为 2016 年 3 月 14 日。

根据熙元成长提供的资料，截至本法律意见书出具之日，熙元成长的股东及其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	周佳萱	货币	9.00	90.00%
2	李俊英	货币	1.00	10.00%
合计			10.00	100.00%

根据熙元成长于 2016 年 8 月 31 日出具的《承诺函》，熙元成长不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

（7）熙金上海

根据上海市普陀区市场监督管理局于 2016 年 3 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91310107MA1G00TJ38 号的《营业执照》，住所为上海市普陀区云岭东路 89 号 212-A 室；法定代表人为郭佳；注册资本为 3,500.00 万元；经营范围为创业投资，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），资产管理，企业管理咨询；营业期限为长期。

根据熙金上海提供的资料，截至本法律意见书出具之日，熙金上海的股东

及其股权结构如下：

序号

股东名称

出资方式

出资额（万元）

出资比例

上海熙真至金创业投资管理

有限公司

货币

3,395.00

97.00%

上海熙金叁立创业投资管理

有限公司

货币

105.00

3.00%

合计

3,500.00

100.00%

根据熙金上海提供的资料，熙金上海属于私募基金管理人，其已于 2015年 12 月 9 日在中国证券投资基金业协会登记并取得编号为 P1028897 的《私募投资基金管理人登记证书》。

（8）江铜熙金

根据上海市工商行政管理局于 2016 年 6 月 7 日核发的统一社会信用代码为

913100003124228782 号的《营业执照》，主要经营场所为上海市普陀区云岭东

路 89 号 1806 室；执行事务合伙人为江铜熙金（上海）股权投资基金管理中心

（有限合伙）（委派代表：唐德龙）；经营范围为股权投资，投资咨询，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；成立日期为 2014 年 9 月 15 日。

根据江铜熙金提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江铜熙金的合伙人及其出资比例如下：

序号

合伙人姓名

合伙人性质

出资方式

出资额（万元）

出资比

例

江铜熙金（上海）股权投资基金管理中心

（有限合伙）

普通合伙人

货币

1,000.00

1.00%

江西铜业（北

京）国际投资有限公司

有限合伙人

货币

39,600.00

39.60%

熙金（上海）创业投资管理

有限公司

有限合伙人

货币

49,500.00

49.50%

上海歌斐信熙投资中心（有

限合伙）

有限合伙人

货币

9,900.00

9.90%

合计

100,000.00

100.00%

根据江铜熙金提供的资料，江铜熙金属于私募投资基金，其已于 2015 年 4月 10 日在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编码为 SD5827 的《私募投资基金备案证明》。

（9）海通兴泰

根据合肥市庐阳区市场监督管理局于 2016 年 4 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91340103336682797Q 号的《营业执照》，主要经营场所为合肥市庐阳区蒙城北路 139 号海棠花园商业用房（—）；执行事务合伙人为合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司(委托代表：陈露）；经营范围为股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询服务；成立日期为 2015 年 4 月 8 日。

根据海通兴泰提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海通兴泰的合伙人及其出资比例如下：

序号

合伙人姓名

合伙人性质

出资方式

出资额（万元）

出资比

例

合肥海通兴泰新兴产业投资

管理有限公司

普通合伙人

货币

400.00

0.45%

海通开元投资

有限公司

有限合伙人

货币

25,000.00

28.38%

合肥市产业投资引导基金有

限公司

有限合伙人

货币

25,000.00

28.38%

上海市黄浦区国有资产总公

司

有限合伙人

货币

5,000.00

5.68%

合肥庐阳国有资产投资控股

集团有限公司

有限合伙人

货币

5,000.00

5.68%

安徽新华长江

投资有限公司

有限合伙人

货币

15,000.00

17.03%

安徽省外经建设（集团）有

限公司

有限合伙人

货币

10,000.00

11.35%

上海米元投资管理中心（有

限合伙）

有限合伙人

货币

1,200.00

1.36%

熊潇潇

有限合伙人

货币

1,000.00

1.14%

海通新创（上海）投资中心

（有限合伙）

有限合伙人

货币

500.00

0.57%

合计

88,100.00

100.00%

根据海通兴泰提供的资料，海通兴泰属于私募投资基金，其已于 2015 年 8月 14 日在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编码为 S66279 的《私募投资基金备案证明》。

（10）中视文产

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DA1NW3R 号的《营业执照》，主要经营场所为深圳市盐田区沙头角街道沙头角工业东街盐田国际创意港 12 栋 2 楼 A3；执行事务合伙人为中视资本投资管理（深圳）有限公司（委派代表：覃平章）；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。成立日期为 2016 年 4 月 5 日。

根据中视文产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中视文产的合伙人及其出资比例如下：

序号

合伙人名称

合伙人性质

出资方式

出资额（万元）

出资比

例

中视资本投资管理（深圳）

有限公司

普通合伙人

货币

5.00

0.1664%

深圳市中际联

有限合伙人

货币

1,500.00

49.9168

合商业保理有

限公司

中视蓝海文产

（深圳）投资企业（有限合伙）

有限合伙人

货币

1,500.00

49.9168

合计

3,005.00

100.00%

根据中视文产提供的资料，中视文产属于私募投资基金，其已于 2016 年 9月 9 日在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编码为 SM2420 的《私募投资基金备案证明》。

根据维旺明科技提供的资料、维旺明科技及其发起人、现有股东的确认以及本所律师的核查，维旺明科技的发起人及现有股东均为住所地在中国境内的、依法存续的企业，均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人及股东的资格。

（三）股东的人数、住所及出资比例

根据维旺明科技提供的资料及维旺明科技及其股东的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东 14 名，住所地均在中国境内。如本法律意见书第四部分“公司的设立”和第七部分“公司的股本及演变”所述，维旺明科技的设立及历次增资的出资均已经足额缴纳。据此，维旺明科技的股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司的实际控制人

根据维旺明科技现有股权结构，向孚科技持有公司 993.20 万股，占公司股份总数的 32.36%，为公司的第一大股东。维望智联持有公司 51.80 万股，占公司股份总数的 1.69%，韩颖分别持有向孚科技 99.00%的股权、维望智联 90.00%的出资，其通过向孚科技、维望智联间接合计控制公司 34.05%的股份。自 2007

年 1 月 16 日创立维旺明有限以来，韩颖一直担任公司的执行董事（有限责任公司时期）或董事长（改制为股份有限公司后）和总经理。韩颖能够通过其直接或间接持有公司的股权比例、所任职务对公司的股东大会、董事会决议产生重大影响，对公司的经营方针及决策、管理层人员的任命亦具有实质影响。因此，韩颖为公司的实际控制人。

七、公司的股本及演变

（一）维旺明有限的设立

2007 年 1 月 10 日，韩颖、王烨签署了《北京维旺明科技有限公司章程》，

共同出资设立维旺明有限，注册资本为 100.00 万元，首期出资 20.00 万元，其

中韩颖和王烨分别出资 18.00 万元和 2.00 万元。

2007 年 1 月 11 日，北京中会信诚会计事务所有限责任公司出具中会信诚

验字（2007）第 004 号《验资报告》，确认截止 2007 年 1 月 10 日，维旺明有限

已收到股东韩颖缴纳的注册资本 18.00 万元，股东王烨缴纳的注册资本 2.00 万元，股东的出资均以货币缴纳。根据《北京维旺明科技有限公司章程》，其余注册资本应于 2009 年 1 月 10 日缴足。

2007 年 1 月 16 日，维旺明有限取得北京市工商局海淀分局核发的注册号

为 1101082285785 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，维旺明有限设立时，住所为北京市海淀区创业中路 36 号五层 501A 室；法定代表人为韩颖；注册资本为 100.00 万元；实收资本 20.00 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

维旺明有限设立时，各股东出资方式、出资额和出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	韩颖	货币	90.00	18.00	90.00%
2	王烨	货币	10.00	2.00	10.00%
合计			100.00	20.00	100.00%

（二）维旺明有限的股权演变

1、 2007 年 11 月实缴注册资本

2007 年 11 月 8 日，维旺明有限召开股东会，一致同意将公司注册资本金

由原来的实缴 20.00 万元，变更为实缴 100.00 万元，补足剩余应缴纳注册资金

80.00 万元；同意修改后的公司章程。

2007 年 11 月 16 日，天华正信（北京）会计事务所有限公司出具天华正信

验字[2007]第 11-36 号《验资报告》，确认 2007 年 11 月 13 日，维旺明有限收到

股东韩应缴纳的出资人民币 72.00 万元，股东王烨缴纳的出资人民币 8.00 万元。

并确认，截至 2007 年 11 月 13 日，维旺明有限累计收到股东韩颖、王烨缴纳的

注册资本（实收资本）合计人民币 100.00 万元整，全体股东的出资均以货币缴纳。

根据公司提供的工商备案文件，维旺明有限已就本次变更实收资本办理了工商备案登记，并于 2007 年 11 月 19 日取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：110108002857853）。

本次变更完成后，维旺明有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	韩颖	货币	90.00	90.00	90.00%
2	王烨	货币	10.00	10.00	10.00%
合计			100.00	100.00	100.00%

2、 2012 年 8 月有限公司第一次增资

2012 年 8 月 30 日，维旺明有限股东会作出决议，同意增加注册资本至

1,000.00 万元，其中韩颖以货币增资 900.00 万元；同意修改后的章程。

2012 年 8 月 30 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了中川

鑫聚验字[2012]第 3-0117 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 30 日，维旺明

有限已收到股东韩颖缴纳的新增注册资本 900.00 万元，全部为货币出资；维旺

明有限变更后的累计注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00 万元。

根据公司提供的工商备案文件，维旺明有限已就本次增资办理了工商备案登记，并于 2012 年 8 月 30 日取得了北京市工商局西城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：110108002857853）。

本次变更完成后，维旺明有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	韩颖	货币	990.00	990.00	99.00%
2	王烨	货币	10.00	10.00	1.00%
合计			1,000.00	1,000.00	100.00%

3、 2015 年 6 月有限公司第一次股权转让

2015 年 6 月 12 日，韩颖与汇祥基业签署《出资转让协议书》，约定韩颖将

其持有的维旺明有限 138.90 万元人民币出资转让给汇祥基业。

2015 年 6 月 12 日，韩颖与维望智联签署《出资转让协议书》，约定韩颖将

其持有的维旺明有限 51.80 万元人民币出资转让给维望智联。

2015 年 6 月 12 日，王烨与向孚科技签署《出资转让协议书》，约定王烨将

其持有的维旺明有限 10.00 万元人民币出资转让给向孚科技。

2015 年 6 月 12 日，韩颖与向孚科技签署《出资转让协议书》，约定韩颖将

其持有的维旺明有限 661.40 万元人民币出资转让给向孚科技。

2015 年 6 月 12 日，韩颖与创智来复签署《出资转让协议书》，约定韩颖将

其持有的维旺明有限 137.90 万元人民币出资转让给创智来复。

2015 年 6 月 12 日，维旺明有限召开股东会作出决议：同意汇祥基业、维

望智联、向孚科技、创智来复组成新的股东会；公司注册资本为 1,000.00 万元，

其中汇祥基业出资货币 138.90 万元，维望智联出资货币 51.80 万元，向孚科技

出资货币 671.40 万元，创智来复创业出资货币 137.90 万元；同意相应修改章程。

根据公司提供的工商备案文件，维旺明有限已就本次股权转让办理了工商备案登记，并于 2015 年 6 月 15 日取得了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（注册号为：110108002857853）。

本次变更完成后，维旺明有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	汇祥基业	货币	138.90	138.90	13.89%
2	维望智联	货币	51.80	51.80	5.18%
3	向孚科技	货币	671.40	671.40	67.14%
4	创智来复	货币	137.90	137.90	13.79%
合计			1,000.00	1,000.00	100.00%

4、 2015 年 9 月有限公司第二次增资

2015 年 9 月 15 日，维旺明有限股东会作出决议，同意增加注册资本至

1321.80 万元，其中向孚科技以货币增资 321.80 万元；同意修改后的章程。

2015 年 9 月 28 日，北京中诺宜华事务所有限责任公司出具北京中诺宜华验字（2015）第 NY102 号《验资报告》，确认新增 321.80 万元注册资本由股东向孚科技以货币追加投入，截至 2015 年 9 月 28 日，新增注册资本 321.80 万元已实际投资到位。根据公司提供的工商备案文件，维旺明有限已就本次增资办理了工商备案登记，并于 2015 年 9 月 24 日取得了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（注册号为：110108002857853）。

本次变更完成后，维旺明有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	汇祥基业	货币	138.90	138.90	10.51%
2	维望智联	货币	51.80	51.80	3.92%
3	向孚科技	货币	993.20	993.20	75.14%
4	创智来复	货币	137.90	137.90	10.43%
合计			1321.80	1321.80	100.00%

（三）维旺明科技的设立

维旺明科技的设立详见本法律意见书第四部分“公司的设立”。

（四）维旺明科技的股权演变

根据公司提供的资料及本所律师核查，维旺明科技整体变更为股份有限公司后的股权演变情况如下：

1、 2016 年 6 月股份公司第一次增资

2016 年 5 月 23 日，维旺明科技召开 2016 年第 3 次临时股东大会，审议通过了关于维旺明科技增加注册资本的议案及修改公司章程相关条款的议案，同意维旺明科技注册资本增加至 1,978.8589 万元，公司股份总数增加至 1,978.8589万股，新增股份由新增股东天创创润、远图科技、敏闻投资、熙金成长、熙荣成长、熙元成长共同认购，新增股份的认购价格如下：

序号	股东姓名	出资方式	认购股份（万股）	认购价格（万元）
1	天创创润	货币	59.53	200.5533
2	远图科技	货币	50.7498	170.9733

3	敏闻投资	货币	55.7425	187.7933
4	熙金成长	货币	119.5886	402.8874
5	熙荣成长	货币	15.9452	53.7184
6	熙元成长	货币	355.5028	1,197.6694
	合计		657.0589	2,213.5951

2016 年 5 月 1 日，天创创润与维旺明科技及其原股东汇祥基业、维望智联、

向孚科技、创智来复签署《增资协议》，天创创润以 200.5533 万元认购公司新

增 59.5300 万股股份；2016 年 5 月 1 日，远图科技与维旺明科技及其原股东汇

祥基业、维望智联、向孚科技、创智来复签署《增资协议》，远图科技以 170.9733

万元认购公司新增 50.7498 万股股份；2016 年 5 月 1 日，敏闻投资与维旺明科技及其原股东汇祥基业、维望智联、向孚科技、创智来复签署《增资协议》，敏闻投资以 187.7933 万元认购公司新增 55.7425 万股股份；2016 年 5 月 1 日，熙金成长与维旺明科技及其原股东汇祥基业、维望智联、向孚科技、创智来复签署《增资协议》，熙金成长以 402.8874 万元认购公司新增 119.5886 万股股份；

2016 年 5 月 1 日，熙荣成长与维旺明科技及其原股东汇祥基业、维望智联、向

孚科技、创智来复签署《增资协议》，熙荣成长以 53.7184 万元认购公司新增

15.9452 万股股份；2016 年 5 月 1 日，熙元成长与维旺明科技及其原股东汇祥

基业、维望智联、向孚科技、创智来复签署《增资协议》，熙元成长以 1197.6694

万元认购公司新增 355.5028 万股股份。

2016 年 7 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]13864 号），验证本次增资的新增注册资本已由天创创润、远图科技、敏闻投资、熙金成长、熙荣成长、熙元成长足额缴纳。

根据公司提供的工商备案文件，公司已就本次增加注册资本办理了工商变更登记，并于 2016 年 6 月 16 日取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》

（统一社会信用代码为 91110108798538781U）。

本次增加注册资本完成后，公司的股本结构变更为：

序

号

股东姓名/名称

出资方式

持股数

（万股）

实缴出资额

（万元）

占总股本比

例

汇祥基业

净资产折

股

138.90

7.02%

维望智联

净资产折

股

51.80

2.62%

3	向孚科技	净资产折股	993.20	993.20	50.19%
4	创智来复	净资产折股	137.90	137.90	6.97%
5	天创创润	货币	59.53	59.53	3.01%
6	远图科技	货币	50.7498	50.7498	2.56%
7	敏闻投资	货币	55.7425	55.7425	2.82%
8	熙金成长	货币	119.5886	119.5886	6.04%
9	熙荣成长	货币	15.9452	15.9452	0.81%
10	熙元成长	货币	355.5028	355.5028	17.96%
合计			1,978.8589	1,978.8589	100.00%

2、 2016 年 7 月股份公司第二次增资

2016 年 7 月 4 日，维旺明科技召开 2016 年第 4 次临时股东大会，审议通过了关于维旺明科技增加注册资本的议案及修改公司章程相关条款的议案，同意维旺明科技注册资本增加至 2,328.0835 万元，公司股份总数增加至 2,328.0835万股，新增股份由新增股东熙金上海认购，新增股份的认购价格如下：

序号

股东姓名

出资方式

认购股份（万股）

认购价格（万元）

熙金上海

货币

349.2246

2,000.00

合计

349.2246

2,000.00

2016 年 5 月 15 日，熙金上海与维旺明科技签署《增资协议》，熙金上海以

2,000.00 万元认购公司新增 349.2246 万股股份。

2016 年 8 月 8 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]14601 号），验证本次增资的新增注册资本已由熙金上海足额缴纳。

根据公司提供的工商备案文件，公司已就本次增加注册资本办理了工商变更登记，并于 2016 年 7 月 11 日取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》

（统一社会信用代码为 91110108798538781U）。

本次增加注册资本完成后，公司的股本结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数（万股）	实缴出资额（万元）	占总股本比例
1	汇祥基业	净资产折股	138.90	138.90	5.97%
2	维望智联	净资产折股	51.80	51.80	2.23%
3	向孚科技	净资产折股	993.20	993.20	42.66%
4	创智来复	净资产折股	137.90	137.90	5.92%
5	天创创润	货币	59.53	59.53	2.56%
6	远图科技	货币	50.7498	50.7498	2.18%
7	敏闻投资	货币	55.7425	55.7425	2.39%
8	熙金成长	货币	119.5886	119.5886	5.14%
9	熙荣成长	货币	15.9452	15.9452	0.68%
10	熙元成长	货币	355.5028	355.5028	15.27%
11	熙金上海	货币	349.2246	349.2246	15.00%
合计			2,328.0835	2,328.0835	100.00%

3、 2016 年 7 月股份公司第三次增资

2016 年 7 月 27 日，维旺明科技召开 2016 年第 5 次临时股东大会，审议通过了关于维旺明科技增加注册资本的议案及修改公司章程相关条款的议案，同意维旺明科技注册资本增加至 2839.1262 万元，公司股份总数增加至 2839.1262万股，新增股份由新增股东江铜熙金认购，新增股份的认购价格如下：

序号	股东姓名	出资方式	认购股份（万股）	认购价格（万元）
1	江铜熙金	货币	511.0427	5,000.00
合计			511.0427	5,000.00

2016 年 6 月 1 日，江铜熙金与维旺明科技签署《增资协议》，江铜熙金以

5000 万元认购公司新增 511.0427 万股股份。

2016 年 8 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]14602 号），验证本次增资的新增注册资本已由江铜熙金足额缴纳。

根据公司提供的工商备案文件，公司已就本次增加注册资本办理了工商变更登记，并于 2016 年 8 月 5 日取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》

（统一社会信用代码为 91110108798538781U）。

本次增加注册资本完成后，公司的股本结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数（万股）	实缴出资额（万元）	占总股本比例
1	汇祥基业	净资产折股	138.90	138.90	4.90%
2	维望智联	净资产折股	51.80	51.80	1.83%
3	向孚科技	净资产折股	993.20	993.20	34.98%
4	创智来复	净资产折股	137.90	137.90	4.85%
5	天创创润	货币	59.53	59.53	2.10%
6	远图科技	货币	50.7498	50.7498	1.79%
7	敏闻投资	货币	55.7425	55.7425	1.96%
8	熙金成长	货币	119.5886	119.5886	4.21%
9	熙荣成长	货币	15.9452	15.9452	0.56%
10	熙元成长	货币	355.5028	355.5028	12.52%
11	熙金上海	货币	349.2246	349.2246	12.30%
12	江铜熙金	货币	511.0427	511.0427	18.00%
合计			2,839.1262	2,839.1262	100.00%

4、 2016 年 8 月股份公司第四次增资

2016 年 8 月 25 日，维旺明科技召开 2016 年第 6 次临时股东大会，审议通过了关于维旺明科技增加注册资本的议案及修改公司章程相关条款的议案，同意维旺明科技注册资本增加至 3,069.3052 万元，公司股份总数增加至 3,069.3052万股，新增股份由新增股东海通兴泰、中视文产认购，新增股份的认购价格如下：

序号	股东姓名	出资方式	认购股份（万股）	认购价格（万元）
1	海通兴泰	货币	76.7263	1,500.00
2	中视文产	货币	153.4527	3,000.00
	合计		230.179	4,500.00

2016 年 6 月 16 日，海通兴泰与维旺明科技签署《增资协议》，海通兴泰以

1,500.00 万元认购公司新增 76.7263 万股股份；2016 年 6 月 24 日，中视文产与

维旺明科技签署《增资协议》，中视文产以 3000.00 万元认购公司新增 153.4527

万股股份。

2016 年 9 月 8 日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告书》

（东审字[2016]06-255 号），验证本次增资的新增注册资本已由海通兴泰、中视文产足额缴纳。

根据公司提供的工商备案文件，公司已就本次增加注册资本办理了工商变更登记，并于 2016 年 8 月 30 日取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》

（统一社会信用代码为 91110108798538781U）。

本次增加注册资本完成后，公司的股本结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数（万股）	实缴出资额（万元）	占总股本比例
1	汇祥基业	净资产折股	138.90	138.90	4.53%
2	维望智联	净资产折股	51.80	51.80	1.69%
3	向孚科技	净资产折股	993.20	993.20	32.36%
4	创智来复	净资产折股	137.90	137.90	4.49%
5	天创创润	货币	59.53	59.53	1.94%
6	远图科技	货币	50.7498	50.7498	1.66%
7	敏闻投资	货币	55.7425	55.7425	1.81%
8	熙金成长	货币	119.5886	119.5886	3.89%
9	熙荣成长	货币	15.9452	15.9452	0.52%
10	熙元成长	货币	355.5028	355.5028	11.58%
11	熙金上海	货币	349.2246	349.2246	11.38%
12	江铜熙金	货币	511.0427	511.0427	16.65%
13	海通兴泰	货币	76.7263	76.7263	2.50%
14	中视文产	货币	153.4527	153.4527	5.00%
合计			3,069.3052	3,069.3052	100.00%

（五）维旺明科技股份的质押情况

根据维旺明科技工商登记资料及其股东提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技股东所持股份不存在被质押情形，亦不存在被查封或冻结的情形。

八、公司的业务

（一）维旺明科技的经营范围

根据维旺明科技目前持有的《营业执照》，维旺明科技的经营范围为：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；已正式出版的出版物内容的手机网络传播；代理、发布广告。

根据《公开转让说明书》及维旺明科技的说明，其目前主营业务为移动新媒体广告业务、移动增值业务、运营支撑业务、渠道支撑业务及广阅通平台业务。

（二）维旺明科技及其子公司持有的业务资质

截至本法律意见书出具之日，维旺明科技及其子公司持有以下资质证书：

1、中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证

维旺明有限现持有北京市通信管理局于 2014 年 1 月 14 日核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP 证 070796 号）；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；有效期自 2014 年 1 月 14 日至 2018 年 2 月 25 日。维旺明科技现持有的《电信与信息服务业务经营许可证》已通过 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年年检。

2、互联网出版许可证

维旺明科技现持有国家新闻出版广电总局于 2010 年 7 月 26 日核发的新出

网证（京）字 062 号《互联网出版许可证》（批准设立文号：新出审字【2010】

573 号）；业务范围：已正式出版的出版物内容的手机网络传播；有效期自 2010

年 8 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日。

3、软件企业认定证书

维旺明有限现持有北京市经济和信息化委员会于 2014 年 8 月 19 日颁发的京 R-2014-0747 号《软件企业认定证书》。

4、高新技术企业证书

维旺明有限现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013 年 11 月 11 日联合颁发的《高新技术企业证书》

（证书编号：GR201311000241），有效期为三年。

5、出版物经营许可证

维旺明有限现持有北京市新闻出版广电局于 2016 年 1 月 23 日颁发的《出

版物经营许可证》（新出发京批字第直 120198 号），经营范围为图书、报纸、期

刊、电子出版物、音像制品网上销售，有效期至 2022 年 4 月 30 日止。

截至法律意见书出具日，维旺明有限持有的中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证、软件企业认定证书、高新技术企业证书、出版物经营许可证正在办理更名至维旺明科技的手续。

根据《公开转让说明书》及公司说明，公司持有的互联网出版许可证将于 2016 年 12 月 31 日到期，公司将在期限届满前申请换发新的互联网出版许可证；截至本法律意见书出具之日，高新技术企业证书已经提交复审资料，目前正在审核中。

（三）维旺明科技的主营业务

根据维旺明科技历次变更的《营业执照》、《公司章程》及维旺明科技的说明，维旺明科技最近两年的主营业务一直为移动新媒体广告业务、移动增值业务、运营支撑业务、渠道支撑业务及广阅通平台业务，未发生变更。

（四）维旺明科技的主营业务收入

根据《审计报告》及维旺明科技 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-5 月的

财务报表，维旺明科技 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-5 月主营业务收入分

别为 40,547,605.02 元、86,451,779.76 元和 22,696,442.90 元，分别占其同期营业

收入总额的 100%、99.42%和 98.97%。

综上所述，维旺明科技的主营业务明确。

（五）持续经营

根据公司的声明和保证及本所律师的核查，公司不存在股东大会决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。

综上所述，维旺明科技不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

（六）公司在中国大陆以外的从事的经营活动

根据公司提供的文件并经公司确认，公司没有在中国大陆以外设立机构从

事任何生产经营活动。 九、关联交易和同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技的关联方包括：

1、持有维旺明科技 5%以上股份的股东、实际控制人：

序号	股东	占总股本比例	与公司的关系
1	韩颖	间接控制 34.05%	实际控制人
2	向孚科技	32.36%	持有 5%以上股份的股东
3	熙元成长	11.58%	持有 5%以上股份的股东
4	熙金上海	11.38%	持有 5%以上股份的股东
5	江铜熙金	16.65%	持有 5%以上股份的股东
6	中视文产	5.00%	持有 5%以上股份的股东

关于持股 5%以上的股东基本情况请参见本法律意见书第六部分“发起人和股东”之“（一）发起人、股东的主体资格”部分。

2、实际控制人控制或有重大影响的除维旺明科技及其子公司以外的其他企业

（1）Directlink

根据公司提供的资料和公司说明， Directlink 于 2007 年 6 月 26 日在英属维京群岛注册成立，主要从事股权投资。

（2）Hans Investment

根据公司提供的资料和公司说明， Hans Investment 于 2006 年 8 月 31 日在英属维京群岛注册成立，主要从事股权投资。根据公司说明，Hans Investment已经启动注销程序。

（3）维旺明信息

根据公司提供的资料和说明，维旺明信息于 2007 年 9 月成立，系 Hans Investment 在中国境内成立外商独资有限责任公司。该公司的经营范围为：手机客户端软件及计算机通信网络软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）Hans Investment 已于 2015 年 9 月 21 日将维旺明信息全部股权转让给无关联的第三方。

（4）北京天地网联科技有限公司

根据公司提供的资料和说明，北京天地网联科技有限公司于 2004 年 12 月 20 日成立，韩颖曾持有该公司 63.30%的股权。该公司主要从事从事家政 O2O业务，经营范围为：提供互联网上网服务营业场所连锁经营；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广；技术服务；销售电子产品、通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）韩颖已于 2015 年 12 月

23 日将其持有的北京天地网联科技有限公司股权全部转让给上海熙金基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙金基业号二创业投资管理中心（有限合伙）、北京熙金基业号三创业投资管理中心（有限合伙）。

（5）无锡我来安排文化旅游有限公司

根据公司提供的资料和说明，无锡我来安排文化旅游有限公司于 2014 年 9月 5 日成立，韩颖持有该公司 90.00%的股权。该公司主要从事旅游 O2O 业务，经营范围为：国内旅行业务；入境旅游业务；旅游信息咨询；票务代理（不含铁路客票）；会议及展览服务；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；计算机软硬件的研发、销售；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）北京博格创联信息技术有限公司

根据公司提供的资料和说明，北京博格创联信息技术有限公司于 2011 年 9月 1 日成立，韩颖曾持有该公司 51.00%的股权。该公司主要从事书法课堂业务，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；电脑动画设计；计算机系统集成；计算机技术培训；翻译服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）韩颖已于 2016 年 8 月 26 日将其持有的北京博格创

联信息技术有限公司股权全部转让给宋美东。

（7）北京维望智联科技中心（有限合伙）

根据公司提供的资料和说明，北京维望智联科技中心（有限合伙）于 2015

年 5 月 21 日成立，韩颖持有该合伙企业 90.00%的股权。该公司为韩颖为持有维旺明科技股份而设立的持股平台，经营范围为：技术服务、技术推广；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。

3、公司的子公司及参股公司

根据公司的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司的子公司级参股公司如下表所示：

序号	关联方	与公司的关系
1	北京维我	公司的全资子公司
2	无锡维旺明	公司的全资子公司
3	广阅通	公司持股 86.67%
4	美达美星	公司持股 40.00%
5	无锡维我	公司持股 40.00%

（1）北京维我的基本情况

北京维我的基本情况参见本法律意见书“十、公司的主要财产（一）1、北京维我”部分的内容。

（2）无锡维旺明的基本情况

无锡维旺明的基本情况参见本法律意见书“十、公司的主要财产（一）2、无锡维旺明”部分的内容。

（3）广阅通的基本情况

广阅通的基本情况参见本法律意见书“十、公司的主要财产（一）3、广阅通”部分的内容。

（4）美达美星的基本情况

根据公司提供的资料和说明，北京美达美星文化传播有限公司于 2007 年 1月 15 日成立，维旺明科技持有该公司 40%的股权。该公司主要从事为中国移动提供配套服务业务，经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；

承办展览展示活动；设计、制作、代理发布广告；会议服务；企业策划；企业管理咨询；投资咨询；市场调查；电脑动画设计；销售文化用品、体育用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（5）无锡维我的基本情况

根据公司提供的资料和说明，无锡维我新媒体科技有限公司于 2012 年 9月 25 日成立，维旺明科技持有该公司 40.00%的股权。该公司主要从事为中国移动提供配套服务业务，经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；动画、漫画设计、制作（不含画片摄制及发布）；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、公司董事、监事、高级管理人员

根据公司的说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	关联方	与公司的关系
1	韩颖	董事长、总经理
2	武舸	董事
3	焦海东	董事
4	顾杰	董事、财务总监、董事会秘书
5	余超	董事
6	崔志磊	监事
7	红建军	监事
8	张凌	监事

根据公司的说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

姓名	在公司任职情况	兼职单位	兼职职务
韩颖	董事长、总经理	无锡我来安排文化旅游有限公司	执行董事
		无锡维我	董事
		美达美星	董事
		Directlink	董事

		中国商业联合会	副会长
顾杰	董事、财务总监、董事会秘书	无锡维我	监事
顾杰	董事、财务总监、董事会秘书	美达美星	监事
焦海东	董事	熙金（上海）创业投资管理有限公司	投资总监
武舸	董事	博士蛙（上海）国际贸易有限公司	副董事长
		博士蛙（上海）物流发展有限公司	监事
		熙金成长一号（上海）上海创业投资管理中心（有限合伙）	执行事务代表人
		上海景煜创业投资管理有限公司	监事
		上海熙金叁立创业投资管理有限公司	监事
余超	监事	北京未名久翌投资管理咨询有限公司	董事
余超	监事	竞天公诚律师事务所	合伙人
红建军	监事	中国商业联合会创新分会	执行会长
张凌	监事会主席	熙金（上海）创业投资管理有限公司	行政总监

5、除上述关联方外，（1）维旺明科技的实际控制人、董事、监事和高级管理人员各自关系密切的家庭成员；（2）持有维旺明科技5%以上股份股东的董事、监事和高级管理人员及各自关系密切的家庭成员；以及前述第（1）点、第（2）点所列人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业均为维旺明科技的关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》及公司提供的资料，报告期内公司的重大关联交易情况如下：

1. 购销商品、接受或提供劳务的关联交易

关联交易内容	关联方	2016 年 1-5 月
关联交易内容	关联方	金额（元）
移动增值	无锡维我新媒体科技有限公司	1,472,641.50
运营支撑	无锡维我新媒体科技有限公司	2,358,490.57

关联交易内容

关联方

2016 年 1-5 月

金额（元）

合计

3,831,132.07

关联交易内容	关联方	2015 年度
关联交易内容	关联方	金额（元）
移动增值	北京维旺明信息技术有限公司	239,536.23
移动增值	无锡维我新媒体科技有限公司	2,519,159.62
运营支撑	无锡维我新媒体科技有限公司	3,836,478.33
合计		6,595,174.18

关联交易内容	关联方	2014 年度
关联交易内容	关联方	金额（元）
移动增值	北京维旺明信息技术有限公司	486,191.88
合计		486,191.88

2. 关联资金往来

（1）关联方应收账款

项目名称	关联方	2016 年 5 月 31 日
项目名称	关联方	账面余额（元）
其他应收款	无锡我来安排文化旅游有限公司	480,000.00
合计		480,000.00

项目名称	关联方	2015 年 12 月 31 日
项目名称	关联方	账面余额（元）
其他应收款	无锡我来安排文化旅游有限公司	240,000.00
其他应收款	北京博格创联信息技术有限公司	206,209.00
合计		446,209.00

项目名称

关联方

2014 年 12 月 31 日

		账面余额（元）
其他应收款	北京天地网联科技有限公司	100,000.00
其他应收款	无锡我来安排文化旅游有限公司	500,000.00
其他应收款	北京维旺明信息技术有限公司	1,000,000.00
应收账款	北京维旺明信息技术有限公司	515,363.39
合计		2,115,363.39

根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，上述关联方应收账款已经全部向公司偿还。

（2）关联方应付账款

项目名称	关联方	2016 年 5 月 31 日
项目名称	关联方	账面余额（元）
其他应付款	北京天地网联科技有限公司	386,065.08
其他应付款	韩颖	15,653.20
其他应付款	无锡维我新媒体科技有限公司	2,400,000.00
其他应付款	顾杰	76,441.99
其他应付款	北京向孚科技有限公司	10,200,000.00
其他应付款	北京博格创联信息技术有限公司	343,791.00
应付账款	无锡维我新媒体科技有限公司	6,115,644.99
合计	--	19,537,596.26

项目名称	关联方	2015 年 12 月 31 日
项目名称	关联方	账面余额（元）
其他应付款	北京天地网联科技有限公司	749,893.98
其他应付款	韩颖	15,653.20
其他应付款	无锡维我新媒体科技有限公司	2,400,000.00
其他应付款	顾杰	114,325.00
其他应付款	北京向孚科技有限公司	10,200,000.00
应付账款	无锡维我新媒体科技有限公司	6,906,717.29

预收款项	无锡我来安排文化旅游有限公司	691,118.50
合计	--	21,077,707.97

项目名称	关联方	2014 年 12 月 31 日
项目名称	关联方	账面余额（元）
其他应付款	无锡我来安排文化旅游有限公司	240,000.00
其他应付款	北京天地网联科技有限公司	2,283,270.16
其他应付款	韩颖	1,215,192.20
其他应付款	汉思投资控股有限公司	3,300,000.00
其他应付款	北京维旺明信息技术有限公司	38,634,609.43
合计	--	45,673,071.79

3. 关联方资产转让情况

关联交易内容

关联方

金额（元）

购买商标、软

件著作权

北京维旺明信息技术有限公司

5,000,000.00

购买子公司北京维我新媒体科技有限公司

股权

韩颖

990,000.00

处置子公司北京博格创联信息技术有限公

司股权

韩颖

510,000.00

4. 无形资产使用

报告期内，公司无偿使用了北京维旺明信息技术有限公司拥有版权和著作权的 “畅读”商标、畅读系列平台软件及域名等。

无偿使用的无形资产清单如下：

（1）商标

序号

商标名称

注册号

分类号

有效日期

第 8831032 号

2012.1.14-2022.1.13

第 10592576 号

2012.3.9-2023.3.9

第 10592577 号

2013.4.28-2023.4.27

第 10592578 号

2013.4.28-2023.4.27

第 10592579 号

2013.5.21-2023.5.20

第 10592586 号

2013.6.28-2023.6.27

（2）软件著作权

序

号

软件全称

登记号

首次发表日

期

登记日期

取得方

式

维旺明 VIVA 手机电子杂志客户端软件 V1.0[简称:VIVA 电

子杂志]

2008SR2435

2008/6/30

2008/10/14

原始取得

手机阅读-iPhone 版软件

2012SR0795

2010/6/16

2012/8/27

原始取得

手机阅读-Javamini版软件

2012SR0795

2010/10/20

2012/8/27

原始取得

手机阅读

-WindowsMobile 版软件

2012SR0795

2010/12/16

2012/8/27

原始取得

维旺明 VIVA 杂志信息评论与分析系统

2012SR0432

2011/2/10

2012/5/25

原始取得

手机阅读-symbian 触摸屏版软件

2012SR0795

2011/3/24

2012/8/27

原始取得

维旺明 VIVA 畅读

IPAD 客户端软件

V1.2

2012SR0433

2011/7/31

2011/8/1

原始取得

手机阅读-symbian 键盘版软件

2012SR0795

2011/8/10

2012/8/27

原始取得

手机阅读

-WindowsCE 版软件

2012SR0795

2011/11/29

2012/8/27

原始取得

维旺明 VIVA 畅读

Android 手机客户端软件 V3.0

2012SR0432

2011/12/6

2012/5/25

原始取得

维旺明“畅读”客户

端管理软件

2014SR1989

2012/5/10

2014/12/17

原始取得

序

号

软件全称

登记号

首次发表日

期

登记日期

取得方

式

维旺明“畅读”首选

服务软件

2014SR1989

2012/5/25

2014/12/17

原始取得

维旺明“畅读”兴趣

页功能软件

2014SR2052

2012/7/20

2014/12/22

原始取得

维旺明“畅读”图集

管理软件

2014SR2003

2013/1/22

2014/12/18

原始取得

维旺明“畅读”杂志

订阅功能软件

2014SR2056

2013/6/10

2014/12/22

原始取得

维旺明“畅读”杂志

阅读管理软件

2014SR2003

2014/3/6

2014/12/18

原始取得

注：上述软件著作权权属变更后登记号发生变更，变更后的登记号详见本法律意见书第十部分“公司主要财产”之 “公司及其子公司拥有的商标、专利、著作权等无形资产的情况” 之 “3、计算机软件著作权”

（3）域名

序号

域名

注册期限

vivame.com.cn

2010.7.30-2018.7.30

vivame.cn

2006.12.20-2018.12.20

（三）关联交易公允决策程序的规定

根据本所律师的核查，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，维旺明科技已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的决策程序，且有关议事规则及决策制度已经股东大会审议通过，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）关联交易的有关承诺

公司实际控制人及公司董事、监事及其高级管理人员出具了《关于规范减少关联交易承诺函》，承诺其本人及本人所控制的公司将尽可能避免、减少与维旺明科技及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害维旺明科技及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本人将承担赔偿责任。

（五）同业竞争

根据维旺明科技及其子公司、实际控制人控制的各公司的《营业执照》记载的经营范围及公司提供的书面说明，维旺明科技及其子公司与实际控制人控制的除维旺明科技以外的其他企业之间不存在同业竞争。

公司的实际控制人、全体股东以及公司的董事、监事和高级管理人员已向公司签署避免同业竞争承诺函，承诺：

1、本人（公司）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对维旺明科技构成竞争的业务及活动，或拥有与维旺明科技存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

2、本人（公司）在持有维旺明科技股份或担任维旺明科技董事、监事、高级管理人员期间，本承诺为有效之承诺。

3、本人（公司）愿意承担因违反上述承诺，由本人（公司）直接原因造成的，并经法律认定的维旺明科技的全部经济损失。

十、公司的主要财产

（一）维旺明科技的对外投资

根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技在中国境内有 2 家全资子公司和 1 家控股子公司。

1、北京维我

（1）基本情况

根据北京市工商局西城分局于 2015 年 6 月 25 日核发的《企业法人营业执照》（注册号为 110102014845791）以及工商备案章程，北京维我的基本情况如下：

公司名称	北京维我新媒体科技有限公司
住所	北京市西城区德胜门外大街 83 号 B 座 15 层(德胜园区)
法定代表人	韩颖
注册资本	500.00 万元
企业类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计。（依法须经批准的

	项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限	自 2012 年 04 月 24 日至 2032 年 04 月 23 日

（2）北京维我的设立

2012 年 4 月 19 日，郭旭、韩颖签署了《北京维我新媒体科技有限公司章

程》，共同出资设立北京维我，注册资本为 30.00 万元，其中郭旭以货币出资 1

万元，韩颖以货币出资 29.00 万元。北京中川鑫聚会计事务所有限责任公司出

具中川验字[2012]第 1-0239 号《验资报告》，确认截止 2012 年 4 月 19 日北京维

我收到股东缴纳的注册资本 30.00 万元整，股东的出资均以货币缴纳。

2012 年 4 月 24 日，北京维我领取了北京市工商局西城分局核发的《营业执照》（注册号：110102014845791），该营业执照记载的基本信息如下：住所为北京市西城区德胜门外大街 83 号 15 层 A（德胜园区），法定代表人为韩颖，注

册资本为 30 万元，实收资本为 30.00 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计”。

北京维我设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	韩颖	货币	29.00	29.00	96.67%
2	郭旭	货币	1.00	1.00	3.33%
合计			30.00	30.00	100%

（3） 2012 年增资

2012 年 7 月 2 日，北京维我股东会作出决议，同意增加注册资本至 100 万

元，韩颖以货币增资 70.00 万元。

2012 年 7 月 2 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了中川鑫

聚验资[2012]第 2-1227 号《验资报告》，确认截止 2012 年 7 月 2 日，北京维我

收到股东韩颖的新增注册资本 70.00 万元，为货币出资，北京维我变更后的累

计注册资本为 100 万元。

根据公司提供的工商备案文件，北京维我已就本次增资办理了工商备案登

记，并于 2012 年 7 月 5 日取得了北京市工商局西城分局核发的《营业执照》（注册号为：110102014845791）。

本次变更完成后，北京维我的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	韩颖	货币	99.00	99.00	99.00%
2	郭旭	货币	1.00	1.00	1.00%
合计			100.00	100.00	100.00%

（4） 2014 年增资

2014 年 7 月 30 日，北京维我股东会作出决议，同意增加注册资本至 500.00

万元，新增注册资本 400.00 万元由韩颖认缴，并修改公司章程。根据修改后的

《北京维我新媒体科技有限公司章程》，新增注册资本的出资时间为 2020 年 12

月 31 日。

根据公司提供的工商备案文件，北京维我已就本次增资办理了工商备案登记，并于 2014 年 8 月 26 日取得了北京市工商局西城分局核发的《营业执照》

（注册号为：110102014845791）。

本次变更完成后，北京维我的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	韩颖	货币	499.00	99.00	99.80%
2	郭旭	货币	1.00	1.00	0.20%
合计			500.00	100.00	100.00%

（5） 2015 年股权转让

2015 年 6 月 19 日，郭旭与维旺明有限签署《股权转让协议》，约定郭旭将

其持有的北京维我 1 万元人民币出资转让给维旺明有限。

2015 年 6 月 19 日，韩颖与维旺明有限签署《股权转让协议》，约定韩颖将

其持有的北京维我 499 万元人民币出资转让给维旺明有限。

2015 年 6 月 19 日，北京维我召开股东会作出决议：同意郭旭将其持有的

北京维我 1 万元人民币出资转让给维旺明有限；同意韩颖将其持有的北京维我

499 万元人民币出资转让给维旺明有限同意；同意维旺明有限作为北京维我股东；相应修改章程。

根据公司提供的工商备案文件，北京维我已就本次股权转让办理了工商备案登记，并于 2015 年 6 月 25 日取得了北京市工商局西城分局核发的《营业执照》（注册号为：110102014845791）。

本次变更完成后，北京维我的股东及股权结构如下：

序

号

股东姓名/名

称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

维旺明有限

货币

500.00

100.00

100.00%

合计

500.00

100.00

100.00%

2、无锡维旺明

（1）基本情况

根据无锡市滨湖工商行政管理局于 2016 年 8 月 8 日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 913202110763955714）以及工商备案章程，无锡维旺明的基本情况如下：

公司名称	无锡维旺明网络技术有限公司
住所	无锡市滨湖区锦溪路 100 号
法定代表人	韩颖
注册资本	4,300.00 万元
企业类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；动画漫画的设计；贸易咨询；旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	自 2013 年 09 月 03 日至

（2）无锡维旺明设立

2013 年 8 月 29 日，维旺明有限签署了《无锡维旺明网络技术有限公司章

程》，出资设立无锡维旺明，注册资本为 100.00 万元，维旺明有限以货币出资

100.00 万元。江苏正卓恒新会计事务所有限公司出具苏正恒内验字（2013）1194

号《验资报告》，确认截止 2013 年 8 月 28 日无锡维旺明收到股东缴纳的注册资

本 100.00 万元整，股东的出资均以货币缴纳。

2013 年 9 月 3 日，无锡维旺明注册成立，领取了无锡市滨湖工商行政管理局核发的注册号为 320211000233085 的《营业执照》，该营业执照记载的基本信息如下：住所为无锡市滨湖区锦溪路 100 号，法定代表人为韩颖，注册资本为

100 万元，实收资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；动画漫画的设计；软件设计；经济贸易咨询。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）”。

无锡维旺明设立时的股东及股权结构如下：

序

号

股东姓名/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

维旺明有限

货币

100.00

100.00%

合计

100.00

100.00%

（3）2016 年 8 月增资、变更经营范围

2016 年 7 月 18 日，无锡维旺明股东作出决定，同意增加注册资本至 4,300.00

万元，维旺明科技以货币增资 4,200.00 万元，并将经营范围修改为：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；动画漫画的设计；贸易咨询；旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；同意修改后的章程。

根据公司提供的说明及本所律师的公共查询，无锡维旺明已就本次增资办理了工商备案登记，并于 2016 年 8 月 8 日取得了无锡市滨湖工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913202110763955714）。

本次变更完成后，无锡维旺明的股东及股权结构如下：

序

号

股东姓名/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

维旺明科技

货币

4,300.00

100.00%

合计

4,300.00

100.00%

3、广阅通

（1）基本情况

根据北京市工商局西城分局于 2015 年 11 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110102MA001T466N）以及工商备案章程，广阅通的基本情况如下：

公司名称	北京广阅通网络科技有限公司
住所	北京市西城区德外大街 83 号楼 1501
法定代表人	韩颖
注册资本	1153.80 万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限	自 2015 年 11 月 10 日至 2035 年 11 月 09 日

（2）广阅通设立

2015 年 11 月 6 日，维旺明有限、张杰、周芳雷签署了《北京广阅通网络

科技有限公司章程》，出资设立广阅通，注册资本为 1153.8 万元，维旺明有限

以货币出资 1000 万元，张杰以货币出资 76.9 万元，周芳雷以货币出资 76.9 万

元。出资期限为截至 2030 年 10 月 30 日。

2015 年 11 月 10 日，经北京市工商局西城分局核准，广阅通注册成立，领取了统一社会信用代码为 91110102MA001T466N 的《营业执照》，该营业执照记载的基本信息如下：住所为北京市西城区德外大街 83 号楼 1501，法定代表人为韩颖，注册资本为 1153.8 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。

广阅通设立时的股东及股权结构如下：

序

号

股东姓名/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

维旺明有限

货币

1,000.00

86.67%

2	张杰	货币	76.90	0	6.66%
3	周芳雷	货币	76.90	0	6.67%
合计			1153.80	1,000.00	100.00%

（二）公司及其子公司拥有的土地使用权及房产的情况

根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技无任何自有土地及房产。

（三）公司及其子公司拥有的商标、专利、著作权等无形资产的情况

1、注册商标

根据公司提供的商标注册证并经本所律师查询商标局官方网站，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技拥有以下注册商标：

序

号

商标

注册号

类别

注册人

有效期限

8831032

维旺明科技

2012.1.14-

2022.1.13

10592576

维旺明科技

2013.6.28-

2023.6.27

10592577

维旺明科技

2013.4.28-

2023.4.27

10592578

维旺明科技

2013.4.28-

2023.4.27

10592579

维旺明科技

2013.5.21-

2023.5.20

10592586

维旺明科技

2013.6.28-

2023.6.27

2、正在申请中的商标

根据公司提供的资料并经本所律师查询商标局官方网站，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技有以下商标正在申请中：

序

号

商标

申请号

类别

申请人

申请日期

状态

20506655

维旺明科技

2016.07.01

等待受理中

2	20506720	9	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
3	20507333	14	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
4	20507152	16	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
5	20507441	18	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
6	20507734	25	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
7	20507809	28	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
8	20508048	35	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
9	20508457	38	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
10	20508692	41	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
11	20508789	42	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
12	20508908	45	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
13	20506599	3	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
14	20506766	9	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
15	20507296	14	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
16	20507127	16	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
17	20507537	18	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
18	20507706	25	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
19	20507928	28	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
20	20508082	35	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
21	20508373	36	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
22	20508409	38	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
23	20508631	41	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
24	20508797	42	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
25	20508933	45	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
26	20506412	3	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中

27	20506811	9	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
28	20507282	14	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
29	20507175	16	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
30	20507554	18	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
31	20507665	25	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
32	20507937	28	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
33	20508000	35	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
34	20508326	36	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
35	20508518	38	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
36	20508681	41	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
37	20508753	42	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
38	20508897	45	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
39	20506769	9	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
40	20507086	16	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
41	20508129	35	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
42	20508272	36	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
43	20508469	38	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
44	20508585	41	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
45	20508827	42	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
46	20508963	45	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
47	20506902	9	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
48	20507034	16	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
49	20508181	35	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
50	20508244	36	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
51	20508548	38	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中

52	20508611	41	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
53	20508862	42	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
54	20508894	45	维旺明科技	2016.07.01	等待受理中
55	14506253	9	维旺明科技	2014.05.04	驳回复审中

根据公司提供的资料，上表第 55 项商标“畅读”已提交商标驳回复审申请，

2015 年 7 月 23 日国家工商行政管理总局商标评审委员会已受理该驳回复审申

请。2015 年 3 月 20 日，维旺明信息就福州畅读信息科技有限公司申请的申请号为 14431479、第 9 类的商标提交商标异议申请书，已由国家工商行政管理总局商标评审委员会已受理该商标异议申请。截至本法律意见书出具之日，商标局尚未就上述驳回复审请求及商标异议申请作出裁定。

根据公司的说明并经本所律师核查，上表第 1 项至第 54 项商标正在等待受理中，尚未取得商标局下发的《注册申请受理通知书》。

3、计算机软件著作权

根据公司提供的软件著作权登记证书，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号

著作权人

名称

登记号

首次发表日期

登记日期

维旺明有

限

维旺明 VIVA 电子杂志

WindowsPhone 客户端软件 V1.0

2012SR

045511

2011.12.

2012.

05.31

维旺明有限

维旺明 VIVA 报刊亭客户端软件

V1.0

2012SR

045439

2010.08.

2012.

05.31

维旺明有限

维旺明 VIVA 畅读 Bada 客户端软件

V1.0

2012SR

045406

2011.05.

2012.

05.31

维旺明有限

维旺明 VIVA 杂志信息分类与组织

系统 V1.0

2012SR

044784

2011.10.

2012.

05.29

维旺明有限

维旺明 VIVA 畅读 iPhone 客户端软

件 V3.0

2012SR

044498

2011.10.

2012.

05.29

维旺明有限

维旺明VIVA 畅读Android Pad 客户

端软件 V1.0

2012SR

044054

2011.04.

2012.

05.28

维旺明科

技

维旺明广阅通 CP 管理平台 V2.2

2016SR

153557

2015.03.

2016.

06.23

维旺明科

技

维旺明广阅通 SSP 管理平台 V2.2

2016SR

152944

2014.08.

2016.

06.23

维旺明科

技

维旺明广阅通 CMS 管理平台 V2.2

2016SR

152681

2015.07.

2016.

06.23

维旺明科

技

维旺明广阅通标签管理平台 V2.2

2016SR

150730

2013.10.

2016.

06.22

维旺明科

技

维旺明广阅通 DSP 管理平台 V2.2

2016SR

150593

2014.05.

2016.

06.22

维旺明科

技

维旺明广阅通 APP 管理平台 V2.2

2016SR

149748

2015.11.

2016.

06.21

维旺明科技

维旺明 VIVA 畅读iPad 客户端软件

V1.2

2016SR

059729

2011.08.

2016.

03.22

维旺明科

技

手机阅读-Javamini 版软件 V1.0

2016SR

059724

2010.10.

2016.

03.22

维旺明科

技

维旺明“畅读”客户端管理软件 V1.0

2016SR

059720

2012.05.

2016.

03.22

维旺明科

技

手机阅读-iPhone 版软件 V1.0

2016SR

059715

2010.06.

2016.

03.22

维旺明科技

手机阅读-Windows Mobile 版软件

V1.0

2016SR

059690

2010.12.

2016.

03.22

维旺明科

技

手机阅读-Windows CE 版软件 V1.0

2016SR

059685

2011.11.

2016.

03.22

维旺明科技

维旺明 VIVA 杂志信息评论与分析

系统 V1.0

2016SR

059679

2011.02.

2016.

03.22

维旺明科技

手机阅读-symbian 触摸屏版软件

V1.0

2016SR

059677

2011.03.

2016.

03.22

维旺明科技

手机阅读-symbian 键盘版软件

V1.0

2016SR

059671

2011.08.

2016.

03.22

维旺明科技

维旺明 VIVA 畅读 Android 手机客

户端软件 V3.0

2016SR

059665

2011.12.

2016.

03.22

维旺明科

技

维旺明“畅读”图集管理软件 V1.0

2016SR

049228

2013.01.

2016.

03.10

维旺明科

技

维旺明“畅读”首选服务软件 V1.0

2016SR

049224

2012.05.

2016.

03.10

维旺明科技

维旺明“畅读”杂志阅读管理软件

V1.0

2016SR

049220

2014.03.

2016.

03.10

维旺明科技

维旺明“畅读”杂志订阅功能软件

V1.0

2016SR

049218

2013.06.

2016.

03.10

维旺明科

技

维旺明“畅读”兴趣页功能软件 V1.0

2016SR

049214

2012.07.

2016.

03.10

维旺明科技

维旺明 VIVA 手机电子杂志客户端

软件 V1.0

2016SR

049211

2008.06.

2016.

03.10

北京维我

维我“畅读”杂志汇功能软件 V1.0

2014SR

204005

2013.02.

2014.

12.22

北京维我

维我“畅读”杂志下载管理软件 V1.0

2014SR

200364

2014.05.

2014.

12.18

北京维我

维我“畅读”兴趣订阅软件 V1.0

2014SR

199677

2012.08.

2014.

12.18

北京维我

维我“畅读”搜索软件 V1.0

2014SR

199669

2014.09.

2014.

12.18

北京维我

维我“畅读”收藏管理软件 V1.0

2014SR

199015

2014.09.

2014.

12.17

北京维我

维我“畅读”登陆器软件 V1.0

2014SR

198936

2014.07.

2014.

12.17

北京维我

维我“畅读”自媒体品牌页功能软

件 V1.0

2014SR

193299

2013.12.

2014.

12.11

北京维我

维我“畅读”杂志品牌页功能软件

V1.0

2014SR

193297

2013.08.

2014.

12.11

北京维我

维我“畅读”资讯阅读功能软件 V1.0

2014SR

192869

2012.10.

2014.

12.11

北京维我

VivaMe 维我 iPad 客户端软件 V1.0

2012SR

082477

2012.07.

2012.

09.01

4、域名

根据公司提供的域名证书、本所律师对互联网公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的域名情况如下：

序号	域名	域名权人	注册期限
1	weiwo001.com.cn	维旺明有限	2012.06.13-2018.06.13
2	iweiwo.com.cn	维旺明有限	2012.06.13-2018.06.13
3	51viva.com	维旺明科技	2012.06.13-2018.06.13
4	91viva.com	维旺明有限	2012.06.13-2018.06.13
5	cnconet.com	维旺明科技	2010.4.26-2018.4.26

6	vivacdn.com	维旺明科技	2009.2.2-2017.2.2
7	viva3g.cn	维旺明科技	2009.5.6-2018.5.6
8	91viva.cn	维旺明科技	2012.6.13-2018.6.13
9	91viva.com.cn	维旺明科技	2012.6.13-2018.6.13
10	51viva.cn	维旺明科技	2012.6.13-2018.6.13
11	51viva.com.cn	维旺明科技	2012.6.13-2018.6.13
12	iweiwo.cn	维旺明科技	2012.6.13-2018.6.13
13	weiwo001.cn	维旺明科技	2012.6.13-2018.6.13
14	vivame.com.cn	维旺明科技	2010.7.30-2018.7.30
15	vivame.cn	维旺明科技	2006.12.20-2018.12.20
16	contx.cn	维旺明科技	2014.11.11-2016.11.11
17	idarenxiu.com	维旺明科技	2011.4.18-2019.4.18
18	vivame.net.cn	维旺明科技	2011.2.5-2019.2.25

（四）公司的租赁物业

根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技租赁的房产情况如下：

序

号

出租方

承租方

出租房

产证号

房产座落

租赁期

限

租金

用途

京房权

证市海

北京市海淀

2016.8.

刘辉

维旺明科技

私字第

124004

5 号

区上地四街

3 号二层

236

26 -

2017.2.

3,400.0

0 元/月

办公

X 京房

北京市西城

2015.9.

19 –

2017.9.

广阅通

北京维我

权证西字第

013796

区德胜门外大街83 号B

座 15 层 05

1.00 元

/年

办公

号

无锡太湖创意产业

投资发展

无锡维旺明

锡房产证滨第

111613

无锡市滨湖区锦溪路

100 号

2016.1.

1 –

2018.1

2000.0

0 元/年

办公

	有限公司		88 号		2.31
				北京市西城
4	北京德胜投资有限责任公司	广阅通	X 京房权证西字第 013796	区德胜门外大街 83 号德胜国际中心B 座电梯楼层 15 层	2015.9. 20 – 2018.9. 19	507,03 9.75 元 /月	办公
				整层
	天津市武			天津市武清	2015.1
5	清区黄花店镇企业	天津分公司	--	区黄花店镇政府南路	0.1 – 2025.9.	0	办公
	服务中心			210 号	30

注：广阅通向北京维我转租的北京市西城区德胜门外大街83号B座15层05号房产的租金价格为1.00元/年，主要原因为子公司之间的房租租赁共享资源，合并范围不受影响。天津分公司租赁房屋价格为0.00元/年，主要原因为政府招商给予优惠。

北京维我向广阅通承租的北京市西城区德胜门外大街 83 号 B 座 15 层 05号房产的房屋所有权人为北京德胜投资有限责任公司。根据公司提供的资料及说明，北京德胜投资有限责任公司同意广阅通转租该房产。

根据公司说明，天津分公司向天津市武清区黄花店镇企业服务中心承租的天津市武清区黄花店镇政府南路 210 号，出租方未提供房屋所有权证。

根据天津分公司的陈述，天津分公司租用上述房屋为办公用房，天津分公司的经营活动与上述房屋不存在依赖、依存关系，如发生因上述房屋无产权证书导致天津分公司无法继续承租的情形，天津分公司可以在短时间内租赁到替代办公场所，不会对其正常经营产生不利影响。

同时实际控制人韩颖出具承诺函，承诺“为保证天津分公司的稳定经营，本人承诺若因该租赁房产产权事宜影响天津分公司的正常运营，将由本人承担因此造成的全部损失”。

鉴此，本所律师认为，天津分公司租赁上述无产权证书的房屋的情形对本次挂牌不构成实质性障碍。

经查验，维旺明科技及其子公司、分公司上述承租房屋未根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定办理房屋租赁登记备案。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未

办理登记手续不影响合同的效力”的有关规定，本所律师认为，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。

十一、公司的重大债权债务

（一）公司的重大合同

我们审查了维旺明科技提供的，报告期签订的的重大合同/协议。除特别说明外，重大合同是指截至本法律意见书出具之日，维旺明科技的销售合同金额在 50.00 万元以上（含 50.00 万元），采购合同金额在 20.00 万元以上（含 20.00

万元)，或者销售合同金额不足 50.00 万、采购合同金额不足 20.00 万元，但对其生产经营有重要影响的重大合同/协议。

根据公司的确认，公司报告期内已经履行完毕及正在履行的重大合同包括：

1、销售合同

序

号

签署时

间

合同相对方

合同金额（元）

合同标的

履行

情况

2012.1

0.01

中国移动通信集

团浙江有限公司

框架协议（执行金额

12,368,646.68）

运营支撑业务

履行

完毕

2013.0

8.09

中国移动通信集

团浙江有限公司

框架协议（执行金额

14,043,213.85

移动增值业务

履行

完毕

2013.1

0.28

中国移动通信集

团浙江有限公司

10,000,000.00（上限金额）

渠道支撑业务

履行

完毕

2014.0

1.01

临汾网酒网农业

科技有限公司

13,500,000.00

投放广告

履行

完毕

2014.0

8.31

中国移动通信集

团浙江有限公司

10,000,000.00（上限金额）

渠道支撑业务

履行

完毕

2014.0

8.31

中国移动通信集

团浙江有限公司

1,267,200.00（截至 2014

年 12 月 31 日执行金额）

运营支撑业务

终止

履行

2014.1

2.12

北京掌阔移动传

媒科技有限公司

550,000.00

投放广告

履行

完毕

2015.0

1.01

北京捷毅智邦人力资源顾问有限

公司

2,100,000.00

品牌推广策划活动

履行完毕

2015.0

1.01

北京昂然时代广

告有限公司

800,000.00

投放广告

履行

完毕

2015.0

1.01

北京昂然时代广

告有限公司

800,000.00

投放广告

履行

完毕

2015.0

1.30

深圳德纳酒文化

传播有限公司

9,000,000.00

网络营销

履行

完毕

2015.0

北京中彩汇网络

框架协议（执行金额：

投放广告

履行

4.01

科技有限公司

14,210,416.36）

完毕

2015.0

6.25

黔丰源文化传播

（北京）有限公司

3,000,000.00

广告资源置换合作

履行完毕

2015.0

8.04

咪咕数字传媒有

限公司

框架协议（执行金额

3,862,098.67）

移动增值业务

履行

中

2015.0

8.25

咪咕数字传媒有

限公司

9,170,580.00(截至 2016

年 5 月 31 日的执行金额)

运营支撑业务

履行

中

2015.1

1.18

上海掌握广告传

播有限公司

1,200,000.00

移动网络媒体

履行

中

2015.1

1.26

北京中彩汇网络

科技有限公司

框架协议（执行金额：

9,259,622.49）

投放广告

履行

中

2015.1

2.24

上海仕麟广告有

限公司

30,500,000.00

品牌推广策划

活动

履行

完毕

2016.0

1.04

上海仕麟广告有

限公司

5,000,000.00

品牌推广策划

活动

履行

完毕

2016.0

1.22

江西安沃传媒广

告有限公司

800,000.00

发布网络广告

履行

完毕

2016.0

2.17

上海伟谱互动营

销策划有限公司

550,000.00

投放广告

履行

中

2016.0

2.26

科大讯飞股份有

限公司

6,000,000.00

广告平台推广

业务合作

履行

中

2016.0

4.19

上海伟谱互动营

销策划有限公司

600,000.00

投放广告

履行

中

2016.0

4.19

上海伟谱互动营

销策划有限公司

500,000.00

投放广告

履行

中

注：2014年8月31日，中国移动通信集团浙江有限公司与公司签订运营支撑业务协议。 2015年8月25日，中国移动通信集团浙江有限公司与咪咕数字传媒有限公司、公司签订三方协议，约定将公司提供的运营支撑业务转让给咪咕数字传媒有限公司，2015年1月1日起的相关费用与咪咕数字传媒有限公司进行核算。

2、采购合同

序

号

签署时间

合同相对方

金额（元）

合同主要内

容

履行

情况

2013.01.02

深圳览阅九州科

技有限公司

框架协议（执行金额：

786,632.00）

渠道支撑分

包业务

履行

完毕

2013.01.02

杭州鑫远电子有

限公司

框架协议（执行金额：

5,165,009.34）

移动增值业

务分包

履行

完毕

2014.07.21

广州市南都周刊传媒股份有限公

司

200,000.00

版权购买

履行完毕

2014.11.14

鹏博士电信传媒

324,000.00

3 个机柜；

履行

集团股份有限公司北京技术开发分公司

完毕

独享 100M

带宽托管

履行

完毕

2014.12.1

北京天和天达科

技有限公司

框架协议（执行金额：

976,781.19）

移动增值业

务分包

履行

完毕

2015.01.02

杭州鑫远电子有

限公司

框架协议（执行金额：

1,629,396.41）

移动增值业

务分包

履行

完毕

2015.05.18

鹏博士电信传媒集团股份有限公司北京技术开发

分公司

374,400.00

4 个机柜；

履行

完毕

独享 70M 带

宽托管

履行

完毕

2015.05.31

无锡维我新媒体科技有限公司

框架协议（执行金额：

16,073,678.7

移动增值业务和运营支

撑业务分包

履行中

2015.08.17

网宿科技股份有限公司

336,000.00

CDN 服务，科技加速服

务

履行完毕

2015.11.10

鹏博士电信传媒集团股份有限公司北京技术开发

分公司

324,000.00

3 个机柜；

履行

完毕

独享 100M

带宽托管

履行

完毕

2015.12.1

麦颂影视投资（上

海）有限公司

25,500,000.00

《中国梦，创中国》系列影视宣传片的全案策划及创作，并为该项目提供服务

履行

完毕

麦颂影视投资（北

京）有限公司

履行

完毕

麦颂精置影视文化（上海）有限公

司

履行完毕

麦颂力为文化传媒（上海）有限公

司

履行完毕

2015.12.1

和力辰光国际文化传媒（北京）股

份有限公司

5,000,000.00

“中国梦~创中国”整

体活动策划

履行完毕

2015.12.25

北京清博大数据

科技有限公司

465,600.00

新媒体广告

平台

履行

完毕

2015.12.9

北京衍数科技有

限公司

200,000.00

软件系统及

免费咨询

履行

中

2016.02.24

深圳市和讯华谷信息技术有限公

司

240,000.00

推送服务

履行完毕

2016.05.11

鹏博士电信传媒

集团股份有限公

274,154.00

变更为 6 个

机柜/60M

履行

中

司北京技术开发分公司（补充协

议）

比例 1：1 独享带宽

截至本法律意见书出具之日，除上述采购合同、销售合同以外，公司及其子公司报告期内的重大合同还包括本法律意见书第十部分“公司的主要财产”所述租赁合同。

根据公司向本所律师所作的声明和保证及本所律师的核查，上述重大合同不存在履行的法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据公司确认、本所律师对互联网公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）维旺明科技与关联方的重大债权债务关系及担保情况

除本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”（二）“关联交易”中披露的情况外，根据《审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技与关联方之间目前不存在尚未履行完毕的重大债权债务及关联方为维旺明科技提供担保的情形。

（四）维旺明科技金额较大的其他应收、应付款情况

根据《审计报告》、维旺明科技近两年财务报表及公司说明，截至 2016 年

5 月 31 日，维旺明科技合并报表范围内的其他应收账款为 10,592,572.00 元，主要为关联往来、应收股权转让款、租赁保证金等。其中，关联往来为无锡我来安排文化旅游有限公司占用公司资金 480,000.00 元。根据招商银行出具的编号为 20160829174015、20160829174334 的两份银行回单，无锡我来安排文化旅游有限公司已于 2016 年 8 月 29 日将上述占款归还公司。

根据《审计报告》、维旺明科技近两年财务报表及公司说明，截至 2016 年

5 月 31 日，维旺明科技合并报表范围内的其他应付账款为 22,406,147.48 元，主要为关联借款、活动策划款、预收投资款和其他。

根据公司说明，维旺明科技目前金额较大的其他应收、其他应付款项主要属于在公司生产经营活动中形成的，不存在违反法律法规的情形。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司已经进行的重大资产变化及收购兼并

根据《审计报告》、公司说明并经本所律师适当核查，维旺明科技报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：

序号

股东姓名/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

维旺明有限

货币

100.00

100.00%

合计

100.00

100.00%

1、维旺明有限转让美达美星 60%股权、无锡维我 60%股权股权转让前美达美星、无锡维我的股权结构如下表所示：美达美星：

无锡维我：

序号

股东姓名/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

维旺明有限

货币

1,000.00

200.00

100.00%

合计

1,000.00

200.00

100.00%

2015 年 2 月 6 日，维旺明有限与江苏凤凰数字传媒有限公司签署《关于无锡维我新媒体科技有限公司、北京美达美星文化传播有限公司股权转让协议》，约定维旺明有限将其持有的无锡维我 60.00%的股权和美达美星 60%的股权转让给江苏凤凰数字传媒有限公司，股权转让对价为现金 2958 万元人民币，其中 2,944.8 万元为受让无锡维我 60.00%股权的价格，13.20 万元为受让美达美星

60.00%股权的价格。

2015 年 2 月 6 日，无锡维我股东会作出决议，同意维旺明有限将其持有的无锡维我 60.00%股权转让给江苏凤凰数字传媒有限公司；同意修改公司章程，变更出资期限，维旺明有限未缴付的 400 万元注册资本应当分两期，分别于 2017

年 3 月 1 日、2018 年 3 月 1 日前缴纳 200 万元；同意免去韩颖执行董事职务，任命宋吉述为执行董事。

根据公司提供的工商备案文件，无锡维我已就上述变更转让办理了工商备案登记，并于 2015 年 3 月 3 日取得了无锡市滨湖工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320211000211329）。

本次变更完成后，无锡维我的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

维旺明有限

货币

400.00

40.00%

江苏凤凰数字

传媒有限公司

货币

600.00

60.00%

合计

1,000.00

200.00

100.00%

2015 年 1 月 1 日，美达美星股东作出决定，同意维旺明有限将其持有的美达美星 60%股权转让给江苏凤凰数字传媒有限公司；2015 年 2 月 28 日，美达美星股东会作出决议，同意修改公司章程。

根据公司提供的工商备案文件，美达美星已就上述变更转让办理了工商备案登记，并于 2015 年 3 月 9 日取得了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》

（注册号：110108002850760）。

本次变更完成后，美达美星的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

维旺明有限

货币

40.00

40.00%

江苏凤凰数字

传媒有限公司

货币

60.00

60.00%

合计

100.00

100.00%

（二）公司拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据公司的说明，公司目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定与修改

1、经本所律师核查，维旺明科技设立时的《公司章程》是由维旺明科技的发起人共同制定，该《公司章程》业经维旺明科技于 2015 年 11 月 23 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过。

2、维旺明科技设立后公司章程的修改

维旺明科技自设立以来共修改过 4 次公司章程，具体信息如下：

因 2016 年 5 月 23 日增发新股引入新股东，维旺明科技 2016 年第 3 次临时股东大会通过决议对《公司章程》进行了相应修改。

因 2016 年 7 月 4 日增发新股引入新股东，维旺明科技 2016 年第 4 次临时股东大会通过决议对《公司章程》进行了相应修改。

因 2016 年 7 月 27 日增发新股引入新股东，维旺明科技 2016 年第 5 次临时股东大会通过决议对《公司章程》进行了相应修改。

因 2016 年 8 月 25 日增发新股引入新股东，维旺明科技 2016 年第 6 次临时股东大会通过决议对《公司章程》进行了相应修改。

综上所述，维旺明科技设立以来《公司章程》的历次修改均已履行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司章程内容的合法性

根据本所律师对维旺明科技《公司章程》的审查，维旺明科技《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，维旺明科技设立后《公司章程》的历次修改均已履行法定程序，

《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）维旺明科技具有健全的组织机构

根据维旺明科技现行有效《公司章程》及本所律师的核查，维旺明科技已经依法设立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和总经理、财务总监等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，维旺明科技已按照《公司法》、

《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

综上所述，维旺明科技具有健全的法人治理结构，符合《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

（二）维旺明科技股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况

1、经本所律师核查，维旺明科技于 2015 年 11 月 23 日召开创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，并于 2015 年 11 月 23 日召开的公司第一届董事会第一次会议中审议通过了《总经

理工作细则》。维旺明科技具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则，该等议事规则的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、经核查维旺明科技历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、提案、记录、决议等相关会议文件，维旺明科技自成立以来股东大会、董事会、监事会的决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）现任董事、监事和高级管理人员

1、根据维旺明科技现行《公司章程》的规定，维旺明科技董事会由 5 名董事组成；监事会由 3 名监事组成，其中，股东代表监事 2 名，由公司股东大

会选举和罢免，职工监事 1 名，由公司职工代表大会选举和罢免。公司董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定，监事会的组成符合《公司法》第一百一十七条的规定。

2、维旺明科技现任董事会由 5 名董事组成，包括韩颖、武舸、焦海东、顾杰、余超；现任监事会成员为崔志磊、红建军、张凌，其中红建军、张凌为股东代表监事，崔志磊为职工代表监事，张凌为监事会主席。现任高级管理人员包括总经理韩颖，财务总监兼董事会秘书顾杰。

3、根据维旺明科技、维旺明科技现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师适当核查，维旺明科技现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规及公司章程的规定。

（二）维旺明科技董事、监事、高级管理人员近两年的变化

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司及其前身维旺明有限报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

1、董事变化

维旺明有限设立时未设立董事会，设执行董事一名，自 2014 年 1 月 1 日至

2015 年 11 月 23 日期间，由韩颖担任维旺明有限执行董事。2015 年 11 月 23 日，维旺明科技召开创立大会，会议选举韩颖、武舸、焦海东、顾杰、余超为公司第一届董事会成员。自维旺明科技设立以来，公司董事未发生变化。

2、监事变化

维旺明有限设立时未设立董事会，设监事一名，自 2014 年 1 月 1 日至 2015

年 11 月 23 日期间，由潘威担任维旺明有限监事。2015 年 11 月 23 日，维旺明

科技召开创立大会，会议选举张凌、宁琪为公司第一届监事会成员，与公司职工民主选举的职工监事崔志磊共同组成第一届监事会。2016 年 11 月 23 日，公

司召开第一届监事会第一次会议，选举张凌为监事会主席。2016 年 8 月 25 日，

维旺明科技召开 2016 年第 6 次临时股东大会，会议同意宁琪辞去监事职务，选举红建军为监事。

3、高级管理人员变化

2014 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 23 日期间，由韩颖担任公司总经理。2015

年 11 月 23 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任韩颖任公司总经理，

聘任顾杰任公司财务总监，聘任顾杰任公司董事会秘书。2015 年 11 月 23 日，维旺明科技召开第一届董事会第一次会议，聘任韩颖担任公司总经理，顾杰担任公司财务总监兼任董事会秘书。自维旺明科技设立以来，公司高级管理人员未发生变化。

经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员的上述变化主要是为了规范公司管理、完善公司治理结构，且公司实际控制人韩颖一直在公司担任董事、总经理，未发生重大变化，对公司持续经营不构成实质性影响。维旺明科技董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

十六、公司的税务

（一）公司及其子公司的税务登记证

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司持有的税务登记证基本情况如下：

序号

持有人名称

税务登记证号

发证机关

颁发时间

北京维我

京税证字

110102596072020 号

北京市国家税务局、北京市地方税务局

2014 年 5 月

29 日

注：因实行“三证合一”、一照一码”登记制度，工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照，不再发放组织机构代码证、税务登记证和统计登记证。维旺明科技于 2016 年 8 月 30 日取得北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108798538781U的《营业执照》。无锡维旺明于2016年8月8日取得了无锡市滨湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913202110763955714的《营业执照》。广阅通于 2015 年 11 月 10 日取得北京市工商局西城分局核发的统一社会信用代码为

91110102MA001T466N的《营业执照》。天津分公司于2015年10月10日取得天津市武清区市

场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120222MA06H8939T的《营业执照》。

（二）公司适用的主要税种、税率

根据公司确认、《审计报告》及本所律师的核查，维旺明科技目前适用的主要税种、税率如下：

税种	适用税率
增值税	6.00%、3.00%
企业所得税	25.00%、15.00%
城市维护建设税	7.00%
文化事业建设费	3.00%
教育费附加	3.00%
地方教育费附加	2.00%

（三）税收优惠

根据公司提供的资料及说明，维旺明科技持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013 年 11 月 11 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201311000241，期限为 3 年）。根据《审计报告》、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国税函[2009]203 号文的规定、维旺明有限 2015 年度《企业所得税优惠事项备案表》及公司说明，维旺明科技在获利年度（2015 年度）享受 15.00%的企业所得税优惠税率。

（四）财政补贴

根据中关村科技园区德胜科技园管委会于 2014 年 2 月下发的《关于 2012年度中国北京出版创意产业园区政策落实的通知》、浦发银行北京德外支行向北京维我行出具的《进账单》（票据号码：10719689）及公司说明，北京维我于 2014 年 2 月 28 日收到中关村科技园区德胜科技园管理委员会支付的 2012 年度

房租补贴 1,218,759.00 元。

根据中关村科技园区西城园管理委员会在其官方网站

（ http://zgc-ds.gov.cn/cenep/portal/user/anon/page/deshnew_ItemInfo.page?objid=d c855e74e63546b9ae83b518d22b3055）发布的《关于 2013 年度中国北京出版创意产业园区政策落实的通知》、招商银行北京分行德胜门支行出具的《收款回单》

（流水号：15RI003776443）及公司说明，北京维我于 2015 年 2 月 3 日收到中

关村科技园区西城园管理委员会支付的 2013 年度房租补贴 1,929,606.00 元人民币。

根据中关村科技园区德胜科技园管委会于 2015 年 12 月下发的《关于发放

2014 年度中国北京出版创意产业园区政策落实资金的通知》、招商银行北京分行德胜门支行出具的《收款回单》（流水号：15RI044334596）及公司说明，北京维我于 2015 年 12 月 2 日收到中关村科技园区西城园管理委员会支付的 2014

年度房租补贴 1,299,521.00 元。

据此，根据《审计报告》以及公司提供的资料和说明，北京维我于 2014

年取得房租补助 1,218,759.00 元，于 2015 年合计取得房租补助 3,238,127.00 元。

（五）近两年一期的纳税情况

根据北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所于 2016 年 8 月 9 日出具的

《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海上（2016）告字第 535 号）、

北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2016 年 8 月 10 日出具的《完税证明》

（（141）京国证明 00005494）及公司确认，维旺明科技自 2014 年以来不存在因违反与税务相关的国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

根据北京市西城区地方税务局第一税务所于 2016 年 8 月 19 日出具的《纳

税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西德[2016]告字第 132 号）、北京市

西城区国家税务局第一税务所于 2016 年 8 月 11 日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字[2016]1521 号）及公司确认，北京维我自 2014 年以来不存在因违反与税务相关的国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局于 2016 年 8 月 16 日出具的《证

明》、江苏省无锡市国家税务局第二税务分局于 2016 年 8 月 16 日出具的《纳税证明》（锡国税二税证字证（2016）第 779、780、781 号）及公司确认，无锡维旺明自 2014 年以来不存在因违反与税务相关的国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

根据北京市西城区地方税务局第一税务所于 2016 年 8 月 16 日出具的《纳

税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西德[2016]告字第 129 号）、北京市

西城区国家税务局第一税务所于 2016 年 8 月 11 日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字[2016]1522 号）及公司确认，广阅通自设立以来不存在因违反与税务相关的国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

根据天津市武清区地方税务局于 2016 年 9 月 13 日出具的《证明》、天津市

武清区国家税务局石各庄税务所于 2016 年 9 月 2 日出具的《证明》及公司确认，

天津分公司自设立以来不存在因违反与税务相关的国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

十七、公司的环境保护和产品质量情况

（一）公司的环境保护

根据《公开转让说明书》及公司的说明，维旺明科技的主营业务为移动新媒体广告业务、移动增值业务、运营支撑业务、渠道支撑业务及广阅通平台业务，报告期内，公司不存在因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。

经本所律师对互联网公开信息的查询，维旺明科技及其前身维旺明有限自 2014 年以来，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）公司的产品质量

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司的主要产品为资讯阅读 APP、杂志阅读 APP、广告内容交易平台，该等服务均不涉及实体产品的生产。报告期内，公司不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到产品质量及技术监督部门行政处罚的情形。

经本所律师对互联网公开信息的查询，维旺明科技及其前身维旺明有限自 2014 年以来，不存在因违反有关产品质量方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、根据公司说明和持有公司 5.00%以上的主要股东的确认，截至本法律意见书出具之日，持有维旺明科技股份 5.00%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、根据公司说明，公司董事、监事及高级管理人员的确认，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、根据我们对公司全体董事、监事及高级管理人员的调查和了解，没有证据表明与上述各方所做声明相反的事实存在。但是我们对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

（1）我们的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关证言证据是按照诚实和信用的原则作出的；

（2）由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，我们不可能穷尽对上述机构的核实。

十九、红筹架构的搭建及解除

（一）红筹架构的搭建

1、 Hans Investment 设立

2006 年 8 月 31 日，Hans Investment 在英属维尔京群岛设立。韩颖持股 100%的 Directlink 持有 Hans Investment 6,120,000 股普通股，Alan Cheung 持股 100%的 Idealink 持有 Hans Investment 1,530,000 股普通股，每股面值 0.001 美元。

2、设立维旺明信息，签署控制协议

2007 年 8 月 29 日，Hans Investment 获得了中关村科技园区海淀园管理委员会出具的《关于外资企业“北京维旺明信息技术有限公司”章程的批复》（海园发[2007]748 号）。2007 年 9 月 3 日，维旺明信息获得了北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17232 号）。 2007 年 9 月 7 日，维旺明信息获得了北京市工商局核发的营业执照，注册号为

110000450023328。

2007 年 10 月，维旺明信息、维旺明有限及其股东韩颖、王烨分别或共同签署了包括《独家技术咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、

《借款协议》、《授权委托书》在内的控制协议。

3、 Hans Investment 境外私募融资

2007 年 8 月至 2013 年 9 月，境外投资人对 Hans Investment，进行了天使轮、A 轮、B 轮、C 轮投资。

截止 2016 年 8 月，Hans Investment 的股东持股情况为：

序

号

股东名称

股份种类

持股数（股）

持股比例

1	Directlink	普通股	28,482,352	30.09%
2	Idealink	普通股	862,744	0.91%
3	Viva LLC	普通股	4,235,292	6.38%
		A-1 系列优先股	1,568,624
		A-2 系列优先股	240,524
4	Viva International	普通股	2,117,648	2.54%
4	Viva International	A-2 系列优先股	282,352	2.54%
5	UR Cloud	普通股	1,254,904	1.33%
6	CBC	A-1 系列优先股	3,137,256	3.31%
7	Ventech China	A-1 系列优先股	3,137,256	11.72%
		A-2 系列优先股	1,568,628
		B 系列优先股	1,783,008
		C 系列优先股	4,606,811
8	Highland I	A-1 系列优先股	7,715,128	11.04%
8	Highland I	B 系列优先股	2,740,476	11.04%
9	Highland II	A-1 系列优先股	1,869,524	2.67%
9	Highland II	B 系列优先股	664,072	2.67%
10	Highland III	A-1 系列优先股	2,722,620	3.90%
10	Highland III	B 系列优先股	967,096	3.90%
11	Highland IV	A-1 系列优先股	241,748	0.35%
11	Highland IV	B 系列优先股	85,872	0.35%
12	China VCMC	A-3 系列优先股	762,784	0.81%
13	Rainbow Sea	A-3 系列优先股	5,720,876	6.04%
14	Qifei	B 系列优先股	2,674,508	2.83%
15	TR I	C 系列优先股	6,756,656	7.14%
16	TR II	C 系列优先股	5,528,173	5.84%
17	Fine Talent	C 系列优先股	2,937,677	3.10%
总计			94,664,609	100.00%

注：Idealink、Viva LLC、Viva International、UR Cloud、CBC、Ventech China、Highland I、Highland II、Highland III、Highland IV、China VCMC、Rainbow Sea、Qifei、TR I、TR II、Fine Talent 合称为“境外投资人”

红筹架构搭建完成后，维旺明科技的股权结构为下：

Hans Investment

Directlink

30.09%

Idealink

0.91%

Viva LLC

6.38%

Viva

International

2.54%

UR Cloud

1.33%

CBC

3.31%

Ventech

China

11.72%

Highland I

11.04%

Highland II

2.67%

Highland III

3.90%

Highland IV

0.35%

China

VCMC

0.81%

Rainbow Sea

6.04%

Qifei

2.83%

TR I

7.14%

TR II

5.84%

Fine Talent

3.10%

境外

维旺明信息

控制协议

境内

维旺明有限

王烨

韩颖

99% 1%

注：

1、 Directlink 指 Directlink Business Limited, 韩颖持有 Directlink 100%的股份；

2、 Idealink 指 Idealink Holdings Limited； 3、 Viva LLC 指 Viva China, LLC；

4、 Viva International 指Viva China International Limited； 5、 UR Cloud 指 UR Cloud Holding Limited；

6、 CBC 指 CBC VIVA LIMITED；

7、 Ventech China 指 Ventech China II SICAR；

8、 Highland I 指HIGHLAND VII-PRI(2) S.A.R.L.；

9、 Highland II 指HIGHLAND VIIB-PRI(2) S.A.R.L.；

10、Highland III 指 HIGHLAND VIIC-PRI(2) S.A.R.L.;

11、Highland IV 指 HIGHLAND ENT VII-PRI(2) S.A.R.L.

12、China VCMC 指 China VCMC Inc.；

13、Rainbow Sea 指 RAINBOW SEA GROUP LIMITED；

14、Qifei 指 Qifei International Development Co. Limited； 15、TR I 指 TR Capital II L.P.；

16、TR II 指TR China SPV 3；

17、Fine Talent 指 FINE TALENT HOLDINGS LIMITED；

（二）红筹架构的拆除

1、控制协议的履行情况及终止

根据公司提供的资料、说明并经本所核查，自 2007 年起，维旺明信息、维旺明有限、韩颖、王烨分别或共同签署的《股权质押合同》《独家技术咨询和服务协议》、《独家购买权合同》和《授权委托书》等核心控制协议及其修订和补充协议均未实际履行。

2015 年 5 月 31 日，维旺明信息、维旺明有限、韩颖、王烨及其他相关方签

署了《系列协议之终止协议》，约定自 2015 年 5 月 31 日起，各方在上述全部协议中的权利义务关系立即解除，各方之间不承担基于控制协议产生的任何权利、义务和责任；一方自动放弃任何对其他方的任何在控制协议项下的追索权、求偿权（如有）；除控制协议外，各方间不存在任何其它对维旺明有限产生或可能产生控制关系的协议。若存在该类协议，各方自动放弃在该类协议项下的任何权利义务。

2、科联汇通收购维旺明信息

（1）签署股权转让协议

2015 年 9 月，科联汇通与 Hans Investment 签署《关于北京维旺明信息技术有限公司之股权转让协议》，约定由科联汇通收购维旺明信息 100%股权。

（2）商务主管部门的批复

根据北京市海淀区商务委员会于 2015 年 8 月 19 日核发的文号为“海商审字

[2015]716 号”的《关于北京维旺明信息技术有限公司由转为内资企业的批复》，同意 Hans Investment 将其持有的维旺明信息 100%的股权转让给科联汇通。

（3）股权转让对价款的支付

根据浦发硅谷银行于 2016 年 6 月 25 日核验的境外汇款申请书，科联汇通向

Hans Investment 支付了 600.00 万美元。

3、境外投资人退出

（1） Hans Investment 、Zhong Capital、Cheer Fortune、Directlink 购买境外投资人全部股份

2016 年 9 月 15 日，Hans Investment 股东会、董事会作出股东会决议、董事会决议，批准 Hans Investment、Zhong Capital、Cheer Fortune、Directlink 购买境外投资人持有的 Hans Investment 股份；2016 年 9 月 15 日，境外投资人与 Hans

Investment、Zhong Capital、Cheer Fortune、Directlink 中的一方或多方签署股份回购协议（Share Repurchase Agreement）或/和股份转让协议（Share Transfer Agreement），约定 Hans Investment 、Zhong Capital、Cheer Fortune、Directlink购买境外投资人持有的全部 Hans Investment 股份。

上述购股完成后，除 Directlink 仍持有 Hans Investmen 39,349,441 股、Zhong Capital 仍持有公司 21,355,079 股、Cheer Fortune 仍持有公司 21,670,830 股外，其他股东均已退出 Hans Investment。

根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，维旺明科技的红筹架构已解除，Hans Investment 正在办理清算注销手续，维旺明信息已更名为北京鸿鑫元熙智库信息技术有限公司。

红筹架构解除以后，公司架构图为：

韩颖

100%

Directlink

Cheer Fortune

Zhong Captial

47.77% 26.31%

25.92%

（以下无正文）

100%

Hans Investment

境外

境内

韩颖

99%

韩高原

科联汇通

100%

北京向孚

32.36%

汇祥基业

4.53%

维望智联

1.69%

创智来复

4.49%

境内投资人

56.93%

鸿鑫元熙

维旺明有限

1、鸿鑫元熙是指：北京鸿鑫元熙智库信息技术有限公司

2、各境内投资人及其在公司的持股比例如下：

天创创润：1.94% 远图科技：1.81% 敏闻投资：1.66% 熙金成长：3.89% 熙荣成长：0.52% 熙元成长：11.58% 熙金上海：11.38% 江铜熙金：16.65% 海通兴泰：2.50% 中视文产：5.00%

二十、结论性意见

综上所述，公司本次挂牌符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》规定的实质性条件，尚需取得全国股份转让系统公司审查同意。

本法律意见书正本伍份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，为《北京世辉律师事务所关于北京维旺明科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书》之签署页）

北京世辉律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

经办律师（签字）：

2016 年月日

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Suite 1308, Borui Plaza, No.A26 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing 100026, P.R.China

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北京世辉律师事务所

关于北京维旺明科技股份有限公司

申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的

法律意见书

二零一六年九月

S H I H U I P A R T N E R S

目 录

释 义

北京世辉律师事务所

关于北京维旺明科技股份有限公司

申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书

北京维旺明科技股份有限公司：

正 文

一、 公司本次挂牌的授权和批准

二、 公司本次挂牌的主体资格

三、 公司本次挂牌的实质条件

（一） 依法设立且存续满两年

（二） 业务明确，具有持续经营能力

（三） 公司治理机制健全，合法规范经营

（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（五） 主办券商推荐并持续督导

四、 公司的设立

（一） 维旺明科技设立的程序、资格、条件及方式

五、 公司的独立性

（一） 资产独立完整

（二） 业务独立

（三） 人员独立

（四） 财务独立

（五） 机构独立

六、 发起人和股东

（一） 发起人的主体资格

（二） 现有股东

（三） 股东的人数、住所及出资比例

（四） 公司的实际控制人

七、 公司的股本及演变

（一） 维旺明有限的设立

（二） 维旺明有限的股权演变

（三） 维旺明科技的设立

（四） 维旺明科技的股权演变

（五） 维旺明科技股份的质押情况

八、 公司的业务

（一） 维旺明科技的经营范围

（二） 维旺明科技及其子公司持有的业务资质

（三） 维旺明科技的主营业务

（四） 维旺明科技的主营业务收入

（五） 持续经营

（六） 公司在中国大陆以外的从事的经营活动

（一） 关联方

（二） 关联交易

（三） 关联交易公允决策程序的规定

（四） 关联交易的有关承诺

（五） 同业竞争

十、 公司的主要财产

（一） 维旺明科技的对外投资

（二） 公司及其子公司拥有的土地使用权及房产的情况

（三） 公司及其子公司拥有的商标、专利、著作权等无形资产的情况

（四） 公司的租赁物业

十一、 公司的重大债权债务

（一） 公司的重大合同

（二） 重大侵权之债

（三） 维旺明科技与关联方的重大债权债务关系及担保情况

（四） 维旺明科技金额较大的其他应收、应付款情况

十二、 公司的重大资产变化及收购兼并

（一） 公司已经进行的重大资产变化及收购兼并

（二） 公司拟进行的重大资产变化及收购兼并

十三、 公司章程的制定与修改

（一） 公司章程的制定与修改

（二） 公司章程内容的合法性

（一） 维旺明科技具有健全的组织机构

（二） 维旺明科技股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况

十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 现任董事、监事和高级管理人员

（二） 维旺明科技董事、监事、高级管理人员近两年的变化

十六、 公司的税务

（一） 公司及其子公司的税务登记证

（二） 公司适用的主要税种、税率

（三） 税收优惠

（四） 财政补贴

（五） 近两年一期的纳税情况

目录

释义

正文

一、公司本次挂牌的授权和批准

二、公司本次挂牌的主体资格

三、公司本次挂牌的实质条件

（一）依法设立且存续满两年

（二）业务明确，具有持续经营能力

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（五）主办券商推荐并持续督导

四、公司的设立

（一）维旺明科技设立的程序、资格、条件及方式

五、公司的独立性

（一）资产独立完整

（二）业务独立

（三）人员独立

（四）财务独立

（五）机构独立

六、发起人和股东

（一）发起人的主体资格

（二）现有股东

（三）股东的人数、住所及出资比例

（四）公司的实际控制人

七、公司的股本及演变

（一）维旺明有限的设立

（二）维旺明有限的股权演变

（三）维旺明科技的设立

（四）维旺明科技的股权演变

（五）维旺明科技股份的质押情况

八、公司的业务

（一）维旺明科技的经营范围

（二）维旺明科技及其子公司持有的业务资质

（三）维旺明科技的主营业务

（四）维旺明科技的主营业务收入

（五）持续经营

（六）公司在中国大陆以外的从事的经营活动

（一）关联方

（二）关联交易

（三）关联交易公允决策程序的规定

（四）关联交易的有关承诺

（五）同业竞争

十、公司的主要财产

（一）维旺明科技的对外投资

（二）公司及其子公司拥有的土地使用权及房产的情况

（三）公司及其子公司拥有的商标、专利、著作权等无形资产的情况

（四）公司的租赁物业

十一、公司的重大债权债务

（一）公司的重大合同

（二）重大侵权之债

（三）维旺明科技与关联方的重大债权债务关系及担保情况

（四）维旺明科技金额较大的其他应收、应付款情况

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司已经进行的重大资产变化及收购兼并

（二）公司拟进行的重大资产变化及收购兼并

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定与修改

（二）公司章程内容的合法性

（一）维旺明科技具有健全的组织机构

（二）维旺明科技股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）现任董事、监事和高级管理人员

（二）维旺明科技董事、监事、高级管理人员近两年的变化

十六、公司的税务

（一）公司及其子公司的税务登记证

（二）公司适用的主要税种、税率

（三）税收优惠

（四）财政补贴

（五）近两年一期的纳税情况

十七、公司的环境保护和产品质量情况

（一）公司的环境保护

（二）公司的产品质量

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

十九、红筹架构的搭建及解除

（一）红筹架构的搭建

（二）红筹架构的拆除

二十、结论性意见