序号 交易对方 住所/通讯地址 1 KDDI Corporation Garden Air Tower, 3-10-10, Iidabashi, Chiyoda-ku, Tokyo102-8460, Japan
上 市 公 司 名 称 ： 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 ： 网 宿 科 技
上 市 地 点 ： 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 代 码 ：300017
网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要
序号 | 交易对方 | 住所/xxxx |
0 | XXXX Xxxxxxxxxxx | Xxxxxx Xxx Xxxxx, 0-00-00, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx 000-0000, Xxxxx |
独立财务顾问
二零一七年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方 KDDI Corporation 已承诺：
KDDI 已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息，并保证在 KDDI 所能知晓的范围内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在错误、误导性xx或者重大遗漏，KDDI将会依照与上市公司于 2017 年 2 月 17 日签订的《股权购买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损失赔偿责任。
根据上市公司与交易对方共同签署的《股权购买协议》，交易对方已在前述协议“第三条卖方的xx与保证”中就其在本次交易中向买方提供的良好组织、良好存续以及公司权力、无破产程序、授权及不抵触、股份、同意和批准、财务报表及未披露负债、对法律的遵守、许可、诉讼、劳务问题、税务问题、知识产权、中介费用、重大合同、不动产、反社会力量、可变利益实体、美国海外投资委员会等信息做出了相应的xx与保证，并于前述协议中表明，会就该等xx和保证的违反依据《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
2017 年 2 月 17 日，网宿科技子公司香港网宿与 KDDI 签署了《股权购买协议》。根据该协议，香港网宿拟通过现金方式向 KDDI 购买其持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份。网宿科技作为香港网宿的唯一股东，与 KDDI 签署了《保证协议》，约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。
x次交易的交易对方是 KDDI，系一家根据日本法律在日本设立并在东京证券交易所上市的公司。
x次交易的标的资产为 KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份，占 CDNW公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为 97.82%。
x次交易的价格为 211 亿日元（按照 2017 年 2 月 17 日中国外汇交易中心公
布的人民币兑日元中间价计算，折合人民币 1,274,925,300 元，具体以出资当天的实时汇率为准）。
x次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元，交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措。为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，经董事会审议，同意公司以自有资金 1.52 亿美元（折合人民币约
104,053.12 万元，具体以出资当天的实时汇率为准）对香港网宿增资；并同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保总额为 4,500 万美元（折合人民币约 30,805.20 万元）。
昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司 CDNW 通过一系列的协议安排进行控
制的公司。根据《股权购买协议》的约定，在交割前或交割时，KDDI 应尽合理的努力向买方提供相关 VIE 转让文件，协助将北京同兴万点和昌讯顺通的既有股东变更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前，VIE 转让文件没有提供给网宿科技，双方应在交割日后的 3 个月内在合理限度内合作取得 VIE 转让文件。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI 向买方提供了所有 VIE 转让文件，则网宿科技将在交割时向 KDDI 支付本次交易对价的 100%，即 211 亿日元。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI 未向买方提供所有 VIE 转让文件，则网宿科技将在交割时向 KDDI 支付 211 亿日元的 90%，交易对价的剩余 10%将根据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付 VIE 转让提存金作为押金，VIE 转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时（较早者为准）划转至 KDDI:（1）VIE 转让文件提供给买方时；或（2）将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变更为买方指定的个人时。
1、交割日为 2017 年 3 月 24 日，或卖方与买方另行书面同意的其他日期。
2、交割将在 Bae, Xxx & Xxx LLC 位于首尔的办公室上午 10:00 时进行，或协议双方书面同意的其他时间或地点。
3、在交割时，卖方将向买方提供：
（1）加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股权转让通知的副本（加盖日期章），告知其标的股份将由卖方转移至买方。该通知在交割时生效；
（2）美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明，以及由卖方发出的书面信函，证明公司间借款已全部获得偿付；
（3）卖方任命之董事已签署的辞职信。
4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后，标的股份的所有权将自卖方转移至买方。交付交付物后，买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股东簿册，以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易的交易价格为 211 亿日元（按照 2017 年 2 月 17 日中国外汇交易中
心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币 127,492.53 万元）。另外，2017 年 2
月 16 日，香港网宿与 CDN-VIDEO LLC 公司的股东 CDN-Invest、Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305 亿卢布的对价（按照 2017 年
2 月 16 日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36 万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司 70%股权。CDNW 公司与 CDN-VIDEO LLC 公司业务范围相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | CDNW97.82%股权 （本次交易） | CDN-VIDEO LLC 公司 70%股权 | 累计计算 金额 | 上市公司 | 指标占比 |
资产总额 | 127,492.53 | 5,163.36 | 132,655.89 | 350,573.77 | 37.84% |
资产净额 | 127,492.53 | 5,163.36 | 132,655.89 | 250,309.06 | 53.00% |
营业收入 | 61,835.06 | 1,779.37 | 63,614.43 | 293,166.15 | 21.70% |
附注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告；
附注 2：CDNW97.82股权的资产总额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产净额和交易金额的较高者为准；
附注 3：CDN-VIDEO LLC 公司 70股权以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%以上。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 53.00%，达到 50%以上，且交易金额超过 5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
x次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为xxx先生、陈宝珍女士，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
四、本次交易未构成关联交易
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的公司估值和作价情况
x次交易上市公司通过参与竞标的方式收购 CDNW 公司 12,149,768 股股份，交易标的作价为 211 亿日元。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。本次交易的主要过程如下：
2016 年 10 月公司签署保密协议后，正式参与针对 CDNW 的竞价交易。经过
多轮竞价之后，公司于 2017 年 2 月 9 日正式获得卖方签署的排他性谈判函，自
2017 年 2 月 10 日开市起停牌。2 月 17 日双方正式签署了《股权购买协议》。
公司聘请国信证券作为估值机构，以 2016 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日2016
年 9 月 30 日 CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。
六、本次交易对上市公司的影响
网宿科技主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）服务及云计算服务。凭借领先的创新研发能力、坚实的客户基础、平台规模等竞争优势，网宿科技快速响应市场需求，积极拓展市场，业务量持续高速增长，在国内 CDN 市场占据了领导者的市场地位。根据 IDC 出具的
《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015 年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额 40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。为适应中国企业境外业务以及海外企业境内业务的需求，网宿科技坚持以“国际化”为长期发展方向，自 2010 年开始进入海外市场，目前海外 CDN 节点覆盖亚洲、欧洲、美洲以及中东和非洲的几十个国家及地区，海外收入占比持续扩大，2016 年，公司非公开发行募集资金近 36 亿元，其中 10.68 亿用于海外
CDN 项目的建设。
CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，CDNW 总部位于韩国，并在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司，目前在全球已部署了 180 余个节点1，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49个国家的 98 个城市，为一家全球性的 CDN 服务提供商。CDNW 在亚洲 CDN 市场具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW 在韩国 CDN 市场排名第一，在日本 CDN 市场排名前三。目前 CDNW 服务的客户约为 1,300 余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay 等公司。通过十六年的发展， CDNW 积累了大量的技术研发及服务经验，已形成较为完整的产品线，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。
本次交易完成后，网宿科技的主营业务将进一步增强，通过本次收购，公司能够充分利用 CDNW 的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司 CDN 业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场 CDN 行业增长红利，并利用规模经济优势为全球客户提供更优质的服务。同时，在提供服务的纵向深度上，公司将依托自身及 CDNW 成熟的技术和经验服务于全球客户，打通国内外客户资源，进一步向 CDNW的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容，挖掘国际客户的服务深度。更重要的是，通过收购 CDNW 搭建全球网络节点布局，网宿科技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商务客户带来的新增业务商机，进一步巩固和加强公司的全球行业地位。
x次交易将有助于加强网宿科技的主营业务，公司能够充分利用 CDNW 的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局，提升全球化的服务能力。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，本次交易有助于增强上市公司的市场份额，提升未来的盈利能力。
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中
1全球部署包括自建和合作运营等模式，下同。
国会计准则进行的审计工作。公司拟暂缓按中国企业会计准则披露标的公司审计报告及备考合并财务报告，并承诺公司将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
x次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序
x次交易已经获得上市公司第三届董事会第三十五次会议及香港网宿董事会审议通过。
x次交易已经获得交易对方 KDDI 董事会审议通过。根据日本律师事务所 Atsumi & Xxxxx 出具的《尽职调查报告》，KDDI 就本次交易除上述董事会批准之外，无需取得其他的批准和授权。
x次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上海市商务委员会对本次交易涉及境外投资的备案；
3、本次交易尚需完成上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
4、本次交易尚需国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记。
在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。
本次交易获得上述批准及授权后，需于本次交易完成交割后 30 日内向韩国公平贸易委员会（The Korea Fair Trade Commission）提交本次交易涉及的企业合并报告，并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺主体类别 | 承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向网宿科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面xx和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处； 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向网宿科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给网宿科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让 在网宿科技拥有权益的股份。 |
交易对方 | KDDI | KDDI 已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息，并保证在 KDDI 所能知晓的范围内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在错误、误导性xx或者重大遗漏，KDDI 将会依照与上市公司于 2017 年 2 月 17 日签订的《股权购买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损 失赔偿责任。 |
承诺主体类别 | 承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方 | KDDI | 1、标的公司的核定总股本为一亿股普通股。已发行的股份为一千四百三十万股普通股。除了在卖方披露函中所述的公司以外，标的公司无其他子公司。除了标的股份、库存股、剩余股份以外， 标的公司的总股本中并无其他已发行的或尚在流 通的股份或其他股票证券，且卖方为标的股份的 |
经记录并受益的所有人。标的公司并无任何尚未行使的期权，或任何其它使其负有发行、出售或回购任何股份或其他股权之义务的权利的一方。 2、卖方是标的股份的唯一合法及获益的所有人， 并对其有独有的处置权，包括根据本协议向买方出售该标的股份。卖方在获得该股份时已支付了全部的对价，且标的股份上并无所有权或任何其它权益的第三方权利主张或第三方权利主张的空间。标的股份上并无任何担保权益、任何第三方权利或主张，或限制，亦不存在任何司法或仲裁程序（包括冻结、扣押或其它限制性法令）。在交割时，买方将获得对于标的股份的完整的、良好的，具有市场价值的权利，而不存在任何担保权 益。 |
承诺主体类别 | 承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方 | KDDI | 卖方同意，未经买方事先书面同意，在《股权购买协议》签订之日起十二个月内，不会、并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的公司设有节点的所有国家（法域），包括但不限于韩国、日本、中国、俄罗斯、香港、美国、英国以及新加坡，代表任何人从事内容分发业务，或其它与标的公司从事的业务相同或类似的业务。卖方、其子公司或关联公司在任何地方转售与标的公司业务相竞争的产品和服务不被禁止或限制；卖方从事任何合并或收购交易，或在该交易后经营任何公司（只要该交易的最初的目的不是为了规避卖方前述的义务，且交易的目标公司并不主要从事前述业务， 且倘若目标公司从事前述业务，该业务的运营产生的年收入不超过目标公司年度总收入的 25%）不被 禁止或限制。 |
上市公司实际控制人 | xxx先生、陈宝珍女士 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，在本人持有网宿科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与网宿科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失 的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式 |
支付上述损失。 4、本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
承诺主体类别 | 承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司实际控制人 | xxx先生、陈宝珍女士 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与网宿科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在网宿科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保网宿科技及其股东的利益不受损害。 2、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺 以现金方式支付上述损失。 |
承诺主体类别 | 承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司实际控制人 | xxx先生、xxxxx | 在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与网宿科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响网宿科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害网宿科技及其他股东的利益，切实保障网宿科技在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立性。 |
承诺主体类别 | 承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方 | KDDI | 1、卖方是一家日本股份公司，在日本法律下正式成立并良好有效存续，拥有所有必要的权力以拥有、出租及经营其财产，以及经营其当前业务。 2、每一标的公司成员均在其相应法域下正式成立并良好存续，拥有所有必要的权力以拥有、出租及经营其财产，以及经营其当前业务。每一标的公司成员均已在其相应的，拥有、出租或经营其财产的特点或地点所属法域下获得充分的经营资格或许可并良好存续，或对其从事的业务而言该资质、许可或良好存续状态是必要的。 3、卖方、标的公司未提出任何破产程序的请求， 亦未有任何第三方向卖方或标的集团公司提出任何破产程序请求。不存在可能导致卖方，或就卖方知道的而言，导致标的公司，进入破产程序的可能 的请求。 |
4、就卖方所知悉的而言，不存在任何正在进行的、潜在的向标的公司提起的或影响标的公司的诉讼 （不适用于劳务问题、税务问题及知识产权问题）。5、就劳务问题，就卖方所知悉的而言，不存在潜在的罢工、停摆、放缓或停工，偶然的劳务问题责任，违反任何相应的劳动法律法规的情形，未能遵守任何劳动相关的法律法规的情形；或任何潜在的或正在发生的向标的集团公司提起的劳务相关的争议、诉讼。 6、就税务问题，在交割日前，标的公司因运营而产生的所有的税款及税务责任已经（或将要）在交割时或交割前获得支付，或已经根据会计准则记录在标的集团公司的簿册及记录上。所有标的公司成员间的交易在交割日前均在正常范围内进行，没有避税的意图或实施过避税的行为。在交割日前，任何收益、已付的或已申报的税款均不会被纳税机关提出质疑。 7、就标的公司拥有的知识产权而言，标的公司有权出售、对外许可，或另行转让知识产权，并已自任何及所有的第三方（包括所有标的公司的的雇员）处获得了所有的利益及权利；所有的知识产权已获妥善维护，所有相应的维护费用及续期费用已按时缴纳；所有由标的公司所有的已注册的知识产权已获得妥善注册，并具有足够的法律证明文件证明已获注册事宜。就标的公司有权使用的知识产权而言，该使用权已获妥善记录，并反映在书面的、可执行的协议及法律文件中，标的公司对该知识产权的使用权的范围足够涵盖标的公司当前经营的业务。标的公司未收到任何质疑标的公司对知识产权的使用权或所有权，或xx标的公司侵犯、滥用或有其他侵犯第三方支持产权的情形的书面通知。标的公司当前未就任何知识产权与任何第三方陷 入争讼。 |
承诺主体类别 | 承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 上市公司及其现任董事、高级管理人员 | 1、最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近三年内，本公司未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚。 3、最近三年内，本公司未受到过证券交易所公开 谴责等处分。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司与聘请的境内中介机构均签署了《保密协议》，并对协议各方应尽
的保密义务和责任进行明确的规定，相关境内中介机构同意对保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求或征得上市公司同意，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息。
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易已经本公司第三届董事会第三十五次会议决议通过，本公司独立董事也对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在本公司股东大会进行表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
x次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易的定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以 2016 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
x公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
本公司将单独统计并予以披露除公司董事、监事和高级管理人员,单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东的投票情况。
按照国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并作出了相应的填补措施。
1、本次交易对公司每股收益的影响的假设前提
（1）在预测公司总股本时，仅考虑股票期权行权的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次交易前公司总股本为 80,154.36 万股；假设到行权期的股票期权全部立即行权。
（2）根据公司 2017 年 1 月 13 日发布的《2016 年年度业绩预告》，预计 2016
年度归属于普通股股东的净利润较 2015 年增长 40%-60%，本次假设公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润同比增长 50%，即 2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 112,433.64 万元；分别假设公司 2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长 20%、同比增长 50%。前述对于 2017 年净利润的假设包含了为支付本次交易对价所支付的银行借款利息和交易标的 CDNW 公司纳入上市公司合并报表后产生的净利润。
（3）计算稀释性普通股时，假设 2017 年公司股票平均市价为 2017 年 2 月
9 日的收盘价。
2、本次交易对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了 2017 年度扣除非经常性损益后的每股收益，具体情况如下：
（1）情形一：公司 2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润同比增长 20%
项目 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 |
总股本（万股） | 80,154.36 | 81,018.43 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润（万元） | 112,433.64 | 134,920.37 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 1.4544 | 1.6668 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股） | 1.4410 | 1.6643 |
（2）情形二：公司 2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润同比增长 50%
项目 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 |
总股本（万股） | 80,154.36 | 81,018.43 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润（万元） | 112,433.64 | 168,650.47 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 1.4544 | 2.0835 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股） | 1.4410 | 2.0804 |
3、关于上述测算的说明
（1）公司对2016 年和2017 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）本次交易完成时间仅为估计，最终以实际交割时间为准；
（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次交易尚需深圳证
券交易所的同意及上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会等政府部门的批注或核准，能否取得批准或核准、取得批准或核准的时间及交易完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次交易导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注
x次交易可能摊薄即期回报的风险。
4、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力
网宿科技为中国最大的专业第三方 CDN 服务提供商，在国内市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率，CDNW 为一家全球性的 CDN 服务提供商，在国际 CDN 市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将通过一系列的整合措施，借助降低运营成本、技术研发和产品资源共享、客户及供应商资源共享等方式实现协同效应。具体情况请参见本摘要“第一节 x次交易概述”之“二、本次交易的目的（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球 CDN 行业领导者的目标进一步迈进”。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
针对本次交易摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
针对本次交易摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
针对本次交易摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
x次重组后，公司持有 CDNW 股权比例为 97.82%，纳入公司合并报表范围。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因而不排除在本次重组完成后的短期内公司每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
十、有关标的公司财务资料的说明
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作，无法获得 CDNW 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报表及审阅报告。
CDNW 管理层按照韩国国际财务报告准则编制财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 CDNW 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司详细阅读了 CDNW 相关期间的合并财务报表，对财务报表中披露的重要会计政策获得了
一定的了解。在进行差异比较的过程中，公司管理层参考了企业会计准则，针对 CDNW 重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，将相关的差异及其对 CDNW 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响列示于差异情况表中，并聘请德勤会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异鉴证报告》（德师报(核)字(17)第 E00016 号）。
公司承诺将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
x次交易已经获得上市公司董事会审议通过，除此之外，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上海市商务委员会对本次交易涉及境外投资的备案；
3、本次交易尚需完成上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
4、本次交易尚需国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记。
在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。
本次交易获得上述批准及授权后，需于本次交易完成交割后 30 日内向韩国公平贸易委员会（The Korea Fair Trade Commission）提交本次交易涉及的企业合并报告，并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准、核准、备案或无异议函的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于韩国、日本、中国、新加坡、美国等国家，本次交易仍需在交割后提交并获取韩国公平贸易委员会
（The Korea Fair Trade Commission）关于本次交易涉及的企业合并报告的批准、韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行对本次交易涉及的外国投资公司的登记等审批程序。因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律、政策风险。
由于本次收购的标的资产与本公司不存在关联关系，交易对方在本次交易中采用了竞标的程序，本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产
按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本报告书引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以 2016 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2016 年 9 月 30 日 CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值的估值风险。
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、整合风险
x次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等全球多个国家，上市公司与标的资产在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在一定差异，上市公司短期内不会对标的资产的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，为充分发挥上市公司与标的资产联动效应、协同效应及整合后的规模效应，上市公司和标的资产仍需在客户资源、采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面进行有效整合。
由于上市公司与目标公司在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
三、标的公司经营风险
近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为 CDNW 带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而 CDNW 无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
x次交易标的业务和资产分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
目前 CDNW 服务的客户约为 1,300 余家，在业内积累了丰富的优质客户资源。但随着客户对于内容加速服务、云安全、云应用要求的不断提升，CDNW 若不能在产品研发上保持进步以满足客户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。
四、标的公司财务风险
报告期各期内，CDNW 的毛利率分别为 57.92%、54.54%和 51.54%，毛利率水平总体处于较高水平，但呈现下降趋势。报告期内 CDNW 毛利率下降一方面由于内容加速业务竞争激烈，另一方面由于 2016 年韩国上调带宽价格，激烈的市场竞争使得无法将上涨的成本转嫁给客户，进一步压缩了xxx。如果未来市场竞争进一步加剧，或者运营成本进一步上涨，则未来 CDNW 存在毛利率进一步下滑
的风险。
x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
x次收购的标的公司 CDNW 的业务遍布韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，日常运营中涉及xx、美元、日元、新加坡元等多种交易币种，本次交易完成后，CDNW 将成为本公司的控股子公司，将纳入本公司的合并报表范围，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着xx、美元、日元、新加坡元等币种之间汇率的不断变化，如果公司未能及时安排汇率波动对冲工具，可能给公司未来运营及经营成果带来汇兑风险。
五、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股票价格波动风险。
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
目 录
公 司 声 明 2
交 易 对 方 声 明 3
重 大 事 项 提 示 4
一 、 本 次 交 易 方 案 概 述 4
二 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 5
三 、 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 ， 不 构 成 借 壳 上 市 6
四 、 本 次 交 易 未 构 成 关 联 交 易 7
五 、 标 的 公 司 估 值 和 作 价 情 况 7
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 7
七 、 本 次 交 易 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 和 审 批 程 序 9
八 、 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 10
九 、 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 13
十 、 有 关 标 的 公 司 财 务 资 料 的 说 明 18
重 大 风 险 提 示 20
一 、 与 x 次 交 易 相 关 的 风 险 20
二 、 整 合 风 险 21
三 、 标 的 公 司 经 营 风 险 22
四 、 标 的 公 司 财 务 风 险 22
五 、 其 他 风 险 23
目 录 24
释 义 25
一 、 普 通 术 语 25
二 、 专 业 术 语 27
第 一 节 x 次 交 易 概 述 30
一 、 交 易 背 景 30
二 、 本 次 交 易 的 目 的 34
三 、 本 次 交 易 的 具 体 方 案 38
四 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 、 不 构 成 借 壳 、 不 构 成 关 联 交 易 38
五 、 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 39
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 40
释 义
x报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 网宿科技 | 指 | 网宿科技股份有限公司 |
香港网宿 | 指 | 香港网宿科技有限公司，Hong Kong Wangsu Science & Technology |
交易对方、卖方、KDDI、KDDI 公司 | 指 | KDDI Corporation |
标的公司、目标公司、CDNW、 CDNW 公司 | 指 | CDNetworks Co., Ltd. |
交易标的、标的资产、标的公司股权 | 指 | KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份。CDNW 共发行14,300,000 股股份，其中 KDDI 持有 12,149,768 股，小股东合计持有 270,764 股，CDNW 持有 1,879,468 股（库存股）。 KDDI 所持 CDNW 公司股份占 CDNW 公司发行在外流通股（不 含库存股）的比例为 97.82%。 |
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 | 指 | 网宿科技以现金方式收购 CDNW 公司 12,149,768 股股份的 行为 |
CDNW 美国 | 指 | CDNetworks Inc. |
CDNW 日本 | 指 | CDNetworks Japan Co.,Ltd |
CDNW 香港 | 指 | CDNetworks Asia Pacific Limited |
CDNW 英国 | 指 | CDNetworks Europe Co.,Ltd |
CDNW 新加坡 | 指 | CDNetworks Singapore Pte.,Ltd |
CDNW 上海 | 指 | 僖迪网络科技（上海）有限公司，CDNetworks Shanghai Office |
北京同兴万点、北京同兴 | 指 | 同兴万点（北京）网络技术有限公司,TXNetworks Beijing |
天津同兴万点 | 指 | 天津同兴万点网络技术有限公司,TXNetworks Tianjin |
昌讯顺通、北京昌讯 | 指 | 北京昌讯顺通管理咨询有限公司,Bei'an Company |
香港申嘉 | 指 | 香港申嘉科技有限公司， HongKongSeaga Technology Limited |
绿色云图 | 指 | 深圳绿色云图科技有限公司 |
绿星云 | 指 | 绿星云科技（深圳）有限公司 |
独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
法律顾问、国浩律师事务 所、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
境外律师 | 指 | x次交易中网宿科技所聘请的境外法律顾问，包括韩国法律顾问 Barun Law LLC、日本法律顾问 Xxxxxx & Xxxxx、英国法律顾问 Mills & Reeve LLP、美国法律顾问 Taft Stettinius & Hollister LLP |
德勤会计师、德勤会计师事 务所 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
会计师xx、瑞华会计师事 务所、瑞华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
毕马威咨询 | 指 | 毕马威企业咨询（中国）有限公司 |
标的公司会计师、安永会计 师事务所、安永 | 指 | Xxxxx & Young Xxx Xxxxx |
估值机构 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
《法律意见书》 | 指 | 国浩律师事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于网 宿科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》 |
《差异鉴证报告》 | 指 | 德勤会计师事务所出具的《关于 CDNetworks Co., Ltd.会 计政策与企业会计准则的差异情况表的鉴证报告》 |
《估值报告》 | 指 | 国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于网宿科技股 份有限公司重大资产购买之估值报告》 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
《股权购买协议》、《SPA》 | 指 | 网宿科技全资子公司香港网宿与交易对方于 2017 年 2 月 17 日签署的《 股权购买协议 》（《 Share Purchase Agreement》） |
过渡期间 | 指 | 自《SPA》签署日起至标的资产交割日（包括交割日当日） 止的期间 |
交割日 | 指 | 指上市公司与交易对方完成标的资产、现金价款交付的日 期 |
估值基准日、基准日 | 指 | 2016 年 9 月 30 日 |
最近两年一期、报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月 |
最近两年 | 指 | 2014 年度、2015 年度 |
报告书、本报告书、重组报 告书 | 指 | 《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案）》 |
摘要、本摘要、重组报告书 摘要 | 指 | 《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案）摘 要》 |
中国企业会计准则、企业会计准则 | 指 | 中国财政部于 2006 年 2 月份颁布的企业会计准则，包括截 止 2016 年 12 月 31 日生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定 |
KIFRS | 指 | 韩国国际财务报告准则，Korean International Financial Reporting Standards |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《网宿科技股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元 |
二、专业术语
互联网业务平台 | 指 | 由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台，为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等各类网站提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管理、 信息处理、网络安全等网络服务。 |
CDN | 指 | Content Delivery Network，内容分发网络。指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不 均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。 |
IDC | 指 | Internet Data Center，互联网数据中心，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企事业单位、政府机构、个人提供服务器托管、 租用业务以及相关增值等方面的全方位服务。 |
CDN 服务提供商 | 指 | 利用 CDN 技术，为网站提供内容分发、网络加速等服务的 公司 |
ZB | 指 | 流量单位，1ZB=1000EB |
EB | 指 | 流量单位,1EB=1000PB |
PB | 指 | 流量单位,1PB=1000TB,1TB=1000GB |
思科 VNI | 指 | VisualNetworkingIndex，思科公司每年发布的视觉网络指 数 |
IDC 服务提供商 | 指 | 提供互联网数据中心服务的公司 |
ISP | 指 | Internet Service Provider，互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。ISP 是经国家主管部门批准的正式运营企业， 享受国家法律保护。 |
增值电信业务 | 指 | 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 |
VPN | 指 | Virtual Private Network，虚拟专用网络，是虚拟出来的企业内部专线，可以通过特殊的加密的通讯协议在连接到Internet 上的位于不同地方的两个或多个企业内部网之间建立一条专有的通讯线路，就好比是架设了一条专线一 样，但是它并不需要真正的去铺设光缆之类的物理线路。 |
主机托管 | 指 | 客户自行采购主机服务器,并安装相应的系统软件及应用软 件 以 实 现 用 户 独 享 专 用 高 性 能 服 务 器 ， 实 现WEB+FTP+MAIL+DNS 等全部网络服务功能。这种业务方式可以节省xx的专线及网络设备费用，同时享有数据中心充足的网络带宽资源、电信级高标准的机房设备、环境及服 务，并具有独立 IP 地址。 |
Cache | 指 | 缓存 |
ICP | 指 | Internet Content Provider，互联网内容提供商 |
网络设备 | 指 | CDN、IDC 拓扑结构中所需的服务器、交换机、路由器、防 火墙等设备及其它配件 |
云计算 | 指 | 根据 NIST（美国国家标准与技术研究院）的定义，云计算是一种能够通过网络以便利的、按需付费的方式获取计算资源（包括网络、服务器、存储、应用和服务等）并提高其可用性的模式，这些资源来自一个共享的、可配置的资 源池，并能够以最省力和无人干预的方式获取和释放。 |
4G | 指 | the 4th Generation communication system，第四代通信 系统 |
互联网+ | 指 | 利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括 传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。 |
DNS | 指 | “Domain Name System”，域名系统，是因特网上作为域名和 IP 地址相互映射的一个分布式数据库，使用户无需记住 复杂的 IP 数串，更方便的访问互联网。 |
DDoS | 指 | “Distributed Denial of Service”，拒绝服务攻击，一 种利用合理的服务请求来占用过多的服务资源，从而使合法用户无法得到服务响应的一种网络攻击手段。 |
IaaS | 指 | “Infrastructure-as-a-Service”，架构即服务。向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络 组件。 |
PaaS | 指 | “Platfrom-as-a-Service”，平台即服务。是把服务器平 台作为一种服务提供的商业模式 |
SaaS | 指 | “Software-as-a-Service”，软件即服务。是一种厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务， 按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互 联网获得厂商服务的一种商业模式 |
Web 2.0 | 指 | Web 2.0 的概念始于 2004 年召开的“Web 2.0 论坛”，是相较于过去由网站向用户单向提供信息的模式而提出的新概念。Web 2.0 网站通常在设计时更为关注用户交互，并 且鼓励用户主动参与到互联网内容的创建过程中去。 |
P2P | 指 | 对等网络（Peer to Peer），主要应用在网络上人的交流、文件交换、分布计算等方面。P2P 直接将人们联系起来， 让人们通过互联网直接交流。 |
流媒体 | 指 | 采用流式传输的方式在互联网上播放的媒体格式，又称流式媒体，是指商家用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出，传送到网络上。用户通过解压设备对这些数据进行解压后，节目就会像发送前那样显示出来。流媒体技术广泛用于多媒体新闻发布、在线直播、网络广告、电子商 务、视频点播、远程教育、远程医疗、网络电台、实时视 |
频会议等互联网信息服务等方面。 | ||
静态网页 | 指 | URL 中不含“？”和输入参数的网页，包括*.htm、*.html、 *.shtml、*.txt、*.xml 等 |
网络防火墙 | 指 | 一个位于计算机和它所连接的网络之间的软件。计算机流入流出的所有网络通信均要经过此防火墙。防火墙对流经它的网络通信进行扫描，这样能够过滤掉一些攻击，以免其在目标计算机上被执行；防火墙还可以关闭不使用的端口；而且它还能禁止特定端口的流出通信，封锁xxx木马；防火墙可以禁止来自特殊站点的访问，从而防止来自 不明入侵者的所有通信。 |
VIE | 指 | 可变利益实体,Variable Interest Entities |
EBITDA | 指 | 息税折旧摊销前利润,Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization |
LTM | 指 | 过去12个月,Latest Twelve Months |
特别说明：1、本摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成;
2、如无特别说明，本摘要中列示的xx外币金额按以下原则折算：中国外汇交易中心自 2016
年 6 月 27 日起公布人民币/xx汇率中间价，在此之前无官方公布的人民币/xx中间价。中国外汇交易中心公布的人民币兑xx汇率中间价形成方式为：交易中心于每日银行间外汇市场开盘前向银行间外汇市场相应币种的做市商询价，将做市商报价平均，得到当日人民币兑xx汇率中间价。因此根据 Bloomberg（xx财经）查询到的做市商每日人民币/xx平均报价，计算出历史汇率。报告期各期末，人民币兑xx汇率分别为 176.06、180.90 及 164.94；报告期各期，人民币兑xx平均汇率分别为 170.88、179.93、176.25。
第一节 x次交易概述
一、交易背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组提高产业竞争力、增强资源配置效率，实现公司快速发展
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出逐步减少行政审批、提高审批效率、优化政策环境、发挥市场机制，推进并购重组市场化改革，并提出落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。2014 年 5 月 8日，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出以发展多层次股票市场、规范发展债券市场、扩大资本市场开放为主要任务，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015年 8 月 31 日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出大力推进上市公司并购重组市场化改革，全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性；也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率；推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。
国家陆续出台的利好政策有力促进了我国上市公司成功并购优质标的，实现公司快速发展。
（二）全球互联网行业蓬勃发展，互联网用户及互联网流量持续增长
近二十年来，全球互联网行业快速增长，互联网用户渗透率不断提高，据国际电联统计，2016 年全球互联网网民总规模已达 34 亿，网络渗透率达 47.1%。国际电联提出的 2020 年目标互联网渗透率将要达到 60%，仍存在较大发展空间。其中，随着手机用户的普及，移动互联网用户在快速普及。截止 2015 年 12 月，
全球手机用户规模接近 71 亿人，占总人口规模的 98.3%，移动用户基本已实现对全球人口的覆盖，增速开始逼近人口自然增速。在 2016 年全球 34 亿互联网用户中，移动互联网用户约占六成2。
随着 PC 互联网及移动互联网用户的增加，游戏、视频、社交软件等各类互联网应用的层出不穷，互联网流量也在快速增长。根据思科 VNI 的预测， 2015-2020 年全球互联网总流量将稳定增长，2015 年全球互联网流量为 72.5EB/月，到 2020 年全球互联网流量预计增长到 194.4EB/月，复合增长率达 22%。2020年全球互联网流量大约是 2005 年的 95 倍左右。
互联网基础设施的高速发展和普及在带动数据流量大幅增长的同时也使得网络结构愈发复杂，互联网经济兴起带来的互联网内容和应用不断创新和发展对互联网传输能力提出了更高的要求。此外，互联网内容资源在地域上以及在网络运营商之间的不均衡分布也增加了互联网数据传输的负担。互联网行业日新月异的变化使得互联网基础设施的建设速度始终难以跟上互联网应用、内容高速发展的需要。
在此背景下，CDN 成为了解决互联网传输瓶颈问题的关键解决方案。CDN 技术的内涵在于通过技术手段实现对互联网资源的集约式使用和优化配置，减少数据的重复传输和低效率传输，从而实现在同等互联网基础设施条件下更加快速的数据传输与交互。随着互联网的快速发展，创新应用不断涌现，CDN 技术的内涵和外延也不断扩张。为了满足客户对各类互联网应用和内容差异化的使用特征及庞大的访问需求，CDN 逐渐由最初的静态缓存结合动态路由优化转化成为依托大规模网络传输与计算资源平台，利用各种加速应用技术所形成的综合解决方案。
对互联网资源的高效利用和优化配置是一项长期、持续的需求，随着互联网规模的不断扩大和结构愈发复杂，对 CDN 的需求将更为xx。CDN 不仅仅是互联网特定发展阶段解决传输瓶颈问题的有效技术手段，更是日益复杂的互联网体系的有机组成部分和重要环节。在互联网持续繁荣的大背景下，CDN 行业依然具备巨大的市场空间和增长潜力。根据中国信息通信研究院发布的报告以及 Marketsandmarkets 发布的数据显示，全球 2010 年至 2014 年间的 CDN 市场复合年增长率为 26.3%，2014 年达到 37.1 亿美元，2015 年市场规模达到了 49.5 亿
2数据来源：中国信息通信研究院，《互联网发展趋势报告（2017 年）》
美元，同比增长 33.4%。根据研究机构 MicroMarketMonitor 的数据，全球 CDN市场规模预计将从 2014 年的 37.03 亿美元上升至 2019 年的 121.64 亿美元，超过 50%的互联网流量将通过 CDN 进行加速。在互联网行业快速发展的背景下，CDN行业内具有技术、规模及品牌优势的公司将充分享受行业红利。
CDNW 主营业务为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，为一家全球性的 CDN 服务提供商。CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，已拥有超过十六年的 CDN 研发及服务经验，在国际市场的激烈竞争中，CDNW 逐步树立起全球化的运营体系、资源、客户、营销、研发及品牌优势，具体情况如下：
1、全球化的运营体系
CDNW 总部位于韩国，在日本、美国、英国、中国、中国香港、新加坡设有子公司，为一家全球性的 CDN 服务提供商。CDNW 搭建了较为完善的全球性的 CDN运营体系，CDN 运营体系覆盖了亚洲、美洲、EMEA（欧洲、中东、非洲）等地区。根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015 年）》，CDNW为全球较大的 CDN 服务提供商之一。CDNW 尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW 在韩国、日本 CDN 市场处于领先的位置，在韩国 CDN 行业排名第一，在日本 CDN 行业位于前三位。
2、资源优势
目前 CDNW 在全球已部署了 180 余个节点，覆盖 49 个国家的 98 个城市，最大可支持物理带宽 4.2T。CDNW 在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的 CDN 节点布局，具体情况如下：
区域 | CDN 节点数量 |
东亚 | 84 |
东南亚 | 26 |
美洲 | 26 |
俄罗斯 | 20 |
欧洲 | 16 |
中东 | 10 |
非洲 | 5 |
总计 | 187 |
附注 1：以上 CDN 节点数量为 2016 年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整等原因而发生变动。
2、东亚区域包括韩国、日本、中国等 6 个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、
柬埔寨、新加坡等 10 个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等 8 个国家。欧
洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等 12 个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克
xx。中东区域包括伊拉克、土耳其等 8 个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。
通过广泛分布的 CDN 加速节点，CDNW 可以为客户提供全球范围内的网络加速服务，尤其可以为客户提供全球与中国之间的跨境业务提供一流的加速服务，协助全球客户应对来自中国地区访问流量的增长。另外，在云安全方面, CDNW在全球有 6 个主要流量清洗点和 5 个备份流量清洗点，拥有 300G 的清洗能力，可以为客户提供有效的抗 DDoS 攻击。
3、客户优势
良好的产品技术与服务为 CDNW 打下了坚实的客户基础。目前，CDNW 客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等行业，CDNW 服务的客户超过 1,300 余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay 等公司。在客户中间建立起的良好品牌形象使得 CDNW 与客户合作的平均期限超过五年，为 CDNW 业务的持续稳定发展以及新业务、新技术的持续研发创新提供了坚实的基础。
4、营销优势
CDNW 拥有较为成熟的全球化营销体系，销售团队由约 140 名经验丰富的销售人员组成。韩国总部的销售部门负责战略性大客户的销售工作及制定市场营销策略，子公司及办事处的销售人员分别负责其所在区域及xx区域的销售工作。各区域的销售团队包括销售副总裁、项目负责人、售前及售后支持团队，为客户实现业务咨询、业务受理、故障申报、技术支持、计费结算和 7×24 小时即时响应等一站式服务提供了极大的便利。通过构建完善的营销网络体系，CDNW 服务的客户已超过 1,300 余家，与客户建立起了长期稳定的合作关系，与客户平均合作时间超过五年。
5、研发优势
CDNW 致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠。自成立以来，CDNW 即注重技术研发工作，不断加大研发投资力度，扩充专业研发队伍。经过坚持不懈的研发创新，CDNW 已经形成了包括动态加速、静态加速、视频加速在内的完备技术体系。CDNW 研发优势还体现在其拥有较为完整的产品线，除 CDN 服务外，CDNW还向客户提供云安全、云应用等云服务和全球视频会议系统整体解决方案，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。除了传统的研发团队之外，CDNW
还拥有 Web Evolution 实验室，通过对业界先进技术的调查与研究，成功转化为 CDNW 的研发成果。
6、品牌优势
CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，在 CDN 服务领域已精耕细作超过十六年。根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015 年）》，CDNW为全球较大的 CDN 服务提供商之一。CDNW 尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW 在韩国 CDN 行业排名第一，在日本 CDN 行业位于前三位。CDNW 品牌在国际上有较好的知名度，较高的品牌认知度为其未来开拓业务奠定了良好的基础。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有助于构建全球化的 CDN 运营体系，完善全球 CDN 节点布局，快速推进公司的国际化布局
1、本次交易有助于构建全球化的 CDN 运营体系
经过近十年的发展，网宿科技在 CDN 服务领域积累了丰富的客户资源，技术储备以及 CDN 节点资源，已经成为中国最大的专业第三方 CDN 服务提供商。根据 IDC 出具的《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015 年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额的 40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。为进一步提高自身在全球 CDN 行业的地位，网宿科技在推进业务国际化方面已经进行了充分的商业尝试和初期准备，相继在美国、马来西亚、爱尔兰和印度开设了子公司，初步建立了一定数量的海外 CDN 加速节点，2016年公司非公开发行募集资金近 36 亿元，其中 10.68 亿用于海外 CDN 项目的建设。网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的 CDN 业务运营体系，可充分满足中国境内外客户在境内的 CDN 加速业务以及境内客户在部分境外地区的 CDN 加速业务，但为境内外客户在全球提供 CDN 加速服务的能力有待进一步加强。
得益于互联网用户和设备数量持续增长、宽带速度不断提高以及视频浏览量的快速攀升，全球互联网流量将不断增长。CDN 作为互联网的有机组成部分，随着全球互联网流量的增长及 CDN 渗透率的不断提高，全球 CDN 市场规模未来将保持快速增长。根据 PRWeb 网站发布的 micromarketmonitor 相关报告，全球 CDN
市场规模预计将从 2014 年的 37.034 亿美元增长到 2019 年的 121.637 亿美元，年复合增长率为 26.9%。其中北美 CDN 市场规模预计将从 2014 年的 23.741 亿美元增长到 2019 年的 76.284 亿美元，期间营收年复合增长率为 26.3%；拉丁美洲
CDN 市场规模预计将从 2014 年的 3.153 亿美元增长到 2019 年的 8.219 亿美元，期间营收年复合增长率为 21.1%；欧洲 CDN 市场规模将从 2014 年的 3.479 亿美元增长到 2019 年的 9.694 亿美元，期间营收年复合增长率为 22.7%；亚太地区
CDN 市场规模预计将从 2014 年的 4.559 亿美元增长到 2019 年的 23.02 亿美元，期间营收年复合增长率为 38.2%。
为进一步提高自身在全球 CDN 行业的地位，网宿科技在保持中国 CDN 市场领先地位的同时，抓住全球 CDN 市场增长的机遇，迅速提高在全球 CDN 行业的市场份额，快速推进国际化布局是必然的选择。
本次交易为公司国际化战略的重要组成部分。本次收购的标的 CDNW 为一家全球性的 CDN 服务提供商，拥有全球化的 CDN 运营体系，在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个国家设立了子公司及办公室，服务的客户已超过 1,300余家，目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49 个国家的 98 个城市。本次交易完成后，网宿科技可借助 CDNW 的销售网络和服务网络形成全球范围内的 CDN 运营体系及高效加速网络，为实现 CDN 业务的全球化提供了重要的前提条件。
2、本次交易有助于完善网宿科技全球 CDN 节点布局
目前网宿科技的 CDN 业务主要位于中国，在其他国家或地区的 CDN 节点占比较少。CDNW 目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49个国家的 98 个城市，具体情况如下：
区域 | CDN 节点数量 |
东亚 | 84 |
东南亚 | 26 |
美洲 | 26 |
俄罗斯 | 20 |
欧洲 | 16 |
中东 | 10 |
非洲 | 5 |
总计 | 187 |
附注 1：以上 CDN 节点数量为 2016 年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整等原因而发生变动。
2、东亚区域包括韩国、日本、中国等 6 个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、
柬埔寨、新加坡等 10 个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等 8 个国家。欧
洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等 12 个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克
xx。中东区域包括伊拉克、土耳其等 8 个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。
根据上表，CDNW 在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的 CDN 节点布局。通过本次收购，公司可以快速获得 CDNW 在日本及韩国的 CDN 节点布局，完善在非洲、中东、南美、欧洲、俄罗斯等地区的 CDN 节点布局，将网宿科技的海外自建节点与 CDNW 的节点相结合，构建覆盖全球的 CDN 节点，为实现 CDN 业务的全球化奠定较为坚实的资源基础。
综上，网宿科技可通过本次并购作为重要手段，借助 CDNW 的销售网络和服务网络形成全球范围内的 CDN 运营体系及高效加速网络，快速完善公司在亚洲、非洲、中东、南美、欧洲、俄罗斯等国家或地区的 CDN 节点布局，为实现 CDN 业务的全球化提供前提条件，奠定资源基础，大大节约公司业务全球化的时间，迅速扩大网宿科技在全球 CDN 行业的市场份额，实现网宿科技在全球 CDN 市场的跨越式发展。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球 CDN 行业领导者的目标进一步迈进
网宿科技为中国最大的专业第三方 CDN 服务提供商，在国内市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率，CDNW 为一家全球性的 CDN 服务提供商，在国际 CDN 市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将通过一系列的整合措施，借助降低运营成本、技术研发和产品资源共享、客户及供应商资源共享等方式实现协同效应。
1、降低运营成本
网宿科技与标的公司的主营业务相同，均为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务。本次交易完成后，短期内上市公司将不会对标的公司的组织架构等进行重大调整，其资产、业务、人员将保持相对稳定。为降低运营成本，提高效率，未来上市公司将对双方的研发、产品及运维部门等进行优化。再者，本次收购完成后双方将对 CDN 节点统一规划，对覆盖地区重复或接近的 CDN节点进行优化，在保证加速效果的前提下有效降低运营成本。另外，网宿科技美国子公司与 CDNW 美国子公司、网宿科技的马来西亚子公司与 CDNW 位于新加坡的子公司、网宿科技与 CDNW 中国的子公司进行销售和渠道整合，通过销售和渠道
资源共享实现运营成本的降低。 2、技术研发和产品资源共享
自成立以来，网宿科技即注重技术研发工作，经过坚持不懈的研发创新，已经形成了完备的技术体系，在 WSA 动态加速技术、负载均衡技术、高防智能 DNS、路由优化技术、多路传输技术、TCP 加速技术、高性能防火墙、内核优化技术等技术领域均取得了突破，达到或超过国际一流 CDN 厂商水平，同时还根据互联网的发展趋势，继续在云计算、移动互联网、企业应用加速平台等领域开展技术研发和产品开发，能够充分满足客户多样化的需求。CDNW 在韩国总部拥有 180 人左右的技术团队，在动态内容加速等领域具有较强的优势，在云安全、云应用、视频会议技术等领域已经有一定的技术积累。本次收购后，双方可实现全球研发资源的共享，提升研发效率和效益。
双方将对各自产品进行整合和相互借鉴，相互向自身客户推广对方具有优势的产品，提升双方产品应用的空间及收入水平。例如：直播业务是网宿科技近年业务增长的驱动因素之一，本次交易后，公司可以向 CDNW 现有韩国、日本等国家的客户推广直播加速业务，提高 CDNW 产品的丰富程度；CDNW 的全球视频会议系统可以借鉴并整合到网宿科技产品体系中；另外还可以结合流媒体产品在韩国本土的节点及带宽优势，优化韩国主播推流至国内的效果，强化国内直播平台业务。
3、利用 CDNW 品牌的国际知名度为开拓国际业务奠定良好的基础
CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，在 CDN 服务领域已精耕细作超过十六年,目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49 个国家的 98个城市，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业，服务的客户已超过 1,300 余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay 等公司，已从一家韩国本土的 CDN 服务提供商发展成为全球性的 CDN 服务提供商，CDNW 尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW 在韩国、日本 CDN 市场处于领先的位置，在韩国 CDN 行业排名第一，在日本 CDN 行业位于前三位。CDNW的品牌在国际 CDN 行业已上拥有较高的知名度，较高的品牌认知度将为网宿科技未来开拓国际业务奠定良好的基础。
4、客户及供应商资源共享
客户资源方面，目前网宿科技服务的客户数量近 3,000 家，覆盖了包括大型互联网企业、政府部门、企事业单位、移动互联网企业以及网络运营商在内的不同业务类型、不同层次业务需求的客户。CDNW 的服务的客户已超过 1,300 余家，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业。本次交易后，双方将共通过共享客户资源的方式实现收入最大化。
供应商资源方面，本次收购可以加强网宿科技在海外的供应商资源储备，通过 CDNW 采购团队加强与运营商的合作关系，缩短采购周期，提高采购效率，通过批量采购降低平均采购成本。
CDNW 为一家全球化的 CDN 服务提供商，在国际 CDN 市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将在 CDN 节点资源、客户服务能力、技术研发、供应商资源、品牌等方面形成优势互补。通过本次收购，公司可以快速获得日本及韩国 CDN 市场、打开欧洲 CDN 市场，实现海外市场的进一步扩展，大大节约公司业务全球化的时间，形成全球范围内的高效加速网络及运营体系，快速完善公司的国际化布局，增强公司国际竞争力，进一步巩固和加强公司的行业地位，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，有助于实现股东价值最大化。
三、本次交易的具体方案
x次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买 CDNW 的 97.82%权益。本次交易具体情况请参见本摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易
x次交易的交易价格为 211 亿日元（按照 2017 年 2 月 17 日中国外汇交易中
心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币 127,492.53 万元）。另外，2017 年 2月 16 日，香港网宿与 CDN-VIDEO LLC 公司的股东 CDN-Invest、Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305 亿卢布的对价（按照 2017 年
2 月 16 日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36 万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司 70%股权。CDNW 公司与 CDN-VIDEO LLC 公司业务范围相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | CDNW97.82%股权 （本次交易） | CDN-VIDEO LLC 公司 70%股权 | 累计计算 金额 | 上市公司 | 指标占比 |
资产总额 | 127,492.53 | 5,163.36 | 132,655.89 | 350,573.77 | 37.84% |
资产净额 | 127,492.53 | 5,163.36 | 132,655.89 | 250,309.06 | 53.00% |
营业收入 | 61,835.06 | 1,779.37 | 63,614.43 | 293,166.15 | 21.70% |
附注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告；
附注 2：CDNW97.82股权的资产总额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产净额和交易金额的较高者为准；
附注 3：CDN-VIDEO LLC 公司 70股权以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%以上。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 53.00%，达到 50%以上，且交易金额超过 5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为xxx先生、xxxxx，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
根据交易对方出具的承诺，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易已履行的决策过程和批准情况
x次交易已经获得上市公司第三届董事会第三十五次会议及香港网宿董事
会审议通过，其他已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序请参见本摘要“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序”。
六、本次交易对上市公司的影响
网宿科技主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）服务及云计算服务。凭借领先的创新研发能力、坚实的客户基础、平台规模等竞争优势，网宿科技快速响应市场需求，积极拓展市场，业务量持续高速增长，在国内 CDN 市场占据了领导者的市场地位。根据 IDC 出具的
《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015 年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额的 40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。
本次交易完成后，网宿科技的主营业务将进一步增强，通过本次收购，公司能够充分利用 CDNW 的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司 CDN 业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场 CDN 行业增长红利，并利用规模经济优势为全球客户提供更优质的服务。同时，在提供服务的纵向深度上，公司将依托自身及 CDNW 成熟的技术和经验服务于全球客户，打通国内外客户资源，进一步向 CDNW的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容，挖掘国际客户的服务深度。更重要的是，通过收购 CDNW 搭建全球网络节点布局，网宿科技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商务客户带来的新增业务商机，进一步巩固和加强公司的全球行业地位，有助于加强上市公司的持续经营能力。
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影
响
x次交易完成后，CDNW 将成为上市公司的控股公司，CDNW 将进入网宿科技
体系内并纳入公司整体发展规划。短期内，公司不会对 CDNW 的管理团队、组织
架构等进行重大调整，其资产、业务、人员将保持相对稳定，公司将有针对性地按照境内外法律、法规的要求对 CDNW 经营活动进行监督和规范。在保持 CDNW 整体稳定的前提下，本次交易完成后双方将在全球 CDN 运营体系、CDN 加速节点、技术研发、品牌、客户及供应商资源等方面形成优势互补，本次交易有助于上市公司构建全球化的运营体系，创造分布更为广泛的 CDN 加速节点，通过技术研发和产品资源共享提高研发效率，通过共享品牌、客户及供应商资源为开拓国际业务奠定良好的基础。
（1）构建全球化的运营体系
网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的 CDN 业务运营体系，可充分满足中国境内外客户在境内的 CDN 加速业务以及境内客户在部分境外地区的 CDN 加速业务，但为境内外客户在全球提供 CDN 加速服务的能力有待进一步加强。本次收购的标的 CDNW 为一家全球性的 CDN 服务提供商，拥有全球化的 CDN 运营体系，在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个国家设立了子公司及办公室，服务的客户已超过 1,300 余家，目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49 个国家的 98 个城市。本次交易完成后，网宿科技可借助 CDNW 的销售网络和服务网络形成全球范围内的 CDN 运营体系及高效加速网络，为实现 CDN 业务的全球化提供了重要的前提条件。
（2）创造分布更为广泛的 CDN 加速节点
网宿科技在中国部署了超过 600 个 CDN 加速节点，在北美、欧洲、非洲、中东以及亚太地区部署了超过 100 个海外加速节点，CDNW 目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49 个国家的 98 个城市。通过本次收购，公司可以快速获得 CDNW 在日本及韩国的 CDN 节点布局，完善在欧洲、非洲、南美和中东等地区的 CDN 节点布局，将网宿科技的海外自建节点与 CDNW 的节点相结合，构建覆盖全球的 CDN 节点，为实现 CDN 业务的全球化奠定较为坚实的资源基础。本次收购完成后双方将对 CDN 节点统一规划，对覆盖地区重复或接近的 CDN 节点进行优化，在保证加速效果的前提下有效降低运营成本。
（3）技术研发和产品资源共享
自成立以来，网宿科技即注重技术研发工作，经过坚持不懈的研发创新，已经形成了完备的技术体系，在 WSA 动态加速技术、负载均衡技术、高防智能 DNS、路由优化技术、多路传输技术、TCP 加速技术、高性能防火墙、内核优化技术等
技术领域均取得了突破，达到或超过国际一流 CDN 厂商水平，同时还根据互联网的发展趋势，继续在云计算、移动互联网、企业应用加速平台等领域开展技术研发和产品开发，能够充分满足客户多样化的需求。CDNW 在韩国总部拥有 180 人左右的技术团队，在动态内容加速等领域具有较强的优势，在云安全、云应用、视频会议技术等领域已经有一定的技术积累。本次收购后，双方可实现全球研发资源的共享，提升研发效率和效益。
双方将对各自产品进行整合和相互借鉴，相互向自身客户推广对方具有优势的产品，提升双方产品应用的空间及收入水平及。例如：直播业务是网宿科技近年业务增长的驱动因素之一，本次交易后，公司可以向 CDNW 现有韩国、日本等国家的客户推广直播加速业务，提高 CDNW 产品的丰富程度；CDNW 的全球视频会议系统可以借鉴并整合到网宿科技产品体系中；另外还可以结合流媒体产品其在韩国本土的节点及带宽优势，优化韩国主播推流至国内的效果，强化国内直播平台业务。
（4）利用 CDNW 品牌的国际知名度为开拓国际业务奠定良好的基础
CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，在 CDN 服务领域已精耕细作超过十六年,目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49 个国家的 98个城市，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业，服务的客户已超过 1,300 余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay 等公司，已从一家韩国本土的 CDN 服务提供商发展成为全球性的 CDN 服务提供商，尤其在亚洲 CDN市场具有较强的竞争优势，在韩国 CDN 市场排名第一，在日本 CDN 市场排名前三。 CDNW 的品牌在国际 CDN 行业已上拥有较高的知名度，较高的品牌认知度将为网宿科技未来开拓国际业务奠定良好的基础。
（5）客户及供应商资源共享
客户资源方面，目前网宿科技服务的客户数量近 3,000 家，覆盖了包括大型互联网企业、政府部门、企事业单位、移动互联网企业以及网络运营商在内的不同业务类型、不同层次业务需求的客户。CDNW 的服务的客户已超过 1,300 余家，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业。本次交易后，双方将共通过共享客户资源的方
式实现收入最大化。
供应商资源方面，本次收购可以加强网宿科技在海外的供应商资源储备，通过 CDNW 采购团队加强与运营商的合作关系，缩短采购周期，提高采购效率，通过批量采购降低平均采购成本。
2、未来发展计划
x次交易完成后，在行业快速发展的大环境中，公司将继续专注于技术创新与服务提升，紧跟市场需求，把握市场机会，从产品功能研发、运营、服务等多方面提升产品核心价值。交易完成后，在不对交易标的组织架构做重大调整的前提下，未来上市公司将对双方的研发、产品及运维部门、销售渠道等进行优化整合，实现双方优势产品的交叉销售和优势技术的共享，另外上市公司将在适当的时间对标的公司部分管理层和核心销售人才制定留才计划，提供一定的激励措施，确保团队的稳定性。通过对 CDNW 的有效整合，公司将尽快推进国际化进程，扩展公司 CDN 业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场 CDN 行业增长红利。另外，云计算是互联网发展的趋势，公司顺应行业趋势积极打造云平台，标的公司在云安全、云应用等领域具有一定的技术积累，本次收购有助于公司发展战略的升级。
x次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 13.90%。本次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元，交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措。预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，经董事会审议，同意公司以自有资金 1.52 亿美元（按照 2017 年 2 月 17 日汇率，折合人
民币约 104,053.12 万元，具体以出资当天的实时汇率为准）对香港网宿增资；并同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保总额为4,500 万美元（按照2017 年2 月17 日汇率，折合人民币约30,805.20万元）。由于公司尚未与银行签订最终的贷款协议，因此具体的财务费用无法精确计算。报告期内，公司分别实现净利润 48,370.02 万元、82,955.35 万元及
91,486.37 万元，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响较小。
由于公司与 CDNW 适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股权及资产的收购，难以按照中国企业会计准则对标的股权及资产的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的财务信息或备考财务报表。本公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告及备考财务报表，并进行审计。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司作为我国 CDN 行业的龙头企业，拥有领先稳固的市场地位和深远的品牌影响力，业务经营稳健，经营现金流充沛，并始终保持着通畅的融资渠道。截至目前，公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
2、合并产生的商誉对上市公司的影响
公司收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的资产实施中国企业会计准则下的审计工作，因此标的资产可辨认净资产公允价值尚无法确定。公司将在标的资产正式交割完成后三个月内完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告，对本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确认。并根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后，上市公司和标的资产将通过在销售、研发、采购、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，且通过本次
交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将于
整合过程中逐步释放，因此计提商誉减值的可能性较小。 3、未来业务协同对上市公司的影响
长远来看，标的股权及资产的注入也将显著提升上市公司的综合竞争力。本次交易有利于上市公司国际化战略实施，凭借标的资产的全球声誉、市场地位、销售渠道、技术优势快速进入海外市场，通过深度合作，整合资源，优化公司资源配置，发挥协同效应。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。
（本页无正文，为《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
网宿科技股份有限公司
2017 年 2 月 18 日