公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91410000074221770L

证券代码：300080 证券简称：xxx能 公告编号：2020－007

河南xxx能源股份有限公司

关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的公告

x公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要内容提示：

●河南xxx能源股份有限公司（以下简称“xxx能”或“本公司”）拟与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务框架协议》，由集团财务公司为xxx能提供存贷款、结算及其他金融服务。

●过去 12 个月内，本公司发行 152,125.78 万股购买公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）等 15 名交易对方持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司（2019 年 12 月 11 日已更名为 “开封平煤新型炭材料科技有限公司”）100%的股权，没有与集团财务公司发生关联交易。

●公司第五届董事会第二次会议审议通过了该项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

●本公司与集团财务公司的实际控制人均为中国平煤神马集团，签订此金融服务框架协议属于关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司拟

与集团财务公司签订《金融服务框架协议》，由集团财务公司为本公司提供存贷款、结算及其他金融服务。本公司与集团财务公司的实际控制人均为中国平煤神马集团，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本公司拟与集团财务公司签订《金融服务框架协议》事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91410000074221770L

企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：xxx

注册资本：300,000 万人民币

注册地址：平顶山市矿工中路 21 号

成立日期：2013 年 7 月 22 日

营业期限：2013 年 7 月 22 日—长期

经营范围：经批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

股东构成：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司出资 15.3 亿元，持股比例为 51%；平顶山天安煤业股份有限公司出资 10.5 亿元，持股比例为 35%；神马实业股份有限公司出资 4.2 亿元，持股比例为 14%。

财务状况：

单位：人民币元

项目	2019 年 9 月 30 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	9,241,255,680.65	8,616,022,694.39
负债总额	6,036,136,304.87	7,454,030,139.53
所有者权益	3,205,119,375.78	1,161,992,554.86

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度
营业收入	264,005,606.53	278,604,689.40
营业利润	201,463,374.56	161,759,096.64
净利润	151,126,820.92	121,361,270.28

注：2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

三、《金融服务框架协议》的主要内容

甲方：中国平煤神马集团财务有限责任公司乙方：河南xxx能源股份有限公司

（一）服务内容及费用 1.存款业务

（1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过30亿元人民币，甲方给乙方的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于甲方给其他中国平煤神马集团成员单位的存款利率水平。

（2）如甲方的基本财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，则乙方不再将其货币资金存放于甲方。

2.结算业务

乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲方为乙方及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。

3.贷款业务

经乙方及其下属公司申请，甲方可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为乙方及其下属公司提供贷款服务。另行订立贷款协议必须符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。甲方向乙方及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位发放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。

4.票据、担保等业务

根据乙方及其下属公司的业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。

5.财务、融资顾问业务和信用鉴证及相关的咨询、代理业务

根据乙方及其下属公司业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供财务、融资顾问服务和信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。

6.代理保险业务

x协议有效期内，根据乙方及其下属公司的业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供代理保险服务。代理费按中国银行保险监督管理委员会规定的标准收取，中国银行保险监督管理委员会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于甲方对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。

7.经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务

为满足乙方及其下属公司业务需要，甲方同意根据乙方及其下属公司申请，为乙方及其下属公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准从事的其他业务，服务收费不高于乙方及其下属公司在一般商业银行开展同类业务价格标准。

乙方预计未来3年每年向甲方申请的贷款、票据承兑和贴现等形式的授信总额为人民币30亿元，甲方将根据乙方及其下属公司申请按照每笔业务具体情况进行审批。

（二）乙方及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。

（三）甲方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，控股股东中国平煤神马集团承诺增加相应资本金额。

（四）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

（五）本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准方能生

效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案表决时予以回避。

（六）本协议有效期三年，自2020年2月5日起计算至2023年2月4日。如在协议有效期内任何一方欲终止本协议，应提前三个月书面通知对方，在获得对方书面同意后，本协议终止。

（七）本协议有效期结束或终止后，不影响协议有效期内所签订的各项具体业务合同的法律效力。

（八）任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

（九）凡因执行本协议导致的与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均可将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。

（十）本协议一式肆份，由协议双方各执两份，每份均具有同等法律效力。四、关联交易目的和对上市公司的影响

集团财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的中国平煤神马集团内部非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，集团财务公司为本公司办理上述相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

五、董事会意见

公司于 2020 年 1 月 15 日召开的第五届董事会第二次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，关联董事万善福先生、xxx先生回避表决。

本公司与集团财务公司签订《金融服务框架协议》，有利于拓展本公司融资渠道，加速本公司资金xx，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发

展的原则进行，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，符合公司的实际发展需要。

六、独立董事意见

x次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并经 2020 年 1 月 15 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并发表以下独立董事意见：

集团财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的中国平煤神马集团内部非银行金融机构，可通过提供有针对性的金融服务，更好的满足公司发展过程中的资金需要，提供资金使用效率、降低融资成本，符合国家有关法律法规的规定，符合公司的实际发展需要，双方拟签订的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

七、备查文件

1.河南xxx能源股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2.河南xxx能源股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

3.河南xxx能源股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

4.金融服务框架协议（草案）。特此公告。

河南xxx能源股份有限公司 董事会二○二○年一月十六日