Contract

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2020-56

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于公司与xxx签署股份认购协议之终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11

月 25 日与xxx先生签订了《湖北京山轻工机械股份有限公司与xxx之股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定终止公司与xxx先生于 2020 年 8 月 20 日签署的附条件生效的《湖北京山轻工机械股份有限公司与xxx之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）

（二）xxx先生现任公司控股股东京山京源科技投资有限公司的董事长兼总经理、京山轻机控股有限公司的董事长，且xxx先生为公司实际控制人xxxx的父亲，与xx先生构成一致行动人，截至《终止协议》签署日，xxx先生直接持有公司股份 33,740 股。上述事项构成关联交易事项。

（三）审议程序

公司独立董事xxx、谢获宝、xxx对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

公司十届董事会第四次会议以董事xx先生回避表决，其他董事以 8 票同意、

0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与xxx签署附条件生效协议之终止协议的议案》。

（四）根据《公司章程》 和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。二、关联方基本情况

xxxxx，中国国籍，研究生学历，高级政工师、高级经济师，无永久境外居留权，身份证号码为 422432195108******，住所为湖北省京山县新市镇。 1993 年至 2014 年任京山轻机董事长，2005 年至今任京山轻机控股有限公司董事长，2013 年至今xxx科技董事长兼总经理。截至公告日，xxxxx直接持有公司股份 33,740 股。

三、《终止协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间甲方：公司

乙方：xxx

签订时间：2020 年 11 月 25 日

（二）协议主要条款

1.双方一致同意，双方于 2020 年 8 月 20 日签订的《股份认购协议》自本协议签订之日起终止，鉴于《股份认购协议》所约定的生效条件未成就，因此《股份认购协议》自始无效，双方互不就《股份认购协议》承担任何责任与义务。

2.双方一致同意，如因《股份认购协议》及本协议相关事项被有关行政机关及监管部门问询等，双方应相互配合，就《股份认购协议》及本协议、股份认购事项等作出回复、出具相关文件、证明等。

3.本协议适用中国现行有效的法律规范，并受其管辖。本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权将争议提交本协议甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4.本协议一式六份，双方各执一份，其他各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力，自双方签署并经公司董事会审议通过之日起生效。

四、交易目的及对公司的影响

本次交易因公司本次非公开发行的客观情况发生变化，与xxx先生协商一致的结果，不会对公司的经营情况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事同意将调整后的非公开发行股票涉及的有关议案提交公司十届董事会第四次会议审议。

公司全体独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：结合公司实际情况并顺利推进本次非公开发行事项，公司与原发行对象xxx先生终止原股份认购协议，本次终止事项经过各方友好协商，在协议各方平等、自愿、诚信的基础上达成，符合公司与全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意公司与xxx先生签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的事项。

六、备查文件

1.十届董事会第四次会议决议；

2.独立董事关于公司十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事对十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4.公司与xxxxx签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与xxx之股份认购协议之终止协议》。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司董 事 会

二○二○年十一月二十五日