千顺物流 指 天津千顺物流有限公司，2018 年 2 月更名前的名称为 “ 天津三宝机械制造有限公司 ” ，2016 年 1 月更名前的名称为 “ 天津广联航空设备有限公司 ” ，2013 年 6 月更名前的名称为 “ 哈飞（天津）机电科技有限责任公司 ” ， 2011 年 12 月更名前的名称为 “ 天津哈广机械制造有限公司 ” 广联模具 指 哈尔滨广联模具制造有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 《招股说明书》 指...
北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二〇二〇年六月
目 录
条款 页码
释 义 4
引 言 8
一、 金杜及经办律师简介 8
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 12
正 文 16
一、 本次发行上市的批准和授权 16
二、 发行人本次发行上市的主体资格 19
三、 本次发行上市的实质条件 20
四、 发行人的设立 24
五、 发行人的独立性 27
六、 发起人和股东 29
七、 发行人的股本及演变 50
八、 发行人的业务 95
九、 关联交易及同业竞争 97
十、 发行人的主要财产 108
十一、 发行人的重大债权债务 131
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 132
十三、 发行人公司章程的制定与修改 132
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 134
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 148
十六、 发行人的税务 152
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 154
十八、 发行人募集资金的运用 158
十九、 发行人业务发展目标 160
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 160
二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性 163
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 165
二十三、 律师认为需要说明的其他问题 165
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 168
附件一：发行人及其子公司拥有的专利情况 170
附件二：发行人及其子公司重大合同情况 176
附件三：发行人及其子公司政府补贴、奖励情况 180
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
公司/广联航空/发行人 | 指 | 广联航空工业股份有限公司 |
广联有限 | 指 | 哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司 |
发行人及其子公司 | 指 | 发行人及其合并报表范围内的子公司 |
东证融通 | 指 | 东证融通投资管理有限公司 |
维俣投资 | 指 | 哈尔滨维俣投资管理中心（有限合伙） |
广俣投资 | 指 | 哈尔滨广俣投资管理中心（有限合伙） |
融创天成 | 指 | 北京融创天成投资管理中心（有限合伙） |
长春华邑 | 指 | 长春华邑汇融投资管理有限公司 |
水平科技 | 指 | 牡丹江水平科技投资基金（有限合伙） |
宁波华控 | 指 | 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业 （有限合伙），2018 年 5 月更名前的名称为 “ 华控（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙） ” |
湖北华控 | 指 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙），2018 年 12 月更名前的名称为 “ 华控湖北防务产业投资基金（有限合 伙） ” |
启元动力谷 | 指 | 株洲启元动力谷私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙） |
国都启辰 | 指 | 宁波梅山保税港区国都启辰投资合伙企业（有限合伙） |
沄度投资 | 指 | 宁波梅山保税港区沄度投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | x | xxxx（xx）xxxx，0000 年 1 月更名前的名称为 “ 珠海广联通用航空设备有限公司 ” |
南昌广联 | 指 | 广联航空（南昌）有限公司 |
正朗航空 | 指 | 哈尔滨正朗航空设备制造有限公司，2016 年 11 月更名前 的名称为 “ 哈尔滨正朗模具制造有限公司 ” |
哈工大广联 | 指 | 哈尔滨工大广联航空结构与材料设计研发中心有限公司 |
xx勒广联 | 指 | 哈尔滨xx勒广联航空复合材料有限公司 |
西安广联 | 指 | 广联航空（西安）有限公司 |
千顺物流 | 指 | 天津千顺物流有限公司，2018 年 2 月更名前的名称为 “ 天津三宝机械制造有限公司 ” ，2016 年 1 月更名前的名称为 “ 天津广联航空设备有限公司 ” ，2013 年 6 月更名前的名称为 “ 哈飞（天津）机电科技有限责任公司 ” ， 2011 年 12 月更名前的名称为 “ 天津哈广机械制造有限公司 ” |
广联模具 | 指 | 哈尔滨广联模具制造有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 |
《招股说明书》 | 指 | 公司为本次发行上市所编制的《广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
国融评估 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
《20151231 审计 报告》 | 指 | 天职会计师为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的天职业字[2016]4076 号《哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司审计报告》 |
《20151231 评估 报告》 | 指 | 国融评估为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的国融兴华评报字[2016]第 010082 号《哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》 |
《改制验资报 告》 | 指 | 天职会计师为广联航空设立于 2016 年 3 月 9 日出具的天职业字[2016]7909 号《广联航空工业股份有限公司验资报告》 |
《发起人协议》 | 指 | 发行人的全体发起人为广联航空设立于 2016 年 2 月 23 日签署的《关于发起设立广联航空工业股份有限公司的发起人协议》 |
《审计报告》 | 指 | 天职会计师为本次发行上市于 2020 年 3 月 30 日出具的天职业字[2020]2407 号《广联航空工业股份有限公司审计报 告》 |
《内控报告》 | 指 | 天职会计师为本次发行上市于 2020 年 3 月 30 日出具的天职业字[2020]4218 号《广联航空工业股份有限公司内部控 制鉴证报告》 |
本律师工作报告 | 指 | 《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
报告期 | 指 | 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 |
国有土地使用证 | 指 | 中华人民共和国国有土地使用证 |
不动产权证书 | 指 | 中华人民共和国不动产权证书 |
房屋所有权证 | 指 | 中华人民共和国房屋所有权证 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《创业板首发管 理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证 监会令第 167 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号） |
《创业板股票上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修 订）》 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督 管理委员会公告[2019]10 号） |
《私募基金暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号） |
《私募基金备案 办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 （中基协发[2014]1 号） |
《涉军企事业单 位暂行办法》 | 指 | 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事 项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号） |
《公司章程》 | 指 | 2019 年 1 月 23 日发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的经修订的、现行有效的《广联航空工业股份有限公司章程》 |
《上市公司章 | 指 | 2019 年 1 月 23 日发行人 2019 年第一次临时股东大会通过 |
程》（草案） | 的将在上市后生效的《广联航空工业股份有限公司章程》 （草案） | |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券投资基金协 会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
工商局 | 指 | 原工商行政管理局，现已更名为 “ 市场监督管理局 ” |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
元 | 指 | 人民币元 |
致：广联航空工业股份有限公司
x所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》《创业板股票上市规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、金杜及经办律师简介
xxxx于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、香港、新加坡、日本、美国、澳大利亚、英国、德国、西班牙、意大利等欧洲主要城市和中东地区等。在中国大陆及香港地区，金杜拥有 360 多名合伙人和 1,500 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“ 一站式 ” 的法律服务，业务领域涉及资本市场与证券，银行与国际金融，保险，私募股权投资，公司治理与合规，公司并购，外商在华投资，境外投资与工程承包，房地产，税务，劳动，能源、矿产和自然资源，环境
保护和再生能源，电信、传媒与科技，破产、重组与清算，国际贸易，争议解决与诉讼，反垄断与不正当竞争，知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为xxxx、xxxxx、xxxx和xx律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一） xx律师
xx律师为金杜证券业务部合伙人。曾在美国xx·xx斯律师事务所工作。xx律师具有二十余年中国律师执业经验，并专注于证券、公司投资、收购兼并领域。
在证券法律领域，xx律师曾主持和参与的发行上市项目包括：中国石油天然气股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司、中国铝业股份有限公司、华能国际电力股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司 H 股首次公开发行和/或 H 股增发；华意压缩机股份有限公司、西安饮食集团股份有限公司、江南重工股份有限公司、广东福地科技股份有限公司、葛洲坝集团股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司、无锡威孚高科技股份有限公司、北方五环实业股份有限公司、湖北金环股份有限公司、丹东化纤股份有限公司、大同煤业股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司、长白山旅游股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、中国冶金科工股份有限公司、中国医药健康产业股份有限公司、北京辰安科技股份有限公司、北京必创科技股份有限公司、华夏航空股份有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司等公司的 A 股及/或增发、配股；山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 B 股；天津中新药业集团股份公司 S 股新加坡发行上市及其 A 股发行上市；北京中星微电子有限公司（Vimicro）的重组和 NASDAQ 上市，中国银行股份有限公司 A 股可转换公司债券发行上市和 A+H 配股发行上市以及 2014年优先股境内外发行等。
同时，xx律师曾负责中国石油天然气股份有限公司（PetroChina）全面要约收购吉林化工股份有限公司（A＋H 股公司）、辽河金马油田股份有限公司（A股公司）及锦州石化股份有限公司（A 股公司），吉林通海高科技股份有限公司重组、航天科技集团下属企业收购上市公司中国泛旅实业股份有限公司（现已更名为中国东方红卫星股份有限公司）、天津中新药业集团股份有限公司收购达仁堂制药厂等项目。
xx律师毕业于北京大学，获法 学学士学位。执业证号：
11101199511146678。
地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx 00 x
xx：(000) 00000000
传真：(000) 00000000
（二） xxxxx
xxxxx为金杜证券业务部合伙人，具有十余年中国律师执业经验，主要从事公司上市、再融资、并购、重组等相关领域业务。
xxxxx作为项目主办律师主办或参与了奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券，华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券，中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目等。xxxxx还主办和参与了若干 A 股 IPO 和上市公司收购项目。
xxxxx毕业于中国人民大学，获国际法学硕士学位。执业证号：
11101200811682423。
地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx 00 x
xx：(000) 00000000
传真：(000) 00000000
（三） xxxx
xxxx为金杜证券业务部合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司并购等法律业务。
xx律师作为项目主办律师主办或参与了四川xx食品股份有限公司、中航光电科技股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司、利尔化学股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司、吉峰农机连锁股份有限公司、成都三泰电子实业股份有限公司、四川天齐锂业股份有限公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司、四川明星电缆股份有限公司、成都红旗连锁股份有限公司、成都天保重型装备股份有限公司、四川国光农化股份有限公司、成都运达科技股份有限公司、四川迅游网络科技股份有限公司、xx生物股份有限公司、四川帝王洁具股份有限公司、四川日机密封件股份有限公司、成都富森美家居股份有限公司等公司的首次公开发行 A 股并上市项目、中国东方电气集团公司 2007 年主业资产整体上市项目、四川川投能源股份有限公司 2007 年非公开发行 A 股项目、国金证券借壳成都建投上市项目、东方电气股份有限公司 2008 年公开增发 A 股项目、东方电气股份有限公司 2009 年非公开发行 A 股项目、四川大通燃气开发股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票项目、国金证券股份有限公司 2014 年公开发行可转换公司债券项目、东方电气股份有限公司
2014 年公开发行 A 股可转换公司债券项目、国金证券股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票项目、成都卫士通信息产业股份有限公司 2017 年非公开发行 A股股票项目。
xxxx毕业于中国政法大学和四川大学法学院，获法学学士和法学硕士学位。执业证号：15101199810641216。
地址：xxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxx 0 x 0000-0 x
电话：(000) 00000000
传真：(000) 00000000
（四） xx律师
xx律师为金杜证券业务部资深律师，主要从事公司证券、金融、并购等领域的法律业务。
xxxx参与了多家企业的股份制改造、股票发行与上市、重大资产重组、上市公司控制权转让等证券法律业务。
xx律师毕业于澳门科技大学，获法学学士和法学硕士学位。执业证号：
15101201410446572。
地址：xxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxx 0 x 0000-0 x
电话：(000) 00000000
传真：(000) 00000000
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和
《法律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
x所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具《法律意见书》和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具《法律意见书》和本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具《法律意见书》和本律师工作报告过程中形成的工作记录，并将在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的规范建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》
《证券法》等相关法律法规及公司治理相关的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
x所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和在创业板上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了公司章程、股东大会议
事规则等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》与法律相关的有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
x所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
（六） 出具律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约 2,695 个小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并据此出具法律意见，确保《法律意见书》内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会、股东大会审议通过本次发行上市的相关议案
2019 年 1 月 8 日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目方案及可行性的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了已由董事会审议通过的前述议案。
2020 年 6 月 16 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于同意公司根据创业板试点注册制的相关规定向深圳证券交易所提交首次公开发行股票相关申请文件的议案》《关于根据创业板试点注册制有关规定调整发行方案内容的议案》和《关于根据创业板试点注册制有关规定调整公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，同意根据深交所试点注册制的相关规定对发行方案和募集资金使用用途方案进行调整，本次调整不涉及发行股份数、上市地点、募集资金具体用途等实质性修改。
根据发行人董事会和股东大会通知、会议材料、会议记录及决议并经本所律师核查，金杜认为，发行人第一届董事会第二十次会议、第二届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
（二） 本次发行上市方案、董事会授权事项和募集资金投资项目的具体内
容
1. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和发行人第二届董事会第十次会议审议通过的《关于根据创业板试点注册制有关规定调整发行方案内容的议案》，发行人本次发行上市的具体方案如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2）发行上市地点：深交所创业板；
（3）发行股票面值：每股面值为人民币 1 元；
（4）发行数量：本次发行股票的数量不超过 5,256 万股，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经深交所审核同意和中国证监会同意注册后确定；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已经在深交所开立证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或深交所、中国证监会认可的其他发行方式；
（7）发行价格的定价方式：通过向询价对象询价方式确定发行价格，或通过本公司与主承销商自主协商直接确定发行价格，或以深交所、中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
（8）本方案有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
2. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，授权内容及范围具体包括：
（1）授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（2）授权董事会在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施方案；
（3）授权董事会办理公司股票在深交所上市交易事宜；
（4）授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款及内部管理制度的相关条款（如需要）进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
（5）授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（6）授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
（7）上述授权有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目方案及可行性的议案》和发行人第二届董事会第十次会议审议通过的《关于根据创业板试点注册制有关规定调整公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，发行人本次公开发行
股票所募集的资金将用于以下项目：（1）航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目，募集资金投资金额为 28,000 万元；（2）航空金属零部件数控加工中心扩能
建设项目，募集资金投资金额为 10,000 万元；（3）航空工装生产线技改升级项
目，募集资金投资金额为 3,500 万元；（4）研发中心升级建设项目，募集资金投
资金额为 6,600 万元；（5）补充流动资金，募集资金投资金额为 24,000 万元。上
述项目募集资金投资金额合计 72,100 万元。
（三） 发行人本次发行上市已取得国防科工局的审查同意
2019 年 1 月 24 日，国防科工局出具《国防科工局关于广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]86号），同意广联航空首次公开发行股票并上市，该意见的有效期为 24 个月。
（四） 发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权以及国防科工局的批复同意；发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
如本律师工作报告第四章 “ 发行人的设立 ” 和第七章 “ 发行人的股本及演变 ” 所述，发行人前身广联有限成立于 2011 年 2 月 25 日，发行人系由广联有限
以经审计的账面净资产值为基础整体变更为股份有限公司，并于 2016 年 3 月 18
日完成工商变更登记。发行人目前持有哈尔滨市市监局开发区分局于 2018 年 12月 3 日核发的统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照。经本所律师核查发行人的工商档案及《公司章程》，发行人为依法设立且持续经营三年以
上的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部结构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了生产部、市场开发部、经营管理部、项目部、财务部、技术部、质量部、设备运营部、人事行政部、综合部、档案室、保密办等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 12,070,115.48 元、
50,352,901.83 元和 60,924,130.44 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财务总监、发行人本次发行上市的申报会计师天职会计师，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人及其子公司的工商、税务、质量监督、安全监督、社会保险和住房公积金等主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股
东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人控股股东和实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪证明，并经本所律师查询发行人及其子公司相关主管部门网站、信用中国 网站 （ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、中国执行信息公开网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法 院 公 告 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告第二章 “ 发行人本次发行上市的主体资格 ” 和前述 “（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 ” 中第 1 点所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 如本律师工作报告第五章 “ 发行人的独立性 ” 所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款的规定。
5. 如本律师工作报告第八章 “ 发行人的业务 ” 和第十五章 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 所述及发行人的说明与承诺，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本律师工作报告第四章 “ 发行人的设立 ”、第六章 “ 发起人和股东 ” 所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6. 如本律师工作报告第十章 “ 发行人的主要财产 ”、第十一章 “ 发行人的重大债权债务 ” 和第二十章 “ 诉讼、仲裁或行政处罚 ” 所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7. 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说 明 与 承 诺 ， 并 经 x 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人的经营范围为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、工业机器人、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机和飞机发动机的制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人的主营业务是航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、中国 裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表以及该等人员住所地公安机关出具的无犯罪证明，并经本所律师查询中国证监会网站
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告第三章 “ 本次发行上市的实质条件 ” 之 “（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件 ” 所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》《招股说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本总额为 15,768 万元，发行人拟向社会公众公开发行不超过 5,256 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第
（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份不低于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人 2018年度和 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 50,352,901.83 元和 60,924,130.44 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合《创业板股票上市规则》规定的标准，符合《创业板股票上市规则》第 2 . 1 . 2 条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序
2016 年 1 月 22 日，哈尔滨市市监局核发《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2016]第 310 号），核准广联有限的企业名称变更为 “ 广联航空工业股份有限公司 ” 。
2016 年 2 月 22 日，天职会计师出具《20151231 审计报告》，说明：截至
2015 年 12 月 31 日，广联有限经审计的净资产为 184,820,222.8 元。
同日，国融评估出具《20151231 评估报告》，说明：广联有限截至 2015 年
12 月 31 日经评估的净资产为 202,295,487.16 元。
2016 年 2 月 23 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意广联有限整体变更设立股份有限公司，股份公司的名称为 “ 广联航空工业股份有限公司 ” 。同日，全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人一致同意以广联有限截至 2015
年 12 月 31 日经审计账面净资产值折合股份有限公司总股本 12,540 万股，每股面
值 1 元，全部为发起人股，其余部分计入资本公积。
2016 年 3 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员，并于当日召开了第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议和第一届职工代表大会第一次会议。同日，全体发起人签署《广联航空工业股份有限公司章程》；天职会计师出具了《改制验资报告》，说明：截至 2015 年 12
月 31 日，广联航空已收到各发起人股东以其拥有的广联航空的净资产折合的股
本 125,400,000 元，净资产超过股本部分 59,420,222.8 元计入资本公积。
2016 年 3 月 18 日，哈尔滨市市监局开发区分局向发行人核发统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，发行人设立时的基本情况如下：
名称 | 广联航空工业股份有限公司 |
住所 | 哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | xx夺 |
注册资本 | 12,540 万元 |
成立日期 | 2011 年 2 月 25 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及技术相关服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生 产、销售、维修及相关技术服务。民用航空器维修及销售。（依 |
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
发行人设立时的股权结构详见本律师工作报告第七章 “ 发行人的股本及演变 ” 第（一）部分 “ 发行人设立时股权设置、股本结构 ” 。
金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合设立时相关法律、法规及规范性文件的规定。
2018 年 6 月 23 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于会计差错更正的议案》，全体股东同意对xx勒广联的投资收益和应收账款的坏账计提政策等事项进行追溯调整；调整后，广联有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的
净资产由 184,820,222.8 元减少为 180,789,429.16 元，因此广联有限整体变更为股
份有限公司时计入资本公积的金额由 59,420,222.8 元减少为 55,389,429.16 元，注册资本保持不变。独立董事已就前述议案发表了独立意见，确认 “ 本次公司前期会计差错更正事项符合《企业会计准则》等相关规定，差错更正的决议程序符合相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，符合公司和全体股东的利益 ” 。
2019 年 5 月 13 日，天职会计师出具《广联航空工业股份有限公司申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（天职业字[2019]27062 号），就前述变更引起的发行人设立时转增资本公积金额的变化情况进行了说明。
综上，尽管由于会计差错的追溯调整导致广联有限截至股改基准日的净资产数减少，但鉴于（1）调整后的广联有限截至股改基准日的净资产数仍高于其折合的股份公司的股本数额，该等调整不会影响发行人设立时注册资本的充足性和真实性，（2）发行人的全体股东已对前述调整情况进行确认，并由独立董事发表了独立意见，金杜认为，该等调整事宜不会对发行人注册资本的充足性和真实性产生影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 改制重组过程中的相关合同
发行人是由广联有限整体变更设立的股份有限公司。在股份公司设立过程中，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人的声明和保证等内容作出了明确约定。
金杜认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 审计报告、资产评估及验资等事项
如本律师工作报告第四章 “ 发行人的设立 ” 第（一）部分 “ 发行人设立的程序 ” 所述，发行人设立过程中聘请天职会计师出具了《20151231 审计报告》和
《改制验资报告》，聘请国融评估出具了《20151231 评估报告》。
经核查，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合设立时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会
如本律师工作报告第四章 “ 发行人的设立 ” 第（一）部分 “ 发行人设立的程序 ” 所述，发行人于 2016 年 3 月 9 日召开了创立大会。
经核查，金杜认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合设立时相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其说明与承诺并经本所律师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。
如本律师工作报告第八章 “ 发行人的业务 ” 所述，发行人及其子公司已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人相关财产的权属证书及其说明与承诺并经本所律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统和配套设施，除本律师工作报告第十章 “ 发行人的主要财产 ” 所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的财务管理制度及其说明与承诺并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务
管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人的内部组织结构图、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会；选举了公司董事
（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了生产部、市场开发部、经营管理部、项目部、财务部、技术部、质量部、设备运营部、人事行政部、综合部、档案室、保密办等业务职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的营业执照、经营资质、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围内的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人业务独立。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
六、发起人和股东
（一） 发起人的资格
根据《发起人协议》，发行人共有 42 名发起人，包括 38 名自然人发起人、1
名公司法人发起人和 3 名有限合伙企业发起人。截至本律师工作报告出具之日，各发起人的基本情况如下：
1. 自然人发起人
发行人 38 名自然人发起人的基本情况如下：
序号 | 发起人 | 身份证号 | 住所 |
1 | xx夺 | 2301051963******16 | 哈尔滨市道里区东风街****** |
2 | 陆松枝 | 2303021965******15 | 黑龙江省鸡西市鸡冠区****** |
3 | xx | 2301081966******10 | 哈尔滨市平房区青年街****** |
4 | 王思拓 | 2301021997******16 | 哈尔滨市南岗区学府四道街学府花 园****** |
5 | xxx | 2301081965******30 | 广东省珠海市金湾区红旗镇春晓路 ****** |
6 | xx | 4308021971******1X | 哈尔滨市平房区谷丰西街****** |
7 | xx | 2106041990******24 | xx市和平区南三好街****** |
8 | xx | 2302021966******26 | 哈尔滨市动力区民生路****** |
9 | xxx | 2301081963******18 | 哈尔滨市平房区新疆大街****** |
10 | xx | 2302031963******3X | 哈尔滨市道里区建国街****** |
11 | xxx | 2202111968******38 | 吉林省吉林市丰满区恒山路****** |
12 | xxx | 2301071963******99 | 哈尔滨市南岗区南通大街****** |
13 | xxx | 4401031964******19 | 广州市东山区大沙头三马路****** |
14 | xx之 | 2302261979******23 | 黑龙江省杜尔xx蒙古族自治县泰康镇阿尔善路图布泌街开发巷 ****** |
15 | xxx | 5107031990******14 | 四川省绵阳市涪城区富乐路****** |
16 | 宋保平 | 2301051961******17 | 哈尔滨市香坊区中山路****** |
17 | xxx | 2301081968******6X | 哈尔滨市平房区青年街****** |
18 | xx | 2301081976******12 | 哈尔滨市平房区新疆大街****** |
19 | xxx | 0000000000******64 | 上海市xx区临青路****** |
序号 | 发起人 | 身份证号 | 住所 |
20 | xxx | 2321261970******28 | 黑龙江省巴彦县龙庙镇向阳村 ****** |
21 | xxx | 2301031966******77 | 哈尔滨市平房区青年街****** |
22 | 赫一锾 | 2301031988******4X | 哈尔滨市南岗区护军街****** |
23 | xxx | 2301081966******57 | 哈尔滨市平房区新技街****** |
24 | xxx | 2303031981******14 | 哈尔滨市南岗区学府路 293 号 ****** |
25 | xxx | 2309211979******1X | 黑龙江省勃利县双河镇东方红村 ****** |
26 | xxx | 2305211968******16 | 哈尔滨市南岗区保健路****** |
27 | xxx | 2309211985******35 | 黑龙江省勃利县双河镇东方红村 ****** |
28 | xxx | 2307021992******25 | 黑龙江省伊春市伊春区前进街新卫委****** |
29 | xx | 2301081987******30 | 哈尔滨市平房区建安南街****** |
30 | xxx | 2301021962******2X | 哈尔滨市道里区红专街****** |
31 | xx | 2301081955******28 | 哈尔滨市平房区新月街****** |
32 | xxx | 2202831979******10 | 吉林省舒兰市亮甲山乡杨房村 ****** |
33 | xxx | 2311211986******14 | 黑龙江省嫩江县嫩江农垦社区 ****** |
34 | xxx | 2301081963******14 | 哈尔滨市平房区友协东三道街 ****** |
35 | 常政伟 | 2303041989******34 | 哈尔滨市南岗区湘江路****** |
36 | xxx | 2301081971******18 | 哈尔滨市平房区友协西头道街 ****** |
37 | xxx | 2301081966******55 | 哈尔滨市平房区通建街****** |
38 | 鞠帮乐 | 2301081982******14 | 哈尔滨市平房区平新镇平乐村正黄 三屯****** |
2. 公司法人发起人
发行人的公司法人发起人为东证融通，东证融通现持有北京市工商局西城分局于 2017 年 11 月 1 日核发的统一社会信用代码为 9111010256579440XR 的营业
执照，基本情况如下：
名称 | 东证融通投资管理有限公司 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 60,000 万元 |
成立日期 | 2010 年 11 月 26 日 |
营业期限 | 2010 年 11 月 26 日至 2060 年 11 月 25 日 |
经营范围 | 投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（ “ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据东证融通现行有效的公司章程，东证融通的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
东北证券股份有限公司 | 60,000 | 货币 | 100% |
合计 | 60,000 | — | 100% |
3. 合伙企业发起人
（1）维俣投资
维俣投资已于 2018 年 6 月将其持有的广联航空的全部股份转让给xx、xxxx人，该等转让的具体情况详见本律师工作报告第七章 “ 发行人的股本及演变 ” 第（二）部分 “ 发行人及其前身广联有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化 ” 之 “ 28. 2018 年 6 月至 2018 年 10 月间的股份转让 ” 。根据维俣投
资提供的工商档案，维俣投资已于 2019 年 1 月 15 日注销，根据维俣投资注销前
持有的哈尔滨市南岗区市监局于 2018 年 1 月 12 日核发的统一社会信用代码为
9123010330106266X5 的营业执照，维俣投资到期注销前的基本情况如下：
名称 | 哈尔滨维俣投资管理中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 哈尔滨市南岗区一曼街副 2 号泰山电子城 1 栋 7 层 758 号 |
执行事务合伙人 | xx |
成立日期 | 2015 年 6 月 24 日 |
合伙期限 | 2015 年 6 月 24 日至 2019 年 6 月 17 日 |
经营范围 | 投资管理（不含金融业）、受托管理股权投资基金（非证券类）、从事非金融性投资、投资咨询（不含期货、证券）、资产管理（不含金融业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据维俣投资注销前的合伙协议，维俣投资注销前的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | xx | 2,900 | 普通合伙人 | 96.67% |
2 | xx | 100 | 有限合伙人 | 3.33% |
合计 | 3,000 | — | 100% | |
（2）广俣投资
广俣投资现持有哈尔滨市市监局开发区分局于 2017 年 6 月 27 日核发的统一信用代码为 91230199301022043K 号的营业执照，基本信息如下：
名称 | 哈尔滨广俣投资管理中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 哈尔滨哈南工业新城启动区哈南三路 3 号 |
执行事务合伙人 | xxx xxx |
xx日期 | 2015 年 7 月 15 日 |
合伙期限 | 2015 年 7 月 15 日至 2035 年 7 月 14 日 |
经营范围 | 接受委托从事企业投资管理；以自有资产对工业、农业、服 |
务业进行投资；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据广俣投资现行有效的合伙协议，广俣投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | xxx | 60,000 | 普通合伙人 | 7.19% |
2 | xxx | 00,000 | 普通合伙人 | 2.4% |
3 | xx更 | 60,000 | 有限合伙人 | 7.19% |
4 | xxx | 40,000 | 有限合伙人 | 4.8% |
5 | xx | 40,000 | 有限合伙人 | 4.8% |
6 | 寇冠 | 40,000 | 有限合伙人 | 4.8% |
7 | xx | 40,000 | 有限合伙人 | 4.8% |
8 | xxx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
9 | xx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
10 | xx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
11 | xxx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
12 | xxx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
13 | xx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
14 | xxx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
15 | 王东鲜 | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
16 | xxx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
17 | xxx | 00,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
18 | xxx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
19 | xxx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
20 | xx | 20,000 | 有限合伙人 | 2.4% |
21 | xxx | 16,000 | 有限合伙人 | 1.92% |
22 | xx | 16,000 | 有限合伙人 | 1.92% |
23 | xxx | 16,000 | 有限合伙人 | 1.92% |
24 | xxx | 16,000 | 有限合伙人 | 1.92% |
25 | 原林 | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
26 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
27 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
28 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
29 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
30 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
31 | xxx | 00,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
32 | xxx | 00,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
33 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
34 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
35 | xx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
36 | xx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
37 | xxx | 00,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
38 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
39 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
40 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
41 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
42 | xx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
43 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
44 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
45 | xxx | 10,000 | 有限合伙人 | 1.2% |
合计 | 834,000 | — | 100% | |
（3）融创天成
融创天成现持有北京市西城区市监局于 2019 年 9 月 5 日核发的统一社会信用代码为 9111010235831264XC 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 北京融创天成投资管理中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层 701 |
执行事务合伙人 | xx |
成立日期 | 2015 年 9 月 16 日 |
合伙期限 | 2015 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（ “ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 |
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据融创天成现行有效的合伙协议，融创天成的出资如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | xx | 1,053,017.8 | 普通合伙人 | 22.03% |
2 | xxx | 443,206.32 | 有限合伙人 | 9.27% |
3 | xxx | 434,985.08 | 有限合伙人 | 9.1% |
4 | xx | 412,943.88 | 有限合伙人 | 8.64% |
5 | 魏立松 | 372,107.8 | 有限合伙人 | 7.78% |
6 | xx | 349,169.88 | 有限合伙人 | 7.3% |
7 | xx | 298,061.76 | 有限合伙人 | 6.23% |
8 | xx | 258,120.6 | 有限合伙人 | 5.4% |
9 | xxx | 258,120.6 | 有限合伙人 | 5.4% |
10 | xx | 179,465.38 | 有限合伙人 | 3.75% |
11 | xxx | 176,787 | 有限合伙人 | 3.7% |
12 | xx | 170,656.6 | 有限合伙人 | 3.57% |
13 | xx | 139,689.92 | 有限合伙人 | 2.92% |
14 | xx | 95,000 | 有限合伙人 | 1.99% |
15 | xxx | 93,176.5 | 有限合伙人 | 1.95% |
16 | xxx | 46,490.88 | 有限合伙人 | 0.97% |
合计 | 4,781,000 | — | 100% | |
经核查，金杜认为，在发行人设立时，上述各自然人发起人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各公司法人发起人和合伙企业发起人依法存续，均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
如本律师工作报告第六章 “ 发起人和股东 ” 第（一）部分 “ 发起人的资格 ”
所述，发行人共有 42 名发起人，全部在中国境内有住所。
根据《改制验资报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，广联航空已收到各发起人
股东以其拥有的广联有限的净资产折合的股本人民币 125,400,000 元。各发起人的出资比例详见本律师工作报告第四章 “ 发行人的设立 ” 第（一）部分 “ 发行人设立的程序 ” 。
经核查，金杜认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（三） 发起人的出资
根据《改制验资报告》、发行人的说明并经本所律师核查，各发起人均已足额缴纳出资。金杜认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
根据发行人的说明，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
根据发行人的说明，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对广联有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，广联有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
（四） 发行人现有股东的资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 62 名股东，包括 51 名自然人股东、2 名公司法人股东和 9 名有限合伙企业股东，发行人的股权结构详见本律师工作报告第七章 “ 发行人的股本及演变 ” 第（二）部分 “ 发行人及其前身广联有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化 ” 之 “ 29. 2018 年 12 月，第八次增资（增加注册资本至 15,768 万元）、变更经营范围 ” 。
发行人设立后，原发起人股东中陆松枝、xx和维俣投资退出，发行人新增 23 名股东，包括 15 名自然人股东、1 名公司法人股东和 7 名有限合伙企业股东。原发起人股东的基本情况详见本律师工作报告第六章 “ 发起人和股东 ” 第（一）部分 “ 发起人的资格 ” ，该等新增股东的基本情况如下：
1. 自然人股东
序号 | 姓名 | 身份证号 | 住址 |
1 | xx | 2303021990******5X | 黑龙江省鸡西市鸡冠区培新委****** |
2 | xx | 2301031964******3X | 哈尔滨市南岗区南通大街****** |
3 | xxx | 2302021966******11 | 哈尔滨市动力区民生路****** |
4 | 吴霜 | 2301071974******28 | 哈尔滨市香坊区旭升街 66 号电塔家园 A 栋****** |
5 | 付俊成 | 2301081983******17 | 哈尔滨市平房区兴建街****** |
6 | xxx | 2301031972******12 | 哈尔滨市道里区建议街****** |
7 | xx | 2301081971******1X | 哈尔滨市平房区洪镜街建文小区 ****** |
8 | xx罡 | 2301031982******38 | 哈尔滨市道里区建国北六道街****** |
9 | xxx | 2301031936******20 | 哈尔滨市南岗区龙江街****** |
10 | xxx | 6531011983******16 | 北京市西城区裕中xx****** |
11 | xxx | 2201041966******47 | 长春市朝阳区清河街****** |
12 | xxx | 2323251979******16 | 黑龙江省兰西县兰西镇科研村****** |
13 | xxx | 2310261971******36 | 哈尔滨市香坊区中山路****** |
14 | xxx | 0000000000******16 | 新疆富蕴县库额尔齐斯镇文化东路 ****** |
15 | xxx | 3702261977******11 | 山东省平度市旧店镇路上村****** |
2. 公司法人股东
发行人新增的 1 名公司法人股东为长春华邑，长春华邑现持有长春市工商局
宽城分局于 2020 年 4 月 22 日核发的统一社会信用代码为 912201033099004530 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 长春华邑汇融投资管理有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
住所 | 长春市宽城区柳林路 13 号办公用房 243 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 700 万元 |
成立日期 | 2014 年 6 月 9 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 企业管理；利用自有资金对中小企业投资；投资信息咨询（不含金 融、证券、期货、创业投资、风险投资信息） |
根据长春华邑现行有效的公司章程，长春华邑的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
xxx | 700 | 货币 | 100% |
合计 | 700 | — | 100% |
3. 有限合伙企业股东
（1）水平科技
水平科技现持有牡丹江市市监局于 2019 年 12 月 30 日核发的统一社会信用代码为 91231000MA1967GK46 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 牡丹江水平科技投资基金（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 黑龙江省牡丹江市东安区东六条路 186 号 |
执行事务合伙人 | xxx |
xx日期 | 2016 年 12 月 27 日 |
合伙期限 | 2016 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 26 日 |
经营范围 | 股权投资、投资咨询及管理服务业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据水平科技现行有效的合伙协议，水平科技的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | 北京水平投资管理有限公司 | 100 | 普通合伙人 | 2.35% |
2 | xx | 1,400 | 有限合伙人 | 32.94% |
3 | 黑龙江省科力高科技 产业投资有限公司 | 850 | 有限合伙人 | 20% |
4 | xxx | 600 | 有限合伙人 | 14.12% |
5 | xxx | 600 | 有限合伙人 | 14.12% |
6 | 黑龙江科力天使创业 投资有限公司 | 400 | 有限合伙人 | 9.41% |
7 | 国都启辰 | 300 | 有限合伙人 | 7.06% |
合计 | 4,250 | — | 100% | |
（2）宁波华控
宁波华控现持有宁波市北仑区市监局于 2018 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91330206MA28423712 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x B 区 G0367 |
执行事务合伙人 | xxxxx控创业投资有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2017 年 1 月 20 日 |
合伙期限 | 2017 年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 19 日 |
经营范围 | 私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
根据宁波华控现行有效的合伙协议，宁波华控的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | 宁波梅山保税港区xx尚德股权投资合伙企业（有 | 660 | 普通合伙人 | 0.53% |
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
限合伙） | ||||
2 | xx果斯华控创业投资有限公司 | 100 | 普通合伙人 | 0.08% |
3 | 华控创新（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 50,100 | 有限合伙人 | 40.08% |
4 | 尚浦产投发展（横琴）有 限公司 | 25,000 | 有限合伙人 | 20% |
5 | 浙江浙商产融资产管理有 限公司 | 20,000 | 有限合伙人 | 16% |
6 | 嘉兴华控xx股权投资合伙企业（有限合伙） | 17,200 | 有限合伙人 | 13.76% |
7 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 | 8% |
8 | 宁波梅山保税港区清联股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 1,940 | 有限合伙人 | 1.55% |
合计 | 125,000 | — | 100.00% | |
（3）湖北华控
湖北华控现持有咸宁市工商局于 2018 年 12 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91421200MA48XQYD53 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） |
类型 | 合伙企业 |
主要经营场所 | 咸宁市咸安区xxx镇贺胜金融小镇xx大道特 1 号 |
执行事务合伙人 | xxx斯华控创业投资有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2017 年 3 月 27 日 |
合伙期限 | 2017 年 3 月 27 日至 2024 年 3 月 27 日 |
经营范围 | 私募股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
根据湖北华控现行有效的合伙协议，湖北华控的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | 宁波梅山保税港区xx尚德股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,140 | 普通合伙人 | 1.14% |
2 | xx果斯华控创业投资有限公司 | 100 | 普通合伙人 | 0.1% |
3 | 湖北华控股权投资有限公司 | 100 | 普通合伙人 | 0.1% |
4 | 华控成长（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30,600 | 有限合伙人 | 30.6% |
5 | 深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 有限合伙人 | 30% |
6 | 福建省黑翼投资合伙企业 （有限合伙） | 10,000 | 有限合伙人 | 10% |
7 | 湖北咸宁清海长江新兴产业基金（有限合伙） | 10,000 | 有限合伙人 | 10% |
8 | 苏州元聚华控防务二期投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 有限合伙人 | 10% |
9 | 宁波梅山保税港区清联股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,060 | 有限合伙人 | 8.06% |
合计 | 100,000 | — | 100% | |
（4）启元动力x
xx动力谷现持有株洲市工商局于 2018 年 11 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91430200MA4PDQT971 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 株洲启元动力谷私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x 1601- 01 号 |
执行事务合伙人 | 北京翱锐资产管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2018 年 3 月 5 日 |
合伙期限 | 长期 |
经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
根据启元动力谷现行有效的合伙协议，启元动力谷的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | 北京翱锐资产管理有限公司 | 100 | 普通合伙人 | 0.98% |
2 | 北京同泰盛源投资管理有 限公司 | 100 | 普通合伙人 | 0.98% |
3 | 北京运通国融投资集团有限公司 | 7,000 | 有限合伙人 | 68.63% |
4 | 株洲高科集团有限公司 | 2,000 | 有限合伙人 | 19.61% |
5 | 株洲时代创新投资企业 （有限合伙） | 1,000 | 有限合伙人 | 9.8% |
合计 | 10,200 | — | 100.00% | |
（5）宁波青岱
宁波青岱现持有宁波市北仑区市监局于 2019 年 5 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91330206MA2CHWFX7A 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x B 区 G0271 |
执行事务合伙人 | 浙江青岱投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2018 年 7 月 20 日 |
合伙期限 | 2018 年 7 月 20 日至长期 |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
根据xxxx现行有效的合伙协议，xxxx的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | 浙江青岱投资管理有 限公司 | 800 | 普通合伙人 | 2.6% |
2 | 成湘均 | 15,000 | 有限合伙人 | 48.7% |
3 | xxx | 15,000 | 有限合伙人 | 48.7% |
合计 | 30,800 | — | 100% | |
（6）国都启辰
国都启辰现持有宁波市北仑区市监局于 2018 年 12 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91330206MA29087T2E 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 宁波梅山保税港区国都启辰投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 C0978 |
执行事务合伙人 | xx |
成立日期 | 2017 年 4 月 20 日 |
合伙期限 | 2017 年 4 月 20 日至 2037 年 4 月 19 日 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
根据国都启辰现行有效的合伙协议，国都启辰的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | xx | 1 | 普通合伙人 | 0.03% |
2 | xx | 2,999 | 有限合伙人 | 99.97% |
合计 | 3,000 | — | 10100.00% | |
（7）沄度投资
沄度投资现持有宁波市北仑区市监局于 2018 年 12 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91330206MA2CH19A6E 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 宁波梅山保税港区沄度投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x B 区 G0255 |
执行事务合伙人 | 西藏米度资产管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2018 年 5 月 30 日 |
合伙期限 | 2018 年 5 月 30 日至长期 |
经营范围 | 实业投资，项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据x度投资现行有效的合伙协议，x度投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 合伙人类别 | 出资比例 |
1 | 西藏米度资产管理有限公司 | 7.5 | 普通合伙人 | 1% |
2 | 西藏麒伟企业管理有限 公司 | 742.5 | 有限合伙人 | 99% |
合计 | 750 | — | 100% | |
经核查，金杜认为，上述各自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各公司法人股东和合伙企业股东依法存续，均具备法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（五） 发行人的控股股东和实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东 “ 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 ” 。
1.股权层面——xx夺近两年始终为发行人第一大股东，且发行人的股权结构相对分散，xx夺始终保持相对控股
根据发行人近两年的公司章程、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人近两年年末及截至本律师工作报告出具之日前五大股东的持股比例变动情况如下：
本律师工作报告出具之日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |||
股东姓名/名称 | 持股比例 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
xx夺 | 41.79% | xx夺 | 41.79% | xx夺 | 41.79% |
xx | 7.48% | xx | 7.48% | xx | 7.48% |
宁波华控 | 5.16% | 宁波华控 | 5.16% | 宁波华控 | 5.16% |
xx | 4.88% | xx | 4.88% | xx | 4.88% |
东证融通 | 3.32% | 东证融通 | 3.32% | 东证融通 | 3.32% |
xx夺近两年始终是发行人的第一大股东，且近两年第二至第五名股东的合计持股比例始终低于xx夺，xx夺在报告期内始终保持相对控股。
2.董事会层面——xx夺能够对发行人董事会决议产生重大影响
根据发行人历年的股东大会、董事会会议记录和决议和发行人的说明并经本所律师核查，xx夺自广联有限设立之日起始终担任执行董事/董事长，能够对公司董事会决议产生重大影响。
3.经营层面——xx夺是公司的创始人，对发行人的生产经营起核心作用
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的工商档案，xx夺为发行人的创始人，自广联有限设立以来一直担任执行董事/董事长，并且截至本律师工作报告出具之日，xx夺担任公司的总经理，其制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对发行人的经营方针、决策和业务运营起核心作用。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15号）第二条规定， “ 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断 ” 。综合上述分析与说明，金杜认为：
xx夺为发行人第一大股东，报告期内始终保持相对控股，其能够对发行人董事会决议产生重大影响，并且是发行人的创始人，对发行人的生产经营起核心作用；因此，xx夺是发行人的控股股东、实际控制人，发行人近两年内的控股股东、实际控制人没有发生变更。
（六） 发行人现有股东的私募基金备案程序
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》，私募投资基金是指在中国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募基金暂行办法》。私募投资基金管理人应当向证券投资基金协会履行基金管理人登记程序，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
经本所律师核查，公司现有 11 名机构股东，该等机构股东的私募投资基金备案程序的履行情况如下：
1.私募投资基金股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，水平科技、宁波华控、湖北华控、启元动力谷、xxxx和沄度投资属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金。经本所律师于证券投资基金协会网站进行检索，该等股东的私募基金备案情况如下：
🕔水平科技已于 2017 年 2 月 28 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SS1579；
②宁波华控已于 2017 年 8 月 22 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SW6905；
③湖北华控已于 2018 年 5 月 11 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SY2269；
④启元动力谷已于 2018 年 5 月 22 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SCH779；
⑤xxxx已于 2018 年 10 月 19 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SEJ311。
⑥沄度投资已于 2019 年 9 月 27 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SGP209。
综上，金杜认为，水平科技、宁波华控、湖北华控、启元动力谷、xxxx和x度投资已按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
2.非私募投资基金股东
（1）东证融通
根据东证融通的说明与承诺并经本所律师核查，东证融通是东北证券股份有限公司的全资私募基金子公司，其对广联航空的投资为自有资金投资，不属于通过非公开募集资金设立的公司；金杜认为，东证融通不属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行私募投资基金备案程序。
根据东证融通的说明与承诺并经本所律师查询证券投资基金协会网站，东证融通系私募基金管理人，其已于 2014 年 9 月 9 日完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1004577。
（2）广俣投资
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，广俣投资为广联航空的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，且未投资于除广联航空以外的任何其他企业，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行登记或备案程序。
（3）融创天成、国都启辰、长春华邑
根据融创天成、国都启辰和长春华邑的说明与承诺并经本所律师核查，融创天成、国都启辰和长春华邑的对外投资均为自有资金投资，未以任何形式向特定投资者募集资金，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募基金暂行办法》和
《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行登记或备案程序。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：
序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股权性质 |
1 | xx夺 | 6,300 | 50.24% | 境内自然人股 |
2 | 陆松枝 | 1,000 | 7.97% | 境内自然人股 |
3 | xx | 820 | 6.54% | 境内自然人股 |
4 | 维俣投资 | 750 | 5.98% | 合伙企业持股 |
5 | 王思拓 | 620 | 4.94% | 境内自然人股 |
6 | 东证融通 | 524 | 4.18% | 境内法人股 |
7 | xxx | 500 | 3.99% | 境内自然人股 |
8 | xx | 355 | 2.83% | 境内自然人股 |
9 | xx | 280 | 2.23% | 境内自然人股 |
10 | xx | 227.3 | 1.81% | 境内自然人股 |
11 | xxx | 190 | 1.52% | 境内自然人股 |
12 | xx | 100 | 0.8% | 境内自然人股 |
13 | xxx | 100 | 0.8% | 境内自然人股 |
14 | xxx | 100 | 0.8% | 境内自然人股 |
15 | xxx | 100 | 0.8% | 境内自然人股 |
16 | xx之 | 81 | 0.65% | 境内自然人股 |
17 | xxx | 60 | 0.48% | 境内自然人股 |
18 | 宋保平 | 55 | 0.44% | 境内自然人股 |
19 | xxx | 50 | 0.4% | 境内自然人股 |
20 | 潘兴 | 42 | 0.33% | 境内自然人股 |
21 | 广俣投资 | 41.7 | 0.33% | 合伙企业持股 |
22 | xxx | 00 | 0.24% | 境内自然人股 |
23 | xxx | 20 | 0.16% | 境内自然人股 |
24 | xxx | 20 | 0.16% | 境内自然人股 |
25 | 赫一锾 | 20 | 0.16% | 境内自然人股 |
26 | xxx | 20 | 0.16% | 境内自然人股 |
27 | 融创天成 | 16 | 0.13% | 合伙企业持股 |
28 | xxx | 15 | 0.12% | 境内自然人股 |
序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股权性质 |
29 | xxx | 15 | 0.12% | 境内自然人股 |
30 | xxx | 15 | 0.12% | 境内自然人股 |
31 | 耿绍坤 | 12.5 | 0.1% | 境内自然人股 |
32 | xxx | 10 | 0.08% | 境内自然人股 |
33 | xx | 10 | 0.08% | 境内自然人股 |
34 | xxx | 10 | 0.08% | 境内自然人股 |
35 | xx | 8 | 0.06% | 境内自然人股 |
36 | xxx | 5 | 0.04% | 境内自然人股 |
37 | xxx | 5 | 0.04% | 境内自然人股 |
38 | xxx | 4 | 0.03% | 境内自然人股 |
39 | 常政伟 | 2.5 | 0.02% | 境内自然人股 |
40 | xxx | 2 | 0.02% | 境内自然人股 |
41 | xxx | 2 | 0.02% | 境内自然人股 |
42 | 鞠帮乐 | 1.5 | 0.01% | 境内自然人股 |
合计 | 12,540 | 100% | — | |
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身广联有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变
化
1. 2011 年 2 月，广联有限设立
2011 年 2 月 24 日，哈尔滨市工商局开发区分局核发《企业名称预先核准通知书》（（黑哈）登记内名预核字[2011]第 8518 号），预先核准企业名称 “ 哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司 ”。
同日，xx夺、xx、xx、xxx签署《哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司章程》，约定共同出资设立广联有限，注册资本为 7,000 万元，于设立
时实际缴付 1,400 万元，剩余出资于 2013 年 2 月 23 日前缴足。
同日，广联有限召开股东会并审议通过公司章程等与广联有限设立相关的事宜。
同日，黑龙江天宏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑天宏会师验字[2011]第 YF0143 号），说明：经审验，截至 2011 年 2 月 24 日，广联有限
（筹）已收到xx夺、xxx、xx、xx首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,400 万元，占注册资本的 20%，其中，xx夺实缴出资额 938 万元，xxx
x缴出资额 252 万元，xx实缴出资额 140 万元，xxx缴出资额 70 万元，出资形式均为货币。
2011 年 2 月 25 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限核发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，证载情况如下：
名称 | 哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司 |
住所 | 哈尔滨哈南工业新城启动区 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xx夺 |
注册资本 | 7,000 万元 |
实收资本 | 1,400 万元 |
成立日期 | 2011 年 2 月 25 日 |
营业期限 | 2011 年 2 月 25 日至 2061 年 2 月 24 日 |
经营范围 | 一般经营项目：开发、销售；复合材料制品及零件、模具。 |
广联有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 4,690 | 938 | 货币 | 67% |
2 | xxx | 1,260 | 252 | 货币 | 18% |
3 | xx | 700 | 140 | 货币 | 10% |
4 | xx | 350 | 70 | 货币 | 5% |
合计 | 7,000 | 1,400 | — | 100% | |
2. 2011 年 12 月，变更经营范围
2011 年 12 月 1 日，广联有限签署公司章程修正案，将原公司章程第五条修改为 “ 经营范围：开发、生产、销售：复合材料制品及零件、模具加工制造 ” ，其他条款不变。
2011 年 12 月 1 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，经营范围变更为 “ 一般经营项目：开发、生产及销售：复合材料制品及零件；模具加工制造 ” 。
3. 2012 年 7 月，变更经营范围
2012 年 7 月 10 日，广联有限签署公司章程修正案，将原公司章程第五条修改为 “ 经营范围：一般经营项目：开发、生产、销售：复合材料制品及零件；模具加工制造；开发、生产、销售飞机零部件及相关模具设计、加工、制造（法律、行政法规限制项目除外。法律、行政法规限制项目取得经营许可后方可经营） ” ，其他条款不变。
2012 年 7 月 27 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，经营范围变更为 “ 一般经营项目：开发、生产及销售：复合材料制品及零件；模具加工制造；开发、生产、销售飞机零部件及相关模具设计、加工、制造（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） ” 。
4. 2013 年 5 月，第一次股权转让（xxxx其持有的广联有限 1,260 万元的出资转让给xx夺，xx将其持有的广联有限 140 万元的出资转让给xx，xx夺分别将其持有的广联有限 350 万元、210 万元和 70 万元的出资转让给xxx、xx和付俊成）
2013 年 5 月 10 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）xxxx
其持有的广联有限 1,260 万元出资转让给xx夺，其中，未实缴的 1,008 万元出资由xx夺缴纳；（2）xx将其持有的广联有限 140 万元的出资转让给xx，未实缴的 140 万元出资由xxxx；（3）xx夺将其持有的广联有限 350 万元的出资转让给xxx，未实缴的 350 万元出资由xxxxx；（4）xx夺将其持有的广联有限 210 万元的出资转让给xx，未实缴的 210 万元出资由xx缴纳；（5）x
x夺将其持有的广联有限 70 万元的出资转让给付俊成，未实缴的 70 万元出资由付俊成缴纳；（6）通过公司章程修正案。
2013 年 5 月 17 日，xxx与xx夺、xx与xx、xx夺分别与xxx、xx和xxx签订了《股权转让协议书》，约定：（1）xxxx其持有的广联有限 1,260 万元的出资以 252 万元的价格转让给xx夺、未实缴的出资由xx夺缴纳，（2）xx将其持有的广联有限 140 万元的出资转让给xx、未实缴的出资由xxxx，（3）xx夺分别将其持有的广联有限 350 万元、210 万元和 70 万元的出资转让给xxx、xx和付俊成、未实缴的出资由xxx、xx和付俊成缴纳。
根据发行人的说明并经本所律师核查，由于所转让的出资尚未实缴，xx转让出资给xx以及xx夺转让出资给xxx、xx和xxx的对价为 0 元，由受让方承担实缴出资的义务。
2013 年 5 月，发行人于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 5,320 | 1,190 | 货币 | 76% |
2 | xx | 560 | 140 | 货币 | 8% |
3 | xx | 350 | 70 | 货币 | 5% |
4 | xxx | 350 | 0 | — | 5% |
5 | xx | 210 | 0 | — | 3% |
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
6 | xx | 140 | 0 | — | 2% |
7 | 付俊成 | 70 | 0 | — | 1% |
合计 | 7,000 | 1,400 | — | 100% | |
5. 2013 年 6 月，实缴出资
2013 年 5 月 23 日，黑龙江亿鑫达评估有限公司出具《哈尔滨广联有限复合材料工艺装备有限公司确定资产价值项目资产评估报告书》（黑亿评报字[2013]第 063 号），评估对象和范围是固定资产-机器设备、无形资产-土地使用权，评估基
准日是 2013 年 5 月 22 日，评估结论是：在评估基准日 2013 年 5 月 22 日，广联
有限确认价值的资产评估价值为 4,957.86 万元。
2013 年 6 月 8 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）确认股东xx夺、xx、xx、xxx、xx、xx、付俊成的第二次出资已到位，其中xx夺以货币出资 700 万元，以实物出资 3,430 万元，xx以实物出资 420 万元，
xx出资 280 万元，xxx以实物出资 350 万元，xx以实物出资 140 万元，x
x以实物出资 210 万元，付俊成以实物出资 70 万元1；（2）通过公司章程修正案。
同日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑金会验字
[2013]B034 号），说明：经审验，截至 2013 年 5 月 27 日，广联有限已收到xx
夺、xx、xxx、xx、xx、xx、付俊成第二期缴纳的注册资本 5,600 万元；其中，以货币出资 700 万元，“ 股东投资款（实物）” 转增 4,900 万元；连同第一期缴纳的出资 1,400 万元，广联有限共收到注册资本 7,000 万元。
2013 年 6 月 9 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发注册号为
1 根据发行人的说明，广联有限 2013 年 6 月 8 日的股东会决议中记载的 “ 股东xx第二次出资 350 万元，股东xxx第二次出资 280 万元 ” 为笔误，应为 “ 股东xx第二次出资 280 万元，股东xxx第二次出资 350 万元 ” 。
230199100103011 号的企业法营业执照，实收资本变更为 7,000 万元。本次实缴出资后，广联有限工商登记的股权结构变更为：
序 号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 5,320 | 1,890 | 货币 | 76% |
3,430 | 实物 | ||||
2 | xx | 560 | 140 | 货币 | 8% |
420 | 实物 | ||||
3 | xx | 350 | 70 | 货币 | 5% |
280 | 实物 | ||||
4 | xxx | 350 | 350 | 实物 | 5% |
5 | xx | 210 | 210 | 实物 | 3% |
6 | xx | 140 | 140 | 实物 | 2% |
7 | 付俊成 | 70 | 70 | 实物 | 1% |
合计 | 7,000 | 7,000 | — | 100% | |
根据发行人的说明并经本所律师核查相关发票，《验资报告》（黑金会验字
（2013）B034 号）关于广联有限第二期出资形式的描述与实际情况不符，具体情况和原因为：自 2011 年 5 月至 2013 年初，由于广联有限正在建设新厂房，有较为急迫的资金需求，因此广联有限当时的股东将现金打入广联有限的账户，但广联有限未及时办理验资手续，并使用上述资金购买了经营所需的土地使用权和机器设备等；黑龙江金誉达会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月至 6 月期间为公司办理股东出资手续时，误将其中该等股东的现金出资作为实物出资进行了审验。
2015 年 12 月 25 日，天职会计师就本次实缴出资出具《验资复核报告》（天职业字[2015]15679 号），确认xx夺、xx、xxx、xx、xx、xx、付俊成第二期出资 5,600 万元，占注册资本的 80%，全部为货币出资。
2016 年 1 月 16 日，广联有限召开股东会，当时的全体股东出席股东会并确
认广联有限于 2013 年 6 月完成实缴出资后的实际股权结构应为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 5,320 | 5,320 | 货币 | 76% |
2 | xx | 560 | 560 | 货币 | 8% |
3 | xxx | 350 | 350 | 货币 | 5% |
4 | xx | 350 | 350 | 货币 | 5% |
5 | xx | 210 | 210 | 货币 | 3% |
6 | xx | 140 | 140 | 货币 | 2% |
7 | 付俊成 | 70 | 70 | 货币 | 1% |
合计 | 7,000 | 7,000 | — | 100% | |
就广联有限历史上存在的验资和工商登记记载的出资方式与广联有限实际出资方式不一致的情形，鉴于广联有限的股东已经足额缴纳了出资，广联有限已召开股东会对当时的实际出资情况进行了确认，并由天职会计师出具《验资复核报告》对当时的验资情况进行复核，该等情形不会对发行人注册资本的充足性和真实性产生影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
此外，广联有限设立时有效的《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第二十六条规定，“ 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足…… ”；第二百条的规定，“ 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款 ”。根据前述规定，广联有限当时的股东未能在广联有限设立之日起两年内缴足注册资本，存在逾期出资的情形，因此存在被工商主管机关责令改正，并处以罚款的风险。但鉴于广联有限的股东已于 2013 年 6 月 8 日足额缴纳了注册资本，哈尔滨市市监局开发区分局分别于
2016 年 3 月 25 日、2019 年 4 月 18 日、2019 年 8 月 30 日和 2020 年 1 月 13 日出
具《证明》，证明广联航空/广联有限自 2013 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 13 日，未受到该局处罚，金杜认为，广联有限历史上存在逾期出资的情形不会对发行人注册资本的充足性和真实性产生影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
6. 2013 年 7 月，第一次增资（增加注册资本至 9,000 万元）
2013 年 7 月 6 日，广联有限召开股东会并通过决议：（1）同意广联有限的注
册资本及实收资本由 7,000 万元增至 9,000 万元，其中xx夺的出资额变更为
6,840 万元，xx的出资额变更为 720 万元，xx的出资额变更为 450 万元，xx
x的出资额变更为 450 万元，xx的出资额变更为 270 万元，xx的出资额变更
为 180 万元，付俊成的出资额变更为 90 万元；（2）通过公司章程修正案。
2013 年 7 月 9 日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（黑金会验字（2013）B053 号），说明：截至 2013 年 7 月 9 日，广联有限已收到xx夺、xx、xxx、xx、xx、xx和xxx缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，其中xx夺新增出资额 1,520 万元，xx新增出资额 160
万元，xxxx增出资额 100 万元，xxx增出资额 100 万元，xxx增出资额
40 万元，xx新增出资额 60 万元，付俊成新增出资额 20 万元，均为货币出资。
2013 年 7 月 10 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，注册资本和实收资本变更为 9,000 万元。
本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 6,840 | 6,840 | 货币 | 76% |
2 | xx | 720 | 720 | 货币 | 8% |
3 | xx | 450 | 450 | 货币 | 5% |
4 | xxx | 450 | 450 | 货币 | 5% |
5 | xx | 270 | 270 | 货币 | 3% |
6 | xx | 180 | 180 | 货币 | 2% |
7 | 付俊成 | 90 | 90 | 货币 | 1% |
合计 | 9,000 | 9,000 | — | 100% | |
7. 2013 年 8 月，第二次增资（增加注册资本至 10,000 万元）
2013 年 7 月 28 日，广联有限召开股东会并通过决议：（1）同意广联有限的
注册资本及实收资本由 9,000 万元增至 10,000 万元，其中xx夺出资额变更为
7,600 万元，xx出资额变更为 800 万元，xx出资额变更为 500 万元，xxx出
资额变更为 500 万元，xx出资额变更为 300 万元，xx出资额变更为 200 万
元，付俊成出资额变更为 100 万元；（2）通过公司章程修正案。
2013 年 8 月 5 日，黑龙江金誉达会计事务所有限公司出具《验资报告》（黑
金会验字（2013）B062 号），说明：截至 2013 年 8 月 5 日，广联有限已收到xx夺、xx、xxx、xx、xx、xx和付俊成缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，其中xx夺新增出资额 760 万元，xx新增出资额 80 万
元，xxx新增出资额 50 万元，xxx增出资额 50 万元，xx新增出资额 30 万
元，xxx增出资额 20 万元，付俊成新增出资额 10 万元，均为货币出资。
2013 年 8 月 6 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，注册资本及实收资本变更为 10,000 万元。
本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 7,600 | 7,600 | 货币 | 76% |
2 | xx | 800 | 800 | 货币 | 8% |
3 | xx | 500 | 500 | 货币 | 5% |
4 | xxx | 500 | 500 | 货币 | 5% |
5 | xx | 300 | 300 | 货币 | 3% |
6 | xx | 200 | 200 | 货币 | 2% |
7 | 付俊成 | 100 | 100 | 货币 | 1% |
合计 | 10,000 | 10,000 | — | 100% | |
8. 2014 年 5 月，第二次股权转让（xx、xx和xxx分别将其持有的广联有限 200 万元、20 万元和 200 万元的出资转让给xx夺，xxx将其持有的广联有限 100 万元的出资转让给xx）
2014 年 4 月 25 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意xx、xx和x
xx分别将其持有的广联有限 200 万元、20 万元和 200 万元的出资转让给xx
夺，xxx将其持有的广联有限 100 万元的出资转让给xx。
2014 年 5 月 16 日，xx、xx、xxx分别与xx夺签订《股权转让协议
书》，约定xx、xx和xxx分别将其持有的广联有限 200 万元、20 万元和 200
万元的出资以 200 万元、20 万元和 200 万元的价格转让给xx夺。
同日，xxx与xx签订《股权转让协议书》，约定xxx将其持有的广联有限 100 万元的出资以 100 万元的价格转让给xx。
2014 年 5 月 16 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 的营业执照。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 8,020 | 货币 | 80.2% |
2 | xx | 800 | 货币 | 8% |
3 | xx | 500 | 货币 | 5% |
4 | xx | 280 | 货币 | 2.8% |
5 | xxx | 200 | 货币 | 2% |
6 | 付俊成 | 100 | 货币 | 1% |
7 | xx | 100 | 货币 | 1% |
合计 | 10,000 | — | 100% | |
9. 2014 年 7 月，第三次股权转让（xxxx其持有的广联有限 200 万元的出资转让给xxx）
2014 年 6 月 25 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意xxx将其持有
的广联有限 200 万元的出资转让给xxx。
同日，xxx与xxx签署《股权转让协议书》，约定xxx将其持有广联有限 200 万元的出资以 200 万元的价格转让给xxx。
2014 年 7 月 9 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 的营业执照。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 8,020 | 货币 | 80.2% |
2 | xx | 800 | 货币 | 8% |
3 | xx | 500 | 货币 | 5% |
4 | xx | 280 | 货币 | 2.8% |
5 | xxx | 200 | 货币 | 2% |
6 | 付俊成 | 100 | 货币 | 1% |
7 | xx | 100 | 货币 | 1% |
合计 | 10,000 | — | 100% | |
10. 2014 年 7 月，第四次股权转让（xxx将其持有的广联有限 200 万元的出资转让给xx）
2014 年 7 月 12 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意xxx将其所持
广联有限 200 万元的出资转让给xx。
同日，xxx与xx签订《股权转让协议书》，约定xxx将其所持广联有限 200 万元的出资以 200 万元的价格转让给xx。
2014 年 7 月 15 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 的营业执照。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 8,020 | 货币 | 80.2% |
2 | xx | 800 | 货币 | 8% |
3 | xx | 500 | 货币 | 5% |
4 | xx | 280 | 货币 | 2.8% |
5 | xx | 200 | 货币 | 2% |
6 | 付俊成 | 100 | 货币 | 1% |
7 | xx | 100 | 货币 | 1% |
合计 | 10,000 | — | 100% | |
11. 2015 年 6 月，第五次股权转让（xxx将其所持广联有限 100 万元的出资转让给xxx）
2015 年 5 月 30 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意付俊成将其所持
广联有限 100 万元的出资转让给xxx，并通过公司章程修正案。
同日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定付俊成将其所持广联有限 100 万元的出资以 100 万元的价格转让给xxx。根据本所律师访谈付俊
成，本次股权转让的价格实际为 2 元/股。
2015 年 6 月 16 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 的营业执照。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 8,020 | 货币 | 80.2% |
2 | xx | 800 | 货币 | 8% |
3 | xx | 500 | 货币 | 5% |
4 | xx | 280 | 货币 | 2.8% |
5 | xx | 200 | 货币 | 2% |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
6 | xxx | 100 | 货币 | 1% |
7 | xx | 100 | 货币 | 1% |
合计 | 10,000 | — | 100% | |
12. 2015 年 7 月，第三次增资（增加注册资本至 12,000 万元）
2015 年 7 月 28 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意广联有限的注册
资本由 10,000 万元增至 12,000 万元，并通过公司章程修正案，新增注册资本的情况如下：
股东姓名/名称 | 原出资额 （万元） | 新增出资额 （万元） | 股东姓名/名称 | 原出资额 （万元） | 新增出资额 （万元） |
xx | 200 | 27.3 | xxx | — | 12.5 |
xx | 500 | 15 | xxx | — | 10 |
xx | — | 750 | xxx | — | 10 |
xxx | — | 500 | xx | — | 10 |
xxx | — | 190 | xx | — | 8 |
xxx | — | 181 | xxx | — | 5 |
xxx | — | 60 | xx | — | 5 |
xxx | — | 50 | xxx | — | 5 |
xx | — | 42 | xxx | — | 4 |
广俣投资 | — | 41.7 | 常政伟 | — | 2.5 |
xxx | — | 20 | xxx | — | 2 |
xxx | — | 15.5 | xxx | — | 2 |
xxx | — | 15 | 鞠帮乐 | — | 1.5 |
xxx | — | 15 | 合计 | 2,000 | |
2015 年 7 月 29 日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（黑金会验字（2015）B012 号），说明：截至 2015 年 7 月 28 日，广联有限已收
到新增出资 4,000 万元，其中 2,000 万元计入注册资本，2,000 万元计入资本公积，各认缴股东出资方式均为货币资金。
2015 年 7 月 31 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的营业执照，注册资本变更为 12,000 万元。本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 8,020 | 8,020 | 货币 | 66.83% |
2 | xx | 800 | 800 | 货币 | 6.67% |
3 | xx | 750 | 750 | 货币 | 6.25% |
4 | xx | 515 | 515 | 货币 | 4.29% |
5 | xxx | 500 | 500 | 货币 | 4.17% |
6 | xx | 280 | 280 | 货币 | 2.33% |
7 | xx | 227.3 | 227.3 | 货币 | 1.89% |
8 | xxx | 190 | 190 | 货币 | 1.58% |
9 | xxx | 181 | 181 | 货币 | 1.51% |
10 | xx | 100 | 100 | 货币 | 0.83% |
11 | xxx | 100 | 100 | 货币 | 0.83% |
12 | xxx | 60 | 60 | 货币 | 0.5% |
13 | xxx | 50 | 50 | 货币 | 0.42% |
14 | 潘兴 | 42 | 42 | 货币 | 0.35% |
15 | 广俣投资 | 41.7 | 41.7 | 货币 | 0.35% |
16 | xxx | 20 | 20 | 货币 | 0.17% |
17 | xxx | 15.5 | 15.5 | 货币 | 0.13% |
18 | xxx | 15 | 15 | 货币 | 0.13% |
19 | xxx | 15 | 15 | 货币 | 0.13% |
20 | 耿绍坤 | 12.5 | 12.5 | 货币 | 0.1% |
21 | xxx | 10 | 10 | 货币 | 0.08% |
22 | xx | 10 | 10 | 货币 | 0.08% |
23 | xxx | 10 | 10 | 货币 | 0.08% |
24 | xx | 8 | 8 | 货币 | 0.07% |
25 | xx | 5 | 5 | 货币 | 0.04% |
26 | xxx | 5 | 5 | 货币 | 0.04% |
27 | xxx | 5 | 5 | 货币 | 0.04% |
28 | xxx | 4 | 4 | 货币 | 0.03% |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
29 | 常政伟 | 2.5 | 2.5 | 货币 | 0.02% |
30 | xxx | 2 | 2 | 货币 | 0.02% |
31 | xxx | 2 | 2 | 货币 | 0.02% |
32 | 鞠帮乐 | 1.5 | 1.5 | 货币 | 0.01% |
合计 | 12,000 | 12,000 | — | 100% | |
13. 2015 年 9 月，第六次股权转让（xxx将其所持有的广联有限 100 万元的出资转让给xx）
2015 年 8 月 31 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意xxx将其持有
的广联有限 100 万元的出资转让给xx，并通过章程修正案。
2015 年 9 月 1 日，xxx与xx签订《股权转让协议书》，约定xxx将其
所持有的广联有限 100 万元的出资以 100 万元的价格转让给xx。根据本所律师
访谈xx，本次股权转让的价格实际为 2 元/股。
2015 年 9 月，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 8,020 | 货币 | 66.83% |
2 | xx | 900 | 货币 | 7.5% |
3 | xx | 750 | 货币 | 6.25% |
4 | xx | 515 | 货币 | 4.29% |
5 | xxx | 500 | 货币 | 4.17% |
6 | xx | 280 | 货币 | 2.33% |
7 | xx | 227.3 | 货币 | 1.89% |
8 | xxx | 190 | 货币 | 1.58% |
9 | xxx | 181 | 货币 | 1.51% |
10 | xx | 100 | 货币 | 0.83% |
11 | xxx | 60 | 货币 | 0.5% |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
12 | xxx | 50 | 货币 | 0.42% |
13 | 潘兴 | 42 | 货币 | 0.35% |
14 | 广俣投资 | 41.7 | 货币 | 0.35% |
15 | xxx | 20 | 货币 | 0.17% |
16 | xxx | 15.5 | 货币 | 0.13% |
17 | xxx | 15 | 货币 | 0.13% |
18 | xxx | 15 | 货币 | 0.13% |
19 | 耿绍坤 | 12.5 | 货币 | 0.1% |
20 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
21 | xx | 10 | 货币 | 0.08% |
22 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
23 | xx | 8 | 货币 | 0.07% |
24 | xx | 5 | 货币 | 0.04% |
25 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
26 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
27 | xxx | 4 | 货币 | 0.03% |
28 | 常政伟 | 2.5 | 货币 | 0.02% |
29 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
30 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
31 | 鞠帮乐 | 1.5 | 货币 | 0.01% |
合计 | 12,000 | — | 100% | |
14. 2015 年 11 月，第七次股权转让（xx夺分别将其所持有的广联有限 1,000 万元、1,300 万元、620 万元和 100 万元的出资转让给xxx、xxx、王思拓和xxx，xx将其所持有的广联有限 100 万元的出资额转让给xxx，xx将其所持广联有限 750 万元的出资额转让给维俣投资）
2015 年 11 月 11 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）xx夺分别将其所持有的广联有限 1,000 万元、1,300 万元、620 万元和 100 万元的出资转让给xxx、xxx、王思拓和xxx，xx将其所持有的广联有限 100 万元的
出资转让给xxx，xx将其所持广联有限 750 万元的出资转让给维俣投资；
（2）通过公司章程修正案。
同日，xx夺分别与xxx、xxx、王思拓、xxx签订《股权转让协议书》，约定分别将其所持有的广联有限 1,000 万元、1,300 万元、620 万元和 100 万元的出资转让给xxx、xxx、王思拓和xxx；xx与xxx签订《股权转让协议书》，约定xx将其所持有的广联有限 100 万元的出资转让给xxx；x
x与维俣投资签订《股权转让协议书》，约定xx将其所持广联有限 750 万元的
出资转让给维俣投资。根据本所律师访谈相关股东，本次股权转让的价格为 2 元/单位注册资本，其中xx夺是xxx的父亲、王思拓的叔叔，其三人之间的股权转让实际系xx夺将其所持有的广联有限的出资赠与xxx以及王思拓，因此未收取对价。
2015 年 11 月 16 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 5,000 | 货币 | 41.67% |
2 | xxx | 1,300 | 货币 | 10.83% |
3 | 陆松枝 | 1,000 | 货币 | 8.33% |
4 | xx | 800 | 货币 | 6.67% |
5 | 维俣投资 | 750 | 货币 | 6.25% |
6 | 王思拓 | 620 | 货币 | 5.17% |
7 | xx | 515 | 货币 | 4.29% |
8 | xxx | 500 | 货币 | 4.17% |
9 | xx | 280 | 货币 | 2.33% |
10 | xx | 227.3 | 货币 | 1.89% |
11 | xxx | 190 | 货币 | 1.58% |
12 | xxx | 181 | 货币 | 1.51% |
13 | xx | 100 | 货币 | 0.83% |
14 | xxx | 100 | 货币 | 0.83% |
15 | xxx | 100 | 货币 | 0.83% |
16 | xxx | 60 | 货币 | 0.5% |
17 | xxx | 50 | 货币 | 0.42% |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
18 | 潘兴 | 42 | 货币 | 0.35% |
19 | 广俣投资 | 41.7 | 货币 | 0.35% |
20 | xxx | 20 | 货币 | 0.17% |
21 | xxx | 15.5 | 货币 | 0.13% |
22 | xxx | 15 | 货币 | 0.13% |
23 | xxx | 15 | 货币 | 0.13% |
24 | 耿绍坤 | 12.5 | 货币 | 0.1% |
25 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
26 | xx | 10 | 货币 | 0.08% |
27 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
28 | xx | 8 | 货币 | 0.07% |
29 | xx | 5 | 货币 | 0.04% |
30 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
31 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
32 | xxx | 4 | 货币 | 0.03% |
33 | 常政伟 | 2.5 | 货币 | 0.02% |
34 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
35 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
36 | 鞠帮乐 | 1.5 | 货币 | 0.01% |
合计 | 12,000 | — | 100% | |
15. 2015 年 11 月，第八次股权转让（xxx分别将其持有的广联有限 100
万元和 81 万元的出资转让给xxx和xx之）
2015 年 11 月 30 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）xxx分
别将其持有的广联有限 100 万元和 81 万元的出资转让给xxx和xx之；（2）通过公司章程修正案。
同日，xxx分别与xxx、xxx签订《股权转让协议书》，约定xxx分别将其持有的广联有限 100 万元和 81 万元的出资以 200 万元和 162 万元的价格转让给xxx和xx之。
2015 年 11 月，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 5,000 | 货币 | 41.67% |
2 | xxx | 1,300 | 货币 | 10.83% |
3 | 陆松枝 | 1,000 | 货币 | 8.33% |
4 | xx | 800 | 货币 | 6.67% |
5 | 维俣投资 | 750 | 货币 | 6.25% |
6 | 王思拓 | 620 | 货币 | 5.17% |
7 | xx | 515 | 货币 | 4.29% |
8 | xxx | 500 | 货币 | 4.17% |
9 | xx | 280 | 货币 | 2.33% |
10 | xx | 227.3 | 货币 | 1.89% |
11 | xxx | 190 | 货币 | 1.58% |
12 | xxx | 100 | 货币 | 0.83% |
13 | xx | 100 | 货币 | 0.83% |
14 | xxx | 100 | 货币 | 0.83% |
15 | xxx | 100 | 货币 | 0.83% |
16 | xx之 | 81 | 货币 | 0.68% |
17 | xxx | 60 | 货币 | 0.5% |
18 | xxx | 50 | 货币 | 0.42% |
19 | 潘兴 | 42 | 货币 | 0.35% |
20 | 广俣投资 | 41.7 | 货币 | 0.35% |
21 | xxx | 20 | 货币 | 0.17% |
22 | xxx | 15.5 | 货币 | 0.13% |
23 | xxx | 15 | 货币 | 0.13% |
24 | xxx | 15 | 货币 | 0.13% |
25 | 耿绍坤 | 12.5 | 货币 | 0.1% |
26 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
27 | xx | 10 | 货币 | 0.08% |
28 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
29 | xx | 8 | 货币 | 0.07% |
30 | xx | 5 | 货币 | 0.04% |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
31 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
32 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
33 | xxx | 4 | 货币 | 0.03% |
34 | 常政伟 | 2.5 | 货币 | 0.02% |
35 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
36 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
37 | 鞠帮乐 | 1.5 | 货币 | 0.01% |
合计 | 12,000 | — | 100% | |
16. 2015 年 12 月，第九次股权转让（xx分别将其持有的广联有限 80 万元、55 万元和 30 万元的出资转让给xx、xxxxxxx，xx将其持有的广联有限 5 万元的出资转让给xx）
2015 年 12 月 8 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）xx分别
将其持有的广联有限 80 万元、55 万元和 30 万元的出资转让给xx、xxxxxxx，xx将其持有的广联有限 5 万元的出资转让给xx；（2）通过章程修正案。
2015 年 12 月 9 日，xx分别与xx、xxx、xxxxx《股权转让协议
书》，约定xx分别将其所持有的广联有限 80 万元、55 万元和 30 万元的出资以
160 万元、110 万元和 60 万元的价格转让给xx、xxx、xxx。
同日，xx与xx签订《股权转让协议书》，约定xx将其所持有的广联有限 5 万元的出资以 10 万元的价格转让给xx。
2015 年 12 月，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 5,000 | 货币 | 41.67% |
2 | xxx | 1,300 | 货币 | 10.83% |
3 | 陆松枝 | 1,000 | 货币 | 8.33% |
4 | xx | 880 | 货币 | 7.33% |
5 | 维俣投资 | 750 | 货币 | 6.25% |
6 | 王思拓 | 620 | 货币 | 5.17% |
7 | xxx | 500 | 货币 | 4.17% |
8 | xx | 355 | 货币 | 2.96% |
9 | xx | 280 | 货币 | 2.33% |
10 | xx | 227.3 | 货币 | 1.89% |
11 | xxx | 190 | 货币 | 1.58% |
12 | xxx | 100 | 货币 | 0.83% |
13 | xx | 100 | 货币 | 0.83% |
14 | xxx | 100 | 货币 | 0.83% |
15 | xxx | 100 | 货币 | 0.83% |
16 | xx之 | 81 | 货币 | 0.68% |
17 | xxx | 60 | 货币 | 0.5% |
18 | 宋保平 | 55 | 货币 | 0.46% |
19 | xxx | 50 | 货币 | 0.42% |
20 | 潘兴 | 42 | 货币 | 0.35% |
21 | 广俣投资 | 41.7 | 货币 | 0.35% |
22 | xxx | 30 | 货币 | 0.25% |
23 | xxx | 20 | 货币 | 0.17% |
24 | xxx | 15.50 | 货币 | 0.13% |
25 | xxx | 15 | 货币 | 0.13% |
26 | xxx | 15 | 货币 | 0.13% |
27 | 耿绍坤 | 12.5 | 货币 | 0.1% |
28 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
29 | xx | 10 | 货币 | 0.08% |
30 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
31 | xx | 8 | 货币 | 0.07% |
32 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
33 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
34 | xxx | 4 | 货币 | 0.03% |
35 | 常政伟 | 2.5 | 货币 | 0.02% |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
36 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
37 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
38 | 鞠帮乐 | 1.5 | 货币 | 0.01% |
合计 | 12,000 | — | 100% | |
17. 2015 年 12 月，第四次增资（增加注册资本至 12,540 万元）
2015 年 4 月 26 日，广联有限与东证融通签订《可转债投资协议》，约定由东
证融通向广联有限提供可转债 2,000 万元，期限为 12 个月；可转债权期间内，经双方协商，可按照协议约定将可转债权转换为东证融通对广联有限的股权投资。
2015 年 12 月 22 日，广联有限、东证融通、xx夺签订《增资协议》，约定
东证融通将持有广联有限的 1,965 万元可转债权转换为对广联有限的股权投资，其中 524 万元计入公司实收资本，1,441 万元计入资本公积。
同日，广联有限、融创天成、xx夺签订《增资协议》，约定融创天成以 60万元现金以增资方式向广联有限投资，其中 16 万元计入公司实收资本，44 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 23 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）广联有限
的注册资本由 12,000 万元增至 12,540 万元，其中东证融通认缴新增出资额 524 万
元，融创天成认缴新增出资额 16 万元；（2）通过公司章程修正案。
同日，黑龙江金誉达会计事务所有限公司出具《验资报告》（黑金会验字
（2015）B061 号），说明：截至 2015 年 12 月 23 日，广联有限已收到东证融通、融创天成新增出资 2,025 万元，其中，540 万元计入注册资本，1,485 万元计入资本公积；东证融通实际新增出资 1,965 万元，其中 524 万元计入注册资本，1,441
万元计入资本公积；融创天成实际新增出资 60 万元，其中 16 万元计入注册资本，44 万元计入资本公积；东证融通的出资方式为可转债权出资，融创天成的出资方式为货币出资。
2015 年 12 月 24 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联有限换发了统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，注册资本变更为 12,540 万元。
本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 5,000 | 货币 | 39.87% |
2 | xxx | 1,300 | 货币 | 10.37% |
3 | 陆松枝 | 1,000 | 货币 | 7.97% |
4 | xx | 880 | 货币 | 7.02% |
5 | 维俣投资 | 750 | 货币 | 5.98% |
6 | 王思拓 | 620 | 货币 | 4.94% |
7 | 东证融通 | 524 | 货币 | 4.18% |
8 | xxx | 500 | 货币 | 3.99% |
9 | xx | 355 | 货币 | 2.83% |
10 | xx | 280 | 货币 | 2.23% |
11 | xx | 227.3 | 货币 | 1.81% |
12 | xxx | 190 | 货币 | 1.52% |
13 | xxx | 100 | 货币 | 0.8% |
14 | xx | 100 | 货币 | 0.8% |
15 | xxx | 100 | 货币 | 0.8% |
16 | xxx | 100 | 货币 | 0.8% |
17 | xx之 | 81 | 货币 | 0.65% |
18 | xxx | 60 | 货币 | 0.48% |
19 | 宋保平 | 55 | 货币 | 0.44% |
20 | xxx | 50 | 货币 | 0.4% |
21 | 潘兴 | 42 | 货币 | 0.33% |
22 | 广俣投资 | 41.7 | 货币 | 0.33% |
23 | xxx | 30 | 货币 | 0.24% |
24 | xxx | 20 | 货币 | 0.16% |
25 | 融创天成 | 16 | 货币 | 0.13% |
26 | xxx | 15.5 | 货币 | 0.12% |
27 | xxx | 15 | 货币 | 0.12% |
28 | xxx | 15 | 货币 | 0.12% |
29 | 耿绍坤 | 12.5 | 货币 | 0.1% |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
30 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
31 | xx | 10 | 货币 | 0.08% |
32 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
33 | xx | 8 | 货币 | 0.06% |
34 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
35 | xxx | 5 | 货币 | 0.04% |
36 | xxx | 4 | 货币 | 0.03% |
37 | 常政伟 | 2.5 | 货币 | 0.02% |
38 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
39 | xxx | 2 | 货币 | 0.02% |
40 | 鞠帮乐 | 1.5 | 货币 | 0.01% |
合计 | 12,540 | — | 100% | |
2018 年 2 月 10 日，国融兴华出具《东证融通投资管理有限公司对广联航空工业股份有限公司进行部分债权转股权所涉及的广联航空工业股份有限公司部分负债价值追溯性评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]020032 号），确认东证融通对广联有限进行部分债权转股权所涉及的 1,965 万元负债的评估价值为
1,965 万元。
18. 2016 年 2 月，第十次股权转让（xxx将其持有的广联有限 1,300 万元的出资转让给xx夺，xx分别将其持有的广联有限 20 万元、20 万元和 20 万元的出资转让给xxx、xxx和xxx）
2016 年 2 月 13 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）xxx将
其持有的广联有限 1,300 万元的出资转让给xx夺，xx分别将其持有的广联有
限 20 万元、20 万元和 20 万元的出资转让给xxx、赫一锾和xxx；（2）通过章程修正案。
2016 年 2 月 14 日，xxx与xx夺签订《股权转让协议书》，约定xxx将
其持有的广联有限 1,300 万元的出资以 1,300 万元的价格转让给xx夺。同日，xx分别与xxx、赫一锾和xxx签订《股权转让协议书》，约定xx分别将其
持有的广联有限 20 万元、20 万元和 20 万元的出资以 40 万元、40 万元和 40 万元的价格转让给xxx、xxx和xxx。根据本所律师访谈xxx与xx夺，由于xxx工作原因，其没有时间和精力参与广联有限的经营和管理，故将其持有的广联有限的出资转回给其父亲xx夺，本次股权转让未收取对价。
2016 年 2 月，发行人在哈尔滨市市监局开发区分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx夺 | 6,300 | 货币 | 50.24% |
2 | 陆松枝 | 1,000 | 货币 | 7.97% |
3 | xx | 820 | 货币 | 6.54% |
4 | 维俣投资 | 750 | 货币 | 5.98% |
5 | 王思拓 | 620 | 货币 | 4.94% |
6 | 东证融通 | 524 | 货币 | 4.18% |
7 | xxx | 500 | 货币 | 3.99% |
8 | xx | 355 | 货币 | 2.83% |
9 | xx | 280 | 货币 | 2.23% |
10 | xx | 227.3 | 货币 | 1.81% |
11 | xxx | 190 | 货币 | 1.52% |
12 | xx | 100 | 货币 | 0.8% |
13 | xxx | 100 | 货币 | 0.8% |
14 | xxx | 100 | 货币 | 0.8% |
15 | xxx | 100 | 货币 | 0.8% |
16 | xx之 | 81 | 货币 | 0.65% |
17 | xxx | 60 | 货币 | 0.48% |
18 | 宋保平 | 55 | 货币 | 0.44% |
19 | xxx | 50 | 货币 | 0.4% |
20 | 潘兴 | 42 | 货币 | 0.33% |
21 | 广俣投资 | 41.7 | 货币 | 0.33% |
22 | xxx | 30 | 货币 | 0.24% |
23 | xxx | 20 | 货币 | 0.16% |
24 | xxx | 20 | 货币 | 0.16% |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
25 | 赫一锾 | 20 | 货币 | 0.16% |
26 | xxx | 20 | 货币 | 0.16% |
27 | 融创天成 | 16 | 货币 | 0.13% |
28 | xxx | 15.5 | 货币 | 0.12% |
29 | xxx | 15 | 货币 | 0.12% |
30 | xxx | 15 | 货币 | 0.12% |
31 | 耿绍坤 | 12.5 | 货币 | 0.1% |
32 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
33 | xx | 10 | 货币 | 0.08% |
34 | xxx | 10 | 货币 | 0.08% |
35 | 赵韵 | 8 | 货币 | 0.06% |
36 | 杨绍军 | 5 | 货币 | 0.04% |
37 | 许兆军 | 5 | 货币 | 0.04% |
38 | 金晓川 | 4 | 货币 | 0.03% |
39 | 常政伟 | 2.5 | 货币 | 0.02% |
40 | 武宪刚 | 2 | 货币 | 0.02% |
41 | 邢晓星 | 2 | 货币 | 0.02% |
42 | 鞠帮乐 | 1.5 | 货币 | 0.01% |
合计 | 12,540 | — | 100% | |
19. 2016 年 3 月，整体变更为股份有限公司
广联有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告第四章
“ 发行人的设立 ” 第（一）部分 “ 发行人设立的程序 ”。
20. 2016 年 4 月，股票在全国股转系统挂牌并公开转让
2016 年 4 月 6 日，广联航空召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让有关的议案。
2016 年 4 月 21 日，国防科工局出具《关于广联航空工业股份有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项审查的意见》（科工计 [2016]386 号），原则同意广联航空在全国股转系统挂牌交易。
2016 年 9 月 28 日，全国股转系统出具《关于同意广联航空工业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7182 号），同意广联航空股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 10 月 25日，广联航空在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为 “ 广联航空 ”，证券代码为 “ 839402 ”，转让方式为协议转让。
21. 2016 年 6 月，变更经营范围
2016 年 6 月 6 日，广联航空召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于变更现行的<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》，同意将经营范围修改为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，章程其他条款不变。
2016 年 6 月 15 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，经营范围变更为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。
22. 2016 年 12 月，第五次增资（增加注册资本至 13,000 万元）
2016 年 11 月 12 日，广联航空分别与王增夺、李念奎、陆松枝、王希江及赵韵签署附生效条件的《广联航空工业股份有限公司之股份认购协议》，王增夺、李念奎、陆松枝、王希江和赵韵拟以每股 5 元的价格分别认购广联航空定向发行
的 265 万股、100 万股、80 万股、10 万股和 5 万股股票。
2016 年 11 月 30 日，广联航空召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通过《关于<广联航空工业股份有限公司股票发行方案>的议案》，同意向王增夺、李念奎、陆松枝、王希江及赵韵共 5 名合格投资者定向发行不超过 4,600,000 股股
票（含 4,600,000 股），发行价格为每股 5 元，预计募集资金总额不超过
23,000,000 元（含 23,000,000 元），并同意相应修改公司章程。
除本次定向发行的发行对象外，本次定向增发前广联航空的在册股东均出具
《关于放弃股份优先认购权的承诺函》，同意放弃优先认购权。
2016 年 12 月 8 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]17200
号），说明：截至 2016 年 12 月 6 日，广联航空收到王增夺、李念奎、陆松枝、
王希江及赵韵缴纳的新增资本 23,000,000 元，均以货币出资，其中计入注册资本
4,600,000 元，计入资本公积 18,400,000 元。
2016 年 12 月 26 日，全国股转系统向中登公司北京分公司出具《关于广联航空工业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9600 号），说明：其已对广联航空本次股票发行的备案申请予以确认。
2016 年 12 月 30 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照， 广联航空的注册资本变更为 13,000 万元。
本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 王增夺 | 6,565 | 50.5% |
2 | 陆松枝 | 1,080 | 8.31% |
3 | 于刚 | 820 | 6.31% |
4 | 维俣投资 | 750 | 5.77% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
5 | 王思拓 | 620 | 4.77% |
6 | 东证融通 | 524 | 4.03% |
7 | 朱洪敏 | 500 | 3.85% |
8 | 胡泉 | 355 | 2.73% |
9 | 李念奎 | 290 | 2.23% |
10 | 王珏 | 280 | 2.15% |
11 | 王岩 | 227.3 | 1.75% |
12 | 王希江 | 110 | 0.85% |
13 | 朱奇 | 100 | 0.77% |
14 | 吴铁华 | 100 | 0.77% |
15 | 黄穗奇 | 100 | 0.77% |
16 | 张严之 | 81 | 0.62% |
17 | 毕恒恬 | 60 | 0.46% |
18 | 宋保平 | 55 | 0.42% |
19 | 刘丽宏 | 50 | 0.38% |
20 | 潘兴 | 42 | 0.32% |
21 | 广俣投资 | 41.7 | 0.32% |
22 | 刘俐雅 | 30 | 0.23% |
23 | 王秀梅 | 20 | 0.15% |
24 | 王禹宏 | 20 | 0.15% |
25 | 赫一锾 | 20 | 0.15% |
26 | 姜晓斌 | 20 | 0.15% |
27 | 融创天成 | 16 | 0.12% |
28 | 杨怀忠 | 15.5 | 0.12% |
29 | 刘彦松 | 15 | 0.12% |
30 | 张成伍 | 15 | 0.12% |
31 | 赵韵 | 13 | 0.1% |
32 | 耿绍坤 | 12.5 | 0.1% |
33 | 迟孟琦 | 10 | 0.08% |
34 | 于超 | 10 | 0.08% |
35 | 王华昀 | 10 | 0.08% |
36 | 杨绍军 | 5 | 0.04% |
37 | 许兆军 | 5 | 0.04% |
38 | 金晓川 | 4 | 0.03% |
39 | 常政伟 | 2.5 | 0.02% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
40 | 武宪刚 | 2 | 0.02% |
41 | 邢晓星 | 2 | 0.02% |
42 | 鞠帮乐 | 1.5 | 0.01% |
合计 | 13,000 | 100% | |
23. 2017 年 3 月，第六次增资（增加注册资本至 13,650 万元）
2017 年 2 月 7 日，广联航空召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<广联航空工业股份有限公司股票发行方案>的议案》，同意公司于全国股转系统进行不确定对象的股票发行，拟发行股票数不超过 10,000,000 股（含
10,000,000 股），发行价格为每股 7 元，募集资金总额为不超过 70,000,000 元
（含 70,000,000 元），发行对象为不超过 35 名符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定条件的合格投资者，公司董事王增夺、陆松枝拟参与本次股票发行；审议并通过
《关于修订<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》，修改公司章程中涉及注册资本及股份数额的条款等；审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次股票发行相关事项的议案》。
2017 年 2 月 27 日，广联航空分别与王增夺、李念奎、陆松枝、迟孟琦、吴霜、水平科技、长春华邑签署《广联航空工业股份有限公司之股份认购协议》，王增夺、李念奎、陆松枝、迟孟琦、吴霜、水平科技、长春华邑以每股 7 元的价格分别认购广联航空非公开发行的 24 万股、100 万股、100 万股、10 万股、200万股、145 万股和 71 万股股票。
2017 年 3 月 8 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2017]7219
号），说明：截至 2017 年 3 月 6 日，广联航空收到王增夺、李念奎、陆松枝、迟
孟琦、吴霜、水平科技、长春华邑缴纳的认购款 4,550 万元，均以货币出资，扣
除本次发行费用 36 万元，募集资金净额为 4,514 万元，其中增加注册资本 650 万元，增加资本公积 3,864 万元。本次发行完毕后，广联航空累计注册资本为 13,650 万元，实收股本为 13,650 万元。
2017 年 2 月 7 日，广联航空召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》，将章程第十八条修改为 “ 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定的其他方式。公司发行股份时，现有股东不享有优先认购权 ” 。因此，本次定向增发前广联航空的在册股东不享有优先认购权。
2017 年 3 月 22 日，全国股转系统向中登公司北京分公司出具《关于广联航空工业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1598 号），说明：其已对广联航空本次股票发行的备案申请予以确认。
2017 年 3 月 28 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照， 广联航空的注册资本变更为 13,650 万元。
本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 王增夺 | 6,589 | 48.27% |
2 | 陆松枝 | 1,180 | 8.64% |
3 | 于刚 | 820 | 6.01% |
4 | 维俣投资 | 750 | 5.49% |
5 | 王思拓 | 620 | 4.54% |
6 | 东证融通 | 524 | 3.84% |
7 | 朱洪敏 | 500 | 3.66% |
8 | 李念奎 | 390 | 2.86% |
9 | 胡泉 | 355 | 2.6% |
10 | 王珏 | 280 | 2.05% |
11 | 王岩 | 227.3 | 1.67% |
12 | 吴霜 | 200 | 1.47% |
13 | 水平科技 | 145 | 1.06% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
14 | 王希江 | 110 | 0.81% |
15 | 朱奇 | 100 | 0.73% |
16 | 吴铁华 | 100 | 0.73% |
17 | 黄穗奇 | 100 | 0.73% |
18 | 张严之 | 81 | 0.59% |
19 | 长春华邑 | 71 | 0.52% |
20 | 毕恒恬 | 60 | 0.44% |
21 | 宋保平 | 55 | 0.4% |
22 | 刘丽宏 | 50 | 0.37% |
23 | 潘兴 | 42 | 0.31% |
24 | 广俣投资 | 41.7 | 0.31% |
25 | 刘俐雅 | 30 | 0.22% |
26 | 王秀梅 | 20 | 0.15% |
27 | 王禹宏 | 20 | 0.15% |
28 | 赫一锾 | 20 | 0.15% |
29 | 姜晓斌 | 20 | 0.15% |
30 | 迟孟琦 | 20 | 0.15% |
31 | 融创天成 | 16 | 0.12% |
32 | 杨怀忠 | 15.5 | 0.11% |
33 | 刘彦松 | 15 | 0.11% |
34 | 张成伍 | 15 | 0.11% |
35 | 赵韵 | 13 | 0.1% |
36 | 耿绍坤 | 12.5 | 0.09% |
37 | 于超 | 10 | 0.07% |
38 | 王华昀 | 10 | 0.07% |
39 | 杨绍军 | 5 | 0.04% |
40 | 许兆军 | 5 | 0.04% |
41 | 金晓川 | 4 | 0.03% |
42 | 常政伟 | 2.5 | 0.02% |
43 | 武宪刚 | 2 | 0.01% |
44 | 邢晓星 | 2 | 0.01% |
45 | 鞠帮乐 | 1.5 | 0.01% |
合计 | 13,650 | 100% | |
24. 2017 年 7 月，股票终止在全国股转系统挂牌
2017 年 5 月 9 日，广联航空召开 2017 年第二次临时股东大会， 审 议 通 过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与终止公司股票在全国股转系统挂牌公开转让相关的议案。
根据广联航空 2017 年第二次临时股东大会的表决票、会议通知，出席该次
股东大会的股东共计 45 人，持有表决权的股份 136,500,000 股，占广联航空股份总数的 100%，同意股份数 136,500,000 股，占该次股东大会有表决权股份总数的 100%。因此，就发行人申请其股票终止在全国股转系统挂牌的事宜，发行人不存在异议股东。
2017 年 7 月 4 日，全国股转系统出具《关于同意广联航空工业股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3928 号），同意广联航空股票自 2017 年 7 月 6 日起终止在全国股转系统挂牌。
25. 2017 年 11 月，变更经营范围
2017 年 10 月 9 日，广联航空召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于变更公司经营范围的议案》，将经营范围修改为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，并相应修改了公司章程。
2017 年 11 月 15 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，经营范围变更为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） ” 。
26. 2017 年 11 月至 2018 年 5 月间的股份转让
根据发行人的说明、股份转让协议和转让价款支付凭证，发行人在 2017 年
11 月至 2018 年 5 月期间的股权变动情况如下：
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 （万股） | 转让价格 （万元） |
2017 年 11 月 22 日 | 潘兴 | 王磊 | 10 | 70 |
胡泉 | 徐善勇 | 10 | 70 | |
2017 年 11 月 28 日2 | 于刚 | 刘丽宏 | 50 | 0 |
2018 年 3 月 15 日3 | 王岩 | 张涤非 | 227.3 | 0 |
2018 年 4 月 17 日 | 王思拓 | 付淑华 | 40 | 300 |
张显道 | 60 | 450 | ||
2018 年 5 月 2 日4 | 张涤非 | 谷晓春 | 15 | 112.5 |
朱奇 | 11 | 82.5 | ||
陆松枝 | 陆岩 | 1,180 | 0 |
根据发行人的说明，前述转让完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 王增夺 | 6,589 | 48.27% |
2 | 陆岩 | 1,180 | 8.64% |
2 根据本所律师访谈于刚和刘丽宏，于刚和刘丽宏原系夫妻，现已离婚，本次转让系双方对夫妻共有财产进行分割。
3 根据本所律师访谈王岩和张涤非，王岩和张涤非系夫妻关系，本次转让系夫妻之间协商确定变更持股主体，因此没有支付对价。
4 根据本所律师访谈陆松枝和陆岩，陆松枝和陆岩系父子，本次转让系父子之间协商确定变更持股主体，因此没有支付对价。
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
3 | 于刚 | 770 | 5.64% |
4 | 维俣投资 | 750 | 5.49% |
5 | 东证融通 | 524 | 3.84% |
6 | 王思拓 | 520 | 3.81% |
7 | 朱洪敏 | 500 | 3.66% |
8 | 李念奎 | 390 | 2.86% |
9 | 胡泉 | 345 | 2.53% |
10 | 王珏 | 280 | 2.05% |
11 | 张涤非 | 212.3 | 1.56% |
12 | 吴霜 | 200 | 1.47% |
13 | 水平科技 | 145 | 1.06% |
14 | 王希江 | 110 | 0.81% |
15 | 吴铁华 | 100 | 0.73% |
16 | 黄穗奇 | 100 | 0.73% |
17 | 刘丽宏 | 100 | 0.73% |
18 | 朱奇 | 89 | 0.65% |
19 | 张严之 | 81 | 0.59% |
20 | 长春华邑 | 71 | 0.52% |
21 | 毕恒恬 | 60 | 0.44% |
22 | 张显道 | 60 | 0.44% |
23 | 宋保平 | 55 | 0.4% |
24 | 广俣投资 | 41.7 | 0.31% |
25 | 付淑华 | 40 | 0.29% |
26 | 潘兴 | 32 | 0.23% |
27 | 刘俐雅 | 30 | 0.22% |
28 | 谷晓春 | 26 | 0.19% |
29 | 王秀梅 | 20 | 0.15% |
30 | 王禹宏 | 20 | 0.15% |
31 | 赫一锾 | 20 | 0.15% |
32 | 姜晓斌 | 20 | 0.15% |
33 | 迟孟琦 | 20 | 0.15% |
34 | 融创天成 | 16 | 0.12% |
35 | 杨怀忠 | 15.5 | 0.11% |
36 | 刘彦松 | 15 | 0.11% |
37 | 张成伍 | 15 | 0.11% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
38 | 赵韵 | 13 | 0.1% |
39 | 耿绍坤 | 12.5 | 0.09% |
40 | 于超 | 10 | 0.07% |
41 | 王华昀 | 10 | 0.07% |
42 | 徐善勇 | 10 | 0.07% |
43 | 王磊 | 10 | 0.07% |
44 | 杨绍军 | 5 | 0.04% |
45 | 许兆军 | 5 | 0.04% |
46 | 金晓川 | 4 | 0.03% |
47 | 常政伟 | 2.5 | 0.02% |
48 | 武宪刚 | 2 | 0.01% |
49 | 邢晓星 | 2 | 0.01% |
50 | 鞠帮乐 | 1.5 | 0.01% |
合计 | 13,650 | 100% | |
27. 2018 年 6 月，第七次增资（增加注册资本至 15,368 万元）、变更经营范
围
2018 年 5 月 17 日，宁波华控、湖北华控、蒋斌博、林宁和荣鸿罡与广联航空、王增夺及其他股东签署投资协议，约定宁波华控、湖北华控、蒋斌博、林宁和荣鸿罡分别以 6,097.5 万元、3,907.5 万元、1,500 万元、1,005 万元和 375 万元的价格认购广联航空 813 万股、521 万股、200 万股、134 万股和 50 万股股份。
2018 年 5 月 24 日，广联航空召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《广联航空工业股份有限公司股票发行方案》《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修订<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》等议案，同意公司向宁波华控、湖北华控、蒋斌博、林宁和荣鸿罡定向发行不超过 21,180,000 股股份，
发行价格为每股 7.5 元，其中宁波华控认购 813 万股，湖北华控认购 521 万股，
蒋斌博认购 200 万股，林宁认购 134 万股，荣鸿罡认购 50 万股；同意将公司经营范围变更为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生
产、销售、维修及相关技术服务；飞机制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维修 ” ；并同意相应修改公司章程。
2018 年 6 月 11 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2018]17143
号），说明：截至 2018 年 6 月 8 日，广联航空收到宁波华控、湖北华控、蒋斌
博、林宁和荣鸿罡缴纳的认购资金 12,885 万元，各股东均以货币出资；扣除本次
发行费用 40.9 万元，募集资金净额为 12,844.1 万元，其中，计入注册资本 1,718
万元，计入资本公积 11,128.42 万元。
2018 年 6 月 27 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，注册资本变更为 15,368 万元，经营范围变更为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。
本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 王增夺 | 6,589 | 42.87% |
2 | 陆岩 | 1,180 | 7.68% |
3 | 宁波华控 | 813 | 5.29% |
4 | 于刚 | 770 | 5.01% |
5 | 维俣投资 | 750 | 4.88% |
6 | 东证融通 | 524 | 3.41% |
7 | 湖北华控 | 521 | 3.39% |
8 | 王思拓 | 520 | 3.38% |
9 | 朱洪敏 | 500 | 3.25% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
10 | 李念奎 | 390 | 2.54% |
11 | 胡泉 | 345 | 2.24% |
12 | 王珏 | 280 | 1.82% |
13 | 张涤非 | 212.3 | 1.38% |
14 | 吴霜 | 200 | 1.3% |
15 | 蒋斌博 | 200 | 1.3% |
16 | 水平科技 | 145 | 0.94% |
17 | 林宁 | 134 | 0.87% |
18 | 王希江 | 110 | 0.72% |
19 | 吴铁华 | 100 | 0.65% |
20 | 黄穗奇 | 100 | 0.65% |
21 | 刘丽宏 | 100 | 0.65% |
22 | 朱奇 | 89 | 0.58% |
23 | 张严之 | 81 | 0.53% |
24 | 长春华邑 | 71 | 0.46% |
25 | 毕恒恬 | 60 | 0.39% |
26 | 张显道 | 60 | 0.39% |
27 | 宋保平 | 55 | 0.36% |
28 | 荣鸿罡 | 50 | 0.33% |
29 | 广俣投资 | 41.7 | 0.27% |
30 | 付淑华 | 40 | 0.26% |
31 | 潘兴 | 32 | 0.21% |
32 | 刘俐雅 | 30 | 0.2% |
33 | 谷晓春 | 26 | 0.17% |
34 | 王秀梅 | 20 | 0.13% |
35 | 王禹宏 | 20 | 0.13% |
36 | 赫一锾 | 20 | 0.13% |
37 | 姜晓斌 | 20 | 0.13% |
38 | 迟孟琦 | 20 | 0.13% |
39 | 融创天成 | 16 | 0.1% |
40 | 杨怀忠 | 15.5 | 0.1% |
41 | 刘彦松 | 15 | 0.1% |
42 | 张成伍 | 15 | 0.1% |
43 | 赵韵 | 13 | 0.08% |
44 | 耿绍坤 | 12.5 | 0.08% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
45 | 于超 | 10 | 0.07% |
46 | 王华昀 | 10 | 0.07% |
47 | 徐善勇 | 10 | 0.07% |
48 | 王磊 | 10 | 0.07% |
49 | 杨绍军 | 5 | 0.03% |
50 | 许兆军 | 5 | 0.03% |
51 | 金晓川 | 4 | 0.03% |
52 | 常政伟 | 2.5 | 0.02% |
53 | 武宪刚 | 2 | 0.01% |
54 | 邢晓星 | 2 | 0.01% |
55 | 鞠帮乐 | 1.5 | 0.01% |
合计 | 15,368 | 100% | |
28. 2018 年 6 月至 2018 年 10 月间的股份转让
根据发行人的说明、股份转让协议和转让价款支付凭证，发行人在 2018 年 6
月至 2018 年 10 月期间的股权变动情况如下：
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 （万股） | 转让价格 （万元） |
2018 年 6 月 26 日5 | 维俣投资 | 赵韵 | 10 | 75 |
杨怀忠 | 15 | 112.5 | ||
任松轩 | 25 | 187.5 | ||
王磊 | 50 | 375 | ||
付俊成 | 100 | 750 | ||
沄度投资 | 100 | 750 | ||
水平科技 | 130 | 975 |
5 根据本所律师访谈孙伟，维俣投资的合伙人为孙伟及其兄弟孙明，其中孙伟出资 96.67%、孙明出资 3.33%，本次转让的原因是由于维俣投资的合伙期限即将届满，因此孙氏兄弟拟收回部分投资收益，故将维俣投资所持有的广联航空的股份转让给看好公司发展的水平科技、沄度投资、付俊成、王磊、任松轩、杨怀忠和赵韵，剩余股份转让给维俣投资的实际控制人孙伟。
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 （万股） | 转让价格 （万元） |
孙伟 | 320 | 0 | ||
2018 年 10 月 10 日 | 王思拓 | 陆林庆 | 10 | 75 |
孙书园 | 10 | 75 | ||
蒋斌博 | 宁波青岱 | 168 | 1,260 | |
林宁 | 国都启辰 | 134 | 1,005 |
根据发行人的说明，前述转让完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 王增夺 | 6,589 | 42.87% |
2 | 陆岩 | 1,180 | 7.68% |
3 | 宁波华控 | 813 | 5.29% |
4 | 于刚 | 770 | 5.01% |
5 | 东证融通 | 524 | 3.41% |
6 | 湖北华控 | 521 | 3.39% |
7 | 王思拓 | 500 | 3.25% |
8 | 朱洪敏 | 500 | 3.25% |
9 | 李念奎 | 390 | 2.54% |
10 | 胡泉 | 345 | 2.24% |
11 | 孙伟 | 320 | 2.08% |
12 | 王珏 | 280 | 1.82% |
13 | 水平科技 | 275 | 1.79% |
14 | 张涤非 | 212.3 | 1.38% |
15 | 吴霜 | 200 | 1.3% |
16 | 宁波青岱 | 168 | 1.09% |
17 | 国都启辰 | 134 | 0.87% |
18 | 王希江 | 110 | 0.72% |
19 | 吴铁华 | 100 | 0.65% |
20 | 黄穗奇 | 100 | 0.65% |
21 | 刘丽宏 | 100 | 0.65% |
22 | 沄度投资 | 100 | 0.65% |
23 | 付俊成 | 100 | 0.65% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
24 | 朱奇 | 89 | 0.58% |
25 | 张严之 | 81 | 0.53% |
26 | 长春华邑 | 71 | 0.46% |
27 | 毕恒恬 | 60 | 0.39% |
28 | 张显道 | 60 | 0.39% |
29 | 王磊 | 60 | 0.39% |
30 | 宋保平 | 55 | 0.36% |
31 | 荣鸿罡 | 50 | 0.33% |
32 | 广俣投资 | 41.7 | 0.27% |
33 | 付淑华 | 40 | 0.26% |
34 | 蒋斌博 | 32 | 0.21% |
35 | 潘兴 | 32 | 0.21% |
36 | 杨怀忠 | 30.5 | 0.2% |
37 | 刘俐雅 | 30 | 0.2% |
38 | 谷晓春 | 26 | 0.17% |
39 | 任松轩 | 25 | 0.16% |
40 | 赵韵 | 23 | 0.15% |
41 | 王秀梅 | 20 | 0.13% |
42 | 王禹宏 | 20 | 0.13% |
43 | 赫一锾 | 20 | 0.13% |
44 | 姜晓斌 | 20 | 0.13% |
45 | 迟孟琦 | 20 | 0.13% |
46 | 融创天成 | 16 | 0.1% |
47 | 刘彦松 | 15 | 0.1% |
48 | 张成伍 | 15 | 0.1% |
49 | 耿绍坤 | 12.5 | 0.08% |
50 | 于超 | 10 | 0.07% |
51 | 王华昀 | 10 | 0.07% |
52 | 徐善勇 | 10 | 0.07% |
53 | 陆林庆 | 10 | 0.07% |
54 | 孙书园 | 10 | 0.07% |
55 | 杨绍军 | 5 | 0.03% |
56 | 许兆军 | 5 | 0.03% |
57 | 金晓川 | 4 | 0.03% |
58 | 常政伟 | 2.5 | 0.02% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
59 | 武宪刚 | 2 | 0.01% |
60 | 邢晓星 | 2 | 0.01% |
61 | 鞠帮乐 | 1.5 | 0.01% |
合计 | 15,368 | 100% | |
29. 2018 年 12 月，第八次增资（增加注册资本至 15,768 万元）、变更经营范
围
2018 年 11 月 25 日，广联航空召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过《广联航空工业股份有限公司股票发行方案》《关于修订<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》等议案，同意公司向启元动力谷定向发行不超过 4,000,000 股股份，发行价格为每股 7.5 元；同意将公司经营范围变更为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、工业机器人、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机和飞机发动机制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ；并同意相应修改公司章程。
2018 年 12 月 3 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，注册资本变更为 15,768 万元，经营范围变更为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、工业机器人、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机和飞机发动机制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。
2018 年 12 月 6 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2018]22769
号），说明：截至 2018 年 11 月 27 日，广联航空收到启元动力谷缴纳的认购资金
3,000 万元，其中 400 万元计入注册资本，剩余 2,600 万元计入资本公积。本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 王增夺 | 6,589 | 41.79% |
2 | 陆岩 | 1,180 | 7.48% |
3 | 宁波华控 | 813 | 5.16% |
4 | 于刚 | 770 | 4.88% |
5 | 东证融通 | 524 | 3.32% |
6 | 湖北华控 | 521 | 3.3% |
7 | 王思拓 | 500 | 3.17% |
8 | 朱洪敏 | 500 | 3.17% |
9 | 启元动力谷 | 400 | 2.54% |
10 | 李念奎 | 390 | 2.47% |
11 | 胡泉 | 345 | 2.19% |
12 | 孙伟 | 320 | 2.03% |
13 | 王珏 | 280 | 1.78% |
14 | 水平科技 | 275 | 1.74% |
15 | 张涤非 | 212.3 | 1.35% |
16 | 吴霜 | 200 | 1.27% |
17 | 宁波青岱 | 168 | 1.07% |
18 | 国都启辰 | 134 | 0.85% |
19 | 王希江 | 110 | 0.7% |
20 | 吴铁华 | 100 | 0.63% |
21 | 黄穗奇 | 100 | 0.63% |
22 | 刘丽宏 | 100 | 0.63% |
23 | 沄度投资 | 100 | 0.63% |
24 | 付俊成 | 100 | 0.63% |
25 | 朱奇 | 89 | 0.56% |
26 | 张严之 | 81 | 0.51% |
27 | 长春华邑 | 71 | 0.45% |
28 | 毕恒恬 | 60 | 0.38% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
29 | 张显道 | 60 | 0.38% |
30 | 王磊 | 60 | 0.38% |
31 | 宋保平 | 55 | 0.35% |
32 | 荣鸿罡 | 50 | 0.32% |
33 | 广俣投资 | 41.7 | 0.26% |
34 | 付淑华 | 40 | 0.25% |
35 | 蒋斌博 | 32 | 0.2% |
36 | 潘兴 | 32 | 0.2% |
37 | 杨怀忠 | 30.5 | 0.19% |
38 | 刘俐雅 | 30 | 0.19% |
39 | 谷晓春 | 26 | 0.16% |
40 | 任松轩 | 25 | 0.16% |
41 | 赵韵 | 23 | 0.15% |
42 | 王秀梅 | 20 | 0.13% |
43 | 王禹宏 | 20 | 0.13% |
44 | 赫一锾 | 20 | 0.13% |
45 | 姜晓斌 | 20 | 0.13% |
46 | 迟孟琦 | 20 | 0.13% |
47 | 融创天成 | 16 | 0.1% |
48 | 刘彦松 | 15 | 0.1% |
49 | 张成伍 | 15 | 0.1% |
50 | 耿绍坤 | 12.5 | 0.08% |
51 | 于超 | 10 | 0.06% |
52 | 王华昀 | 10 | 0.06% |
53 | 徐善勇 | 10 | 0.06% |
54 | 陆林庆 | 10 | 0.06% |
55 | 孙书园 | 10 | 0.06% |
56 | 杨绍军 | 5 | 0.03% |
57 | 许兆军 | 5 | 0.03% |
58 | 金晓川 | 4 | 0.03% |
59 | 常政伟 | 2.5 | 0.02% |
60 | 武宪刚 | 2 | 0.01% |
61 | 邢晓星 | 2 | 0.01% |
62 | 鞠帮乐 | 1.5 | 0.01% |
合计 | 15,768 | 100% | |
综上，金杜认为，除本律师工作报告已经说明的情形外，发行人及其前身广联有限在存续期间的历次变更已经通过登记机关核准，履行了必要的法律手续，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东所持股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为 “ 飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、工业机器人、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机和飞机发动机的制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。
发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告第十章 “ 发行人的主要财产 ”
第（五）部分 “ 对外投资 ” 所述。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有以下业务经营资质证书：
序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机构 | 有效期 |
序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机构 | 有效期 |
1 | 发行人 | 武器装备科研生产单位三级保密资格证书 | — | 黑龙江省国家保密局/黑龙江省国防科学技术工业办公室 | 2018 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 22 日 |
2 | 装备承制单位 注册证书 | — | 中央军委装备发展 部 | 2018 年 1 月至 2023 年 1 月 | |
3 | 正朗航空 | 道路运输经营许可证 | 黑交运管许可哈字 2301820292 38 号 | 哈尔滨市双城区道路运输管理站 | 2017 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 3 日 |
发行人原持有的武器装备科研生产许可证已于 2018 年 12 月 28 日到期。根据本所律师访谈黑龙江省国防科学技术工业办公室和发行人的说明，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发的 2018 年版《武器装备科研生产许可目录》对武器装备科研生产许可的管理范围进行了调整，生产和销售许可目录范围之外的军品不需要取得《武器装备科研生产许可证》，发行人生产产品在前述许可目录规定的军品范围之外，因此无需取得续期后的武器装备科研生产许可证。
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。
（二）境外业务
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区进行任何经营活动。
（三）重大业务变更
根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人近两年未发生过重大业务变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据《审计报告》， 发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的主营业务收入分别为 103,630,701.40 元、203,714,068.28 元和 265,714,799.89 元，分别占同期发行人营
业收入的 97.26%、98.7%和 98.97%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人关联方如下：
（1） 控股股东、实际控制人
如本律师工作报告第六章 “ 发起人和股东 ” 第（七）部分 “ 发行人的控股股东和实际控制人 ” 所述，王增夺为发行人的控股股东、实际控制人。据此，王增夺为发行人的关联方。
控股股东、实际控制人直接或间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（2） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据《编报规则第 12 号》第三十八条的规定， 由于陆岩持有发行人 11,800,000 股股份、占总股本的 7.48%，宁波华控持有发行人 8,130,000 股股份、占总股本的 5.16%，陆岩和宁波华控作为除控股股东王增夺之外持有发行人 5%以上股份的股东，是发行人的关联方。
持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
此外，上述自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（3） 发行人的子公司以及联营、合营企业
如本律师工作报告第十章 “ 发行人的主要财产 ” 第（五）部分 “ 对外投资 ”所述，发行人目前有 5 家全资子公司：珠海广联、南昌广联、正朗航空、卡普勒广联和西安广联，是发行人的关联方。
此外，哈工大广联报告期内曾是发行人的控股子公司，是发行人的关联方，哈工大广联现已注销。
（4） 发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，及该等人员直接或者间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员情况参见本律师工作报告第十五章 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
此外，上述人员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（5） 其他关联方
1）报告期初，维俣投资持有公司 5.98%的股份。维俣投资于 2019 年 1 月 15日注销，注销前孙伟持有 96.67%出资额且担任普通合伙人。因此将孙伟比照为关联方进行披露。
2）报告期初以来注销的主要关联方
关联方名称 | 关联关系 | 注销时间 |
沈阳深科软件有限公司 | 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王增夺，曾任执行董事且持股 100% | 2017 年 2 月 6 日 |
哈尔滨广联精密机械制造有限公司 | 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王增夺，曾持股 72.21% | 2018 年 8 月 2 日 |
广联模具 | 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王增夺，曾间接持股 70.02% | 2019 年 1 月 15 日 |
北京雅信智达文化发展有限公司 | 公司股东孙伟，曾持股 60% | 2018 年 6 月 26 日 |
维俣投资 | 报告期内，曾为公司持股 5%以上股东 | 2019 年 1 月 15 日 |
2.关联交易
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内的关联交易情况如下：
（1） 采购商品、接受劳务