一、本期债券信用等级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一年末的净资产为 975.37 亿港元（截至 2017 年 12 月 31 日经审计报表所有者权益合计）；
中银集团投资有限公司 公开发行公司债券募集说明书
中银集团投资有限公司
（住所：xxxxx 0 xxxxx 00 x）
2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司 |
住所：xxxxxxxxxx0xxxxxxxxx00x、00x |
联席主承销商
中银国际证券股份有限公司 住所：xxxxxxxxx000xxxxx00x |
募集说明书签署日期： 年 月 日
声 明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
一、本期债券信用等级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一年末的净资产为 975.37 亿港元（截至 2017 年 12 月 31 日经审计报表所有者权益合计）；
本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 59.69 亿港元
（2015 年（重述）、2016 年（重述）及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利息且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA 级，表示债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
五、中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年报公告后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上交所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）和中诚信证券评估有限公司网站（xxx.xxxx.xxx.xx）公布，且上交所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
六、募集说明书所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告，由x
x会计师事务所对公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则的披露要求存在一定差异。
七、2016 年，公司从中国银行收购中苑出租汽车额外 47.3%的权益。在此合并前后，公司与中苑出租汽车均共同受中国银行的控制。根据香港会计师公会颁布的会计指引第 5 号《同一控制下企业合并之合并会计处理》，同一控制下的企业合并合并方在编制合并财务报表时，应按照被合并方业务一直由合并方经营的假设进行合并，即公司合并财务报表的综合业绩、合并现金流量及合并财务状况，会按照公司与被合并方（中苑出租汽车）自最初受到共同控制后即进行合并的假设而编制。公司以此为基础在编制 2016 年度财务报表时对 2015 年的比较数据进行重新列示，将合并假设于过往年初已发生。
2017 年，公司受让中银三星 51%的权益。在此合并前及合并后，公司与中银三星均共同受到中国银行的控制。公司根据香港会计师公会颁布的会计指引第 5 号《同一控制下企业合并之合并会计处理》，采用合并会计处理以编制财务报表。2016 年的比较数据已相应重新列示，将合并假设于过往年初已发生。
本募集说明书中 2015 年度（重述）的财务数据均引自公司 2016 年度已审财
务报告，2016 年度（重述）的财务数据及 2017 年度财务数据均引自公司 2017
年度已审财务报告。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
九、股权投资作为发行人的主营业务之一，需主要通过投资退出来实现投资回报，并回收现金流。由于退出方式、退出时点、退出条款等多项因素存在不确定性，发行人股权类项目投资存在一定的流动性风险及收益不确定性。另外，由于主营的股权投资行业受到政策、经济等各方面的影响，未来可能发生一定波动。随着发行人主营业务规模的扩大，发行人盈利状况受到上述影响因素而波动的风险将有所增加。
十、航空业具有周期性，客运及航空货运服务需求与经济活动存在很强的正相关性。经济活动的增长或下降，可能直接影响客运及航空货运服务的需求。若地区性或全球性经济发生严重或持续衰退，除可能导致航空客运及货运的服务需求下降外，还可能导致中银航空租赁飞机的租金率及飞机组合的资产价值下降。中银航空租赁的业务、财务状况及经营业绩均受到航空业波动的影响。
另外，航空燃油成本是航空公司客户一项主要经营开支。受国际市场状况、自然灾害、监管变动及汇率等因素的影响，航空燃油价格可能大幅波动。航空燃油价格大幅变动可能对航空公司客户经营业绩造成重大不利影响，从而影响客户支付租金及其他款项的能力。
十一、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券债持有人的利益产生影响。
十二、本期债券发行人注册在境外，在债券存续期间，存在法律文书送达以
及法院判决、仲裁裁决承认与执行等跨境法律风险。
目 录
九、发行人及其董事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 83
三、最近三年合并报表口径的主要财务指标 101
四、管理层讨论与分析 103
五、发行人有息债务情况 117
六、本次发行后公司资产负债结构的变化 118
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 118
八、公司资产的权利限制安排 119
第七节 募集资金运用 120
一、本期发行公司债券募集资金数额及使用计划 120
二、募集资金专项账户管理安排 120
三、募集资金运用对公司财务状况的影响 120
四、募集资金后续使用情况的信息披露安排 121
第八节 债券持有人会议 122
一、债券持有人行使权利的形式 122
二、债券持有人会议规则的主要内容 122
第九节 债券受托管理人 130
一、债券受托管理人 130
二、《债券受托管理协议》的主要内容 131
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 148
第十一节 备查文件 164
一、备查文件 164
二、查阅地点 164
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、中银投 | 指 | 中银集团投资有限公司 BANK OF CHINA GROUP INVESTMENT LIMITED |
汇金公司 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 经发行人董事会于 2016 年 12 月 15 日作出的董事 会决议，在境内面向合格投资者公开发行本金总额不超过 80 亿元（含 80 亿元）人民币的公司债券 |
x期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 根据发行人董事会于 2016 年 12 月 15 日作出的董事会决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本金总额不超过 80 亿元人民币 的公司债券 |
x期债券 | 指 | 中银集团投资有限公司 2018 年公开发行公司债券 （第一期） |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中银集团投资有限公司 2018 年公开发行公司 债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中银集团投资有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 摘要 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记 拥有本期债券的投资者 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中银集团投资有限公司 2018 年公开 发行公司债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《中银集团投资有限公司 2018 年公开发行公司债券之受托管理协 议》及其变更和补充 |
新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（0000x 0 x 0 xxx，0000 x 4 月 14 日修订）》，上交 所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上交 所以往质押式回购的区别主要在于，前者通过实行 |
按证券账户核算标准券库存、建立质押库等措施， 对回购交易进行了优化 | ||
瑞银证券、簿记管理 人、受托管理人 | 指 | x银证券有限责任公司 |
中银国际证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | x银证券、中银国际证券 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的承销团 |
瑞银集团 | 指 | UBS AG 及其子公司、分支机构、关联机构或联营 机构。为避免疑问，瑞银集团包括受托管理人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构 |
中诚信、评级机构、 资信评级机构 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
发行人境内律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
发行人香港律师 | 指 | 中伦律师事务所 |
会计师 | 指 | 安永会计师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
债券登记机构、登记 公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局及其下属分局 |
中银航空租赁 | 指 | 中银航空租赁有限公司 |
中苑出租汽车 | 指 | 中苑出租汽车有限公司 |
中银三星 | 指 | 中银三星人寿保险有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中银集团投资有限公司公司章程》 |
报告期、报告期内 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 |
报告期各期末 | 指 | 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日 |
近三年、最近三年 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 |
中国、中国内地、内 地、中国大陆 | 指 | 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区） |
香港 | 指 | 香港特别行政区 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中国及香港的法定及政府指定节假日或休息日 |
工作日 | 指 | 中国及香港商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日） |
元、千元、万元、亿 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司中文名称：中银集团投资有限公司
公司英文名称：BANK OF CHINA GROUP INVESTMENT LIMITED
注册办事处：xxxxx 0 xxxxx 00 x
xxxxxxxx：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxx 0 xxxx：xxx
已发行股本：34,051,740,000 港元成立日期：1984 年 12 月
主营业务：企业股权投资、基金投资与管理、不动产投资与管理、不良资产投资、保险及飞机租赁
二、本次债券的核准情况
1、2016 年 12 月 15 日，发行人全体董事通过了董事会书面决议，同意发行
人在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 80 亿元（含 80 亿元）公司债券。
2、2017 年 6 月 19 日，经中国证监会“证监许可〔2017〕967 号”核准，核准公司在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。
3、根据发行人香港律师出具的法律意见，本期债券的发行无需发行人注册地任何政府或公营机构或主管机关或其任何分支机构的命令、同意、批准、许可、授权、确认或者豁免，本期债券发行不违反发行人现时有效的组织章程大纲及章程细则的规定和发行人注册地的任何适用法律、法规、命令或法令。
三、本期债券的基本条款
1、债券名称：中银集团投资有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）
（债券简称“18 中银投”，债券代码“143681”）。
2、发行规模：不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券期限：3 年期。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
8、起息日：本期债券起息日为 2018 年 6 月 19 日。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2019 年至 2021 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
11、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 6 月 19 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、担保情况：本期债券无担保。
15、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
16、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。
17、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司。
18、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
20、配售规则：簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除必要的发行费用后，拟用于补充流动资金。
24、募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定指定了募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账
户开户银行：中国银行上海自贸试验区分行，账户号码：NRA454672755585。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、上市安排：本期发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 6 月 13 日。
发行首日：2018 年 6 月 15 日。
预计发行/网下认购期限：2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 19 日。
（二）本期债券上市安排
x期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中银集团投资有限公司
董事长：xxx
xx办事处：香港花园道 1 号中银大厦 23 楼
联系电话：00852-2200 7500
传真：00852-2877 2629
联系人：xxx、xxx
（二）联席主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：钱xx
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
项目负责人：xx、xxx
xx经办人：xx、xxx、xx、xx、xxx、xx
（三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：xx
住所：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层联系电话：000-00000000
传真：010-66578961
项目负责人：xx、高童
项目经办人：xxx、xxx
（四）发行人境内律师：北京市中伦律师事务所
负责人：xxx
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
经办律师：xxx、xxx
（五）发行人香港律师：中伦律师事务所
联系人：xxx
xx：香港中环康乐广场一号怡和大厦 4 楼
联系电话：00852-2877 3088
传真：00852-2530 1101
（六）会计师事务所：安永会计师事务所
住所：香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼
联系电话：00852-2846 9888
传真：00852-2868 4432
（七）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：xx
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
经办人：xxx、xxx
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：xx
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
经办人：xxx、xx
（九）募集资金专项账户开户银行：中国银行上海自贸试验区分行
负责人：xxx
住所：中国上海市浦东新区台南西路 50 号
联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（十）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理：xxx
住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：xx
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由瑞银证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 12 月 31 日，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司 24.99%股权）持有发行人之控股股东中国银行股份有限公司 A 股 1,482,087,958 股，占比 0.50%；持有发行人之控股股东中国银行股份有限公司 H 股 1,125,201,583 股，占比1.35%。此外，UBS AG 还持有发行人之控股子公司中银航空租赁H 股1,423,309股，占比 0.21%。发行人的控股股东中国银行股份有限公司持有中银国际控股有限公司 100%的股权，中银国际控股有限公司持有联席主承销商中银国际证券 37.14%股权。
除上述事项外，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利息且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动
，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，同时公司目前的贷款、融资对母公司存在一定依赖，上述因素可能导致公司无法如期从预期的还款来源或新的融资来源获得足够的资金按期支付本
期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
x公司目前经营情况和资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息，在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，本公司自身的相关风险或市场环境等不可控制的因素，可能导致公司资信状况发生重大不利变化，进而可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AAA
，本期债券的信用等级为 AAA。在债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。本公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响本公司信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低本公司信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、股权投资类企业相关风险
股权投资作为公司的主营业务之一，需主要通过投资退出来实现投资回报，并回收现金流。由于退出方式、退出时点、退出条款等多项因素存在不确定性，公司股权类项目投资存在一定的流动性风险及收益不确定性。另外，由于主营的股权投资行业受到政策、经济等各方面的影响，未来可能发生一定波动。随着公司主营业务规模的扩大，公司盈利状况受到上述影响因素而波动的风险将有所增加。
2、现金流波动的风险
截至 2015 年 12 月 31 日（重述）、2016 年 12 月 31 日（重述）和 2017 年 12
月 31 日，公司合并财务状况表中的现金及现金等价物余额分别为 11,789,198 千港元、10,663,545 千港元和 7,581,326 千港元，占公司总资产比例分别为 6.36%、 5.17%和 3.09%。公司 2016 年度（重述）和 2017 年度现金及现金等价物的净增加/（减少）额分别为-1,125,653 千港元和-3,082,219 千港元，报告期内有所波动。如果公司未来经营状况、投资项目或筹资渠道出现较大波动，将可能对公司的现金流量稳定性产生一定影响。
3、应收账款的风险
公司截至 2015 年末（重述）、2016 年末（重述）和 2017 年末应收款项的账
面价值分别为 6,014,328 千港元、1,352,407 千港元和 1,713,127 千港元，报告期
x变动幅度较大。公司 2015 年应收款项的增加主要是由于 2015 年年末处置华能国际电力开发公司投资而产生的应收款项所致。处置华能国际电力开发公司投资的回收款采用分期付款方式，相关应收款并无逾期兑付的迹象且已于 2016 年末全部收回。应收款增加将占用公司营运资金，可能对公司的现金流构成压力。
4、利率风险
公司利率风险主要是由带息负债产生。截至 2015 年末（重述）、2016 年末
（重述）和 2017 年末，公司带息负债分别为 92,471,875 千港元、88,080,993 千
港元和 116,844,771 千港元，如果未来利率进一步上升，将可能对公司的盈利造成波动。
5、汇率变动的风险
公司面临的汇率变动风险主要与公司的经营活动（当收支以不同于公司记账本位币的外币结算时）以及以非港币作为记账本位币的子公司外币报表折算有关。
2015 年末（重述）、2016 年末（重述）和 2017 年末，公司分别持有人民币
资产10,925,556 千港元、600,974 千港元和169,648 千港元，持有人民币负债62,530千港元、140,132 千港元和 2,146,917 千港元，2015 年（重述）、2016 年（重述）和 2017 年产生汇兑损益分别为-603,873 千港元、-920,312 千港元和 279,443 千港元。若未来汇率发生较大的变化，可能会对公司及被投企业产生一定的汇率风险。
6、公允价值变动风险
就部分可供出售股权投资，公司须承担其公允价值变动的风险。可供出售股权投资公允价值下跌可能导致公司储备的下跌及对公司盈利产生不利影响。
此外，报告期内公司对所有投资物业采用公允价值模式计量。若因不可控制的因素如房地产市场环境发生重大变化等，致使公司公允价值大幅波动，可能对公司的盈利能力产生不利影响。
7、固定资产减值的风险
公司 2015 年末（重述）、2016 年末（重述）和 2017 年末，固定资产的账面
价值分别为 92,124,982 千港元、98,924,165 千港元和 121,758,224 千港元，占公司总资产的比例分别为 49.76%、47.95%和 49.70%。公司固定资产主要为飞行设备。公司 2015 年度（重述）、2016 年度（重述）和 2017 年度飞行设备减值损失
分别为 353,519 千港元、37,260 千港元和 134,516 千港元。航空业曾出现飞机供过于求的局面，在此期间租金率及飞机价值均有所下降，倘日后出现任何供应过剩，公司的业务可能受到重大不利影响。
8、租赁业务资金期限匹配的风险
中银航空租赁所涉及的飞机租赁业务属于资本密集型行业。中银航空租赁需为相关资本支出筹集资金，其财务报表中的流动负债净额主要反映了该等债项的流动性部分。同时，中银航空租赁的现金流入主要依赖于其向航空公司客户收取的经常性租赁收入。若中银航空租赁无法将债务融资的到期日与飞机经营性租赁所得现金流入时间相匹配，则其可能会面临流动资金短缺的风险。
（二）经营风险
1、项目投资风险
公司的业务主要涵盖企业股权投资业务、基金投资与管理业务、不动产投资与管理业务和不良资产投资业务等。由于未来投资收益的不确定性，公司在投资不同类别的产品或业务时可能会遭受收益损失，甚至本金损失的风险。尽管公司已建立并使用相关风险监测指标和模型对投资项目价值进行动态监控和预警，但仍然存在相关项目估值低于投资项目余额而给公司造成损失的风险。
2、市场风险
市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率因素等变动而产生的风险。公司及其下属子公司进行了大规模的财务性投资，证券市场和金融市场的变化直接影响着公司的收益水平，市场的潜在不利因素可能使得公司及其下属子公司的财务状况和资本状况受到不利影响。
3、战略风险
战略风险是指公司在追求短期目标和中长期发展目标的系统化管理过程中，不适当的未来发展规划和战略决策可能威胁公司未来发展的潜在风险。尽管公司对主要投资行业及拟拓展投资的行业，定期分析战略风险的各项驱动因素的变动情况，确定可能影响公司达成战略目标的主要因素和建议采取的应对措施，但仍有可能存在公司未能有效发现并调整不适当的战略规划的风险。
4、宏观经济波动的风险
公司国际化程度较高，业务网络遍布全球，投资标的的经营业绩、财务状况
和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济的影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济的波动将会导致各投资标的业务亦随之产生波动，存在宏观经济波动的风险。
5、海外投资风险
公司有较多项目为境外项目，包括境外不动产项目、境外股权投资项目等。境外投资面临复杂的国际政治经济环境和当地的法律、税务、市场等风险，有可能导致海外投资项目收益不佳，从而影响公司的收入，并对公司声誉产生不利影响。
6、关联交易风险
公司是中国银行专业从事直接投资与投资管理的主要载体和平台，所从事的投资业务属于资本密集型行业。报告期内，公司的融资渠道包括向中国银行及同系子公司借款、向其他金融机构借款及发行债券等。截至 2015 年末（重述）、2016
年末（重述）和 2017 年末，公司向中国银行及同系子公司等关联方的借款余额
分别为 21,431,294 千港元、19,385,544 千港元和 22,165,079 千港元，占公司同期有息负债余额的比例分别为 23.18%、22.01%和 18.97%。公司未来进一步拓展投资业务的过程中，可能会由于自身的资金需求，增加向中国银行及同系子公司等关联方的借款，存在关联交易的相关风险。
7、航空行业相关风险
航空业具有周期性，客运及航空货运服务需求与经济活动存在很强的正相关性。经济活动的增长或下降，可能直接影响客运及航空货运服务的需求。若地区性或全球性经济发生严重或持续衰退，除可能导致航空客运及货运的服务需求下降外，还可能导致中银航空租赁飞机的租金率及飞机组合的资产价值下降。中银航空租赁的业务、财务状况及经营业绩均受到航空业波动的影响。
另外，航空燃油成本是航空公司客户一项主要经营开支。受国际市场状况、自然灾害、监管变动及汇率等因素的影响，航空燃油价格可能大幅波动。航空燃油价格大幅变动可能对航空公司客户经营业绩造成重大不利影响，从而影响客户
支付租金及其他款项的能力。
8、航空公司客户违约的风险
中银航空租赁的航空公司客户存在延迟或不能付款的相关信用风险，另外，客户需要根据制造商及政府监管标准负责对飞机及其记录进行维护。中银航空租赁的航空公司客户在付款、飞机维护等方面的违约可能会减少其飞机租赁业务产生的收益及现金流量，从而对其业务造成不利影响。
9、飞机处置的相关风险
中银航空租赁需要定期处置飞机以维持机队机龄、降低飞机组合的集中风险、维持飞机采购的定价规范，并实现非核心机型的退出。中银航空租赁处置飞机取决于整体市场情况、航空公司客户购置飞机的需求以及市场上可供租赁或出售的其他机型的供应量。如果航空业状况或市场竞争状况恶化，中银航空租赁对飞机的处置可能受到不利影响，进而对其业务、财务状况、经营业绩造成不利影响。
10、飞机投保不足风险
中银航空租赁及其航空公司客户需要为所租赁的飞机购买相关保险，若购买的保险不足以承保相关飞机的价值免受损失或损害，或航空公司客户未能履行补偿或保险责任，或针对特定情况或事件缺乏可投购的保险，均有可能对中银航空租赁的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
11、控股型公司相关风险
发行人为控股型公司，报告期母公司收入和现金流入主要来自于对子公司的投资收益和现金分红。如子公司经营状况和分红政策发生变化或因行业监管难以及时向母公司现金分红或提供其他符合监管要求的资金支持，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生影响。
（三）管理风险
1、资产规模持续扩大、投资项目增多
截至 2017 年末，公司资产规模已达 2,450 亿元，投资资产达到 971 亿元。发行人资产管理规模的持续扩大，累计项目的持续增多对发行人的投后管理能力提出了较高要求。
2、子公司管理风险
公司管理的子公司较多，分布地域也较广，位于国内外多个地区。因此，公司对子公司的有效管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险。
3、人力资源风险
尽管公司已形成相对成熟稳定的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，随着公司的持续建设开发，完成未来规划设定的目标需要更多的专业人才，对人力资源及其管理能力提出了更高的要求。虽然公司目前在这方面的人才有一定储备，但如果公司不能通过提供具有竞争力的薪酬水平和良好的职业发展前景等措施来吸引优秀人才，将在一定程度上制约公司的可持续发展。
4、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是公司正常经营的重要前提和保证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系，覆盖了公司投资决策和经营决策中的各个重要环节。但是，由于公司业务处于动态发展中，公司用以识别、监控风险的模型与数据，以及管理风险的政策、程序无法预见所有风险；同时，任何内部控制措施都存在其固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险的产生。
5、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然公司对各项管理操作制定了风险管理实施工作计划，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人
为的操作风险。
（四）政策风险
1、货币政策和财政政策变化的风险
货币政策及调控方式的调整将对公司的经营活动产生直接影响。近几年来，中国人民银行在实施稳健货币政策、从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果公司的经营模式不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对公司运作和经营效益产生不确定性影响。
2、法律风险
公司在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与公司有关的法律问题的风险以及与公司业务相关的法律有可能发生变化的风险等。
3、外汇政策风险
目前，对于交易所项下熊猫债券的人民币跨境流动尚缺乏明确的规定或指引，外汇政策的不确定性可能会影响发行人偿债资金安排。如果未来外汇监管政策发生重大变化，投资者可能面临发行人境外偿债资金无法及时汇兑及本期债券违约的风险。
4、跨境法律风险
x期债券发行人注册在境外，在债券存续期间，存在法律文书送达以及法院判决、仲裁裁决承认与执行等跨境法律风险。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及战争等突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常经营。
（六）公司特有的风险
针对本次公司债券，公司为依据香港法律注册并合法存续的有限公司，公司本次在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束。虽然公司注册地律师已出具法律意见书说明本期发行并不违反香港法律法规，但由于公司为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序存在较大差异。虽然本募集说明书和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议解决均适用中国法律并应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，但投资者仍可能面临仲裁程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
x公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《中银集团投资有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告会在中诚信证评网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、优势
（1）投资经验丰富，投资管理规模很大，业务发展良好。中银投拥有逾三十年的专业投资经验，管理资产规模很大，业务体系健全，其业务涵盖股权投资、基金投资与管理、不动产投资与管理、不良资产投资、飞机租赁和保险等，先后投资多个境内外优质项目，在行业内具有较强的影响力，收入规模和盈利能力持续提升。
（2）公司治理机制健全，风险管理体系完善。中银投建立了较为完善的业务流程和风控机制，遵行适中的风险偏好，按照理性、稳健、审慎原则处理风险与收益的关系，并在业务开展过程中得到有效执行，其资产质量良好。
（3）获现能力较强，偿债指标表现良好。公司经营稳健，财务杠杆比率适中，EBITDA和经营性活动净现金流规模较大，对其债务本息的偿还提供了很强保障。2015~2017年公司EBITDA利息倍数分别为6.83倍、4.51倍和5.24倍，同期经营性活动净现金流/利息支出分别为3.24倍、3.77倍和3.94倍。
（4）强大的股东背景及有力的股东支持。中银投是中国银行从事直接投资与管理业务的主要载体和平台，在中国银行体系内具有重要的战略地位，可共享中国银行丰富的客户资源、强大的品牌优势和广泛的业务网络，业务发展得到中国银行强有力的支持。
2、关注
（1）宏观经济增速放缓。公司主营的股权投资行业受宏观经济、政策等方面影响较大，在当前宏观经济增速放缓，经济下行压力加大的背景下，可能对公司现有的投资项目运营状况带来不确定性影响。
（2）投资类资产退出风险。公司股权投资类项目需通过投资退出来实现投资回报，因其投资周期较长，退出方式、退出时点等因素存在较大不确定性而面临一定的风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）和上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）予以公告，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、公司资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
x公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至2017年12月31日，公司获得多家银行授信额度共计842亿港元，其中尚未使用额度约为358亿港元。
（二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）近三年发行的债券及偿还情况
报告期内，本公司均已按期足额偿报告期内应付的债券本金及利息。最近三年，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。
本公司及下属子公司最近三年发行的债务融资工具情况如下：
序号 | 发行主体 | 债券全称 | 发行日 | 到期日 | 实际发行金额 | 是否有延 迟本息的情况 |
1 | 中银投 | 中银集团投资有限公司 2017 年度 第一期中期票据 | 2017-6-23 | 2020-6-26 | 15.00 亿元 | 无 |
2 | 中银航空租赁 | EMTN Series 011 | 2015-02-05 | 2020-02-05 | 2.50 亿元 | 无 |
3 | 中银航空租赁 | GMTN Series 012 | 2015-03-30 | 2020-03-30 | 7.50 亿美元 | 无 |
4 | 中银航空租赁 | GMTN Series 013 | 2015-05-11 | 2025-05-11 | 1.45 亿新加 坡元 | 无 |
5 | 中银航空租赁 | GMTN Series 014 | 2015-07-28 | 2022-07-28 | 3.00 亿元 | 无 |
6 | 中银航空租赁 | GMTN Series 015 | 2016-04-27 | 2026-04-27 | 7.50 亿美元 | 无 |
7 | 中银航空租赁 | GMTN Series 016 | 2016-09-15 | 2021-09-15 | 5.00 亿美元 | 无 |
8 | 中银航空租赁 | GMTN Series 017 | 2017-5-23 | 2022-5-23 | 5.00 亿美元 | 无 |
9 | 中银航空租赁 | GMTN Series 018 | 2017-7-27 | 2027-7-27 | 8.00 亿港元 | 无 |
10 | 中银航空租赁 | GMTN Series 019 | 2017-9-18 | 2022-9-18 | 5.00 亿美元 | 无 |
11 | 中银航空租赁 | GMTN Series 020 | 2017-9-18 | 2027-9-18 | 7.00 亿美元 | 无 |
12 | 中银航空租赁 | GMTN Series 021 | 2017-10-17 | 2020-10-17 | 10.00 亿元 | 无 |
（四）本次发行后累计公司债券及其占发行人最近一年末净资产的比例
截至本募集说明书签署日，本公司境内公开发行的公司债券累计余额为人民币0元，如本公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为人民币80亿元，占公司2017年12月31日经审计财务报表所有者权益975.37亿港元的比例为9.81%，未超过40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的偿债能力财务指标
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 （重述） | 2015 年 12 月 31 日 （重述） |
流动比率（倍） | 0.36 | 0.79 | 0.70 |
现金比率（倍） | 0.19 | 0.34 | 0.42 |
资产负债率 | 60.19% | 56.17% | 57.98% |
净债务权益比 | 112.02% | 85.61% | 103.71% |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 （重述） | 2015 年度 （重述） |
息税折旧摊销前利润 （EBITDA）（千港元） | 14,536,886 | 10,785,536 | 13,692,135 |
EBITDA 利息保障倍数（倍） | 5.24 | 4.51 | 6.83 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
上述财务指标计算公式：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、现金比率＝（现金及现金等价物+交易性金融资产）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
4、净债务权益比＝（总债务-总现金）/权益总额
5、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝税前利润＋财务费用+折旧＋摊销
6、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA÷财务费用
7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券担保情况
x期债券无担保。
二、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
公司2015年度（重述）、2016年度（重述）和2017年度合并口径实现归属于母公司股东的净利润分别为78.88亿港元、38.28亿港元和61.91亿港元。公司盈利能力较强，可以覆盖每年应付的利息，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、公司拥有良好的多渠道融资能力，银行授信额度充足
发行人财务状况优良，信用记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的多渠道融资能力，同时亦受益于股东中国银行的支持。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资和直接融资筹措本期债券还本付息所需资金。如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金进行偿还。
截至2017年12月31日，公司获得多家银行授信额度共计842亿港元，其中尚未使用额度约为358亿港元，相对充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了一定的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过变现流动资产来补充偿债资金。截至2017年12月31日，公司合并口径的流动资产余额为159亿港元，其中现金及现金等价物余额为76亿港元，应收款项、押金及预付款项余额为35亿港元。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
x公司已按照《管理办法》的规定，聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并与瑞银证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
x公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，以防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
1、定期报告
公司将定期披露定期报告，定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告和中期报告的内容公司将根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》的要求进行披露。年度报告将在每个会计年度结束之日起4个月内刊登于本期债券上市转让的证券交易场所网站；中期报告将在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内刊登于本期债券上市转让的证券交易场所网站。因故无法按时披露的，公司将按《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》披露定期报告延期披露的公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
2、受托管理事务报告
受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，受托管理人应该至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告在上交所网站或以上交所认可的方式予以披露。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
年度受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）上年度债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.8条约定情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
本期债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.8条约定情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
3、临时报告
债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人将及时向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。发行人亦将及时
披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
（六）公司承诺
根据公司2016年12月15日董事会决议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺，在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取暂缓本公司及子公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施等措施。
四、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
x期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（三）违约事件、加速清偿及其救济”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
发行人及受托管理人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中银集团投资有限公司注册成立日期：1984 年 12 月
已发行股本：34,051,740,000 港元董事长：xxx
注册地址：香港花园道 1 号中银大厦 23 楼
中国主要办公地址：北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦 8 层
经营范围：企业股权投资、基金投资与管理、不动产投资与管理、不良资产投资、保险及飞机租赁
联系电话：00852-2200 7500
传真：00852-2877 2629
信息披露事务负责人：xxx、xxx
x、发行人历史沿革
中银投是中国银行全资附属子公司，于 1984 年 12 月在香港注册成立，原名
“中国建设投资（香港）有限公司”，1993 年 5 月变更为目前名称，至今已有 34
年持续经营历史。
1、发行人是在香港依法设立的有限公司
1984 年 12 月，中国银行在香港注册成立中国建设投资(香港)有限公司，归
口总行港澳管理处管理；香港公司注册处于 1984 年 12 月 11 日向发行人签发《公司注册证书》（No.144651）；1993 年 5 月，中国建设投资(香港)有限公司更名为中银集团投资有限公司。
2、发行人股本及股本结构的演变
1984 年 12 月，公司发起股份共 2 股，每股港币 100 元，发起股本共港币 200
元。
1985 年 5 月，发行人所有股东通过普通决议，决定增发股份 1,998 股，每股
港币 100 元。本次增发后，发行人已发行股本由港币 200 元增加至港币 200,000
元。
1992 年 9 月，发行人所有股东通过普通决议，决定增发股份 998,000 股，每
股港币 100 元。本次增发后，发行人已发行股份由港币 200,000 元增加至港币
100,000,000 元。
1993 年 12 月，发行人所有股东通过普通决议，决定增发股份 1,000,000 股，
每股港币 100 元。本次增发后，发行人已发行股本由港币 100,000,000 元增加至
港币 200,000,000 元。
2008 年 9 月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份 219,600,000 股，每
股价值为港币 100 元。本次增发后，发行人已发行股本由港币 200,000,000 元增
加至港币 22,160,000,000 元。
2009 年 10 月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份 7,750,600 股，每
股价值为港币 100 元。本次增发后，发行人已发行股本由港币 22,160,000,000 元
增加至港币 22,935,060,000 元。
2010 年 7 月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份 20,000,000 股，每
股价值为港币 100 元。本次增发后，发行人已发行股本由港币 22,935,060,000 增
加至港币 24,935,060,000 元。
2010 年 11 月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份 59,000,000 股，每
股价值为港币 100 元。本次增发后，发行人已发行股本由港币 24,935,060,000 元
增加至港币 30,835,060,000 元。
2010 年 12 月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份 15,517,400 股，每
股价值为港币 100 元。本次增发后，发行人已发行股本由港币 30,835,060,000 增
加至港币 32,386,800,000 元。
2011 年 12 月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份 16,649,400 股，每
股价值为港币 100 元。本次增发后，发行人已发行股本由港币 32,386,800,000 增
加至港币 34,051,740,000 元。
截至本募集说明书披露之日，发行人已发行股本为 340.5174 亿港元，全部由中国银行直接持有。自成立起，发行人已发行股本变动情况如下表：
日期 | 已发行股本（港元） |
1984 年 12 月 | 200 |
1985 年 5 月 | 200,000 |
1992 年 9 月 | 100,000,000 |
1993 年 12 月 | 200,000,000 |
2008 年 9 月 | 22,160,000,000 |
2009 年 10 月 | 22,935,060,000 |
2010 年 7 月 | 24,935,060,000 |
2010 年 11 月 | 30,835,060,000 |
2010 年 12 月 | 32,386,800,000 |
2011 年 12 月 | 34,051,740,000 |
3、发行人历史上的重大收购
2006 年 12 月，发行人通过全资子公司 Sky Splendor Limited（于开曼群岛注册成立）全资收购 Singapore Aircraft Leasing Enterprise Pte. Ltd（. 「SALE」）。SALE于 2007 年更名为中银航空租赁私人有限公司；2016 年 5 月 12 日改制为公众股
份有限公司，更名为中银航空租赁有限公司；2016 年 6 月 1 日于香港联合交易所有限公司上市。
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
报告期内，中国银行持有发行人 100%的股权，为发行人的控股股东。报告期内，中国银行持有发行人的股份未发生控股权变动，其所持股份不存在被质押或存在争议的情况。
0000 x 0 x，xxxxxxxx，xx银行正式成立。从 0000 xx 0000
x，xx银行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949
年以后，中国银行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，中国银行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994 年，中国银行改为国有独资商业银行。2004 年 8 月，中国银行股份有限公司挂牌成立。 0000 x 0 x、0 x，xx银行先后在香港联交所和上交所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。
中国银行是中国国际化和多元化程度最高的银行，在中国内地及 53 个国家和地区为客户提供全面的金融服务。主要经营商业银行业务，包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务，并通过全资子公司中银国际控股有限公司开展投资银行业务，通过全资子公司中银集团保险有限公司及中银保险有限公司经营保险业务，通过全资子公司中银集团投资有限公司经营直接投资和投资管理业务，通过控股中银基金管理有限公司经营基金管理业务，通过控股中银航空租赁有限公司经营飞机租赁业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中国银行总资产为 194,674 亿元人民币，净资产
为 15,767 亿元人民币；2017 年实现营业收入 4,833 亿元人民币，净利润 1,850
亿元人民币。
报告期内，汇金公司是中国银行的控股股东，截至 2017 年 12 月 31 日，汇
金公司及其所控制法团合计持有中国银行 190,271,558,107 股，占中国银行已发行普通股股本总额的 64.63%。汇金公司及其所控制法团持有中国银行股份不存在质押或冻结情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股权结构图如下：
四、发行人组织结构及重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
发行人建立、健全了法人治理结构，具有完善的董事会和管理层的独立运行机制，同时按照《公司章程》和其适用的法律法规规范运作，保障了公司的运营决策和效率。截至 2017 年 12 月 31 日，公司的组织结构如图所示：
（二）各部门的职能
1、业务条线部门（含股权投资部、基金投资管理部、不动产投资管理部、特殊机会投资部）：
牵头制定整体业务拓展计划和实施方案，并组织资源分配，合理分工，跟进计划落实进度；组织研究制定合理的投资组合结构，实施动态监控与管理，在有效控制风险的前提下，追求最佳的投资组合回报; 监督、指导、控制业务和操作风险；指导、参与重要项目的营销、谈判等; 定期/不定期拜访或安排接待到访的同业机构以及重要客户，建立、保持良好的沟通和合作关系；组织以研讨会、交流会、培训等方式，加强与业务营销有关单位的交流。
2、人力资源部
负责拟定全公司人力资源的规划、策略、政策及制度，管理员工考核和薪酬，
维持良好的员工关系，组织员工培训及发展，为各部门提供人力资源管理的行政支持服务；指导并协助附属公司建立市场化、规范化的人力资源管理体系；对附属公司在岗位编制、费用配置、激励约束机制等方面进行审核与监督。
3、财会部
负责配合公司发展战略和管理要求，建立健全公司财会管理体系和规章制度体系；开展财务会计工作，组织日常会计核算、编制财务报表及报告；开展管理会计工作，实施全面预算管理、财务分析及成本费用管理；负责资金管理工作，对资金筹集、调拨、使用及头寸进行管理；负责公司税务筹划及纳税工作；负责财会检查与辅导。
4、风险管理及合规部
负责配合公司业务发展战略，研究、制订公司整体风险管理及合规工作政策和风险管理体系；负责对公司面临的主要风险进行识别及度量，加强对各类风险的防范、控制及监控；负责对公司业务经营的合法合规性进行审查及管理，负责内部控制管理工作，为公司提供一般性法律咨询及公司秘书服务；协助公司董事会风险管理委员会开展相关工作。
5、审计部
负责制定统一规范的审计政策、制度、程序及标准；制定中长期审计规划和年度审计工作计划，实施审计工作和专项检查、调查；对内部控制的适当性和有效性进行评价；组织开展后续审计，跟进评价整改情况。
6、办公室
完善公司治理结构，组织董事会会议、公司会议等相关工作; 负责公司相关文件材料撰写；负责公文管理、系统运转和维护；开展品牌策划宣传；负责公司信息科技的规划、开发和维护; 负责公司行政管理、综合服务、重大活动、会务接待等工作。
（三）发行人重要权益投资情况
1、主要附属公司：
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人主要附属公司情况如下：
附属公司名称 | 成立/注册 成立及经营地点 | 已发行/实缴资本 | 应占股本权 益百分比 | 主营业务 |
中银投资有限公司 | 中国 | 355,000,000 美元 | 100% | 股权投资、不良 资产投资、不动产投资 |
澳门南通信托投资有限公司 | 中国澳门 | 100,000,000 澳门元 | 75% | 物业代理、物业评估、不良资产 以及战略投资 |
新中物业管理有 限公司 | 中国香港 | 10,000 港元 | 100% | 物业管理 |
中银信达资产管 理有限公司 | 中国 | 10,000,000 人民币元 | 85% | 资产管理业务 |
中银航空租赁有 限公司 | 新加坡 | 1,157,791,000 美元 | 70% | 飞机租赁 |
Mega Key Assets Holdings Corp. | 英属维尔京群岛 | 235,000,001 美元 | 100% | 投资控股 |
才锐有限公司 | 中国香港 | 1 港元 | 100% | 投资控股 |
中银三星人寿保险有限公司 | 中国 | 1,666,666,667 人民币 元 | 51% | 人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险 业务 |
公司主要附属公司的财务情况如下所示：
（1）中银投资有限公司
中银投资有限公司成立于 1993 年 3 月，目前注册资本为 355,000,000 美元，该公司主要从事股权投资、不良资产投资、不动产投资、保险业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中银投资有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 38,408,127 千港元、30,913,688 千港元、7,494,439 千港元；2017年的合并营业收入和净利润分别为 6,348,526 千港元、241,174 千港元。截至 2016
年 12 月 31 日，中银投资有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 31,153,060 千港元、22,848,614 千港元、8,304,446 千港元；2016 年的合并营业收入和净利润分别为 4,955,409 千港元、-45,138 千港元。
（2）澳门南通信托投资有限公司
澳门南通信托投资有限公司成立于 1979 年 7 月，目前注册资本为
100,000,000 澳门元，该公司主要从事物业代理、物业评估、不良资产以及战略投资业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，澳门南通信托投资有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 843,453 千港元、138,032 千港元、705,420 千港元；2017年的合并总收入和净利润分别为 99,765 千港元、68,559 千港元。截至 2016 年 12
月 31 日，澳门南通信托投资有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 696,372 千港元、59,073 千港元、637,299 千港元；2016 年的合并总收入和净利润分别为 103,286 千港元、75,686 千港元。
（3）新中物业管理有限公司
新中物业管理有限公司成立于 1997 年 8 月，目前已发行股本为 10,000 港元，该公司主要从事物业管理业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，新中物业管理有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 236,011 千港元、16,127 千港元、219,884 千港元；2017 年的合并总收入和净利润分别为 191,707 千港元、59,962 千港元。截至 2016 年 12 月
31 日，新中物业管理有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 256,400千港元、40,805 千港元、215,595 千港元；2016 年的合并总收入和净利润分别为 193,223 千港元、60,106 千港元。
（4）中银信达资产管理有限公司
中银信达资产管理有限公司成立于 2016 年 3 月，目前实收资本为 10,000,000
人民币元，该公司主要从事资产管理业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中银信达资产管理有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为 71,852 千港元、18,398 千港元、53,454 千港元；2017 年的营业收入和净利润分别为 76,246 千港元、34,127 千港元。截至 2016 年 12 月 31 日，
中银信达资产管理有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为 40,677 千港元、12,006 千港元、28,671 千港元；2016 年的营业收入和净利润分别为 38,941千港元、18,190 千港元。
（5）中银航空租赁有限公司
中银航空租赁有限公司成立于 1993 年 11 月，目前注册资本为 1,157,791,000
美元，该公司主要从事飞机租赁业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中银航空租赁有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 125,481,437 千港元、95,606,919 千港元、29,874,518 千港元； 2017 年的合并总收入和净利润分别为 10,914,294 千港元、4,571,036 千港元；截
至 2016 年 12 月 31 日，中银航空租赁有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 104,300,169 千港元、78,061,986 千港元、26,238,183 千港元；2016年的合并总收入和净利润分别为 9,261,442 千港元、3,245,388 千港元。
（6）中银三星人寿保险有限公司
中银三星人寿保险有限公司成立于 2005 年 5 月，目前注册资本为
1,666,666,667 元，该公司主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中银三星人寿保险有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 15,366,503 千港元、13,970,480 千港元、1,396,023 千港元； 2017 年的合并总收入和净利润分别为5,184,477 千港元、22,234 千港元；截至2016
年 12 月 31 日，中银三星人寿保险有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 11,421,586 千港元、9,989,856 千港元、1,431,730 千港元；2016 年的合并总收入和净利润分别为 4,732,348 千港元、-208,103 千港元。
2、合营及联营公司
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人主要合营及联营公司情况如下：
公司名称 | 注册成立 及经营地点 | 认缴出资/ 注册资本 | 通过附属公司持 有所有权益比例 | 主营业务 |
中银信达（芜湖）投资合伙企业 （有限合伙） | 中国 | 5,554,350,000人 民币元 | 49%* | 投资 |
Graceful Field Worldwide Limited (优领环球有限公 司) | 英属维尔京群岛 | 50,000美元 | 80% | 投资控股 |
中广核一期产业 投资基金有限公司 | 中国 | 100,000,000人民 币元 | 20% | 投资 |
公司名称 | 注册成立 及经营地点 | 认缴出资/ 注册资本 | 通过附属公司持 有所有权益比例 | 主营业务 |
广东中小企业股权投资基金有限 公司 | 中国 | 1,577,880,000人 民币元 | 40% | 投资 |
信达中银（安徽）投资合伙企业 （有限合伙） | 中国 | 1,307,070,000人 民币元 | 46.83%* | 投资 |
中鑫博达（芜湖）投资合伙企业 （有限合伙） | 中国 | 5,199,680,000人 民币元 | 25.5%* | 投资 |
*注：名义份额比例
（1）中银信达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）
中银信达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 3 月，目前认
缴出资为 5,554,350,000 人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中银信达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及归属于合伙人的净资产分别为 4,900,125 千港元、42,834 千港元、4,857,290 千港元；2017 年的营业收入和净利润分别为 1,116,738 千港元、 667,545 千港元；截至 2016 年 12 月 31 日，中银信达（芜湖）投资合伙企业（有
限合伙）的总资产、总负债及归属于合伙人的净资产分别为 5,902,398 千港元、
41,385 千港元、5,861,013 千港元；2016 年的营业收入和净利润分别为 132,406
千港元、95,921 千港元。
（2）优领环球有限公司
优领环球有限公司成立于 2014 年 4 月，目前注册资本为 50,000 美元，该公司主要从事投资控股业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，优领环球有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为 2,442,415 千港元、21 千港元、2,442,394 千港元；2017 年的总收入和净利润分别为 53,823 千港元、53,796 千港元；截至 2016 年 12 月 31 日，优领环球有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为 2,193,749 千港元、12,540 千港元、2,181,209 千港元；2016 年的总收入和净利润分别为 68,089 千港元、68,018千港元。
（3）中广核一期产业投资基金有限公司
中广核一期产业投资基金有限公司成立于 2010 年 6 月，目前注册资本为
100,000,000 人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中广核一期产业投资基金有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为 7,775,950 千港元、399 千港元、7,775,551 千港元；2017年的营业收入和净利润分别为 0 千港元、488,439 千港元；截至 2016 年 12 月 31日，中广核一期产业投资基金有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为 7,324,332 千港元、354 千港元、7,323,978 千港元；2016 年的营业收入和净利润分别为 0 千港元、722,404 千港元。
（4）广东中小企业股权投资基金有限公司
广东中小企业股权投资基金有限公司成立于 2010 年 11 月，截至目前，注册
资本为 1,577,880,000 人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，广东中小企业股权投资基金有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 2,416,623 千港元、214,383 千港元、2,202,240千港元；2017 年的合并营业收入和净利润分别为 0 千港元、67,779 千港元；截至 2016 年 12 月 31 日，广东中小企业股权投资基金有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为 2,449,045 千港元、246,492 千港元、2,202,553 千港元； 2016 年的合并营业收入和净利润分别为 0 千港元、401,358 千港元。
（5）信达中银（安徽）投资合伙企业（有限xx）
xxxx（xx）投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月，目前认
缴出资为 1,307,070,000 人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，信达中银（安徽）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及所有者权益分别为 781,884 千港元、16,579 千港元、765,305千港元；2017 年的营业收入和净利润分别为 255,292 千港元、110,616 千港元；截至 2016 年 12 月 31 日，信达中银（安徽）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及所有者权益分别为 992,932 千港元、14,302 千港元、978,630 千港元；2016 年的营业收入和净利润分别为 355,455 千港元、300,977 千港元。
（6）中鑫博达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）
中鑫博达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月，目前认
缴出资为 5,199,680,000 人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中鑫博达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及所有者权益分别为 5,895,481 千港元、16,546 千港元、5,878,935千港元；2017 年的营业收入和净利润分别为 371,798 千港元、-177,754 千港元。截至 2016 年 12 月 31 日，中鑫博达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及所有者权益分别为 583,492 千港元、298 千港元、583,193 千港元； 2016 年的营业收入和净利润分别为 0 千港元、-310 千港元。
五、公司现任董事及高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现共有 10 名董事。根据发行人的适用法律，发行人未设置监事会或监事。
1、董事会成员
董事会成员如下：
姓名 | 职务 | 任职期间 |
xxx | 董事长 | 2013 年 11 月至今 |
xxx | x执行董事 | 2005 年 9 月至今 |
xxx | x执行董事 | 2012 年 7 月至今 |
xx | x执行董事 | 2016 年 7 月至今 |
xxx | 非执行董事 | 2018 年 4 月至今 |
xx | x执行董事 | 2015 年 8 月至今 |
xx | x执行董事 | 2015 年 8 月至今 |
xxx | x执行董事 | 2015 年 8 月至今 |
金彦 | 非执行董事 | 2016 年 9 月至今 |
xxx | 执行董事 | 2005 年 9 月至今 |
发行人上述各位董事简历如下：
xxxxx：硕士研究生。1987 年加入中国银行，先后任不同职务，1999
年 3 月至 2001 年 10 月，任总行公司业务部副总经理；2001 年 10 月至 2004 年
12 月，任卢森堡分行总经理；2004 年 12 月至 2006 年 2 月，任纽约分行第一副
总经理；2006 年 2 月至 2011 年 2 月，任纽约分行总经理；2011 年 2 月至 2013
年 11 月，任中国银行集团执行委员会委员、金融市场委员会副主席、证券投资管理委员会副主席、金融市场业务总裁。2013 年 11 月至今担任本公司董事长。
xxxxx：大学本科。1993 年加入中国银行，先后任不同职务。1999 年
3 月至 2003 年 8 月，任中国银行风险管理部管理二处、综合处处长；2003 年 8
月至 2010 年 12 月，任中国银行风险管理部副总经理；2010 年 12 月至 2014 年 5月，任中国银行风险管理总部授信审批模块总经理；2014 年 5 月至今，任中国银行信用审批部总经理。2005 年 9 月至今担任本公司非执行董事。
xxx先生：硕士研究生。自 1991 年 7 月起在中国银行担任多个职务。2005
年 2 月至 2008 年 8 月任总行公司业务部授信管理总监，兼任中银航空租赁私人
有限公司非执行董事；2008 年 8 月至 2011 年 2 月，任中国银行总行公司金融总
部风险总监(公司业务)；2011 年 2 月至 2014 年 3 月，任中国银行总行公司金融总部总经理（投资银行）；2014 年 3 月至今，任中国银行总行授信管理部总经理。 2012 年 7 月至今担任本公司非执行董事。
任立女士：硕士研究生。2004 年 10 月至 2006 年 7 月，任中国银行新加坡
分行助理总经理；2006 年 7 月至 2008 年 6 月，任中国银行海外机构管理部助理
总经理；2008 年 6 月至 2014 年 3 月，任中国银行海外机构管理部副总经理；2014
年 3 月至 2016 年 8 月，任中国银行人力资源部副总经理；2016 年 8 月至 2017
年 8 月，任中国银行人力资源部首席人力资源经理；2017 年 8 月至今，任中国银行金融机构部总经理。2016 年 7 月至今担任本公司非执行董事。
xxx女士：大学本科。1992 年 8 月至 2000 年 6 月先后任中国银行安徽省
分行综合计划处副处长（主持工作）、会计出纳处处长、财会处处长；2000 年 6
月至 2002 年 5 月任中国银行安徽省分行行长助理；2002 年 5 月至 2008 年 7 月
任中国银行安徽省分行副行长；2008 年 7 月至 2009 年 9 月任中国银行安徽省分
行副行长，兼任财务总监；2009 年 9 月至 2018 年 3 月任中国银行安徽省分行行长；2018 年 4 月任本公司非执行董事。
xx女士：大学本科。1992 年 2 月至 1997 年 10 月，任中国银行总稽核室
副处长；1997 年 10 月至 2007 年 10 月，任中国银行稽核部处长；2007 年 10 月，
任中国银行稽核部副总经理；2007 年 11 月至 2009 年 10 月，挂职中国银行北京市分行副总稽核；2009 年 11 月至今，任中国银行稽核部（2016 年 10 月更名为 “审计部”）副总经理。2015 年 8 月至今担任本公司非执行董事。
xx先生：硕士研究生。1998 年 7 月加入中国银行，先后任不同职务。2009年 4 月至 2011 年 7 月，任中国银行公司金融总部助理总经理(公司业务)；2011
年 7 月至 2014 年 7 月，任中银国际控股有限公司助理执行总裁；2014 年 7 月至今，任中国银行公司金融部副总经理(2015 年 1 月起兼任中国银行(卢森堡)有限公司董事)。2015 年 8 月至今担任本公司非执行董事。
xxxxx：工商管理硕士。1991 年 7 月加入中国银行，先后任不同职务。
1998 年 4 月至 2006 年 5 月，任中国银行意大利xx分行财会部高级经理；2006
年 5 月至 2007 年 9 月，任中国银行总行财务管理部高级经理；2007 年 9 月至 2015
年 6 月，任中国银行总行财务管理部主管；2015 年 6 月至今，任中国银行总行财务管理部副总经理。2015 年 8 月至今任本公司非执行董事。
金彦女士：硕士研究生。1998 年 7 月加入中国银行，先后任不同职务。2007年 6 月至 2012 年 6 月，任中国银行纽约分行公司业务部主管；2012 年 6 月至 2014
年 3 月，任中国银行纽约分行风险管理部总经理；2014 年 3 月至 2015 年 5 月，
任中国银行纽约分行行长助理兼信贷风险总监；2015 年 5 月至 2015 年 7 月，任中国银行纽约分行行长助理；2015 年 7 月至今，任中国银行风险管理部副总经理。2016 年 9 月至今担任本公司非执行董事。
xxxxx：硕士研究生，高级经济师职称。2000 年至 2002 年，任本公司助理总经理；2002 年至 2005 年，任本公司候补董事及副执行总裁；2005 年 11月至今任本公司执行总裁。2005 年 9 月至今担任本公司执行董事。
2、高级管理人员
姓名 | 职务 | 任职期间 |
xxx | 执行总裁 | 2005 年 11 月至今 |
xx | 副执行总裁 | 2009 年 4 月至今 |
姓名 | 职务 | 任职期间 |
xxx | 副执行总裁 | 2015 年 1 月至今 |
xxx | 副执行总裁 | 2013 年 8 月至今 |
xxx | 副执行总裁 | 2016 年 4 月至今 |
xxx | 副执行总裁 | 2016 年 4 月至今 |
发行人上述各位高级管理人员简历如下：
xxxxx：硕士研究生，高级经济师职称。2000 年至 2002 年，任本公司助理总经理；2002 年至 2005 年，任本公司候补董事及副执行总裁；2005 年 11月至今任本公司执行总裁。2005 年 9 月至今担任本公司执行董事。
xx先生：硕士研究生，高级会计师职称。1983 年加入中国银行，先后任不同职务。2007 年 3 月至 2009 年 4 月，任中国银行总行司库副总经理（主持工
作）；2003 年 10 月至 2007 年 3 月，任总行资产负债管理部副总经理。2009 年 4
月至今担任本公司副执行总裁。2012 年 3 月 14 日至今担任本公司xxx董事的候补董事。
xxxxx：硕士研究生，经济师职称。1983 年 5 月加入中国银行，先后任不同职务。2001 年 8 月至 2005 年 6 月，任中银香港外汇中心助理总经理；2005
年 6 月至 2009 年 3 月，任中国银行全球金融市场部助理总经理、总经理；2009
年 3 月至 2014 年 3 月，任中国银行金融市场总部副总经理（风险管理与内控）、
总监（交易）；2014 年 3 月至 2015 年 1 月，任中国银行全球市场部副总经理。
2015 年 1 月至今担任本公司副执行总裁，兼任中银投资有限公司执行总裁。
xxxxx：硕士研究生，经济师职称。加入本公司前曾于 1992 年 7 月至
2013 年 8 月在中国银行担任多个职务。2008 年 5 月至 2013 年 8 月，任中国银行总行人力资源部助理总经理、副总经理。2013 年 8 月至今担任本公司副执行总裁。
xxxxx：硕士研究生。2003 年 7 月至 2004 年 7 月，担任总行营业部客
户经理；2004 年 7 月至 2016 年 4 月，先后担任中国银行总行公司金融部客户经理、高级客户经理、主管。2016 年 4 月至今担任本公司副执行总裁。
xxxxx：硕士研究生。1993 年加入本公司。2001 年至 2004 年，任本公
司风险管理及合规部高级经理兼部门主管。2004 年 7 月至 2016 年 4 月担任本公司总裁助理。2016 年 4 月至今担任本公司副执行总裁。
（二）现任董事及高级管理人员兼职情况
截至本募集书出具日，公司董事及高级管理人员主要兼职情况如下：
姓名 | x公司职位 | 关联单位名称 | 在关联单位担任的职务 |
xxx | 董事长 | 中银投资有限公司 | 董事长 |
澳门南通信托投资有限 公司 | 董事长 | ||
新中物业管理有限公司 | 董事长 | ||
中银信达资产管理有限 公司 | 董事长 | ||
广东中小企业股权投资 基金有限公司 | 副董事长 | ||
xxx | x执行董事 | 中国银行 | 总行信用审批部总经理 |
xxx | x执行董事 | 中国银行 | 总行授信管理部总经理 |
xx | x执行董事 | 中国银行 | 总行金融机构部总经理 |
xx | x执行董事 | 中国银行 | 总行审计部副总经理 |
xx | x执行董事 | 中国银行 | 总行公司金融部副总经理 |
xxx | x执行董事 | 中国银行 | 总行财务管理部副总经理 |
金彦 | 非执行董事 | 中国银行 | 总行风险管理部副总经理 |
xxx | 执行董事、执行总裁 | 中银投资有限公司 | 副董事长 |
中银信达资产管理有限 公司 | 董事 | ||
广东中小企业股权投资 基金有限公司 | 董事 | ||
xx | 副执行总裁 | 中银投资有限公司 | 董事 |
新中物业管理有限公司 | 副董事长 | ||
新中物业管理（中国） 有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
中苑出租汽车有限公司 | 董事长 | ||
xxx | 副执行总裁 | 中银投资有限公司 | 董事 |
xxx | 副执行总裁 | 中银投资有限公司 | 董事 |
中银信达资产管理有限 公司 | 董事 | ||
Mega Key Assets Holdings Corp. | 董事 | ||
中银信达（芜湖）投资 | 执行事务合伙人委派代表 |
姓名 | x公司职位 | 关联单位名称 | 在关联单位担任的职务 |
合伙企业（有限xx） | |||
xxxx（xx）投资 合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
xxx | 副执行总裁 | 中银投资有限公司 | 董事 |
才锐有限公司 | 董事 | ||
中群发展有限公司 | 董事 | ||
中昌国际投资有限公司 | 董事 | ||
Graceful Field Worldwide Limited (优领环球有限公司) | 董事 | ||
xxx | 副执行总裁 | 中银投资有限公司 | 董事 |
澳门南通信托投资有限 公司 | 监事 |
（三）发行人董事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至本募集书出具日，公司董事及高级管理人员未持有公司股权，未持有公司发行的债券。
（四）发行人董事及高级管理人员任职合规情况
发行人的董事、高级管理人员的任职符合注册地法律及《公司章程》的规定。发行人的董事、高级管理人员最近三年不存在违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。
六、发行人的主要业务
（一）主营业务概况
中国银行积极推动国际化、多元化发展战略，直接投资业务是多元化发展战略的重要组成部分。1984 年 12 月，中国银行在香港注册成立全资附属子公司－中银集团投资有限公司。中国银行的直接投资业务具有较为突出的先发优势和竞争优势，中银投是中国银行从事直接投资与投资管理业务的主要载体和平台。
作为中国银行旗下的专业投资与投资管理公司，中银投在港澳地区、中国内地和海外等进行企业股权投资、基金投资与管理、不动产投资与管理、不良资产投资业务等多种形式的投资活动，参与了一大批大型基础设施和重点项目建设，投资领域涉及金融、能源、交通、医药医疗、工业、物流、传媒、消费、互联网
＋等行业。经过逾三十年的开拓发展，中银投依托中国银行的资金实力和业务脉络，发挥整体协作优势，积极拓展业务，积累了丰富的投资与投资管理经验，市场地位和影响力不断提高。
此外，中银投是中银航空租赁的控股股东。中银航空租赁是全球领先的飞机经营性租赁公司。中银航空租赁为航空公司和飞机投资者提供各类服务，包括经营性租赁、购机回租和第三方资产管理服务。中银航空租赁亦为航空公司、银行和其他投资者提供全面的飞机再销售、结构融资和技术管理服务。截至 2015 年
12 月 31 日，中银航空租赁是总部设于亚洲的最大的飞机经营性租赁公司及全球第五大飞机经营性租赁公司。中银航空租赁在香港联交所上市（股票代码：2588）。
最近三年公司总收入构成如下：
单位：千港元
业务类型 | 2017 年 | 2016 年 （重述） | 2015 年 （重述） | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
企业股权 投资业务 | 1,320,587 | 5.91% | 1,098,395 | 5.83% | 5,048,952 | 31.45% |
不动产投资与管理 业务 | 2,238,153 | 10.01% | 2,664,992 | 14.14% | 1,082,959 | 6.75% |
不良资产 投资业务 | 908,496 | 4.06% | 711,159 | 3.77% | 667,723 | 4.17% |
基金投资与管理业 务 | 455,786 | 2.04% | 352,709 | 1.87% | 499,871 | 3.11% |
保险业务 | 5,186,503 | 23.21% | 4,724,523 | 25.06% | - | - |
飞机租赁 业务 | 10,824,335 | 48.43% | 9,205,857 | 48.84% | 8,310,811 | 51.77% |
分部总额 | 20,933,860 | 93.66% | 18,757,635 | 99.51% | 15,610,316 | 97.25% |
其他收入 | 1,416,648 | 6.34% | 92,258 | 0.49% | 441,644 | 2.75% |
合计 | 22,350,508 | 100.00% | 18,849,893 | 100.00% | 16,051,960 | 100.00% |
注：以上总收入包含公司财务报表中的收入、其他收入和收益及应占联营/合营企业收入/（损失）
（二）主营业务具体情况
公司的主营业务包括企业股权投资、基金投资与管理、不动产投资与管理和不良资产投资、保险和飞机租赁业务等。
1、企业股权投资
x公司为中国银行全资子公司，为中国银行直接投资业务的重要平台。公司主要以自有资金从事私募股权投资，对目标公司提供各类价值增值服务,推动其资本市场运作,实现企业价值最大化。截至 2017 年 12 月 31 日，公司股权投资余额为 447 亿港元，占总投资资产余额的 46%。
企业股权投资坚持价值投资理念，优先选择经济发达地区开展股权投资业务。以国企改革、跨境并购、民企增长等三大投资主题为主，重点关注能源、金融、物流、消费、医药医疗、互联网+等六大行业，兼顾其他投资机会。投资于具有相对稳定业务模式的成长型企业,并适度向收购兼并发展;支持科技创新创业，适度投资于已形成成熟商业模式的创新型科技企业的 VC 投资。通过发挥中国银行集团和公司的独特优势，从财务、技术上支持被投企业发展，通过完善被投企业公司发展战略和公司治理机制、建立有效的激励机制、推进全面战略合作以及改进公司运营管理等方式提升被投企业价值，并通过利息、股息和资本收益实现投资价值。
企业股权投资业务的核心竞争力和价值增值能力包括：完善公司发展战略，协助企业梳理优化未来的区域、业务发展战略规划；引入外部行业专家及国际知名顾问机构，为企业共同诊断，提出优化发展建议；跟踪战略执行落实情况，促进企业战略规划落地。改善公司治理机制，通过委派具有丰富从业经验的高管人员担任企业董事，协助企业就重大事项作出科学决策；与企业协商聘请独立董事，进一步完善公司治理机制。建立有效激励机制，推动企业建立、完善市场化的激励机制；协助企业制订有效的激励约束机制，并协助争取获得政府、监管部门的批准。推进全面战略合作，发挥中国银行的资源优势，在商业银行、投资银行、保险以及与企业相关联的上下游企业客户资源等方面，为企业发展提供强力支持。改进公司运营管理，通过优化财务结构，协助企业增加收入，提升运营效率，
实现企业盈利增长和企业价值的提升。
历年以来，公司企业股权投资业务的主要投资项目包括：京沪高速铁路股份有限公司、华能国际电力开发公司、中国神华能源股份有限公司、上海航空股份有限公司、凤凰卫视控股有限公司、NBA体育文化发展（北京）有限责任公司、北京东方广场、普洛斯有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司、中国石化销售有限公司、豪威科技股份有限公司、药明康德新药开发有限公司等。
2、基金投资与管理
公司主要以自有资金投资市场上优秀的私募股权基金。公司通过专业判断选择行业优秀的普通合伙人，投资其管理的私募基金，并通过提供增值服务帮助基金升值。公司通过基金退出分配实现投资回报。截至2017年12月31日，公司基金投资余额为165亿港元，占总投资资产余额的17%。
公司按照区域、行业、品类科学构建基金投资组合，优化基金组合配置，以国内为主要投资区域的成长型私募股权基金为主，同时向投资阶段前端和境外项目延伸拓展，适度提高创业投资基金、欧美并购基金在基金投资组合中的比重，适度分散投资风险，拓展联动业务空间。积极开展创业投资、海外私募股权市场研究，加强对优秀创业投资基金管理人和海外私募股权基金管理人的搜寻，拓展海外项目搜寻渠道。发掘带动更多联合投资机会，围绕公司六大行业、三大主题，推动GP与公司及集团建立更紧密业务联系。
公司通过分析私募 PE 市场，掌握优秀基金的成功要素，形成筛选优秀基金的科学化标准；通过基金组合管理，达到多元化投资组合，分散投资风险的目的；通过商业银行、公司、被投基金的三方联动提升投资能力；发挥多元化经营优势，为被投基金配套提供多样化金融产品服务；与被投基金共同投资，实现双赢。
历年以来，基金投资业务主要投资项目包括：人民币基金包括：弘毅产业一期、北京弘毅贰零壹零股权投资中心、春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中信资本人民币基金、国开博裕人民币一期基金、国开博裕人民币二期基金、红杉资本人民币四期等。外币基金包括：KKR欧洲基金第三期、KKR欧洲基金第四期、鼎晖基金第四期、UBS全球基建基金、软银中国美元基金第五期、IDG资本第三期美元成长基金、中信产业美元二期、崇德基金三期、IDG第
五期VC基金等。
3、不动产投资与管理
公司以市场化手段，通过项目公司股权收购、物业资产收购、项目合作经营、售后回租等方式，对成熟商业地产项目进行直接投资和管理，实现稳定现金流回报和资本增值收益。截至2017年12月31日，公司不动产投资余额为208亿港元，占总投资资产余额的21%。
不动产投资业务重点投资于内地一线城市、核心地段具有增值潜力的优质资产，继续扩大海外市场投资规模。建立境内外投资机构客户网络，培育重要合作伙伴。通过价值增值手段，有效提升现有项目租金收入水平；加大投放力度，持续提高投资性物业价值贡献能力。多元化利用股权、债权及与资本市场相结合手段，进一步拓宽投资方式，探索基金化不动产投资管理模式，提供不动产投资、管理和经营等更广范围的金融服务产品。
公司透过租户组合管理、物业品质提升、资本结构重组、专业化管理团队等措施有效提升投资物业价值和综合回报。根据市场及租赁状况，及时对租户组合进行调整，引进高品质租户，适时提高租金水平；通过对项目物业进行装修改造，提升项目品质与档次，提高物业租金水平；及时对项目投资贷款进行调整、置换，有效降低贷款利息费用，改善项目现金流量，提高项目回报；通过专业化物业管理服务，保持和提升物业服务水准，维持高素质租户稳定，促进租金稳步提升。
公司捕捉市场机会，加大不动产投资力度，持续提高投资性物业价值增值及财务贡献能力，并要求在项目投资阶段应有可预见的退出渠道，在适当时期将资产退出。近年来，公司投资性物业空置率常年保持在较低水平，租金收益保持稳定增长，为公司提供了稳定的现金流保障；另一方面，得益于良好的资产管理，投资性物业资产的市场价值也得到不断提升，截至目前均已取得了较为良好的增值空间。
历年以来，公司主要投资项目包括：纽约 7 Bryant Xxxx 项目、北京京汇大厦、上海利通广场、香港珀丽酒店、香港上环新纪元广场、140 Sussex Street 项目等。
4、不良资产投资
发行人对不良债权、不良股权和不良实物资产进行收购、管理和处置。对有较大增值潜力的重点项目通过实施追加投资、资产置换、债务重组和债转股等运作手段，挖掘和提升项目价值后转让退出，获取增值收益。截至2017年12月31日，公司不良资产投资余额为96亿港元，占总投资资产余额的10%。
不良资产投资业务通过收购不良债权、股权和实物资产，进行债务重组、资产重组、企业重组、行业整合，提升投资价值。投资区域以国内市场为主导，适度拓展港澳地区境外不良资产收购业务。在持续加大金融不良资产收购处置业务的同时，逐步向并购重组业务转型。不良资产投资业务出资模式主要采用独立出资、合资、组织基金、分层信托等形式。不良资产处置和退出方式主要包括打包批发收购后分拆零售处置、诉讼与判决和执行强制执行、债务重组和大股东收购等方式，公司也通过追加投资，完善产权、管理和运营押品、债转股等多重增值运作手段，提升项目价值后实现退出。
5、保险
2017 年，公司受让中银三星 51%的权益，成为中银三星的控股股东。中银
三星前身是成立于 2005 年的中航三星人寿保险有限公司，2015 年 8 月经保监会批准股权变更，成为由中国银行控股的全国性寿险公司，投资人包括中国银行、三星生命保险株式会社和中国航空集团有限公司。中银三星主要从事人寿保险、年金保险、健康保险和意外伤害保险等人身保险业务，为各类客户提供家庭保障、财富管理、子女教育、养老规划以及企业员工福利等保险服务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中银三星资产总额 129.85 亿元，净资产 11.80 亿
元。2017 年度，中银三星保费规模 70.75 亿元，保费在全国 85 家寿险公司中排
名第 46 位。
6、飞机租赁
公司是中银航空租赁控股股东。中银航空租赁是全球领先的飞机经营性租赁公司。截至 2015 年 12 月 31 日，中银航空租赁亦是总部设于亚洲的最大的飞机经营性租赁公司及全球第五大飞机经营性租赁公司（均按自有飞机价值计但不包括已下达订单但未交付飞机）。中银航空租赁凭借其经验丰富的高级管理层团队、
与航空公司客户及飞机制造商之间的长期合作关系、严谨而积极的飞机组合管理
模式、稳健的信用评级和具有竞争力的债务融资能力，使其在多个行业周期变动下取得了良好的营运及财务业绩。
中银航空租赁的核心业务模式着重于按具有竞争力的价格从飞机制造商直接购买节能及市场确需的新飞机，以高效的方式为购买飞机进行融资，向全球范围内多元化的客户群提供飞机长期经营性租赁，出售飞机以维持低龄机队、降低飞机组合的风险并从中赚取收益，并将销售收益重新投资于新飞机投资。
截至 2017 年 12 月 31 日，中银航空租赁的自有及代管飞机共计 318 架，共
服务于 33 个国家及地区的 80 家航空公司客户。自有机队经账面净值加权后的平
均机龄为 3.0 年，平均剩余租期为 8.2 年。截至 2017 年 12 月 31 日止的飞机组合利用率为 99.8%。
（1）以地区划分的飞机账面净值
截至 2017 年 12 月 31 日，中银航空租赁以地区划分的飞机账面净值情况如下：
地区 | 飞机账面净值比例 |
亚太（不包括中国大陆及港澳台） | 23.3% |
中国大陆及港澳台 | 30.3% |
欧洲 | 24.2% |
美洲 | 13.1% |
中东、非洲及其他 | 9.1% |
注 1：上述区域系基于有关经营性租赁合同下主债务人所在司法辖区注 2：上述飞机账面净值不包括持作出售资产的账面值
（2）经营收入及其他收入明细
2015-2017 年，中银航空租赁的经营收入及其他收入明细情况如下：
单位：千美元
经营收入及其他收入类型 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
租赁租金 | 1,283,587 | 1,048,413 | 975,485 |
利息及手续费 | 29,622 | 47,676 | 39,844 |
出售收益净额 | 77,754 | 90,927 | 70,144 |
其他 | 9,778 | 6,069 | 5,249 |
（三）发行人主要客户及供应商情况
公司下属子公司中银航空租赁属于飞机经营性租赁行业，中银航空租赁的主要客户为国泰航空、西班牙航空等世界各大航空公司；中银航空租赁的主要供应
商为空中客车、波音等飞机制造商。
（四）发行人附属子公司所取得主要资质及许可资格
子公司名称 | 资质内容 | 资质编号 |
中银信达资产管理有限公司 | 中国证券投资基金业协会私 募基金管理人登记 | P1033668 |
中银城市发展资产管理（上 海）有限公司 | 中国证券投资基金业协会私 募基金管理人登记 | P1032372 |
中银城市发展投资管理（天 津）有限公司 | 中国证券投资基金业协会私 募基金管理人登记 | P1033664 |
中银投资商业地产管理有限 公司 | 香港证券及期货事务监察委 员会牌照 | BDM671 |
中银三星人寿保险有限公司 | 保险公司法人许可证 | 0000427 |
中银三星人寿保险有限公司 | 保险机构信用风险管理能力 | 保监资备〔2017〕16 号 |
中银三星人寿保险有限公司 | 保险兼业代理业务许可证 | 0588435 |
本公司为中国银行全资子公司，为中国银行直接投资业务的重要平台。公司主要以自有资金从事投资业务，报告期内发行人并无持有私募基金管理人牌照。附属子公司所取得的主要资质及许可资格情况如下：
其中，中银信达资产管理有限公司、中银城市发展资产管理（xx）xxxx、xxxxxxxxxx（xx）有限公司和中银投资商业地产管理有限公司 2015 年、2016 年、2017 年合计实现收入 0 亿港元、1.74 亿港元、2.17 亿港元，分别占发行人当期合并报表总收入的 0%、1.09%、1.18%；2015 年末、2016 年末、2017 年末的净资产合计为 0.04 亿港元、1.43 亿港元、2.07 亿港元，分别占发行人当期合并报表净资产的 0.01%、0.16%、0.21%。上述 4 家附属子公司收入及净资产占发行人合并报表收入及净资产的比例均相对较低。其所管理资金的来源为合伙人投入的资金。
（五）发行人的竞争优势
发行人的竞争优势包括：
1、突出的集团资源优势
（1）品牌优势
中国银行拥有百年历史，在国际上享有盛誉，是中国国际化、多元化程度最高的银行，在新兴市场经济体中首个入选全球性系统重要银行的金融机构。
（2）机构网络优势
中国银行拥有全球化的机构网络。2017 年末，境内外机构共有 11,605 家。其中，中国内地机构 11,060 家，香港澳门台湾地区及其他国家机构 545 家。中
国内地商业银行机构 10,674 家，其中，一级分行、直属分行 37 家，二级分行 336
家，基层分支机构 10,300 家。
（3）客户资源优势
中国银行是中国拥有最广泛客户基础的银行之一。
2、具备专业的投资经验
发行人自 1984 年成立至今，先后于 1984 年开始从事股权投资业务、1996年开始从事不良资产投资业务和基金投资与管理业务、2006 年开始从事不动产投资与管理业务，积累了逾三十年的专业投资经验，是中国同类投资公司中经营历史最长、管理资产规模最大、业务体系最健全的专业投资机构之一。发行人先后投资了京沪高铁、华能国际、中国神华、凤凰卫视、上海航空、东方广场、普洛斯、上海保险交易所、上海陆金所、中石化销售有限公司、KKR 欧洲基金、高盛资本合作基金、弘毅系列基金、xx美元基金、纽约 7 Bryant Xxxx、140 Sussex Street 等优质项目，取得了良好业绩。
3、良好的公司治理机制
发行人秉承中国银行良好公司治理理念，持续完善权责明确、有效制衡、协调运转的公司治理机制，创造了良好的经营业绩。
4、科学稳健有效的管理
发行人始终坚持健康、有序和可持续发展，实施严格的项目管理、精细化的财务管理、市场化的人力资源管理和审慎的风险管理。
（1）严格的项目管理
建立了从项目筛选、立项、尽职调查、管理、退出等一整套清晰的项目全流程管理。
项目搜寻方面，从上至下科学组织项目搜寻，确定重点行业和目标客户；从下而上加强与系统内分支机构的联动合作，确定潜在投资项目。
项目尽调方面，实施客观科学的尽职调查，确定合理交易框架、交易价格、及潜在增值可能性。
项目审批方面，建立了完善的审批机制。设置了董事会、风险管理委员会、管理层（投委会）分层审批架构，规范审批程序，实施投审分离，科学决策。公司层面，各投委会成员突出知识性和专业性；业务部门严格执行审批政策和要求。
投后管理方面，加强增值服务和价值创造能力，通过帮助企业改进战略规划、体制机制建设、财务管理和企业运营等，不断提升企业价值。
项目退出方面，创新大股东回购、第三方收购等多元化退出方式，合理处置达标资产，促进滚动发展。
（2）审慎的风险管理
发行人综合考虑自身发展战略、利润及收益目标要求，考虑主营业务投资板块风险特征及行业风险特征，发行人遵循“适中”的风险偏好，并按照“理性、稳健、审慎”原则处理风险与收益的关系。
发行人建立了董事会、董事会风险管理委员会、管理层、风险管理与合规部等分层级风险管理架构及机制，严格权责管理，提高决策科学性和水平。
发行人配合集团统一部署，强化对项目投资风险、市场风险、集中度风险、操作风险、流动性风险和战略风险等各类主要风险的管理手段和技术，有效管理各类风险，降低公司在业务经营过程中遭受不可接受损失的可能性，达到风险与收益的合理xx，促进业务发展和提高股东价值回报。
（3）精细化的财务管理
发行人建立了全面预算管理体系，贯彻和传导公司发展战略，系统制定经营目标，合理配置资源，定期监测、分析与督导预算执行情况。发行人加强成本费
用管理，管理范围涵盖资金成本、业务成本、营业费用、税务成本等，配套费用激励约束机制。加强资产负债管理和流动性管理，实施资产与负债动态匹配与双向协同管理机制；建立集团资金池，实现资金集中化管理；加强资金使用的计划性，保持合理的流动性备付水平，建立流动性风险预警机制和流动性应急机制。
（4）市场化的人力资源管理
人员招聘方面，发行人以未来发展为目标，积极构建人才梯队建设模型。坚持以市场招聘作为吸纳业界精英的主要渠道，全面提升人员的专业化水平。
绩效管理方面，发行人建立部门和附属公司差异化的绩效管理体系，突出价值回报，强化持续的价值增值能力，鼓励创新。对员工个人推行全过程的绩效管理制度。
激励约束方面，发行人以市场为标杆，不断完善职位体系和薪酬激励机制，保持合理的外部竞争力和内部公平性。
人员培养方面，发行人注重员工培养开发，努力创建学习型组织。
（六）发行人战略规划
1、发展愿景
发展成为商业银行背景下，具有市场影响力的专业投资管理公司。
2、发展定位
不断强化集团直接投资业务的独特竞争优势，巩固现有投资业务，推动基金管理业务，不断提高价值增值能力、资金募集能力、跨区域发展能力和风险管控能力，逐渐实现由投资向投资管理转型。
3、发展模式
强化资本约束，坚持滚动发展、内涵发展、均衡发展。不断提高增值服务和价值创造能力。
（1）滚动发展。以存量项目的回收资金作为新增项目的主要资金来源，实现业务的滚动型发展。
（2）内涵发展。以实现现金流作为未来投资资产规模增长的主要约束条件，走内涵式发展模式。
（3）均衡发展。保持合理的投资组合，增强收入的稳定性，适度分散投资风险。
4、关键能力
不断提高增值服务和价值创造能力。
（七）发行人所处行业状况
1、股权投资行业
近年来，中国股权投资市场在“大众创业、万众创新”的时代背景下正在发生深刻的变化。从外部环境来看，监管机构不断出台针对股权投资行业的政策法规，意在大力优化资本市场环境，同时建立富有中国特色的私募基金可持续发展生态圈。《2017 年政府工作报告》明确提出发展多层次资本市场，加大股权融资力度，规范发展区域性股权市场，体现出政府为股权投资市场健康有序发展正在创造有利条件。其次，从股权投资市场自身发展来看，各机构为顺应市场形势由传统“单一策略”打法转向新型“混合战略”博弈，同时更加注重全产业链的布局。整体来看，如今的市场环境对股权投资市场而言既是机遇又是挑战。
2017 年中国私募股权投资市场可投资本量达 18,452 亿元人民币，同比增长
30.1%，同比增速下降 7.5 个百分点。中国私募股权投资市场可投资本量增长率虽较 2016 年同期小幅下降，但整体存量仍然保持在高位。2008 年至 2017 年 PE可投资于中国大陆资本存量比较情况如下：
单位：人民币亿元
年度 | 可投资本量 | 增长率 |
2008 年 | 5,754 | 144.7% |
2009 年 | 5,726 | -0.5% |
2010 年 | 6,692 | 16.9% |
2011 年 | 7,089 | 5.9% |
2012 年 | 7,414 | 4.6% |
2013 年 | 7,763 | 4.7% |
2014 年 | 8,442 | 8.7% |
2015 年 | 10,232 | 21.2% |
2016 年 | 14,178 | 38.6% |
2017 年 | 18,452 | 30.1% |
资料来源：清科研究中心报告《2017 年中国股权投资市场回顾与展望》
2017 年中国大陆投资活跃度不减，中国私募股权投资市场共发生投资案例
3,310 起，相比于 2016 年全年投资案例数下降 2.4%。其中披露金额的 2,999 起投资案例共涉及投资额 9,938.18 亿元人民币。2008 年至 2017 年 PE 投资情况如下：
单位：人民币亿元
年度 | 投资金额 | 投资案例数 |
2008 | 656.09 | 155 |
2009 | 590.93 | 117 |
2010 | 687.22 | 363 |
2011 | 1,741.37 | 695 |
2012 | 1,244.48 | 680 |
2013 | 1,486.12 | 660 |
2014 | 3,306.06 | 943 |
2015 | 3,859.74 | 2,845 |
2016 | 6,014.13 | 3,390 |
2017 | 9,938.18 | 3,310 |
资料来源：清科研究中心报告《2017 年中国股权投资市场回顾与展望》
2、基金投资行业
中国基金行业规模迅猛增长，根据中国证券投资基金业协会统计数据，截至
2017 年末，公募基金数量达到 4,742 只，已超过 A 股股票数量。截至 2017 年末，
中国开放式公募基金规模 109,898.87 亿元人民币。其中：股票型基金规模 7,602.40
亿元人民币，混合型基金规模 19,378.46 亿元人民币，债券型基金规模 14,647.40
亿元人民币，货币型基金规模 67,357.02 亿元人民币，QDII 基金规模 913.59 亿元人民币。
2016 年 6 月 17 日证监会颁布《公开募集证券投资基金运作指引第 2 号—基
金中基金指引（征求意见稿）》，并在 9 月 23 日发布正式版本的《公开募集证券投资基金运作指引第 2 号—基金中基金指引》，该指引使得 FOF 一跃成为基金市场热门，FOF 的特殊投资模式必然导致基金市场的整合和创新。根据清科研究中心旗下私募通统计，2014 年以来，国内市场化 FOF 发展迅速，2016 年全年新增市场化 FOF 已达 106 只，基金总目标规模达 4,383.01 亿元。2017 年新增市场化
FOF 数量达到 278 支，其中，披露金额的基金数量为 139 支，基金总目标规模达
到 3,730.11 亿元人民币。
3、不动产投资与管理行业
（1）中国房地产整体发展情况
房地产行业是指从事房地产开发、经营、管理、服务的行业，是第三产业的重要构成部分，也是中国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。根据国家统计局数据，2016 年中国全社会固定资产投资完成额为 596,501 亿元，同比增长 8.1%；房地产开发投资为 102,581 亿元，同比增长 6.9%；2017 年中国全社会固定资产投资完成额为 641,238 亿元，同比增长 7.0%1；房地产开发投资为 109,799 亿元，同比增长 7.0%。
此外，2017 年商品房销售额占国内生产总值（GDP）的比重达到了 16.2%，房地产行业已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的不可忽视的重要力量。
2011 年至 2017 年中国固定资产投资及房地产发开投资情况如下：
单位：人民币亿元
年度 | 全社会固定资产投资 | 房地产开发投资 |
2011 | 311,485 | 61,797 |
2012 | 374,694 | 71,804 |
2013 | 446,294 | 86,013 |
2014 | 512,021 | 95,036 |
2015 | 562,000 | 95,979 |
2016 | 596,501 | 102,581 |
2017 | 641,238 | 109,799 |
资料来源：国家统计局
（2）写字楼发展状况
（a）开发投资
近年来，国内经济快速发展，居民收入水平显著提高，消费需求旺盛，企业盈利能力增强，规模快速扩张，第三产业在国民经济的比重不断增加，这些因素共同促进了商业房产的发展。2015 年，中国写字楼开发投资金额为 6,210 亿元，
1 根据第三次农业普查结果对 2016 年固定资产投资基数进行调整，2017 年增速按可比口径计算。
同比增速为 10.1%。2016 年，写字楼开发投资增速有所降低，开发投资金额为 6,533 亿元，同比增速为 5.2%。2017 年，写字楼开发投资增速进一步降低，开发投资金额为 6,761 亿元，同比增速为 3.5%。2011 年至 2017 年全国商业房地产开发投资情况如下：
单位：人民币亿元
年度 | 房地产开发投资 | 写字楼开发投资 | 写字楼开发投资所占房地产开发投资比例 （%） |
2011 年 | 61,797 | 2,559 | 4.1 |
2012 年 | 71,804 | 3,367 | 4.7 |
2013 年 | 86,013 | 4,652 | 5.4 |
2014 年 | 95,036 | 5,641 | 5.9 |
2015 年 | 95,979 | 6,210 | 6.5 |
2016 年 | 102,581 | 6,533 | 6.4 |
2017 年 | 109,799 | 6,761 | 6.2 |
资料来源：国家统计局
（b）开工竣工状况
写字楼开工速度在经历了一段较为快速的增长期后有所放缓。2015 年，中国写字楼开工面积为 6,569 万平方米，同比下降 10.6%。2016 年，写字楼开工面积为 6,415 万平方米，同比下降 2.3%。2017 年，写字楼开工面积为 6,140 万平方米，同比下降 4.3%。
2011 年至 2017 年全国写字楼开工状况如下：
单位：万平方米
年度 | 写字楼开工面积 |
2011 年 | 5,399 |
2012 年 | 5,986 |
2013 年 | 6,887 |
2014 年 | 7,349 |
2015 年 | 6,569 |
2016 年 | 6,415 |
2017 年 | 6,140 |
资料来源：国家统计局
2015 年，中国写字楼竣工面积为 3,419 万平方米，同比增长 8.7%。2016 年，写字楼竣工面积为 3,629 万平方米，同比增长 6.1%。2017 年，写字楼竣工面积为 4,007 万平方米，同比增长 10.4%。
2011 年至 2017 年全国写字楼竣工状况如下：
单位：万平方米
年度 | 写字楼竣工面积 |
2011 年 | 2,179 |
2012 年 | 2,315 |
2013 年 | 2,789 |
2014 年 | 3,144 |
2015 年 | 3,419 |
2016 年 | 3,629 |
2017 年 | 4,007 |
资料来源：国家统计局
（c）销售状况
2015 年，在国家有利的房地产政策、信贷政策与市场利率的帮助下，中国
写字楼销售情况较 2014 年有所回升，销售面积和销售金额分别为 2,912 万平方米和 3,761 亿元，分别同比上涨 16.2%和 26.9%。2016 年，写字楼销售面积和销售金额分别为 3,826 万平方米和 5,484 亿元，分别同比上涨 31.4%和 45.8%。2017年，写字楼销售面积和销售金额分别为 4,756 万平方米和 6,441 亿元，分别同比上涨 24.3%和 17.5%。
2011 年至 2017 年全国写字楼销售面积与销售金额情况如下：
年度 | 写字楼销售面积 （万平方米） | 写字楼销售金额 （亿元） |
2011 年 | 2,008 | 2,502 |
2012 年 | 2,254 | 2,773 |
2013 年 | 2,883 | 3,747 |
2014 年 | 2,498 | 2,944 |
2015 年 | 2,912 | 3,761 |
2016 年 | 3,826 | 5,484 |
2017 年 | 4,756 | 6,441 |
资料来源：国家统计局
（d）租赁状况
2013 年至 2017 年各季度北京、上海甲级写字楼租金情况如下：
单位：元/平方米/月
年度 | 北京 | 上海 |
2013 年 1 季度 | 298.23 | 262.20 |
2013 年 2 季度 | 298.07 | 260.40 |
2013 年 3 季度 | 296.94 | 258.00 |
2013 年 4 季度 | 298.90 | 261.90 |
2014 年 1 季度 | 301.00 | 259.50 |
2014 年 2 季度 | 300.80 | 257.10 |
2014 年 3 季度 | 387.62 | 257.70 |
2014 年 4 季度 | 389.20 | 260.10 |
2015 年 1 季度 | 382.36 | 264.60 |
2015 年 2 季度 | 383.50 | 263.70 |
2015 年 3 季度 | 381.90 | 273.00 |
2015 年 4 季度 | 374.60 | 279.90 |
2016 年 1 季度 | 395.60 | 284.70 |
2016 年 2 季度 | 378.10 | 322.20 |
2016 年 3 季度 | 383.70 | 319.50 |
2016 年 4 季度 | 387.20 | 316.50 |
2017 年 1 季度 | 388.40 | 317.10 |
2017 年 2 季度 | 392.10 | 315.00 |
2017 年 3 季度 | 391.30 | 316.20 |
2017 年 4 季度 | 395.70 | 317.40 |
资料来源：Wind 资讯
4、不良资产投资行业
（1）中国不良资产现状
在中国“去产能、去杠杆、去库存”的大背景下，商业银行的不良贷款规模正处于快速上升阶段。截至 2017 年末，商业银行的不良贷款余额近 1.71 万亿，不良贷款比率已达到 1.74%。
随着贷款总量的持续增长和经济结构调整的深化，商业银行不良资产剥离和去杠杆需求的“常态化”，以及城市商业银行、农村商业银行和信用合作社的财务重组，银行业的不良贷款总额还将继续上升，为不良债权资产经营业务提供稳定的不良债权资产供给。
此外，随着实体经济增长放缓、经济结构转型以及监管环境的趋紧，信托公司、证券公司、基金子公司等的“类信贷”业务规模快速增长，非银行金融机构预计也将面临较大的流动性需求，潜在不良资产增加。其中，非银金融机构不良资产主要集中在信托行业。截至 2017 年 12 月 31 日，信托全行业管理的信托资
产规模为 26.25 万亿元，风险项目有 601 个，规模达到 1,314.34 亿元，不良率达到 0.50%。
实体企业债权资产增加，当中的不良资产快速累积，也在一定程度上加剧了不良资产供给。中国信达与中国华融的不良债权资产中，来自非金融机构的比例
超过 50%。随着中国经济增速放缓，宏观经济结构调整，部分企业，特别是国有企业面临盈利下降、应收账款xx率低、资金链条脆弱、债务高企的困境。自 2008 年以来，中国非金融企业的资产负债率从 52%上升至当前的 60%以上，企业债务快速累积，逐步趋近于 20 世纪末 70%左右的峰值水平。根据统计局统计，规模以上工业企业应收账款从2010 年末的5.8 万亿增长至2017 年末的13.5 万亿，年复合增速为 12.83%。
（2）中国不良资产投资行业盈利情况概览
（a）收购处置类业务
收购处置类业务的收益来源来自于买入和卖出不良债权资产之间产生的差价，该类业务的收益体现为内含报酬率。内含报酬率主要取决于债务人还款能力、资产风险程度、不良资产原债权财务成本、市场利率流动性环境及类似金融产品定价。已结项目内含报酬率等于使当期完全处置的所有收购处置类项目自收购时点至完全处置时点所发生的所有现金流和流出的净现值等于零的折现率。2017年中国信达和中国华融收购处置类业务的内含报酬率分别为 17.8%、11.9%，该类业务的内含报酬率近三年维持在 15%-20%之间。0000 xx 0000 x，xx信达、中国华融收购处置类业务内含报酬率情况如下：
年度 | 中国信达 | 中国华融 |
2013 年 | 19.30% | 15.70% |
2014 年 | 18.60% | 16.00% |
2015 年 | 20.40% | 20.20% |
2016 年 | 19.20% | 15.90% |
2017 年 | 17.80% | 11.90% |
资料来源：中国信达、中国华融历年年报
（b）收购重组类业务
收购重组类业务的收益体现为月均年化收益率。不良债权资产月均年化收益率等于不良债权资产年化收入占当年不良债权资产月末平均总额的百分比。不良债权资产减值比率等于已减值不良债权资产占不良债权资产总额的比率。2017年中国信达和中国华融收购重组类业务月均年化收益率分别为 8.6%、9.8%。中国信达、中国华融该类业务月均年化收益率从 2012 年来呈现出下滑态势。2012
年至 2017 年，中国信达、中国华融收购重组类业务内含报酬率情况如下：
年度 | 中国信达 | 中国华融 |
2012 年 | 16.00% | 19.40% |
2013 年 | 13.50% | 17.90% |
2014 年 | 12.20% | 13.10% |
2015 年 | 11.70% | 12.50% |
2016 年 | 9.90% | 12.10% |
2017 年 | 8.60% | 9.80% |
资料来源：中国信达、中国华融历年年报
不良资产管理行业高利润率及高杠杆的特性，使得整个行业维持了非常高的净资产收益率水平。以中国信达和中国华融为例，2017 年其不良资产经营净资产收益率水平维持在 20%左右。0000 xx 0000 x，xx信达、中国华融不良资产经营的税前净资产收益率情况如下：
年度 | 中国信达 | 中国华融 |
2014 年 | 25.30% | 26.30% |
2015 年 | 22.40% | 20.20% |
2016 年 | 21.70% | 20.70% |
2017 年 | 18.30% | 22.10% |
资料来源：中国信达、中国华融历年年报
5、人身保险业
近年来，我国保险市场原保费收入规模与人身险原保费收入规模呈上升趋势。根据中国保监行业协会数据，2017 年国内原保险保费收入达 36,581.01 亿元，同比增长 18.16%。其中，人身险市场的原保险保费收入达 26,746.35 亿元，较上年增长 20.29%。人身险业务比重由 2014 年的 64.40%逐渐回升至 2017 年的 73.12%。这与我国人身险（尤其是寿险）销售渠道多样化，以及群众保险意识提高息息相关。
2014 年至 2017 年中国保险市场原保费收入情况如下：
单位：亿元
年度 | 人身险保费收入 | 保费总收入 | 占比 |
2014 年 | 13,031.43 | 20,234.81 | 64.40% |
2015 年 | 16,287.55 | 24,282.52 | 67.08% |
2016 年 | 22,234.60 | 30,959.10 | 71.82% |
2017 年 | 26,746.35 | 36,581.01 | 73.12% |
资料来源：中国保险行业协会
根据保险行业协会公布的数据，2017 年，中国人身险业务赔付支出为
6,093.34 亿元，同比增长 5.30%。赔付率（人身险赔付支出与人身险保费收入之
比）近年来均维持在 20%以上。
2014 年至 2017 年中国人身险赔付支出情况如下：
单位：亿元
年度 | 人身险赔付支出 | 赔付率 |
2014 年 | 3,428.00 | 26.31% |
2015 年 | 4,479.97 | 27.51% |
2016 年 | 5,786.71 | 26.03% |
2017 年 | 6,093.34 | 22.78% |
资料来源：中国保险行业协会
近年来，我国居民收入持续快速增长、城镇化程度不断提高、高储蓄率、老龄化程度加剧等因素促使大众日益关注自身的风险保障，是人身险市场迅速发展的主要驱动力，养老金制度和医疗体制改革的进一步深化、政府对商业保险的鼓励政策及保险业监管体系的不断完善将继续带动保险产品及服务的需求。同时，我国人身险客户对保险服务的需求也日趋多元化，人身险公司的产品开发及营销策略已从以产品为导向的策略转为以需求为导向的策略。中国的养老产业目前还处在一个比较初期的发展阶段。随着人口老龄化问题的日趋明显，人身险业务（尤其是寿险业务）未来在养老市场方面将面临巨大的增长机会。
6、飞机租赁业
（1）飞机经营性租赁的过往增长
自 1952 年喷气式飞机时代开始以来，一系列事件导致航空公司专注于其核心经营业务以及为满足现有及日后机队要求而更多采用替代融资选择，包括飞机经营性租赁。
自 1960 年代中期起，由经营出租人拥有或管理的环球商用客机及货运喷气
式机队占座位在 100 位以上的喷气式客机及其同型号货机机队总数的比例由 0
增至约 44%。于 2018 年 3 月末，约有 9,621 架服役中的飞机是由飞机经营出租人拥有，于过去 23 年按 5.3%的复合增长率增长，增长率为服役中的商用客机增长率的 1.8 倍。
目前市场对新商用客机的需求不断增加，新交付飞机的年度融资额现已超过
1,000 亿美元（不包括航空公司向飞机制造商直接购买的部件及服务）。航空公司一般利用不同途径为新飞机交付融资，包括出口信用代理、商业银行、经营出租
人、公债/资本市场、私募股权/对冲基金、现金/股权及制造商融资（包括机身及引擎原始设备制造商）。最近，许多新投资者认识到飞机融资提供的投资潜力，并有部分新投资者于近期进入该市场。
（2）飞机经营性租赁的核心市场
于 2018 年 3 月 31 日，商用航空业由包括约 170 个国家的 804 家航空公司组
成，营运接近 22,000 架 100 个座位以上的喷气式客机及同型号货机版本。
北美的税制鼓励有盈利的航空公司在其资产负债表上拥有飞机，因而截至目前飞机经营性租赁的核心市场位于亚太地区及欧洲。由于可能存在多个飞机买卖业务，因而较大型的航空公司往往成为飞机经营性租赁出租人的市场焦点。
（3）飞机经营性租赁行业的前景
预期机队将继续其一贯的长期增长趋势，而估计全球机队将于 2036 年前增
长至超过 47,000 架飞机。经营性租赁在替代融资方式上为部份航空公司提供了所有权优势以及经营优势，因而预期经营出租人拥有的飞机机队将至少与全球扩展中的飞机机队实现同步增长。
七、关联交易及其决策机制
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为中国银行股份有限公司，详见本募集说明书本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
2、子公司情况
发行人子公司情况详见本募集说明书本节“四、发行人组织结构及重要权益投资情况”。
3、合营和联营企业情况
发行人合营和联营企业情况详见本募集说明书本节“四、发行人组织结构及重要权益投资情况”。
4、其他关联方
关联方名称 | 与发行人关系 |
中银香港（集团）有限公司 | 与发行人同为同一实际控制人 |
中银国际控股有限公司 | 与发行人同为同一实际控制人 |
中银集团保险有限公司 | 与发行人同为同一实际控制人 |
澳门大丰银行有限公司 | 与发行人同为同一实际控制人 |
中国银行（英国）有限公司 | 与发行人同为同一实际控制人 |
中银保险有限公司 | 与发行人同为同一实际控制人 |
（二）关联交易内容
1、关联方交易情况
报告期内，发行人进行过如下关联交易：
单位：千港元
2017 年度 | 2016 年度 （重述） | 2015 年度 （重述） | |
直接持股母公司 | |||
利息收入 | 30,016 | 46,301 | 182,269 |
利息支出 | -340,122 | -61,867 | -107,056 |
经营租赁收入 | 345,317 | 340,013 | 295,319 |
保险业务收入 | 29,055 | 996 | - |
保费收入业务之直接 营业费用 | -246,527 | -196,663 | - |
合营企业 | |||
利息收入 | 215 | 213 | 213 |
支付服务费 | - | - | -57 |
管理费收入 | 48 | 8,392 | 33,005 |
同系子公司 | |||
利息收入 | 22,270 | 3,334 | 19,176 |
利息支出 | -154,620 | -118,625 | -278,996 |
管理费支出 | -4,152 | -3,844 | - |
经营租赁支出 | -26,889 | -25,436 | -26,644 |
经营租赁收入 | 47,186 | 42,249 | 37,164 |
2、控股股东、关联方对发行人资金违规占用以及发行人对控股股东、关联方违规担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、其关联方违规占用，或者为控股股东、关联方提供违规担保的情形。
（三）关联交易决策机制
公司董事会负责对关联交易进行监督管理，审批关联交易事项。公司开展关联交易设立以下基本原则：
发行人进行关联交易遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则。关联交易的价格根据与非关联方之间进行的相同或类似业务活动所收取的价格确定，无可比价格的，采用成本加成法、再销售价格法、交易净利润法、利润分割法等定价方法合理定价。发行人风险管理及合规部对关联交易管理情况进行检查，及时发现风险隐患和违规行为，并督导落实整改；对于符合监控条件的关联交易报总行法律与合规部门审查。
八、发行人法人治理结构及公司内部控制情况
发行人根据注册地法律建立、健全了法人治理结构，具有完善的董事会和管理层的独立运行机制，同时按照《公司章程》及其适用的法律法规运作，保障了公司的运营决策和效率。
（一）董事会及其运行情况
发行人董事会具备丰富投资经验和领导能力，制定清晰的战略规划，总揽全局，统筹协调，指导、支持公司管理层明确发展方向，确保公司稳步、健康发展。
董事会现有 10 名成员，均为中国银行委派，董事长xxxxx曾任中国银行集团执行委员会委员、金融市场委员会副主席、证券投资管理委员会副主席、金融市场业务总裁，在商业银行及投资市场领域拥有近三十年从业经验。其他 9
名董事中，有 7 名董事为现任中国银行信用审批、授信管理、公司金融、财务管理、风险管理、人力资源管理、审计等重要职能部门总经理室成员。
董事会下设专业委员会，分别建立了风险管理委员会、人事薪酬委员会和稽核委员会，各专业委员会分别由相关董事负责，为董事会决策提供专业支持。
其中，风险管理委员会根据董事会的授权，负责审议公司风险管理和监控、投资和资产处置的政策、方针、目标，并确保其得到遵守和贯彻；协助董事会确立公司管理层的整体业务审批权限，在董事会授权范围内审议批准相关业务等。
人事薪酬委员会根据董事会的授权，负责审议公司薪酬政策，并监督其贯彻执行。
稽核委员会根据董事会的授权，负责在财务报告、财务报告程序、会计政策、财务控制、内部审计、财务报表审计、外部审计师的选择和稽核委员会议事规则规定的其他方面履行监督职责。
（二）管理层及其运行情况
发行人管理层现有成员 6 人，在中银集团平均服务年限超过 20 年，具有商业银行和投资市场领域丰富的从业经验和稳健务实的经营管理作风。
公司管理层根据董事会授权，负责日常管理运营，内部设立投资委员会和采购评审委员会，分别对公司重大业务决策和超限额财务支出事宜进行审议，为管理层决策提供支持。
（三）内部管理制度的建立及运行情况
为了保证公司各项管理工作的规范化、流程化和制度化运作，发行人高度重视公司制度体系建设，在投资管理、项目风险管理、财务管理、附属公司管理、人力资源管理及对公司重大事项进行决策和管理等方面制定了较为完善的内部管理制度，以确保公司的正常运营。主要制度情况如下：
1、项目投资管理制度
公司制定了全流程业务管控办法，涵盖投前、投后、退出三个项目投资管理阶段的各项工作。项目投前阶段，制定了项目投资标准指引，严格实施项目立项。项目投后阶段，制定了风险管理政策指引，建立和健全本公司风险管理制度体系，有效管理各类风险，达到风险与收益的合理xx，促进业务发展和提高股东价值回报。项目退出阶段，依据管理办法规定，对拟退出项目开展价值评估，开展独立性尽责审查。按照授权审批管理规定，履行审批程序。
2、财务管理制度
公司根据相关法律法规，结合实际情况制定了全面的财务管理规章制度。强化财务管理职能，综合运用预算、控制、分析、监督和考核等方法，实现股东价值最大化。
3、内控合规制度
强化公司内部风险管理及合规工作，制定完善覆盖各环节的管控机制和制度体系。深化合规工作管理，建立一个与公司发展战略和外部环境相适应的独立有序的合规工作体系和良好的合规文化，使公司及所有员工的所有经营管理行为合法合规，保护公司良好声誉并最大限度减小财务损失，促进公司持续健康发展。
4、风险管理制度
建立和健全项目投资风险、市场风险、集中度风险、汇率风险等风险管理制度，提高对业务风险的把控和管理能力，建立与公司战略目标、业务规模与风险偏好适应的风险管理体系，保障业务持续、稳健地运营。
5、人力资源管理制度
公司制定了各项人力资源管理制度，规范人事薪酬政策和标准。建立市场化的人才选聘和培养体系，对人才招聘、任用进行严格规范，为人才库建设提供坚实制度保障。建立与市场接轨的职位体系，有效引进市场人才，促进业务发展。明确部门和员工考核管理办法，强化激励约束机制。
6、附属公司管理制度
根据“清晰的业务定位，严谨的差异化管理，有效的风险控制，适度的业务授权，充分的市场化运作”原则，加强附属公司管理。制定二级公司管理办法，明确管理机制及授权权限，在有效防范和控制风险的基础上推动二级公司业务发展。
7、审计制度
公司设立了独立的审计部，配备专职审计人员。审计部依据公司内控制度要求进行内部审计监督评价和风险控制，独立行使审计职权。制定内部审计工作规
程，进一步规范公司的内部审计检查计划管理、风险评估、现场审计工作规程、审计档案管理等重要内容。
九、发行人及其董事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
最近三年内，本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）董事及高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况
x公司董事及高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事及高级管理人员的任职是否符合注册地法律和《公司章程》
本公司董事、高级管理人员的任职符合注册地法律和《公司章程》的规定。
十、发行人独立经营情况
公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面具备独立性。
（一）业务独立性
公司拥有独立的业务资格和业务系统，不依赖于股东、实际控制人和其他任何关联方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。
（二）人员独立性
公司已经建立了健全的人力资源管理制度，设有独立的劳动、人事和工资管理体系，独立招聘员工。公司按照注册地的劳动法律、法规制定了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社
会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。
（三）资产独立性
公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备，并合法拥有该资产的所有权和使用权。公司未以其资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保。不存在资产、资金被控股股东、实际控制人、公司高管人员及其关联方占用而损害公司利益的情况。
（四）机构独立性
公司法人治理结构完善，董事会依照相关法规和公司章程范运作。公司管理层对董事会负责，负责公司的日常经营管理。公司已建立了适合自身经营需要的组织机构，各部门按照指定的各项规章制度独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）财务独立性
公司及其控股子公司设有独立的财务部门，配置了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，以及独立的公司财务管理档案。公司及其控股子公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入控股股东银行账户的情形，资金使用亦不受控股股东及其控制的其他企业的干预。公司及其各控股子公司均为独立纳税人，能够根据《公司章程》规定的程序和权限独立做出财务决策。
十一、信息披露事务与投资者关系管理
（一）信息披露机制与投资者关系管理
x公司将按照证监会和上交所的信息披露要求，组织公司债券存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
公司信息披露工作由公司管理层统一领导和管理。本次公司债券发行完成后，公司将指定专人负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工
作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
（二）信息披露工作安排
在本次公司债券发行过程及存续期间，将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上交所网站披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债券本息兑付的重大事项。
第六节 财务会计信息
x节对公司财务会计信息进行分析，以反映公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。本节所引述的公司及母公司财务信息并不构成法定经审计财务报告的组成部分，唯此财务信息均摘录自经审计财务报告。按照香港《公司条例》的规定，公司并未将法定经审计财务报告上报至公司注册处。投资者如需了解公司的详细财务状况，建议进一步参阅本公司2015年度、2016年度和2017年度经审计财务报告。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
公司根据香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制了2015年度、
2016年度及2017年度财务报告，安永会计师事务所对公司2015年度、2016年度和
2017年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2016年，公司从中国银行收购中苑出租汽车额外47.3%的权益。在此合并前后，公司与中苑出租汽车均共同受中国银行的控制。根据香港会计师公会颁布的会计指引第5号《同一控制下企业合并之合并会计处理》，同一控制下的企业合并合并方在编制合并财务报表时，应按照被合并方业务一直由合并方经营的假设进行合并，即公司合并财务报表的综合业绩、合并现金流量及合并财务状况，会按照公司与被合并方（中苑出租汽车）自最初受到共同控制后即进行合并的假设而编制。公司以此为基础在编制2016年度财务报表时对2015年的比较数据进行重新列示，将合并假设于过往年初已发生。发行人2015年度（重述）的股东权益及 2015年度的收入、税后利润比2015年度财务报表列报的股东权益、收入、税后利润分别增加27,768千港元、58,750千港元、2,828千港元。
2017年，公司受让中银三星51%的权益。在此合并前及合并后，公司与中银三星均共同受到中国银行的控制。公司根据香港会计师公会颁布的会计指引第5号《同一控制下企业合并之合并会计处理》，采用合并会计处理以编制财务报表。 2016年的比较数据已相应重新列示，将合并假设于过往年初已发生。发行人2016年度（重述）的股东权益及收入比2016年度财务报表列报的股东权益及收入分别增加2,060,921千港元、4,715,418千港元；2016年度（重述）的税后利润比2016
年度财务报表列报的税后利润减少254,871千港元。
本募集说明书中2015年度（重述）的财务数据均引自公司2016年度已审财务报告，2016年度（重述）的财务数据及2017年度财务数据均引自公司2017年度已审财务报告。
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并财务状况表
单位：千港元
2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 （重述） | 2015 年 12 月 31 日 （重述） | |
非流动资产 | |||
固定资产 | 121,758,224 | 98,924,165 | 92,124,982 |
投资物业 | 14,324,340 | 14,122,708 | 18,650,638 |
商誉 | 2,801,927 | 2,659,854 | 2,347,464 |
其他无形资产 | 1,124,237 | 1,125,617 | 956,047 |
投资合营企业 | 8,560,715 | 6,350,904 | 6,443,681 |
投资联营企业 | 7,233,243 | 5,410,848 | 2,740,807 |
可供出售投资 | 65,932,830 | 46,077,124 | 41,220,224 |
衍生金融工具 | 172,285 | 129,157 | 218,591 |
应收款项，押金 及预付款项 | 6,370,932 | 5,498,569 | - |
递延所得税资产 | 627,369 | 388,346 | 331,327 |
其他资产 | 225,046 | 227,321 | 250,378 |
非流动资产小 计 | 229,131,148 | 180,914,613 | 165,284,139 |
流动资产 | |||
应收款项，按金 及预付款项 | 3,491,491 | 4,512,857 | 6,340,770 |
其他资产 | 1,608 | 1,701 | 2,398 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 | 703,195 | 135,655 | - |
可供出售投资 | 1,189,317 | - | - |
买入返售金融资 产 | 1,017,404 | 774,719 | - |
2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 （重述） | 2015 年 12 月 31 日 （重述） | |
现金及现金等价 物 | 7,581,326 | 10,663,545 | 11,789,198 |
持有待售资产 | 1,866,080 | 9,301,216 | 1,722,751 |
流动资产小计 | 15,850,421 | 25,389,693 | 19,855,117 |
流动负债 | |||
应付款项和其他 应付款 | 4,122,059 | 3,886,259 | 2,697,501 |
应付融资租赁款 | 261,904 | 73,985 | 70,915 |
应交税金 | 459,086 | 193,218 | 173,605 |
向同系子公司的 借款 | 8,425,167 | 10,442,315 | 13,893,034 |
向直接持股母公 司的借款 | 11,152,918 | 5,622,234 | 1,083,787 |
向金融机构的借 款 | 16,006,204 | 3,854,140 | 5,432,911 |
发行债券 | 3,551,977 | 6,207,577 | 4,692,666 |
衍生金融工具 | 297,306 | - | 3,050 |
保险合同准备金 | 157,832 | 111,253 | - |
持有待售资产相 关的负债 | - | 1,655,186 | 281,405 |
流动负债小计 | 44,434,453 | 32,046,167 | 28,328,874 |
净流动负债 | -28,584,032 | -6,656,474 | -8,473,757 |
总资产与流动 负债净额 | 200,547,116 | 174,258,139 | 156,810,382 |
非流动负债 | |||
应付款项和其他 应付款 | 9,502,625 | 6,365,204 | 1,911,426 |
应付融资租赁款 | 192,759 | 450,868 | 524,488 |
向同系子公司的 借款 | 2,586,994 | 3,320,995 | 3,702,967 |
向直接持股母公 司的借款 | - | - | 2,751,506 |
向金融机构的借 款 | 29,286,031 | 27,340,790 | 32,636,778 |
发行债券 | 45,835,480 | 31,292,942 | 28,278,226 |
维修储备金 | 4,369,225 | 3,646,321 | 3,355,994 |
衍生金融工具 | 489,593 | 1,607,856 | 1,133,527 |
保险合同准备金 | 6,212,470 | 5,238,147 | - |
递延所得税负债 | 4,534,593 | 4,564,485 | 4,718,488 |
非流动负债小 计 | 103,009,770 | 83,827,608 | 79,013,400 |
2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 （重述） | 2015 年 12 月 31 日 （重述） | |
净资产 | 97,537,346 | 90,430,531 | 77,796,982 |
股东权益 | |||
归属于母公司 权益 | |||
股本 | 34,051,740 | 34,051,740 | 34,051,740 |
储备 | 8,693,314 | 9,310,970 | 7,663,376 |
未分配利润 | 44,821,036 | 39,120,558 | 35,905,631 |
非控制性权益 | 9,971,256 | 7,947,263 | 176,235 |
股东权益合计 | 97,537,346 | 90,430,531 | 77,796,982 |
2、合并利润表
单位：千港元
2017 年度 | 2016 年度 （重述） | 2015 年度 （重述） | |
收入 | 18,447,112 | 16,007,851 | 10,240,669 |
其他收入和收益 | 2,872,109 | 2,137,180 | 3,826,003 |
营业费用 | -11,365,615 | -10,008,426 | -5,045,120 |
其他费用 | -195,593 | -1,163,181 | -404,862 |
财务费用 | -2,773,178 | -2,393,118 | -2,004,108 |
应占联营及合营企业收益 | 1,031,287 | 704,862 | 1,985,288 |
税前利润 | 8,016,122 | 5,285,168 | 8,597,870 |
所得税 | -448,333 | -1,035,043 | -689,847 |
税后利润 | 7,567,789 | 4,250,125 | 7,908,023 |
归属于： | |||
母公司股东 | 6,191,462 | 3,828,289 | 7,887,694 |
非控制性权益 | 1,376,327 | 421,836 | 20,329 |
3、合并综合收益表
单位：千港元
2017 年度 | 2016 年度 （重述） | 2015 年度 （重述） | |
本年利润 | 7,567,789 | 4,250,125 | 7,908,023 |
其他综合收益： | |||
预计将重分类计入损益的项目: | |||
可供出售金融资产: | |||
公允价值变动 | -877,894 | -1,194,312 | 1,554,476 |
计入合并利润表的重分类调整： | |||
—处置收益 | -720,523 | -906,093 | -1,002,650 |
—减值损失 | 26,875 | 1,132,617 | 50,078 |
相关所得税项影响 | 41,939 | 57,098 | -341,588 |
2017 年度 | 2016 年度 （重述） | 2015 年度 （重述） | |
应占联营企业及合营企业其他综合收 益 | 591,878 | -243,276 | 529,487 |
相关税收影响 | -9 | -4 | -3,704 |
外币折算差额 | 1,269,802 | -1,251,262 | -993,113 |
现金流量套期工具公允价值变动的有 效部分，税后净额 | 33,951 | 84,811 | - |
本年其他综合收益(税后净额) | 366,019 | -2,320,421 | -207,014 |
本年综合收益总额 | 7,933,808 | 1,929,704 | 7,701,009 |
综合收益归属于： | |||
母公司股东 | 6,513,271 | 1,566,538 | 7,680,839 |
非控制性权益 | 1,420,537 | 363,166 | 20,170 |
4、合并现金流量表
单位：千港元
2017 年度 | 2016 年度（重述） | 2015 年度（重述） | |
经营活动产生的现金 流量 | |||
税前利润 | 8,016,122 | 5,285,168 | 8,597,870 |
调整: | |||
财务费用 | 2,773,178 | 2,393,118 | 2,004,108 |
应占合营企业和联营 企业收益 | -1,031,287 | -704,862 | -1,985,288 |
利息收入 | -968,508 | -1,104,865 | -622,232 |
股息收入 | -1,059,933 | -546,498 | -356,778 |
处置固定资产收益 | -527,709 | -642,109 | -398,692 |
处置子公司收益 | -922,974 | - | - |
处置投资收益 | -817,540 | -906,234 | -1,002,650 |
处置联营企业净收益 | - | - | -2,486,458 |
衍生金融工具的公允价值变动净损失/（收 益） | - | 203,003 | -21,816 |
折旧 | 3,667,660 | 3,017,545 | 3,053,396 |
资产减值损失 | 195,593 | 1,163,181 | 404,862 |
投资物业公允价值变 动收益 | -209,060 | -1,495,633 | -272,816 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产的减值 | 69,138 | - | - |
维修储备冲销 | -10,449 | - | - |
无形资产摊销 | 79,926 | 89,705 | 36,761 |
应收款项，押金及预付 | -1,091,219 | 323,615 | -105,975 |
款项净(增加)/减少额 | |||
应付及其他应付款净 增加额 | 4,534,784 | 2,437,531 | 501,937 |
衍生金融资产和负债 的净（增加）/减少额 | -830,134 | 445,771 | 540,275 |
维修储备金增加额 | 733,353 | 352,987 | 883,642 |
其他资产净减少额 | 2,368 | 23,654 | 14,786 |
保险合同准备金增加 额 | 1,020,902 | 981,780 | - |
经营活动收到的现金 流量 | 13,624,211 | 11,316,857 | 8,784,932 |
支付的所得税 | -28,568 | -181,699 | -230,860 |
支付的利息 | -2,672,772 | -2,113,730 | -2,059,517 |
经营活动收到的现金 流量净额 | 10,922,871 | 9,021,428 | 6,494,555 |
投资活动产生的现金 流量 | |||
收到的利息 | 1,030,656 | 841,204 | 528,925 |
收到的股息 | 1,397,481 | 910,721 | 280,482 |
收到的可供出售金融 投资股利 | - | - | 341,921 |
购建固定资产所支付 的现金 | -34,868,230 | -22,594,657 | -24,132,552 |
处置固定资产及无形 资产所收到的现金 | 9,700,422 | 13,123,794 | 14,186,384 |
购置投资物业所支付 的现金 | -38,320 | -785,841 | -4,110,152 |
处置投资物业所收到 的现金 | 237,203 | - | - |
购建无形资产所支付 的现金 | - | - | -993 |
收购子公司所支付的 现金 | -530,766 | -731,679 | - |
处置子公司所收到的 现金 | 8,028,358 | - | - |
收购联营企业及合营 企业所支付的现金 | -3,342,768 | -3,998,510 | -4,083,774 |
处置联营企业及合营 企业所收到的现金 | 1,277,437 | 5,922,384 | 6,793,512 |
向联营企业/合营企业 的贷款及账款所支付的现金 | -527 | -38 | -113 |
联营企业及合营企业 的还款 | - | - | 45,723 |
购买可供出售投资所 支付的现金 | -28,309,319 | -8,238,730 | -2,620,339 |
购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所支付 的现金 | -5,152,071 | -5,733,827 | - |
支付买入返售金融资 产的现金 | -9,432,567 | -2,575,565 | - |
购买分类为贷款及应收账款的投资所支付 的现金 | -2,236,600 | -6,671,808 | - |
处置可供出售投资所 收到的现金 | 5,590,275 | 3,869,194 | 1,642,439 |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所收到 的现金 | 4,515,393 | 7,726,020 | - |
处置买入返售金融资 产所收到的现金 | 9,231,405 | 1,800,846 | - |
处置分类为贷款及应收账款的投资所收到 的现金 | 2,885,128 | 3,066,336 | - |
投资活动支付的现金 流量净额 | -40,017,410 | -14,070,156 | -11,128,537 |
筹资活动产生的现金 流量 | |||
新增借款所收到的现 金 | 60,062,112 | 22,984,860 | 25,222,510 |
偿还借款所支付的现 金 | -33,492,527 | -27,028,972 | -30,517,455 |
分配股息所支付的现 金 | -451,007 | -229,829 | - |
由非控制性股东所获 得的现金 | - | 8,572,803 | - |
向非控制性权益分配 股息所支付的现金 | -365,580 | -1,432 | - |
已抵押的银行存款的 净增加/（减少）额 | 781,862 | -228,229 | -1,144 |
首次公开发行股票所 支付的费用 | - | -97,694 | - |
卖出回购金融资产所 收到的现金 | 2,634,481 | 1,806,076 | - |
卖出回购金融资产所 支付的现金 | -2,636,399 | -1,806,076 | - |
筹资活动收到/（支付） 的现金流量净额 | 26,532,942 | 3,971,507 | -5,296,089 |
现金及现金等价物的 减少额 | -2,561,597 | -1,077,221 | -9,930,071 |
现金及现金等价物年 初余额 | 9,437,557 | 10,860,671 | 20,669,292 |
汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | 209,022 | -345,893 | - |
现金及现金等价物年 末余额 | 7,084,982 | 9,437,557 | 10,739,221 |
已抵押的银行存款 | 496,344 | 1,278,206 | 1,049,977 |
减： 持有待售资产的 现金及银行存款 | - | -52,218 | - |
合并财务状况表中的 现金及现金等价物 | 7,581,326 | 10,663,545 | 11,789,198 |
（二）母公司财务报表
1、母公司财务状况表
单位：千港元
2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | |
非流动资产 | |||
固定资产 | 5,427 | 4,238 | 5,820 |
投资子公司 | 62,187,153 | 49,932,419 | 45,462,705 |
投资联营企业及合营企业 | 1,727,492 | 941,242 | 751,214 |
可供出售投资 | 24,190,838 | 19,993,973 | 17,927,815 |
应收子公司贷款及账款 | 3,233,580 | 1,470,509 | 7,532,995 |
非流动资产小计 | 91,344,490 | 72,342,381 | 71,680,549 |
流动资产 | |||
应收子公司贷款及账款 | 546,336 | 4,750,257 | 1,561,713 |
应收及其他应收款项、押金及 预付款项 | 136,359 | 34,778 | 68,981 |
现金及现金等价物 | 1,521,995 | 3,375,543 | 4,085,751 |
持有待售资产 | - | 1,906,783 | - |
流动资产小计 | 2,204,690 | 10,067,361 | 5,716,445 |
流动负债 | |||
其他应付款项及预提费用 | 313,722 | 197,922 | 299,100 |
应交税金 | 229,233 | 366 | 398 |
应付子公司款项 | 26,865,909 | 25,218,376 | 12,703,645 |
银行借款 | 8,453,422 | 780,000 | 1,500,000 |
向同系子公司的借款 | 7,925,480 | 9,893,240 | 13,658,000 |
流动负债小计 | 43,787,766 | 36,089,904 | 28,161,143 |
净流动负债 | -41,583,076 | -26,022,543 | -22,444,698 |
总资产与流动负债净额 | 49,761,414 | 46,319,838 | 49,235,851 |
非流动负债 | |||
应付子公司款项 | 225,586 | 224,976 | 4,561,347 |
递延所得税负债 | 78,275 | 93,866 | 31,586 |
发行债券 | 1,766,385 | - | - |
非流动负债小计 | 2,070,246 | 318,842 | 4,592,933 |
净资产 | 47,691,168 | 46,000,996 | 44,642,918 |
股东权益 | |||
股本 | 34,051,740 | 34,051,740 | 34,051,740 |
投资重估储备 | 617,255 | 580,001 | 650,160 |
未分配利润 | 13,022,173 | 11,369,255 | 9,941,018 |
股东权益合计 | 47,691,168 | 46,000,996 | 44,642,918 |
2、母公司利润表
单位：千港元
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
收入 | 2,037,481 | 2,656,252 | 2,471,303 |
其他收益/（损失） | 130,697 | -376,358 | -330,451 |
营业费用及其他成本 | -453,223 | -320,815 | -306,672 |
处置联营企业投资收益 | 57,761 | - | - |
处置可供出售投资净收益 | - | - | 93,776 |
处置子公司净收益/（损失） | 848,976 | - | -130 |
处置固定资产净收益/（损失） | 5 | -2 | 15 |
财务费用 | -254,446 | -286,811 | -464,295 |
税前利润 | 2,367,251 | 1,672,266 | 1,463,546 |
所得税 | -263,325 | -14,200 | -15,087 |
税后利润 | 2,103,926 | 1,658,066 | 1,448,459 |
3、母公司综合收益表
单位：千港元
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
x年利润 | 2,103,926 | 1,658,066 | 1,448,459 |
其他综合收益： | |||
预计将重分类计入损益的项目: | |||
可供出售金融资产: | |||
公允价值变动 | 21,663 | -7,879 | -1,119,214 |
相关所得税项影响 | 15,591 | -62,280 | 72,607 |
本年其他综合收益，税后净额 | 37,254 | -70,159 | -1,046,607 |
本年综合收益总额 | 2,141,180 | 1,587,907 | 401,852 |
4、母公司现金流量表
单位：千港元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量 | |||
税前利润 | 2,367,251 | 1,672,266 | 1,463,546 |
调整: | |||
财务费用 | 254,446 | 286,811 | 464,295 |
利息收入 | -179,836 | -149,568 | -307,265 |
股息收入 | -1,857,484 | -2,506,393 | -2,163,892 |
处置固定资产净（收益）/损失 | -5 | 2 | -15 |
处置合营企业投资收益 | -57,761 | - | - |
豁免应收子公司款项 | - | 250 | - |
xxxxxxxxxxx | - | - | -00,000 |
xxxxxx（xx）/xx | -000,000 | - | 000 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
折旧 | 2,133 | 3,631 | 4,069 |
合营企业管理费收入 | -48 | -48 | -48 |
应收款项净（增加）/减少额 | -74,825 | 38,900 | 542,171 |
应付款项净增加/（减少）额 | 55,650 | -63,544 | 24,951 |
经营活动支出的现金流量 | -339,455 | -717,692 | -65,834 |
代扣代缴所得税 | -34,458 | -14,232 | -15,028 |
支付的利息 | -193,043 | -372,677 | -285,221 |
经营活动支付的现金流量净额 | -566,956 | -1,104,601 | -366,083 |
投资活动产生的现金流量 | |||
收到的利息 | 1,298,305 | 114,152 | 153,119 |
分得股息所收到的现金 | 578,159 | 133,523 | 82,462 |
购建固定资产所支付的现金 | -3,322 | -2,056 | -1,724 |
处置固定资产所收到的现金 | 5 | 5 | 15 |
子公司借款的增加额 | -11,178,382 | -382,104 | -5,637,940 |
处置子公司所收到的现金 | 2,930,617 | - | - |
处置合营企业所收到的现金 | 220,457 | - | - |
收购子公司支付的现金 | - | -782,415 | - |
收购联营企业/合营企业所支 付的现金 | -948,480 | -189,918 | -192,555 |
子公司还款所收到的现金 | 1,323,525 | 65,302 | 22,477 |
应付子公司款项的增加额 | 1,646,890 | 8,226,592 | 2,213,400 |
应收合营企业款项的增加额 | -203 | -62 | -69 |
购买可供出售投资所支付的现 金 | -4,241,538 | -2,103,233 | -1 |
处置可供出售投资所收到的现 金 | 66,336 | 29,196 | 243,693 |
投资活动收到/（支付）现金流 量净额 | -8,307,631 | 5,108,982 | -3,117,123 |
筹资活动产生的现金流量 | |||
借款所收到的现金 | 26,352,295 | 1,805,240 | 2,383,566 |
偿还借款所支付的现金 | -20,646,633 | -6,290,000 | -8,753,702 |
发行债券收到的现金 | 1,766,385 | - | - |
分配股息所支付的现金 | -451,008 | -229,829 | - |
筹资活动收到/（支付）的现金 流量净额 | 7,021,039 | -4,714,589 | -6,370,136 |
现金及现金等价物净减少额 | -1,853,548 | -710,208 | -9,853,342 |
现金及现金等价物 - 年初余 | 3,375,543 | 4,085,751 | 13,939,093 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
额 | |||
现金及现金等价物 - 年末余 额 | 1,521,995 | 3,375,543 | 4,085,751 |
二、最近三年公司报表合并范围变化情况
报告期内，公司报表合并范围的主要变化如下：
2017 年 | ||
增加公司 | 注册资本 | 变动原因 |
Brilliant View Development Limited | 1 美元 | 新设立 |
x福国际有限公司 | 1 港元 | 新设立 |
x瀚有限公司 | 1 港元 | 新设立 |
中益善源(北京)科技有限公司 | 174,000,000 人民币元 | 新设立 |
RiverOak Management Ltd. | 1 美元 | 新设立 |
Victory Asia Holdings Limited | 1 港元 | 新设立 |
Super Billion Holdings Ltd. | 1 美元 | 新设立 |
Keystone Point Holdings Ltd. | 1 港元 | 新设立 |
Sky Century Holdings Limited | 1 港元 | 新设立 |
Express Trend Resources Ltd. | 1 美元 | 新设立 |
Maxiwish Limited | 1 港元 | 新设立 |
World Investments Limited | 1 港元 | 新设立 |
Leading Talent Holdings Corp. | 1 美元 | 新设立 |
Super Miracle Holdings Ltd. | 120,000 瑞典克朗 | 新设立 |
Brilliant Link Development Ltd. | 1 美元 | 新设立 |
Blooming Sun Enterprise Holdings Inc. | 1 美元 | 新设立 |
中银三星人寿保险有限公司 | 1,666,666,667 人民币元 | 购入 |
水礼置业有限公司 | 255,000,000 人民币元 | 购入 |
芜湖中银创利投资管理有限公司 | 1,000,000 人民币元 | 新设立 |
中银润达(芜湖)资产管理有限公司 | 50,000,000 人民币元 | 新设立 |
减少公司 | 注册资本 | 变动原因 |
Master Choice Ventures Ltd | 1 美元 | 注销 |
Billion Express Development Inc. | 1 美元 | 处置 |
Billion Orient Holdings Ltd. | 1 美元 | 处置 |
Elite Bond Investments Ltd. | 1 美元 | 处置 |
Express Capital Enterprise Inc. | 1 美元 | 处置 |
Express Charm Holdings Corp. | 1 美元 | 处置 |
Express Shine Assets Holdings Corp. | 1 美元 | 处置 |
Express Talent Investment Ltd. | 1 美元 | 处置 |
Gold Medal Capital Inc. | 1 美元 | 处置 |
Gold Tap Enterprises Inc. | 1 美元 | 处置 |
Maxi Success Holdings Ltd. | 1 美元 | 处置 |
Smart Linkage Holdings Inc. | 1 美元 | 处置 |
Smart Union Capital Investments Ltd. | 1 美元 | 处置 |