PT Sinar Jernih Sarana の株式取得に関する条件付き株式譲渡契約締結のお知らせ
2018 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 | イオンディライト株式会社 | |
代 表 者 名 | 代表取締役社長 兼社長執行役員 | xx xx |
( コード番号 9787 東証第一部) | ||
お問 合 せ先 | 取締役兼常務執行役員 グループ戦略担当 | xx xx |
(TEL．00-0000-0000) | ||
PT Sinar Jernih Sarana の株式取得に関する条件付き株式譲渡契約締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、インドネシアの清掃事業会社PT Sinar Jernih Sarana（以下、
「SJS社」）の株式を、関係当局等からの許認可取得を条件として[1]取得する条件付き株式譲渡契約の締結を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は、アジアにおいて「安全・安心」、「人手不足」、「環境」の3 つを成長戦略の柱に社会課題を解決する環境価値創造企業を目指し、日本、中国、アセアンで事業を展開しています。ファシリティマネジメント（以下、「FM[2]」）の市場規模が4 兆円規模と推定されるアセアンでは、2012 年にマレーシアとベトナムに現地法人を設立、2018 年にベトナム現地法人の支店としてカンボジアに営業拠点を開設し、事業の展開エリアを拡大してきました。日本国内で培った技術やノウハウを活かし、設備管理や清掃、警備などのサービスの提供を通じて、各国のお客さまや地域社会に対し「安全・安心・快適」な環境を提供してきました。こうした中、当社は、アセアンでの更なる成長を目的とし、インドネシアで清掃事業を展開する SJS 社株式の取得を決定しました。
近年、インドネシアでは人口増加や最低賃金の大幅な上昇を背景とした個人消費の拡大が牽引役となり、堅調に経済が成長しています。また、アセアン最大かつ世界第 4 位となる 2 億 6 千万人超の人口を抱えるxxな個人消費市場として、日本企業が同国での事業展開を加速する動きも見られています。加えて、首都ジャカルタ市内では国内外の大手デベロッパーによる開発が盛んでオフィス、ホテル、病院など様々な用途の建物の施工が進んでいます。さらに、同国の人口は 2030 年までに約 3 億人にまで増加し、なかでも労働と消費の中核をなす生産年齢人口（15 歳以上、65 歳以下）が拡大する見込みで、今後も継続的な経済成長が期待されています。
SJS 社は、FM 業界での豊富な経験を有する経営陣のもと、インドネシアで急速な成長を果たし、清掃事業において売上高で同国第2 位となる規模にまで事業を拡大してきました。当社は、アセアン最大の市場規模を誇る同国で FM という経営手法を浸透させてまいります。また、今後、当社のノウハウを活用することで、 SJS 社の事業領域を清掃から設備管理、警備といった領域にまで拡大し、FM 企業へと成長させていくことで、同国の「安全・安心・快適」の水準向上に貢献してまいります。
[1] 本件取得の実施には、関係当局からの許認可の取得、SJS 社の株主総会決議による承認のほか、前提条件の充足とこの種の取引に一般的なクロージング条件の充足を条件としています。
[2] ファシリテイマネジメントとは、企業の成長や建物のライフサイクルコスト低減を目的に、施設とその周辺環境の管理運営を最適化する経営手法です。
２．PT Sinar Sinar Jernih Sarana の概要
（１） | 商 号 | PT Sinar Jernih Sarana | |||
（２） | 代 表 者 | xxxx・xxxxxx | |||
（３） | 本 店 所 在 地 | Kawasan Niaga Roxymas, Block E2 No. 32, 33, 34 & 47 Jalan X.X. Hasyim Ashari 125, Jakarta Pusat 10150, Indonesia | |||
（４） | 設 立 年 月 | 2009 年 2 月 | |||
（５） | 事 業 x x | 商業施設、オフィスなどへの清掃及びその他付帯サービス | |||
（６） | 資 本 金 | 120 億ルピア[0.9 億円[3]] | |||
（７） | 株 主 構 成 | ノーマン・セバスチャン 35％マーリアンヌ・セバスチャン 45％ xxx・xxxxxx 20％ | |||
（８） | 当社との関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間に資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社と当該会社との間に人的関係はありません。 | ||||
取引関係 | 当社と当該会社との間に取引関係はありません。 | ||||
関連当事者 への該当状況 | 該当事項はございません。 | ||||
（９）PT Sinar Jernih Sarana の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
2015 年 12 月期 | 2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 | |||
純資産 | 14,244 百万ルピア | 22,142 百万ルピア | 44,286 百万ルピア | ||
総資産 | 53,258 百万ルピア | 74,068 百万ルピア | 99,278 百万ルピア | ||
売上高 | 233,470 百万ルピア | 274,817 百万ルピア | 368,695 百万ルピア | ||
営業利益 | 10,602 百万ルピア | 13,949 百万ルピア | 22,442 百万ルピア | ||
当期純利益 | 6,208 百万ルピア | 7,659 百万ルピア | 13,444 百万ルピア | ||
期末日レート | 1 ルピア=0.0088 円 | 1 ルピア=0.0086 円 | 1 ルピア=0.0083 円 | ||
３．株式取得の相手先の概要
（１）氏名 | xxxx・xxxxxx 35％ | |
（２）イオンディライトとの 関係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 |
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
その他特記事項 | 該当事項はありません。 | |
（１）氏名 | xxxxxx・xxxxxx 45％ | |
（２）イオンディライトとの 関係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 |
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
その他特記事項 | 該当事項はありません。 | |
（１）氏名 | xxx・xxxxxx 20％ | |
（２）イオンディライトとの 関係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 |
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
その他特記事項 | 該当事項はありません。 | |
[3] 文中のインドネシアルピアから日本円への換算に使用したレートは、1 ルピア=0.0074 円（2018 年 10 月 23 日時点）です。
４．株式取得後の子会社の概要
（１） | 商 号 | PT Sinar Jernih Sarana |
（２） | 代 表 者 | 未定 |
（３） | 本 店 所 在 地 | Kawasan Niaga Roxymas, Block E2 No. 32, 33, 34 & 47 Jalan X.X. Hasyim Ashari 125, Jakarta Pusat 10150, Indonesia |
（４） | 変 更 年 月 | 2018 年 12 月 3 日（予定） |
（５） | 事 業 x x | IFM 事業[4] |
（６） | 資 本 金 | 120 億ルピア[0.9 億円] |
（７） | 株 主 構 成 | イオンディライト株式会社 108,000 株（90％） ノーマン・セバスチャン 12,000 株（10％） |
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 | 0 株 | （所有割合 0.00％） |
（２）取得株式数 | 108,000 株 | （取得金額 2,142 億ルピア [15.9 億円]） |
（３）異動後の所有株式数 | 108,000 株 | （所有割合 90％） |
６．日程
（１）2018 年 10 月 30 日 | 株式譲渡契約締結 |
（２）2018 年 12 月 3 日 | 株式引き渡し期日 |
７．今後の見通し
本株式取得にあたっては関係当局等からの許認可取得が条件となります。
本株式取得による本年度における業績への影響は軽微であります。今後、許認可取得に係る事項や業績見通しに影響する開示すべき重要事項が判明した場合には、速やかに開示いたします。
以 上
[4] IFM（インテグレーテッド・ファシリティマネジメント）事業。 施設とその周辺環境の管理運営に関する最適なサービスを提供する事業です。