收购人名称 山东农业发展集团有限公司 主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号 邮编 250100 成立时间 2018 年 9 月 26 日 法定代表人 孔令杰 营业期限 长期 注册资本 100,000 万元人民币 统一社会信用代码 91370000MA3NA4P91C 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 所属行业 农、林、牧、渔专业及辅助性活动 经营范围 农、林、牧、渔产品的种植、养殖；粮、棉、油的生产、销售；涉农...
山东奥美环境股份有限公司收购报告书（修订稿）
非上市公众公司名称：山东奥美环境股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：奥美环境股票代码：831149
收购人名称：山东农业发展集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 00000 x
二〇二〇年十二月
收购人声明
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 4
第一节 收购人基本情况 5
一、收购人基本信息 5
二、收购人相关产权及控制关系 5
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 6
四、收购人及其控股股东、实际控制人受到联合惩戒的情况 23
五、收购人最近2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）姓名及其在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 23
七、收购人主体资格情况 24
八、收购人最近两年财务报表 24
第二节 x次收购基本情况 31
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 31
二、收购人本次收购前后权益变动情况 31
三、本次收购相关协议主要内容 32
四、收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况 41
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前24 个月内与奥美环境之间的交易情况 41
六、本次收购的授权和批准情况 42
七、本次收购的过渡期安排 44
第三节 x次收购目的及后续计划 45
一、 本次收购的目的 45
二、本次收购后续计划 45
第四节 x次收购对奥美环境的影响分析 47
一、本次收购对奥美环境的影响和风险 47
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 48
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 56
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施 59
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 59
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 61
第六节 其他重要事项 63
第七节 相关中介机构 64
第八节相关声明 66
信息披露义务人声明 66
法律顾问声明 67
第九节备查文件 68
一、备查文件目录 68
二、查阅地点 68
释义
除非收购报告书另有所指，下列简称在本报告中的含义如下：
奥美环境、挂牌公司、公众 公司、标的公司、被收购公司 | 指 | 山东奥美环境股份有限公司 |
收购人、收购方、农发集团 | 指 | 山东农业发展集团有限公司 |
水发集团 | 指 | 水发集团有限公司 |
山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次收购 | 指 | 收购人以 1.792 元/股的价格现金方式认购奥美环境定 向发行的 21,585,600 股股票。本次收购完成后，农发 集团合计持有奥美环境 25,567,800 股股票，占奥美环境总股本的 35.53%，从而成为奥美环境的控股股东。 |
本次发行 | 指 | 奥美环境拟以 1.792 元/股的价格向农发集团定向发行 21,585,600 股股票的行为。 |
《股票认购合同》 | 指 | 2020 年 10 月 21 日，农发集团与奥美环境签署的《山东奥美环境股份有限公司与山东农业发展集团有限公司关于山东奥美环境股份有限公司在全国中小企业股 份转让系统定向发行股票之附生效条件的认购合同》 |
本报告书、《收购报告书》 | 指 | 《山东奥美环境股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《投资者适当性管理办法全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人基本情况
收购人名称 | 山东农业发展集团有限公司 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxx 00000 x |
邮编 | 250100 |
成立时间 | 2018 年 9 月 26 日 |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 长期 |
注册资本 | 100,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91370000MA3NA4P91C |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
所属行业 | 农、林、牧、渔专业及辅助性活动 |
经营范围 | 农、林、牧、渔产品的种植、养殖；粮、棉、油的生产、销售；涉农服务；农业生产资料、农业机械生产经营；农业技术推广咨询；农产品加工和运输；农产品贸易、粮食等大宗农产品交易信息咨询服务；农业观光旅游；农业生态园区建设、运营、管理，房地产开发；仓储服务；物流服务；医疗康养服务，新农村田园综合体开发建设；进出口业务；化妆品生产销售；食品生产销 售；花卉种植销售；广告业务；农村环保工程；绿色能源；新能源新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
主要业务 | 农、林、牧、渔产品的种植、养殖；粮、棉、油的生产、销售 |
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署之日，收购人股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 水发集团有限公司 | 100,000 | 100% |
合计 | 100,000 | 100% | |
注：截至本报告书签署之日，收购人的实收资本为 10,000 万元。
截至本报告书签署之日，农发集团为水发集团的全资子公司，山东省国资委持有水发集团 70.00%的股份，水发集团为xxxxxxxxxxx，xx，xxxx为收购人的控股股东，山东省国资委为收购人的实际控制人。
收购人的控股股东水发集团具体信息如下：
名称 | 水发集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00000 x |
成立时间 | 2009 年 11 月 8 日 |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 长期 |
注册资本 | 520,577.60 万元 |
统一社会信用代码 | 91370000696874389D |
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
经营范围 | 从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构图
截至本报告书签署之日，收购人股权结构图如下：
70%
20%
10%
水发集团有限公司
山东省社保基金理事会
山东省国惠投资有限公司
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山东农业发展集团有限公司
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
序 号 | 企业名 称 | 经营范围 | 核心 业务 | 持股比 例 |
1 | 山东农发（荣成）投资发展有限公司 | 以自有资金对健康项目、养生养老项目、健康医疗项目、文旅康养项目投资、开发、管理、服务；以自有资金对矿山项目投资、管理、服务;居家养老服务;房地产开发、销售;物业管理;酒店管理;土地整治服务；地质灾害治理服 务，环保建材、新能源、新材料研发、生产及销售；矿产设备及配件销售、租赁；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务;苗木、水果、蔬菜种植销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 康养项目开发 | 农发集团持股 100% |
2 | 山东农发投资发展有限公司 | 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、经营；房屋租赁（不含融资性租赁）；企业管理咨询；物业管理；代理记账；会议及展览展示服务；塑料制品、金属制品、电线电缆、机械设备、农产品加工设备及检测设备、针纺织品、五金交电、建材、仪器仪表、木材的批 发、零售；化妆品、食品的生产、批发、零售；花卉种 植、批发、零售；农业技术推广、技术咨询；农产品加 工；农业观光旅游；农业生态园区建设、运营、管理；仓储服务（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）；除危险货物运输以外的其它道路货物运输；物流信息咨询；医疗服务；进出口业务；国内广告业务；环保工程专业承包 （凭资质证经营）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 矿 山 开发 | 农发集团持股 100% |
3 | 农发大宗商品交易市场有限公司 | 一般项目：集贸市场管理服务；市场调查；物联网技术服务；大数据服务；供应链管理服务；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；仓储服务；谷物销 售；棉、麻销售；林业产品销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；电气设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；办公设备销售；消防器材销售；电线、电缆经营；五金产品批发；劳动保护用品销售；礼品花卉销 售；母婴用品销售；日用百货销售；水产品零售；轮胎销售；畜牧机械销售；办公设备耗材销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；木材销 售；棉花收购；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备销售；电子产品销售；润滑油销售；非金属矿及制品销售；金属工具销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；道路货物运输 （不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货 | 农 产 品 贸 易 | 农发集团持股 100% |
物）；农药批发；农药零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
4 | 山东农业规划设计院有限公司 | 水利水电工程的规划、咨询、勘察、测绘、设计、施工、监理、总承包及相关工程的技术开发；工程项目管理；水资源规划、调查评价及论证；防汛应急预案及度汛方案编制；水土保持方案编制；蓄水安全鉴定；工程安全鉴定检测；工程质量检测；地质勘探试验；农业项目可行性研究报告及方案编制；农业工程规划设计、城乡规划、农业工程及农业项目评审评估绩效评价；农产品交易信息咨询服务；农业休闲旅游；现代农业产业园区规划、建设、运 营、管理；美丽乡村田园综合体规划设计及开发建设；农业农村文旅康养项目规划设计与建设运营；进出口业务；农村环保工程；农业产业政策与应用技术研究；道路工 程、桥隧工程、给排水工程、风景园林工程、建筑工程、人防工程、交通工程的规划、咨询、勘测、设计、监理、总承包及相关工程的技术开发；劳务分包；国际、国内招投标代理业务；房屋租赁（不含融资性租赁）；计算机软件及辅助设备批发零售；互联网信息服务；计算机软件的技术开发；计算机数据处理和存储服务及技术咨询服务；信息技术咨询服务；计算机运行维护服务以及其他按法 律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 水 利 、 农 业 工 程 设计 | 农发集团持股 100% |
5 | 菏泽金农农业发展有限公司 | 土地整理：农、林、牧、渔产品的种植、养殖；粮、棉、油、木材的生产、销售；涉农服务；农业生产资料、农业机械生产经营；农业技术推广咨询；农产品加工和运输；农产品贸易（粮食交易信息咨询、互联网+农业经营）；农业观光旅游；农业生态园区建设、运营、管理；房地产开发；仓储服务；物流服务；医疗康养服务；新农村田园综合体开发建设；进出口业务；化妆品生产销售；食品生产销售；花卉种植销售；广告业务；农村环保，绿色能 源，生物医药，新能源新材料。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开张经营活动） | 煤 炭 塌 陷 地 治 理 | 农发集团持股 100% |
6 | 山东农业产业研究院有限公司 | 农业科学研究与试验；农产品、食品、食品添加剂、包装材料的研发、销售；生物技术、农业技术、保鲜技术的研发；农产品、水果、蔬菜、中药材的种植、销售；花卉苗木培育、销售；水果制品加工、销售；畜禽养殖、销售；保健食品、饮料、糖果的研发、生产、销售；认证服务；质检技术服务；现代农业产业园建设、运营；农业生态旅游观光服务；会务服务；餐饮管理；餐饮服务；信息系统集成；互联网信息服务；出版物零售；专利代理服务；展览展示服务；企业管理咨询；知识产权服务以及其他按法 律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项 | 农 业 产 业 、 技 术 推 广 服务 | 农发集团持股 80.00% |
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | ||||
7 | 农发 （山东章丘）投资发展有限公司 | 以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；田园综合体开发、建设；农业生态园区建设、运营及管理；耕地占补xx及城乡建设用地增减挂钩项目；矿山修复；农业休闲观光旅游；商品交易平台建设、运营；医疗康养服务；农产品包装、深加工与销售；冷链物流运输；仓储服务 （不含危险化学品）；农业技术机械展览、展销；农村清洁能源和新能源综合利用；石料生产及销售；销售：商品混凝土、预拌砂浆、水泥混凝土预制构件、建筑砌块加 工、销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 康 养 项 目 开发 | 农发集团持股 70.00% |
8 | 山东农发（枣庄）投资发展有限公司 | 以自有资金对外投资；农、林、牧、渔产品的种植、养殖 (凭许可证经营)；涉农服务；农业技术推广咨询；粮、 棉、油、农业生产资料、农业机械、建材生产、销售（以上生产不含国家限制淘汰类产品，需经环保部门验收后方可开展生产经营活动）；农产品加工和运输（凭许可证经营）；农产品贸易；农业观光旅游；农业生态园区建设、运营、管理；房地产开发、销售；物业管理；工业与民业建筑工程、建筑装饰工程、水利工程、园林绿化工程、农村环保工程施工（不含爆破工程）；仓储服务、物流服务 （不含危险化学品及易制毒化学品）；新农村田园综合体开发建设；花卉种植、销售；广告业务；绿色能源、新能源、新材料研发；石灰岩、镁合金、镁矿石、镁型材、水泥、化工产品（不含危险化学危险品及易制毒化学品）销售；矿产设备及配件销售及租赁（不含融资租赁）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 棚 户 区 项 目 改 造 | 农发集团持股 70.00% |
9 | 农发产业控股有限公司 | 企业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售食用农产品、新鲜水果、花卉、化妆品、汽车、汽车零配件、电子产品、矿产品（不含煤炭、石油及其制品）、塑料制品、钢材、建筑材料（不含砂石及其制品）、机械设备、I类、II类医疗器械；仓储服务 （不含危险化学品、粮油）；国际、国内海上、航空、陆路货运代理；经济信息咨询；境内旅游业务；销售食品；道路货物运输；销售第三类医疗器械；施工总承包、专业承包、劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；境内旅游业务、销售食品、道路货物运输、 销售第三类医疗器械、施工总承包、专业承包、劳务分包 | 康 养 项 目 开发 | 农发集团持股 60.00% |
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） | ||||
10 | 山东农村产权交易中心有限公司 | 农村土地承包经营权、农村集体xx、水域滩涂养殖权、农村集体股权、农村知识产权的交易及相关的信息发布等配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 农 村 产 权 登记 | 农发集团持股 51.049% |
11 | 山东农发菌业集团有限公司 | 食用菌种植；自营和代理各类商品进出口（国家限制和禁止经营的除外）；谷物、豆及薯类销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 食 用 菌 生 产 | 农发集团持股 51.00% |
12 | 江苏瑞泰人造板有限公司 | 胶合板、单板、芯板、板材、木材、木制品、木制模板、合成粘合剂（胶黏剂）（危险化学品除外）生产、销售；原木购销；木制家具加工与销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 刨 花 板 生 产 | 农发集团持股 51.00% |
13 | 山东农发蓝泰生态科技有限公司 | 生态科技开发；建筑垃圾综合利用；再生资源回收、加工 （不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；环保技术开发；生产、销售:混凝土、砂 浆、水泥混凝土预制构件、水泥、建筑砌块、建筑材料。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 建 筑 垃 圾 处理 | 农发集团持股 51.00% |
14 | 山东农发（威海）果业发展有限公司 | 水果、苗木、蔬菜、谷物种植销售,果品储存,农业技术培训、技术咨询、技术推广服务，销售食品、水产品、农产品，水果制品加工销售，休闲观光活动,淡水动物养殖,禽畜养殖，经营货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 苹 果 栽培 | 农发集团持股 51.00% |
15 | 单县农发蓝泰生态科技有限公司 | 资源再生利用技术研发；水泥制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构销售；石灰和石膏销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；土石方工程施工；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：城市建筑垃圾处置（清运）；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准 | 水 泥 制 品 销售 | 山东农发蓝泰生态科技有限公司控股 100% |
16 | 莱西市农发蓝泰生态科技有限公司 | 建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；新型建筑材料制造（不含危险化学 品）；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销 售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦制造；砖瓦销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 建 筑 废 弃 物 再 生 技 术 开 发 | 山东农发蓝泰生态科技有限公司控股 90% |
17 | 枣庄祥泰置业有限公司 | 房地产开发、销售；建筑装饰材料销售；物业管理。 （以上涉及许可的，凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 房 地 产 开 发 | 山东农发（ 枣庄） 投资发展有限公司控股 100% |
截至本报告书签署之日，收购人控股股东水发集团控制的核心企业（一级企业）情况如下：
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 持股比例 |
水资源调 | ||||
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水 | 配、供排 | |||
山 东 水 | 库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工 | 水、灌区 | ||
1 | 发 控 股 集 团 有 | 程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工 程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标 | 配套及节 水改造、 | 100% |
限公司 | 代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 水库除险 | ||
方可开展经营活动)。 | 加固、河 | |||
道治理。 | ||||
水 发 集 | 资产管 理、投资管理、投资咨询 | |||
团 （ 上 | 一般项目：资产管理、投资管理、投资咨询。 | |||
2 | 海）资产 | （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 | 100% | |
管 理 有 | 主开展经营活动） | |||
限公司 | ||||
以自有资金对水源地、调水、供水、污水处理、 | ||||
中水回用、水环境治理、垃圾处理等项目的投 | ||||
山 东 水 | 资、建设和运营；工程项目管理；港口和航道工 | 水源地建 | ||
3 | 利 发 展 集 团 有 | 程管理；技术服务；技术推广；清洁服务；商品 物资批发零售(国家规定专营许可的除外)；综合 | 设、调 水、供水 | 100% |
限公司 | 物流的组织、投资与管理；建筑材料、煤炭、矿 | 工程 | ||
产品、金属材料、机械设备、水处理药剂等相关 | ||||
材料的批发和销售(依法须经批准的项目,经相关 |
部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
太阳能发电及电力储备；风力发电、水电发电、 | ||||
生物质发电；太阳能技术及相关配套产品研发、 | ||||
应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务； | ||||
太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与 | ||||
经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制 | ||||
4 | 水 发 能 源 集 团 有 限 公 司 | 造、销售；电力生产销售；电力业务相关的技术服务、科技开发、信息咨询；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、 光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营 | 太阳能发电及电力储备； | 100% |
管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管 | ||||
理；能源智能化经营管理；化工产品、石油制品 | ||||
（以上项目不含危险品及易制毒化学品）的销售 | ||||
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 | ||||
开展经营活动）。 | ||||
销售食品；经营电信业务；种植业（不含野生植 | ||||
物、种子、芦荟、麻醉药品原植物、草皮）；信 | ||||
息咨询（不含中介服务）；安装、维修、租赁农 | ||||
业机械设备；技术开发、技术推广、技术咨询、 | ||||
技术转让、技术服务；农业科学研究与试验发 | ||||
5 | 水 发 农 业 集 团 有 限 公 司 | 展；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、服装、食用农产品、农业机械设备、化肥、农膜、农药（不含化学危险品）、不再分装的包装种子、花卉及观赏植 物；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动 | 农业种植业 | 100% |
（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项 | ||||
目，开展经营活动；销售食品、经营电信业务以 | ||||
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 | ||||
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 | ||||
业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
6 | 水 发 建 设 有 限 责 任 公 司 | 能源电力、水利、交通、房屋建筑、水环境治 理、市政基础设施、国际工程等建筑工程施工，以自有资金对外投资、规划设计、装备制造、项目运营等工程施工及运营；工程勘察、设计、咨询；工程监理和咨询；项目投资与管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 | 能源、市政基础设施、国际工程等建筑工程施工 | 100% |
农、林、牧、渔产品的种植、养殖；粮、棉、油 | ||||
的生产、销售；涉农服务；农业生产资料、农业 | 农、林、 | |||
机械生产经营；农业技术推广咨询；农产品加工 | 牧、渔产 | |||
7 | 山 东 农 业 发 展 集 团 有 限公司 | 和运输；农产品贸易、粮食等大宗农产品交易信息咨询服务；农业观光旅游；农业生态园区建 设、运营、管理，房地产开发；仓储服务；物流服务；医疗康养服务，新农村田园综合体开发建 设；进出口业务；化妆品生产销售；食品生产销 | 品的种 植、养 殖；粮、棉、油的 生产、销 | 100% |
售；花卉种植销售；广告业务；农村环保工程； | 售；涉农 | |||
绿色能源；新能源新材料。（依法须经批准的项 | 服务 | |||
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
调水工程、水利水电工程、水库工程、水资源开 | ||||
发利用、供排水、灌区配套及节水改造、河道治 | ||||
理、城市防洪、水处理工程以及水利相关的水土 | ||||
资源综合开发利用等工程项目的建设、勘察设 | ||||
计、工程咨询、项目管理、招标代理、工程施 | ||||
山 东 调 | 工、经营管理；供水服务；涉水产品及设备加 | |||
8 | 水 工 程 有 限 公 | 工、制作、销售；水土污染治理及修复服务；饮 用水的生产、批发、零售；生态旅游项目开发； | 水利工程 施工 | 100% |
司 | 水产养殖；农林业设施的建设与运营；土地整治 | |||
服务；建筑材料、机电设备、钢材、混凝土的批 | ||||
发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等 | ||||
规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经 | ||||
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | ||||
动） | ||||
以自有资金对外投资及投资咨询；农业技术开 | ||||
发、推广、转让、咨询服务；农、林、牧、副、 | ||||
渔产品的种植、养殖、加工、销售；仓储物流 | ||||
水 发 农 | （不含危险化学品）；农业旅游开发；教育培 | |||
9 | 业 投 资 有 限 公 | 训；电子商务；种子、农资、建筑材料、五金交 电、机电设备、机械设备的销售；房地产开发经 | 农业技术 投资管理 | 100% |
司 | 营；建筑安装工程、园林绿化工程、水利工程、 | |||
市政工程施工；新能源开发和利用；进出口业 | ||||
务。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后 | ||||
方可开展经营活动） | ||||
10 | 水 发 投 资 集 团 有 限 公 司 | 以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 项目投 资、投资管理业务 | 100% |
11 | 鲁 医 控 股 有 限 公司 | 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业 务）；医疗技术开发；网络技术开发；健康咨询 （不含医疗、心理咨询）；医疗器械的批发零售；市场营销策划；医疗服务（凭许可证经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 医疗技术开发 | 100% |
12 | 山 东 水 利 建 设 集 团 有 限公司 | 水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程；市政工程；公路工程；铁路工程；港口与航道工程；电力工程；机电工程；钢结构工程；河湖整治工程；城市园林绿化工程；水利水电机电安装工 程；地基基础工程；桥梁工程；建筑机电安装工程；金属结构制作与安装工程；隧道工程；输变电工程；环保工程；消防设施工程；工程勘察、设计、咨询；工程监理和咨询；项目投资与管理咨询；船舶及建筑工程机械修造；劳务分包服 务；船舶、施工机械设备、建筑设备等动产租赁服务；境外工程所需的设备材料出口（国家禁止的除外）；货物及技术进出口业务；境内国际工程招标；经营和代理商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 水利水电工程施工 | 100% |
13 | 水 发 环 境 科 技 集 团 有 限公司 | 水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 水资源调配、供排水、 | 100% |
14 | 水 发 旅 游 集 团 有 限 公 司 | 一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服 务；游览景区管理；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；水利相关咨询服务；园林绿化工程施工；许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采（不含爆 破）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准） | 旅游项目开发 | 100% |
15 | 山 东 水 发 医 疗 有 限 公 司 | 医疗、养老、康复业投资、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 医疗、养老 | 100% |
16 | 山 东 官 路 水 库 工 程 有 限公司 | 调水工程、水利水电工程（以上凭资质证经 营）；招标代理；工程项目管理；技术咨询服务；水资源开发利用；售水服务；饮用水的生 产、批发、零售；生态旅游开发；建筑材料、机电设备、钢材、混凝土的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 调水工 程、水利水电工程施工 | 100% |
17 | 山 东 滨 海 调 水 工 程 有 限公司 | 调水工程、水利水电工程（以上凭资质证经 营）；招标代理；工程项目管理；技术咨询服务；水资源开发利用；售水服务；饮用水的生 产、批发、零售；生态旅游开发；建筑材料、机电设备、钢材、混凝土的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 调水工 程、水利水电工程 | 100% |
18 | 山 东 水 发 实 业 集 团 有 限公司 | 自来水的生产和供应；水资源开发利用及咨询服务；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；电力、热力、燃气生产及供应（凭许可证经营）；河湖整治工程专业承包、水利水电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、土木工程（凭资质证经营）；化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；普通货运（凭许可证经营）；国际贸易代理、货运代理；防洪除涝设施管理；水资源管 理；水环境保护咨询服务、水利设施管理咨询服务、节水管理与技术咨询服务；环境治理；工程管理服务、园区管理服务、商业综合体管理服 务；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 水资源开发利用及咨询服 务；污水处理及其再生利用 | 100% |
19 | 水 发 智 源 建 设 有 限 公 司 | 工程勘测、设计、咨询，工程监理，建筑工程与施工（以上凭资质证经营）；建筑材料和设备的生产与安装；xx技术及软件的技术开发、技术应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 工程建筑和施工 | 100% |
20 | 水 发 文 化 产 业 有 限 公 司 | 电影摄制；机动车公共停车场服务；健康管理 （须经审批的诊疗活动除外）；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；设 计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；承办展览展示活动；礼仪服务；会议服务；企业管理咨询；销售文具用品、舞台灯光音响设备、计算机、软件及辅助设备；市场调查；技术推广服 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教 | 电影摄 制、电影发行、广播电视节目制作 | 100% |
育咨询；物业管理；翻译服务；电影发行；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
21 | 青 岛 水 工 建 设 科 技 服 务 有 限 公司 | 一般经营项目:水利水电工程维修、养护及技术服务；水利工程建设监理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） | 水利、水电工程技术服务 | 100% |
22 | x x x 控 水 务 发 展 有 限公司 | 供应城市用水；水库管理及维护；工程项目建 设；供水管道、排水管道的安装及其管理咨询；污水处理；基础设施、生态农业投资建设。 | 供水 | 90.00% |
23 | 水 发 工 程 咨 询 （山东）集 团 有 限公司 | 工程信息咨询；工程项目管理；工程造价、工程监理；检测服务；招标代理范围；工程勘察设 计；建筑工程技术服务；信息技术咨询、技术服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 工程信息咨询 | 70.00% |
24 | 水 发 国 际 物 流 有 限 公 司 | 国际国内货运代理；园区开发运营管理；房地产开发经营；铁路运输；货运港口管理服务；除危险货物运输以外的其它道路货物运输；货运火车站；仓储服务（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）；搬运装卸服务；机械设备、冷库、房屋、场地租赁（不含融资性租赁）；物业管理；停车场服务；供应链管理咨询；物流信息咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询（不含投资咨询及中介）；商业运营管理；物流软件开发；货运信息配载；展示展览服务；金属制品的修理；汽车零部件及装饰用品、建筑材料、机电设备的批 发、零售；食品、包装制品的加工；非专控农副食品加工；机械设备的组装；计算机信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 国内外货运代理 | 60.00% |
25 | 水 发 浩 x 集 团 有 限 公 司 | 农业技术开发、推广、转让、咨询服务；农、 林、牧、渔、中药材产品的种植、养殖、加工、收购、销售；仓储物流；农业旅游开发；涉农技术培训服务；电子商务；种子、农资、农机、食品、建筑材料、五金交电、机电设备、机械设备的销售；房地产开发经营；建筑安装工程、园林绿化工程、水利工程、市政工程；新能源开发和利用文化旅游项目开发；热力生产和供应；燃气的生产和供应；矿产资源开发利用；固体废物处理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 农业技术开发 | 60.00% |
26 | 山 东 水 发 贤 达 水 务 有 限公司 | 自来水生产、供应、销售及服务；瓶（桶）装饮用水生产销售；水质检测化验；市政工程施工及设备安装；土地整理复垦工程施工；农田水利工程施工（以上项目须许可经营的凭资质证书或许可证经营）；二次供水设备的清洗消毒；房屋、场地、设备的租赁；涉水管件、仪表设备的销售与供应；新能源光伏发电项目的开发与建设；工程管理咨询；水资源调配、城乡供排水、灌区配套及节水改造、河道治理、城市防洪、污水处理工程、水土资源综合开发利用工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询(国家禁止和限制经营的项目不得经营,依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 | 自来水生产、供应 | 58.88% |
27 | 固 始 水 发 供 水 有 限 公 司 | 城乡居民生产、生活用水的生产和供应；供水设施建设、管理、运营、维护；农村饮水安全工程建设和运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 城乡居民生产、生活用水的生产和供 应 | 50.56% |
28 | 水发（鱼台）水务有 限 公 司 | 自来水生产和供应；瓶（桶）装饮用水生产销售 （以上项目须凭许可证核定的范围经营）；水质检测技术服务；水资源调配、城乡供排水、灌区配套及节水改造（国家禁止或限制经营的项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 自来水生产和供应 | 50.50% |
29 | 水 发 生 态 科 技 有 限 公 司 | 污水处理及其再生利用；水污染治理；环保工程专业承包；环保设备安装、维护；再生物资回收与批发（不含境外可利用废物）；环保技术开 发、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 水源地建设、生态湿地建 设、环保 工程 | 50.20% |
30 | 水 发 物 港 产 业 园 （ 山 东）集团 | 一般项目：园区管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；铁路运输辅助活动；运输货物打包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航 空客货运代理服务）；运输设备租赁服务；船舶 | 物流运输 | 45.00% |
有 限 公 司 | 港口服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；物业管理；停车场服务；供应链管理服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；商业综合体管理服务；软件开发；会议及展览服务；金属制品修理；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；建筑材料销售；电气机械设备销售；包装材料及制品销售；包装服务；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；港口经营；公共航空运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准） | |||
31 | 山 东 启 x 规 划 院 有 限 公司 | 一般项目：规划设计管理；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；防洪除涝设施管理；水资源管理；水文服 务；水利相关咨询服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） | 规划设计咨询服务 | 41.00% |
32 | 水 发 文 旅 产 业 有 限 公 司 | 文化旅游项目开发；文化旅游信息平台技术开 发；企业管理服务；市场营销策划；文化艺术交流活动组织策划；住宿服务、餐饮服务、普通货运、旅游服务（以上凭资质证经营）；工艺品 （不含象牙制品）的开发、加工及销售；旅游房 地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 旅游项目开发 | 40.00% |
33 | 山 东 水 发 恒 x x 旅 发 展 集 团 有 限 公 司 | 文化、旅游项目开发；旅游业务招徕、咨询服 务；游览景区管理；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；水利相关咨询服务；园林绿化工程（凭资质证经营）；旅游业务咨询；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 文化、旅游项目开发 | 40.00% |
34 | 山 东 水 发 创 新 投 资 有 限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨 询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 咨询服务 | 40.00% |
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人山东省国资委控制的核心企业
（一级企业）情况如下：
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 持股比例 |
1 | 山 东 国惠 投 资有 限 公 司 | 省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经 营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 100% |
2 | 山 东 产权 交 易中 心 有限公司 | 国有、集体企业、行政事业单位资产产权转让；股份有限公司 （不包括上市公司）有限公司出资股权转让；金融资产交易，无形资产的转让；产权对外托管、租赁、承包；对产权交易进行鉴证、组织交易、代理交易；受托资产（股权）登记和管理、企业改制重组、投融资策划、企业管理咨询服务，经批准的其他产权交易转让业务（以上不含国家法律、法规限制项目）。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100% |
3 | 汽车（不含小轿车）、摩托车销售；汽车、摩托车零部件的技术开发、生产、销售、成果转让、技术咨询服务；汽车、摩托车配套设备、工具及原辅材料销售；对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 100% | |
4 | 山 东 高速 集 团有 限 公司 | 高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经 营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理 （经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科 研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
5 | 齐 鲁 交通 发 展集 团 有限公司 | 公路桥梁等交通基础设施的投融资、建设、收费、运营、养护和管理；土木工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨询、施 工、监理、项目代建；工程设计、采购、施工总承包；服务区、停车区、加油（气）站、广告、文化传媒的经营开发；油气及新能源的综合开发与利用；交通建材的采购、开发及经营；公路、桥梁的沿线综合开发经营；交通职业技能教育培训；公路装备制造及销售；通信工程；绿色交通、智能交通的研发、应用、推广及销售；国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投 资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询；招标代 理；数据研发分析服务；土地、房屋、机械设备租赁；道路清 障、拖车、停车服务；机场、港口、码头、航空、航道、航运的投资、建设、运营和管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营、物流信息服务；钢铁、煤炭、矿产品、化工产品（不含危险 化学品、监控化学品、易制毒及国家专项许可产品）销售；茶 | 70.0 0% |
叶、花卉苗木的种植、加工、销售，园林绿化；饮料制造与销 售；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | |||
6 | 山 东 能源 集 团有 限 公司 | 煤炭销售；综合服务；房屋租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化 工、医疗产业、金融产业、养老产业的投资与管理；地产开发；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
7 | 山 东 省土 地 发展 集 团有 限 公司 | 对土地资源要素的市场化运作；重大交通设施、沿线站场和重要区段土地综合开发；城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未利用地开发、土壤污染治理与修复服务、矿山生态环境恢复服 务、自然资源资产管理第三方服务、填海造田项目的投资和建 设；利用土地资源和土地要素等开展投融资和资本运作；开展土地综合开发利用；股权投资及管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
8 | 山 东 发展 投 资控 股 集团 有 限 公司 | 投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
9 | 兖 矿 集团 有 限公司 | 以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售;黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵 (白色结晶粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
10 | 水 发 集团 有 限公司 | 从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
11 | 山 东 省国 有 资产 投 资控 股 有 限公司 | 国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
12 | 山 东 重工 集 团有 限 公司 | 省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组 织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 70.0 0% |
13 | 山 东 特种 设 备检 验 检测 集 团有 限 公司 | 特种设备、生产生活设施设备、工业产品、劳动防护用品的检验检测、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训；特种设备鉴定评审服务；省级特种设备技术支撑平台建设；产品质量、环境、职业健康安全、能源管理体系认证，开展认证、认可技术审查服务；受政府委托对集团内部资产进行管理；以自有资金对股权进行投资、管理及经营；对外技术合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
14 | 山 东 地矿 集 团有 限 公司 | 地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 70.0 0% |
15 | 山 东 省商 业 集团 有 限公司 | 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 70.0 0% |
16 | 山 东 泰山 地 勘集 团 有限公司 | 地质矿产勘查，工程勘察、测量、检测与监测，水文地质勘察、调查、设计，工程地质、环境地质调查，地球物理勘查，岩土热物性测试，文物建筑保护工程勘察；以自有资金对矿业投资与开发；地质灾害、环境影响评价与污染治理，土地复垦；岩土工 程，地基与基础工程，建筑工程，装饰工程，市政与公用工程、 道路、桥梁、隧道工程，港口与巷道工程，测绘地理信息工程， | 70.0 0% |
工程物探、地下钻孔及管槽（孔）施工，水文地质施工，机电设备安装；矿山设备检验检测安全评价、职业卫生技术服务；钢 材、木材、建筑材料、五金交电化工（不含危险品）、电子设 备、日用百货、煤炭的销售，机械加工与销售；酒店经营与管 理、物业管理、房屋租赁；浅层地热能、深层地热能开发，地源空调系统项目施工、技术服务，合同能源与管理、节能服务，新能源开发所需设备及环保设备的设计、制造、销售，医疗器械销售与制造，海洋生物研究；技术咨询与服务；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | |||
17 | 山 东 鲁粮 集 团有 限 公司 | 粮油收购：油脂、油料、食品及农副产品的仓储、物流、加工、销售；预包装食品的批发与零售，谷物、豆及薯类批发；粮油贸易经纪与代理、商品信息咨询、信息技术服务；农副产品电子商务、工程设计；以自有资金对外投资及管理；房屋及设备租赁；住宿和餐饮经营；进出口业务；房地产开发、建筑工程施工及设备安装、装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
18 | 山 东 种业 集 团有 限 公司 | 果树苗木、种子（小麦、玉米、花生、蔬菜）生产、加工、销 售；兽用药品制造；以自有资金对外投资及管理；房地产租赁经营；农业机械活动；农产品初加工服务；机械化农业及园芝机具制造；科技中介服务；其他科技推广服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
19 | 上 海 齐鲁 实 业 （集团）有 限 公司 | 从事货物与技术的进出口业务，金属材料、贵金属、黄金制品、木材、建材（含水泥）、日用百货、服装鞋帽、五金交电、皮革制品、纸、纸浆、纸制品的销售，化工原料及产品的批发（危险品详见许可证，凭许可证经营），物业管理，房产开发经营及咨询，限分支机构从事餐厅、客房、商场。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 70.0 0% |
20 | 山 东 山科 控 股集 团 有限公司 | 对所管辖企业的国有资产进行重组、转让、保值、增值管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；高科技园区的建设、管理，房屋及设备租赁；以自有资产对外投资，投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.0 0% |
21 | 山 东 省交 通 工业 集 团控 股 有 限公司 | 客车、专用车、工程机械、钢结构的生产制造与销售（仅限分支机构经营）及技术咨询；机械维修；设备及物资供销（不含专营专卖产品）、仓储（不含危险化学品）、货物运输信息咨询服 务；进出口业务；房地产开发、房屋租赁和物业管理。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 70.0 0% |
22 | 华 鲁 控股 集 团有 限 公司 | 以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 59.1 6% |
23 | 山 东 海洋 集 团有 限 公 司 | 海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 49.7 4% |
收购人已出具承诺：“在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本公司自愿承担由于违反上述承诺给奥美环境造成的全部经济损失。”
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。
五、收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）姓名及其在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 执行董事 |
2 | xxx | 监事 |
3 | xxx | 监事 |
4 | 仪xx | 监事 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
收购人已在国泰君安证券股份有限公司济南胜利大街证券营业部开通了全国股份转让系统权限，具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的投资者资格。
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人已出具了《承诺函》，承诺：“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。”
因此，收购人及其控股股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条 规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对农发集团 2019 年度财务会计报表进行
了审计，并于 2020 年 8 月 10 日出具标准无保留意见《审计报告》（中汇会审
【2020】5379 号）。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 25,034,239.72 | 988,086.99 |
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | - | - |
衍生金融资产 | - | - |
应收票据 | - | - |
应收账款 | 29,477,451.96 | - |
预付款项 | 18,214,199.33 | - |
其他应收款 | 27,012,792.59 | 8,036,418.73 |
存货 | 17,139,876.07 | - |
持有待售资产 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - |
其他流动资产 | 12,494,644.90 | - |
流动资产合计 | 129,373,204.57 | 9,024,505.72 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | - | - |
持有至到期投资 | - | - |
长期应收款 | - | - |
长期股权投资 | - | - |
投资性房地产 | - | - |
固定资产 | 4,208,227.18 | 404,745.12 |
在建工程 | 114,653,895.52 | - |
生产性生物资产 | - | - |
油气资产 | - | - |
无形资产 | 12,524,774.96 | - |
开发支出 | - | - |
商誉 | - | - |
长期待摊费用 | 14,400.00 | - |
递延所得税资产 | - | - |
其他非流动资产 | - | - |
非流动资产合计 | 131,401,297.66 | 404,745.12 |
资产总计 | 260,774,502.23 | 9,429,250.84 |
资产负债表（续）
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||
短期借款 | - | - |
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 | - | - |
衍生金融负债 | - | - |
应付票据 | 8,360,000.00 | - |
应付账款 | 45,396,786.45 | - |
预收款项 | 2,834,284.95 | - |
应付职工薪酬 | 60,863.16 | 28,911.34 |
应交税费 | 111,731.91 | - |
其他应付款 | 46,004,012.29 | 167,033.82 |
持有待售负债 | - | - |
一年内到期的非流动负债 | - | - |
其他流动负债 | - | - |
流动负债合计 | 102,767,678.76 | 195,945.16 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 20,000,000.00 | - |
应付债券 | - | - |
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
长期应付款 | - | - |
预计负债 | - | - |
递延收益 | 8,572,800.00 | - |
递延所得税负债 | - | - |
其他非流动负债 | - | - |
非流动负债合计 | 28,572,800.00 | - |
负债合计 | 131,340,478.76 | 195,945.16 |
所有者权益： | ||
实收资本 | 100,000,000.00 | 10,000,000.00 |
其他权益工具 | - | - |
其中：优先股 | - | - |
永续债 | - | - |
资本公积 | - | - |
减：库存股 | - | - |
其他综合收益 | - | - |
专项储备 | - | - |
盈余公积 | - | - |
未分配利润 | -9,713,802.67 | -766,694.32 |
归属于母公司所有者权益合计 | 90,286,197.33 | 9,233,305.68 |
少数股东权益 | 39,147,826.14 | - |
所有者权益合计 | 129,434,023.47 | 9,233,305.68 |
负债和所有者权益总计 | 260,774,502.23 | 9,429,250.84 |
2、合并利润表
单位：元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业收入 | 40,827,712.55 | - |
二、营业总成本 | 49,762,143.65 | 766,694.32 |
其中：营业成本 | 36,339,611.22 | - |
税金及附加 | 64,427.08 | 2,605.00 |
销售费用 | 31,798.00 | 24,220.00 |
管理费用 | 13,375,346.99 | 739,847.96 |
研发费用 | - | - |
财务费用 | -49,039.64 | 21.36 |
其中：利息费用 | - | 121.64 |
利息收入 | -64,309.44 | - |
加：其他收益 | - | - |
投资收益(损失以“－” 号填列) | - | - |
其中：对联营企业和合营企业 的 投 资 收 益 | - | - |
公允价值变动收益(损失以 “－”号填列) | - | - |
资产减值损失( 损失以 “－”号填列) | - | - |
资产处置收益( 损失以 “－”号填列) | - | - |
三、营业利润(亏损以“－”号填 列) | -8,934,431.10 | -766,694.32 |
加：营业外收入 | 17,243.30 | - |
减：营业外支出 | - | - |
四、利润总额(亏损总额以“－” 号填列) | -8,917,187.80 | -766,694.32 |
减：所得税费用 | 82,094.41 | - |
五、净利润(净亏损以“－”号填 列) | -8,999,282.21 | -766,694.32 |
(一) 按经营持续性分类 | ||
1．持续经营净利润(净亏损 以“-”号填列) | -8,999,282.21 | -766,694.32 |
2．终止经营净利润(净亏损 以“-”号填列) | - | - |
(二) 按所有权归属分类 | ||
1．归属于母公司所有者的 净利润 | -8,947,108.35 | -766,694.32 |
2．少数股东损益 | -52,173.86 | - |
六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 | - | - |
(一) 不能重分类进损益的 其他综合收益 | - | - |
1．重新计量设定受益计划 变动额 | - | - |
2．权益法下不能转损益的 其他综合收益 | - | - |
(二) 将重分类进损益的其 他综合收益 | - | - |
1．权益法下可转损益的其 他综合收益 | - | - |
2．可供出售金融资产公允 价值变动损益 | - | - |
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损 益 | - | - |
4．现金流量套期损益的有 效部分 | - | - |
5．外币财务报表折算差额 | - | - |
6．其他 | - | - |
归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 | - | - |
七、综合收益总额(综合亏损总 额以“－”号填列) | -8,999,282.21 | -766,694.32 |
归属于母公司所有者的综 合收益总额 | -8,947,108.35 | -766,694.32 |
归属于少数股东的综合收 益总额 | -52,173.86 | - |
八、每股收益： | ||
(一) 基本每股收益(元/ 股) | - | - |
(二) 稀释每股收益(元/ 股) | - | - |
3、合并现金流量表
单位：元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 573,569.95 | - |
客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - |
收到的税费返还 | 241.69 | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 4,651,861,11 | 63,947.99 |
经营活动现金流入小计 | 5,225,672.75 | 63,947.99 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 363,873.00 | 34,358.30 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,230,271.80 | 491,828.01 |
支付的各项税费 | 65,465.43 | 2,605.00 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 7,483,583.26 | 8,152,765.21 |
经营活动现金流出小计 | 16,116,148.49 | 8,681,556.52 |
经营活动产生的现金流量净额 | -10,890,475.74 | -8,617,608.53 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | - | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 | - | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 96,144,161.39 | - |
投资活动现金流入小计 | 96,144,161.39 | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 | 63,559,727.93 | 394,304.48 |
投资支付的现金 | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | 31,847,804.99 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | -32,000,000.00 | - |
投资活动现金流出小计 | 63,407,532.92 | 394,304.48 |
投资活动产生的现金流量净额 | 32,736,628.47 | -394,304.48 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | 90,000,000.00 | 10,000,000.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 | - | - |
取得借款收到的现金 | 20,000,000.00 | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 7,200,000.00 | - |
筹资活动现金流入小计 | 117200,000.00 | 10,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | - | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 | - | - |
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 115,000,000.00 | - |
筹资活动现金流出小计 | 115,000,000.00 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,200,000.00 | 10,000,000.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 24,046,152.73 | 988,086.99 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 988,086.99 | - |
六、期末现金及现金等价物余额 | 25,034,239.72 | 988,086.99 |
收购人2019 年度财务报告经具有证券期货业务资格的中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，并于 2020 年 8 月 10 日出具标准无保留意见《审计报告》（中汇会审【2020】5379 号）。发表审计意见如下：“我们审计了山东农业发展集团有限公司（以下简称农业发展公司）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了农业发展公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
截至本收购报告书出具之日，除按国家统一规定调整会计政策外，收购人采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。
第二节 x次收购基本情况
1、本次收购的方式
2020 年 10 月 21 日，农发集团与奥美环境签署《股票认购合同》，奥美环
境拟以 1.792 元/股的价格向农发集团定向发行 21,585,600 股股票。
上述交易完成后，农发集团合计持有奥美环境 25,567,800 股股票，占奥美环境总股本的 35.53%，从而成为奥美环境的控股股东。
2、本次收购的定价依据、资金来源和支付方式
x次收购的定价依据：截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 50,366,400
股，归属于挂牌公司股东的净资产为 75,763,838.09 元，归属于挂牌公司股东的
每股净资产为 1.50 元，基本每股收益为-0.03 元，公司股票的前收盘价为 1.8 元
/股，本次股票定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素并与发行对象充分协商后确定。
本次收购的价格为 1.792 元/股，价款总额为 38,681,395.20 元，支付方式为现金支付。收购人承诺：本公司用于本次收购的资金均为自有资金及自筹资金，支付方式为现金。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用奥美环境获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
x次收购前，收购人持有挂牌公司 3,982,200 股股票。
在本次收购中，收购人按照 1.792 元/股，以现金的方式认购奥美环境定向
发行的股份 21,585,600 股，收购完成后收购人持有奥美环境的股份比例为
35.53%，收购人农发集团成为奥美环境的控股股东。
截至 2020 年 10 月 20 日，奥美环境前十大股东结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 21,812,800 | 43.31 |
2 | 窦大河 | 9,650,200 | 19.16 |
3 | 山东农业发展集团有限公司 | 3,982,200 | 7.91 |
4 | 中泰证券股份有限公司 | 3,466,500 | 6.88 |
5 | xxx | 2,924,800 | 5.81 |
6 | xxx | 1,780,800 | 3.54 |
7 | 山西证券股份有限公司 | 1,412,600 | 2.80 |
8 | xx | 1,340,800 | 2.66 |
9 | xxx | 787,200 | 1.56 |
10 | xxx | 457,600 | 0.91 |
合计 | 47,615,500 | 94.54 | |
本次收购后奥美环境前十大股东结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 山东农业发展集团有限公司 | 25,567,800 | 35.53 |
2 | xxx | 21,812,800 | 30.32 |
3 | 窦大河 | 9,650,200 | 13.41 |
4 | 中泰证券股份有限公司 | 3,466,500 | 4.82 |
5 | xxx | 2,924,800 | 4.06 |
6 | xxx | 1,780,800 | 2.47 |
7 | 山西证券股份有限公司 | 1,412,600 | 1.96 |
8 | xx | 1,340,800 | 1.86 |
9 | xxx | 787,200 | 1.09 |
10 | xxx | 457,600 | 0.64 |
合计 | 69,201,100 | 96.18 | |
2020 年 10 月 21 日，农发集团（乙方）与奥美环境（甲方）签署《股票认购
合同》，奥美环境拟以 1.792 元/股的价格向农发集团定向发行 21,585,600 股股份，《股票认购合同》的主要内容如下：
第一条 定义
在本合同中，除非文义另有所指，下列简称或用语具有如下含义：
1、新增股份：指甲方本次定向发行的股票。
2、中国证监会：中国证券监督管理委员会。
3、全国股转系统：全国中小企业股份转让系统。
4、全国股转公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
5、中国结算：中国证券登记结算有限责任公司。
6、营业日：指在中华人民共和国周六、周日及中华人民共和国国务院规定之法定节假日之外的、且中华人民共和国的银行正常对公营业的任何日期。
7、元：指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。第二条 认购数量及价格
1、乙方认购股份数量为【21,585,600】股。
2、乙方认购股票价格为每股人民币【1.792】元，乙方认购资金总额为人民币【38,681,395.20】元（大写：人民币叁仟捌佰陆拾捌万壹仟叁佰玖拾xx贰角整）。
第三条 认购方式
乙方同意以货币资金方式认购甲方本次定向发行的股票。第四条 自愿限售安排
乙方所认购甲方本次定向发行的股票无自愿锁定承诺。
如果因本次定向发行，乙方构成对甲方的收购，则其认购甲方本次定向发行 的股票解禁限售安排将依据《非上市公众公司收购管理办法》等的规定办理，即 “收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”。
第五条 支付方式
乙方应当在本合同生效后，在甲方通过全国股转系统指定信息披露平台公告的关于本次定向发行的“定向发行认购公告”或“定向发行延期认购公告”所规定的缴款期限内一次性将全部认购资金汇入甲方指定的募集资金专项账户。
第六条 费用安排
1、由甲方聘请的与本次定向发行有关的专业服务机构（包括主办券商、律师事务所、会计师事务所、评估机构等）的服务费用由甲方承担。
2、就本次定向发行进行验资、办理公司变更登记、报请全国股转公司自律审查、在中国结算办理股份登记过程中的实际开支由甲方承担。
3、如果乙方委托法律顾问或者其他专业顾问的，所产生的费用和开支由乙方自行承担。
第七条 股份登记
1、甲方收到乙方认购本次定向发行股票缴付的认购资金后，应当及时办理
以下手续：
（1）聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行验资。
（2）向中国结算申请办理新增股份登记手续。
（3）向公司登记机关办理本次定向发行涉及的注册资本、公司章程变更备案登记相关手续。
2、乙方应当积极配合甲方完成上述手续的办理。第八条 双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）本合同生效后，甲方有权要求乙方履行本合同、缴付认购资金。
（2）甲方有义务保证甲方本次定向发行方案符合相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、全国股转公司的规定。
（3）除法律法规、全国股转公司的相关规则及本合同另有约定外，甲方有义务在乙方支付全部认购价款后，按照本次定向发行价格，向乙方发行本合同约定的认购股票，并按照中国证监会、全国股转公司和中国结算规定的程序，将乙方认购的新增股份通过中国结算的证券登记系统计入乙方名下。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本合同的约定。
2、乙方的权利和义务
（1）除法律法规、全国股转公司的相关规则及本合同另有约定外，乙方有义务按照本合同约定向甲方足额支付全部认购价款；有权在甲方完成本次定向发行的股票登记后，获得其认购的甲方发行的股票，并依据法律法规、甲方公司章程规定和本合同约定享有对甲方的股东权利。
（2）乙方有权在全国股转系统中按全国股转公司的相关规则自由处置其持有的甲方股票，本合同另有约定的除外。
（3）乙方有义务确认其符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，确认其已取得认购甲方发行股票的合格投资者资格。
（4）乙方有义务在本合同生效后，按照本合同约定认购甲方发行的股票，按照本合同约定的期限足额缴付认购资金。
（5）乙方有义务遵守甲方关于本次定向发行的相关规定，遵守相关法律、法规的规定，遵守中国证监会、全国股转公司等监管部门的规定或要求。
（6）本次定向发行完成后，乙方与甲方其他股东按各自所持有甲方股份比例享有甲方的资本公积、盈余公积及未分配利润。
第九条 xx和保证
1、甲方声明、承诺和保证
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格。
（2）本合同系甲方的真实意思表示，在本合同生效后甲方将严格按照本合同约定履行。
（3）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程等制度、规则、规章的规定，也不存在与甲方既往已经签订的协议、合同或者甲方已经向其他第三方所做出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）在本合同成立时，甲方符合中华人民共和国现行法律、法规、规章和规范性文件关于非上市公众公司在全国股转系统发行股票的规定，不存在禁止进行本次定向发行的法定情形。
（5）乙方拟认购的股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或者潜在的诉讼、仲裁，或者行政调查、处罚程序，或者刑事调查、制裁程序。
（6）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺和保证
（1）乙方具有签署及履行本合同的合法主体资格，并且已经获得认购本协议约定的甲方定向发行的股票所必须的授权或批准。
（2）本合同系乙方的真实意思表示，在本合同生效后乙方将严格按照本合同约定履行。
（3）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方公司章程等制度、规则、规章的规定，也不存在与乙方既往已经签订的协议、合同或者乙方已经向其他第三方所做出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）乙方确认并保证其具有国家法律、法规、规章和规范性文件规定的进
行出资和持股的资格，具有认购甲方本次定向发行的股票的合格投资主体资格，其不存在相关法律、法规、规章、规范性文件规定（包括但不限于以下法律、法规、规章、规范性文件）的不适合担任投资者（股东）的情形。
（5）乙方确认并保证其符合全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定；符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件关于全国股转公司的投资者适当性管理的要求。
（6）甲方就本次定向发行，聘请专业服务机构（包括主办券商、律师事务所、会计师事务所、评估公司等）提供相应服务过程中，涉及需要乙方提供资料、签署相关文件时，乙方保证予以积极、及时配合，并按照相关专业服务机构及其工作人员的要求，真实、全面、完整、准确地提供相关文件，签署出具相关保证、声明、承诺；否则，因此导致造成本次定向发行未能如期完成或者未能获得中国证监会核准（如需）、全国股转公司自律审查的，由乙方承担相关责任和损失。
（7）乙方确认并保证其向甲方聘请的专业服务机构（包括主办券商、律师事务所、会计师事务所、评估公司等）所提供的文件和材料、所披露的事实和信息、所签署的各项文件均是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏。
（8）乙方保证其用于认购甲方本次定向发行的股票的资金/资产来源合法、正当，不存在任何权属争议或潜在纠纷，符合甲方公司章程和中华人民共和国境内相关法律、法规的规定。
（9）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第十条 合同的成立和生效条件
1、本合同经甲、乙双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字后成立。
2、本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后，本合同生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国股转公司关于本次定向发行的无异议函后生效。
3、如果本次定向发行相关事项未获得甲方股东大会审议通过，则本合同自
动终止，且甲、乙双方互不承担违约责任。
4、本合同除上述合同生效条件外，未附其他任何保留条款、前置条件。第十一条 合同的终止和解除
1、甲、乙双方经协商一致，可以书面解除本合同。
2、在本次定向发行过程中，发生下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同；甲方因此解除本合同的，无须承担任何违约责任，但应当退还乙方已经缴付的认购资金本金（不计算利息）：
（1）经甲方聘请的主办券商、律师事务所尽职调查后确认乙方不符合中国证监会、全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定的。
（2）在本次定向发行全部完成前，乙方不再符合中国证监会、全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定的。
3、在本次定向发行过程中，因适用的国家法律、法规、规章、规范性文件 发生变化或出现新的规定，或者因中国证监会、全国股转公司等监管部门的规定、要求发生变化或出现新的规定、要求，从而使本合同的内容与法律、法规、规章、 规范性文件的规定或者中国证监会、全国股转公司等监管部门的要求不符或者本 合同无法继续履行的，甲、乙双方同意根据新的法律、法规、规章、规范性文件 的规定及中国证监会、全国股转公司等监管部门的要求就本合同的修改进行协商。如果甲、乙双方就本合同的修改无法达成一致意见的，经甲、乙双方书面同意后 可以解除本合同。
4、发生下列情形之一的，守约方有权向违约方发出书面通知解除本合同，违约方应当向守约方承担违约责任：
（1）违约方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同的。
（2）一方违反本合同约定，致使合同无法继续履行或者继续履行无法实现本合同目的、无法实现本次定向发行目的的。
（3）一方违反本合同约定，经守约方发出书面催告后 15 个营业日内，违约方仍未纠正违约情形、仍未履行相关合同义务的。
（4）一方违反本合同项下的任何声明、承诺和保证，经守约方发出书面催告后 15 个营业日内，违约方仍未纠正的。
（5）存在任何使一方的声明、承诺、保证在实质意义上不真实或者不能实
现的事实或情形。
（6）一方所作的声明、xx、保证的内容存在虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏的。
5、本次定向发行如出现全国股转公司终止自律审查的情形或未取得全国股转公司针对本次定向发行的无异议函，不构成甲方违约，且本次定向发行事宜终止，双方互相不承担任何责任，甲方应在上述事项发生之日起 5 个营业日内退还乙方已经缴付的认购资金本金及产生的相应利息（按照募集资金专户内实际产生的利息为准），甲方未在上述约定时间内退还前述款项的，应按照每日万分之五的标准支付应退还而未退还的相关款项的违约金。
6、在乙方完成认购资金缴付之前，若本合同提前终止或解除，乙方不再负有支付认购资金的义务。
第十二条 违约责任
1、甲、乙双方任何一方违反本合同任何约定条款，或者违反其所作出的任何声明、承诺、保证，或者其所作声明、承诺、保证存在虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏的，应当承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的全部损失。
2、乙方未在甲方通过全国股转系统指定信息披露平台公告的关于本次定向发行的“定向发行认购公告”或“定向发行延期认购公告”所规定的缴款期限内支付认购资金的，视为乙方放弃认购本次定向发行的股票，视为乙方根本性违约，乙方应当向甲方支付不少于本合同约定的认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
3、除本合同另有约定的外，乙方无法定事由单方解除本合同，或者拒绝在合同生效后按照本合同约定支付认购资金的，应当向甲方支付相当于本合同约定认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。
4、除本合同另有约定的外，甲方无法定事由单方解除本合同，应当向乙方支付相当于本合同约定认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给乙方造成的全部损失。
第十三条 保密
1、甲、乙双方均应对因本次定向发行而了解的有关各方的个人隐私、商业秘密及相关文件、资料、信息采取严格的保密措施；未经对方书面许可，任何一
方均不得向任何第三方透露。
2、无论本合同是否成立、生效、有效、解除、终止或者本次定向发行是否完成，甲、乙双方均需要承担上述保密义务。
3、一方因本次定向发行的需要而向有关政府机关、监管部门申请报批、向中国证监会申请核准（如需）、向全国股转公司申请自律审查、或者因该方聘请的专业服务机构（包括主办券商、律师事务所、会计师事务所、评估公司等）的要求而透露、披露本合同以及本次定向发行的相关事项的，不构成违反保密义务。
第十四条 不可抗力
1、由于不可抗力事件（不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，例如战争、洪水、地震等自然灾害），影响本合同履行的，遭遇不可抗力的一方，应当立即以包括但不限于传真、邮件等形式通知另一方，并在 15 个营业日内向对方提供不可抗力的书面证明。
2、根据不可抗力事件对本合同履行的影响程度，甲、乙双方共同协商确定是否解除本合同，或是部分免除合同履行责任，或是否延迟履行合同。
3、如果一方有正当理由确认因不可抗力事件导致本次定向发行发生事实上的不可能性的，可以单方解除本合同。
4、一方迟延履行本合同后发生不可抗力的，不能免除其应当承担的违约责任。
第十五条 风险揭示
1、甲方系在全国股转系统挂牌的企业。全国股转系统的相关制度、规则与上海证券交易所、深圳证券交易所的相关制度、规则存在较大差别。
2、中国证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、除全国股转公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。
4、在乙方认购甲方股票之前，乙方应当认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注中国证监会、全国股转公司相关规定、制度、规则、要求的调整。
5、挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应当充分关注投资风
险。除股票投资的共有风险外，乙方还应当特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。
6、乙方应当从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置其金融资产。
7、甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方等投资者自行承担。
第十六条 适用法律
x合同之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。
第十七条 争议解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十八条 其它
1、对于本合同未尽事宜，双方应当及时协商并以书面形式对本合同进行必要的修改和补充。
2、本合同与国家法律、法规、规范性文件或者中国证监会、全国股转公司的相关规定、要求以及甲方股东大会审议通过的股票发行方案的相关内容不一致的，以“国家法律、法规、规范性文件，中国证监会、全国股转公司的相关规定、要求以及甲方股东大会审议通过的股票发行方案的相关内容”为准。
3、甲、乙双方同意，如果中国证监会（如需）、全国股转公司在对本合同 进行审批的过程中要求对本合同的内容和/或本次定向发行的其他事项进行调整，则甲、乙双方应当尽合理努力协商一致并签署书面补充合同，促使就本次定向发 行能够顺利获得中国证监会的核准（如需）、全国股转公司的审核同意，作为本 合同的必要组成部分。
4、本合同一式六份，均具有同等法律效力，双方各执壹份，其余用于提供给有关专业服务机构以及办理相关审批、核准、登记或自律审查手续。
2020 年 12 月 4 日，奥美环境控股股东、实际控制人马卓元（甲方）与农发集团（乙方）签署《山东奥美环境股份有限公司与山东农业发展集团有限公司关
于山东奥美环境股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的认购合同之补充协议》，内容如下：
在本次发行完成后，乙方向山东奥美环境股份有限公司提名 3 名董事（不包含甲方），甲方作为山东奥美环境股份有限公司控股股东、实际控制人将无条件支持乙方提名董事，甲方同意在山东奥美环境股份有限公司选举乙方提名董事的股东大会上投赞成票。
上述补充协议不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》中规定的不得存在的情形，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）
——特殊投资条款》的规定。
四、收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况
截至本次收购事实发生之日收购人持有奥美环境股份的具体情况如下：
持有或控制股份的 详细名称 | 种类 | 数量 （股） | 占奥美环境已发行 股份比例 | 所持股份性 质 |
山东奥美环境股份 有限公司 | 人民币普 通股 | 3,982, 200 | 7.91% | 无限售条件 流通股 |
收购人奥美环境股份的变动情况如下：
交易日期 | 出让方 | 受让方 | 买卖数量 | 每股价格 （元） | 交易 方式 |
2020 年 9 月 3 日 | xxx | 山东农业发展 集团有限公司 | 474,660 | 1.82 | 盘后 大宗 |
2020 年 9 月 3 日 | 青岛东润创业投资 中心（有限合伙） | 山东农业发展 集团有限公司 | 160,000 | 1.82 | 盘后 大宗 |
2020 年 9 月 4 日 | xxx | 山东农业发展 集团有限公司 | 1,107,540 | 1.78 | 盘后 大宗 |
2020 年 9 月 4 日 | 青岛东润创业投资 中心（有限合伙） | 山东农业发展 集团有限公司 | 2,240,000 | 1.79 | 盘后 大宗 |
奥美环境已于 2020 年 9 月 7 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《关于股东持股情况变动的提示性公告》（公告编号：2020-047）。
截至本报告书签署之日，收购人持有奥美环境 3,982,200 股股份，持股比
例为 7.91%。
除上述披露情况外，在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖公众公司股票的情况。
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前 24 个月内与奥美环境之间的交易情况
截至本收购前的 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与公众公司发生任何交易。
（一）已经履行的授权和批准程序
1、收购人履行的授权和批准程序
x次股票发行对象为农发集团，系水发集团的全资子公司，实际控制人为山东省国资委。因此，本次股票发行对象不包括外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序，属于国有及国有控股、国有实际控制企业，需要履行国资审批备案程序。
2020 年 8 月 15 日，农发集团作出执行董事决定，同意农发集团对奥美环境的收购。
根据《山东省国资委关于改进投资管理促进省管企业健康发展的若干意见》的规定，“突出董事会投资决策核心作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用，维护企业市场主体地位，省管企业董事会依法进行投资决策，落实决策责任。省国资委进一步改进投资监管方式，不再审核公布省管企业主业，不再核准省管企业年度投资计划，不再核准或备案省管企业投资项目。省管企业投资项目均由董事会决定”。
根据《水发集团有限公司投资管理办法（试行）》第八条规定：“集团董事会是集团投资决策机构，集团投资管理的职能部门为产业战略研究院、水务事业部、能源事业部、农业事业部（市场部）、文旅事业部，对接国资委汇总申报部门为运营管理部。”
第二十六条 规定：“项目单位应当履行项目申报程序，通过咨询评审的投资项目，由产业战略研究院将项目的有关材料提交集团相应事业部审议，履行经理办公会、董事会决策程序，形成董事会决议或者会议纪要。”
2020 年 8 月 24 日，水发集团召开第三届董事会第五十二次会议，会议决议同意了此次收购。
2、被收购人关于本次收购的批准及履行的相关程序
2020 年 10 月 21 日，奥美环境召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于<山东奥美环境股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署<附生效条件的认购合同>的议案》等与本次收购相关的议案。
2020 年 11 月 5 日，奥美环境召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<山东奥美环境股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署<附生效条件的认购合同>的议案》等与本次收购相关的议案。
2020 年 12 月 4 日，本次发行对象农发集团与奥美环境控股股东、实际控制人马卓元签署《山东奥美环境股份有限公司与山东农业发展集团有限公司关于山东奥美环境股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的认购合同之补充协议》（以下简称：“补充协议”），在本次发行完成后，农发集团向奥美环境提名 3 名董事（不包含xxx），xxx作为奥美环境控股股东、实际控制人将无条件支持农发集团提名董事，xxx同意在奥美环境选举农发集团提名董事的股东大会上投赞成票。
2020 年 12 月 4 日，奥美环境召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<山东奥美环境股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》。
2020 年 12 月 4 日，奥美环境在全国股转公司指定信息披露平台披露了《山东奥美环境股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》对补充协议内容进行了补充披露。
上述内容尚需提交奥美环境股东大会审议，股票发行事宜尚需在股转系统履行自律审查程序。
（二）尚需履行的相关程序
根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统自律审查并在其指定的信息披露平台进行公告。
除此以外，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家其他相关部门的批准。
本次收购完成后，奥美环境的股东人数不超过 200 人，符合《监督管理办法》第四十五条的规定，可豁免向中国证监会申请核准。
根据《挂牌公司权益变动与收购业务问答》的相关规定，投资者与挂牌公司签订股票发行的认购协议等合同，不构成《收购办法》第十七条规定的协议收购，不适用协议收购过渡期的相关规定。
本次收购系农发集团通过与奥美环境签订《认购合同》，农发集团认购奥美环境定向发行股票的方式对奥美环境进行收购，根据上述规定，本次收购不适用协议收购过渡期的相关规定。
第三节 x次收购目的及后续计划
奥美环境是以膜法水处理技术为核心，集水处理设备设计、研发、制造、安装调试于一体的专业化高端水处理装备成套供应商和服务提供商，农发集团通过本次收购一方面可以与农发集团的下属企业进行业务互补，另一方面能够分享奥美环境未来成长所带来的收益。
（一）对公司主要业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公司管理层的调整计划
未来收购人将根据奥美环境的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时提出对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。收购人已与奥美环境控股股东、实际控制人马卓元签署《山东奥美环境股份有限公司与山东农业发展集团有限公司关于山东奥美环境股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的认购合同之补充协议》，在本次发行完成后，农发集团向奥美环境提名 3 名董事（不包含xxx），xxxxx奥美环境控股股东、实际控制人将无条件支持农发集团提名董事，xxx同意在奥美环境选举农发集团提名董事的股东大会上投赞成票。
（三）对公司组织机构的调整计划
收购人在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公众公司经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，促进公众公司快速、可持续发展。
（四）对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公众公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公司资产的处置计划
收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际情况的需要对公众公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，公众公司员工聘用计划将根据公众公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公众公司将严格按照法律法规的规定进行。
（七）后续收购安排
x次收购完成后，收购人计划将继续增持公众公司的股份，收购人承诺将按照有关法律、法规的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
第四节 x次收购对奥美环境的影响分析
x次收购实施前，奥美环境已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公司的主要业务、人员、治理结构等不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响；同时，收购人将把先进的管理、经营理念引进奥美环境，促使其进一步完善自身法人治理结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。
收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，遵守中国证监会及股转系统的监管要求，履行股东职责，不损害其他股东利益。本次收购行为对公众公司的人员、资产、财务、机构、及业务独立将不会产生影响、公众公司仍具备独立生产经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
本次收购完成后，收购人将充分利用公众公司现有资源，增强公众公司的持续经营能力和长期发展潜力，提升公众公司价值和股东回报。本次收购完成后，对公众公司财务状况和盈利能力将具有积极影响。
本次发行前公司的控股股东、实际控制人为xxx，本次发行后农发集团持有奥美环境 25,567,800 股股票，占比 35.53%，为奥美环境第一大股东，同时， 2020 年 12 月 4 日，本次发行对象农发集团已与奥美环境控股股东、实际控制人马卓元签署《山东奥美环境股份有限公司与山东农业发展集团有限公司关于山东奥美环境股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的认购合同之补充协议》，在本次发行完成后，农发集团向奥美环境提名 3 名董事（不包含xxx），xxx作为奥美环境控股股东、实际控制人将无条件支持农发集团提名董事，xxx同意在奥美环境选举农发集团提名董事的股东大会上投赞成票。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：
（1）为挂牌公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
根据上述规定，本次发行完成后农发集团成为奥美环境第一大股东，奥美环境目前董事会由 5 名董事组成，根据协议安排农发集团提名的董事将超过奥美环境董事会过半成员，农发集团可以有效控制奥美环境董事会，农发集团持有股份的比例虽然不足 50%，但可以实际支配奥美环境股份表决权已超过 30%，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，本次发行完成后农发集团可以实际控制奥美环境，成为奥美环境的控股股东，奥美环境实际控制人变更为山东省国资委，上述认定依据充分合理。
上述安排不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》中规定的不得存在的情形，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》的规定。
（一）截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业与奥美环境不存在同业竞争关系。
为避免本次收购完成后可能发生的同业竞争，收购人出具了《关于规范和避免与山东奥美环境股份有限公司同业竞争的声明承诺》，承诺如下：
“（1）截至本声明承诺出具之日，本公司及控制的其他企业与奥美环境不
存在同业竞争情形。
（2）本公司拟成为奥美环境的控股股东，在取得奥美环境控制权期间，本 公司及所控制的其他企业将避免从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所 规定的可能与奥美环境及下属子公司构成同业竞争的活动；或拥有与奥美环境存 在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或指派人员在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；或直接或间接发 展、经营或协助经营或参与、从事与奥美环境业务相竞争的任何活动。
（3）若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本公司将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：
①在本公司可控制的资源范围内优先支持奥美环境及下属子公司的业务发展；
②对奥美环境及下属子公司、本公司控制的其他类型企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保奥美环境及下属子公司和本公司控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系；
③本公司所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于奥美环境及下属子公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知奥美环境，并尽可能的协助奥美环境或下属子公司取得该商业机会；本公司控制的企业不以任何方式从事任何可能影响奥美环境及下属子公司经营和发展的业务或活动。
（4）本公司不会利用奥美环境控股股东的身份，进行损害奥美环境及其他股东利益的经营活动。
（5）本公司如违反上述声明承诺，将承担因此而给奥美环境及下属子公司、其他股东造成的损失。”
（二）收购人的控股股东水发集团控制的核心企业（一级企业）与奥美环境不存在同业竞争，但水发集团控制的下属三级公司济南xx佳环境技术股份有限公司（公司简称：xx佳，公司代码：837207）经营的业务与奥美环境存在相同或相似业务的情况，收购人农发集团为水发集团的全资子公司，水发集团与xx
佳之间的控制关系为：山东水发控股集团有限公司为水发集团的全资子公司，山东水发控股集团有限公司持有水发众兴集团有限公司 58.14% 股份，为水发众兴集团有限公司的控股股东，水发众兴集团有限公司持有xx佳 52.11%股份，为xx佳的控股股东。
xx佳与奥美环境存在相同或相似业务的情况具体如下：
1、xx佳与奥美环境存在的同业情况。
（1）在行业分类方面，按照挂牌公司管理型行业分类，奥美环境属于制造业-专用设备制造业-环保、社会公共服务及其他专用设备制造-环境保护专用设备制造（C3591），xx佳属于制造业-专用设备制造业-环保、社会公共服务及其他专用设备制造-水资源专用机械制造（C3597），xx佳和奥美环境同属于制造业
-专用设备制造业-环保、社会公共服务及其他专用设备制造，但细分行业不同。
（2）在主要产品或服务方面，奥美环境的主要产品和服务为膜产品、膜分离系统设备、水处理设备及零部件的开发、生产、销售，水处理技术咨询服务，水处理工程安装调试，货物进出口；xx佳的主要产品或服务为水处理成套设备的研发、生产及销售。
综上，双方在行业分类和主要产品或服务方面存在相同或类似情况。
2、奥美环境与xx佳在业务上不存在竞争情形。
（1）客户分析
根据xxx与奥美环境公开披露的年度报告，双方最近三个会计年度前五大客户情况如下：
最近三个会计年度奥美环境的前五大客户如下：
序号 | 2019 年前五大客户名称 | 销售占比 |
1 | 中钢设备有限公司 | 22.67% |
2 | 赛鼎工程有限公司 | 12.08% |
3 | 潍坊振兴焦化有限公司 | 10.50% |
4 | 中国电建集团海外投资有限公司 | 8.07% |
5 | 新疆天业（集团）有限公司 | 7.00% |
合计 | 60.32% | |
序号 | 2018 年前五大客户名称 | 销售占比 |
1 | 山东电力建设第三工程有限公司及子公司 | 26.03% |
2 | 山西永昌源煤气焦化有限公司 | 21.00% |
3 | 赛鼎工程有限公司 | 16.93% |
4 | 莒南莒兴热源有限公司 | 7.66% |
5 | 淄博卓意玻纤材料有限公司 | 7.54% |
合计 | 79.16% | |
序号 | 2017 年前五大客户名称 | 销售占比 |
1 | EEE 公司 | 43.17% |
2 | 山东电力建设第三工程公司及子公司 | 29.72% |
3 | 通用电气实业（上海）有限公司 | 11.95% |
4 | 泰山玻璃纤维有限公司 | 5.67% |
5 | 哈尔滨锅炉厂有限责任公司水务科技分公司 | 4.80% |
合计 | 95.31% | |
最近三个会计年度xxx的前五大客户如下：
序号 | 2019 年前五大客户名称 | 销售占比 |
1 | 山东太阳宏河纸业有限公司 | 61.88% |
2 | 梁山前能生物电力有限公司 | 8.14% |
3 | 丰远绿色能源有限公司 | 7.98% |
4 | 山东天木阳光热力有限公司 | 3.66% |
5 | 菏泽民生热力有限公司 | 2.93% |
合计 | 84.59% | |
序号 | 2018 年前五大客户名称 | 销售占比 |
1 | 山东太阳宏河纸业有限公司 | 19.75% |
2 | 嘉诚环保工程有限公司 | 19.59% |
3 | 淄博xx腾达化工股份有限公司 | 13.05% |
4 | 山东太阳纸业股份有限公司 | 10.16% |
5 | 连云港临海新材料有限公司 | 7.8% |
合计 | 70.35% | |
序号 | 2017 年前五大客户名称 | 销售占比 |
1 | 太阳纸业控股老挝有限责任公司 | 40.25% |
2 | 中煤东顺清洁能源有限公司 | 8.78% |
3 | 新特能源股份有限公司 | 7.65% |
4 | 山东祥瑞药业有限公司 | 7.33% |
5 | 无锡xx集团有限公司 | 4.66% |
合计 | 68.67% | |
根据上述客户情况，xxx与奥美环境在主要客户方面不存在重叠。
（2）供应商分析
根据xxx与奥美环境公开披露的年度报告，双方最近三个会计年度前五大供应商情况如下：
最近三个会计年度奥美环境的前五大供应商如下：
序号 | 2019 年前五大供应商名称 | 采购占比 |
1 | 山东恒赢环保科技股份有限公司 | 36.96% |
2 | 苏州市新兴沧建筑安装工程有限公司 | 10.26% |
3 | 西安聚方环境科技有限公司 | 5.26% |
4 | 北京盛大维新科技发展有限公司 | 2.80% |
5 | 上海沣汭环保科技有限公司 | 2.54% |
合计 | 57.82% | |
序号 | 2018 年前五大供应商名称 | 采购占比 |
1 | 山东恒赢环保科技股份有限公司 | 18.22% |
2 | 青岛旭腾智能工程有限公司 | 14.79% |
3 | 西安聚方环境科技有限公司 | 8.80% |
4 | 淄博建诚化工设备有限公司 | 6.81% |
5 | 安徽省宿州市防腐安装有限公司 | 6.03% |
合计 | 54.65% | |
序号 | 2017 年前五大供应商名称 | 采购占比 |
1 | 山东恒赢环保科技股份有限公司 | 14.81% |
2 | 上海蓝然环境技术有限公司 | 11.85% |
3 | 无锡红旗压力容器制造有限公司 | 10.29% |
4 | 瑞昌市净源环保科技有限公司 | 8.69% |
5 | 蓝星东丽膜科技（北京）有限公司 | 5.68% |
合计 | 51.32% | |
最近三个会计年度xx佳的前五大供应商如下：
序号 | 2019 年前五大供应商名称 | 采购占比 |
1 | 尚鼎环境科技（江苏）有限公司 | 9.89% |
2 | 济宁瑞通金属结构有限公司 | 5.94% |
3 | 济南迎虹不锈钢材料有限公司 | 5.87% |
4 | 昆山水之源环保科技有限公司 | 4.73% |
5 | 北京盛大维新科技发展有限公司 | 4.25% |
合计 | 30.68% | |
序号 | 2018 年前五大供应商名称 | 采购占比 |
1 | 山东招金膜天股份有限公司 | 14.87% |
2 | 济南迎虹不锈钢材料有限公司 | 5.22% |
3 | 济南市中光明电器厂 | 5.20% |
4 | 昆山水之源环保科技有限公司 | 5.16% |
5 | 北京安泰久盛环保科技有限公司 | 3.98% |
合计 | 34.43% | |
序号 | 2017 年前五大供应商名称 | 采购占比 |
1 | 江苏华如环境工程有限公司 | 11.04% |
2 | 上海汉华水处理工程有限公司北京分公司 | 8.56% |
3 | 合众高科（北京）环保技术股份有限公司 | 6.82% |
4 | 济南诚进环保科技有限公司 | 6.13% |
5 | 蓝星东丽膜科技（北京）有限公司 | 5.84% |
38.39%
合计
上述供应商名单中，有 2 家供应商存在重叠情况，分别是：北京盛大维新科技发展有限公司和蓝星东丽膜科技（北京）有限公司。北京盛大维新科技发展有限公司是美国通用电气（GE）公司水处理及工艺过程处理中国区合作伙伴，是中国区总代理商。蓝星东丽膜科技（北京）有限公司是可提供高品质，全品种的反 透膜供应商，也是东丽水处理全产品线（RO/UF/MBR/NF）在中国的全权销售业务平台，为中国客户提供最新最全面的水处理解决方案。因上述两家公司在水处理行业内的特定供应地位，采购渠道有所重叠，但其采购占比均不高，除上述情况外，xx佳与奥美环境主要的供应商不存在重叠情况。
（3）收入、产品和技术分析
xx佳与奥美环境在收入构成、产品及产品和技术的具体应用场景不同。xx佳的主要收入构成为：1）地表水处理后用作锅炉补给水，主要用于国
内电厂项目。主要应用产品为传统过滤设备、苦咸水系列反透膜元件。2）市政污水处理厂水处理，处理后达标排放。
主要产品为钢制类产品及活性炭等填料产品；主要应用场景为利用浸没式超滤等污水处理技术，采用传统工艺进行电厂化学水和污水处理厂污水的处理。
奥美环境的主要收入构成为：1）电厂化学水业务主要针对国外市场，国内市场占比较小。主要应用产品为符合 ASME 标准的设备和苦咸水系列反透膜元件。2）焦化废水、钛白废水处理回用及零排放，主要客户为国内焦化厂和钛白粉厂。
电厂化学水业务方面,奥美环境在电厂化学产品按照美国机械工程师协会的（ASME）标准及通过欧盟CE 认证进行设计生产，标准要求较高，该标准产品目前在国内暂无目标客户，因此，公司电厂化学水业务主要针对国外市场，国内市场占比较小，其中2019 年占比4.77%， 2020 年上半年占比 0.00%，同时，由于该业务前期资金占用较大，项目回报率较低，为适应
市场，自 2019 年开始公司在电厂化学水业务方面已不再开展新的业务，以维护存量业务为主，不存在限制奥美环境未来经营范围来规避同业竞争的情形。
主要应用产品为高抗污染超滤膜、富耐系列反透膜元件、特种 COD 专用填料和蒸发系列产品；主要应用场景为利用自主研发的产品进行焦化废水、钛白
废水的处理及回用。
综上，双方在收入构成、产品及产品和技术的具体应用场景不同。
（4）业务分析
奥美环境与xx佳在业务方面存在类似情形，但不存在竞争关系，具体分如下：
1）xx佳及奥美环境主营业务范围中均包括垃圾滤液、电厂化水水处理及海水淡化，但是双方公司自 2018 年以来均未签署过垃圾滤液的项目合同。
2）xx佳的电厂化水水处理市场均在国内；奥美环境的电厂化学水处理主要应用市场在国外，地域有所差别。
3）xx佳的污水处理项目主要是是污水前处理；奥美环境污水处理主要注重回用部分且主要是焦化废水及钛白废水。
综上，双方在业务方面不存在实质性的竞争关系。
综上所述，奥美环境与xx佳经营的业务存在相同或相似情形，但不构成实质性竞争关系，为避免本次收购完成后可能发生的同业竞争，收购人的控股股东水发集团出具了《关于规范和避免与山东奥美环境股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）截至本声明承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业中存在与奥美环境经营业务相似的情形，鉴于奥美环境主营业务为工业废水中的焦化废水深度处理、钛白废水处理，收入来源主要是焦化废水处理及配套设备销售，与本公司控制的其他企业在业务上不存在竞争情形。
（2）本公司通过山东农业发展集团有限公司取得奥美环境控制权期间，本公司及本公司控制的其他企业避免从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与奥美环境及下属子公司主营业务构成同业竞争的活动。
（3）若确因为业务发展需要，在后续经营期间可能与奥美环境形成同业竞争关系的，本公司将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系：
①在本公司可控制的资源范围内优先支持奥美环境及下属子公司的业务发
展；
②对奥美环境及下属子公司、本公司及本公司控制的其他企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保奥美环境及下属子公司和本公司控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系；
③未来，若本公司及本公司控制的其他企业与奥美环境的主营业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将将择机退出或者重组整合上述与奥美环境及 其下属子公司构成同业竞争的业务或项目，以避免产生同业竞争。
如违反上述承诺，给奥美环境造成经济损失的，本公司自愿承担由此给奥美环境造成的经济损失。”
综上，收购人控制的核心企业与奥美环境不存在同业竞争关系，收购人的控股股东水发集团控制的核心企业（一级企业）与奥美环境不存在同业竞争，但水发集团控制的下属三级公司济南xx佳环境技术股份有限公司（公司简称：xx佳，公司代码：837207）经营的业务与奥美环境存在相同或相似业务的情况，但不存在竞争情形。
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前 24 个月内不存在与公众公司发生交易的情况。
本次收购完成后，奥美环境将继续将严格遵守《公司法》、《山东奥美环境股份有限公司章程》及《山东奥美环境股份有限公司关联交易管理制度》等规定，履行关联交易决策、回避表决等程序，并及时详细进行信息披露。
为规范未来可能发生的关联交易，收购人就减少和规范关联交易出具了《规范并减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、截至本次收购前的 24 个月内，本公司及本公司的关联方及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与奥美环境发生任何交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽可能减少与奥美环境发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，依法签订关联交
易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，原则上不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准，不会以任何方式损害奥美环境和其他股东的利益，并严格按照有关法律法规及《山东奥美环境股份有限公司章程》的规定，履行关 联交易的法定批准程序和信息披露义务。
3、不利用在奥美环境中的控制地位和影响，通过关联交易损害奥美环境和其他股东的利益。本公司及本公司控制的其他企业不利用在奥美环境中的控制地位和影响，违规占用和转移奥美环境的资金、资产及其他资源，或要求奥美环境违规提供担保。
4、严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东奥美环境股份有限公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司及本公司控制的其他企业不通过向奥美环境借款或由奥美环境提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占奥美环境的资金。
6、不谋求与奥美环境在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与奥美环境达成交易的优先权利。
如违反上述承诺，给奥美环境造成经济损失的，本公司自愿承担由此给奥美环境造成的经济损失。”
为规范未来可能发生的关联交易，收购人的控股股东就减少和规范关联交易出具了《规范并减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、截至本次收购前的 24 个月内，本公司及本公司控制的其他企业（一级企业）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与奥美环境发生任何交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽可能减少与奥美环境发生关 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守法 律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，依法签订关联交 易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，原则上不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准，不会以任何方式损害奥美环境和其他股东的利益，
并严格按照有关法律法规及《山东奥美环境股份有限公司章程》的规定，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
3、不利用在奥美环境中的控制地位和影响，通过关联交易损害奥美环境和其他股东的利益。本公司及本公司控制的其他企业不利用在奥美环境中的控制地位和影响，违规占用和转移奥美环境的资金、资产及其他资源，或要求奥美环境违规提供担保。
4、严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东奥美环境股份有限公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司及本公司控制的其他企业不通过向奥美环境借款或由奥美环境提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占奥美环境的资金。
6、不谋求与奥美环境在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与奥美环境达成交易的优先权利。
如违反上述承诺，给奥美环境造成经济损失的，本公司自愿承担由此给奥美环境造成的经济损失。”
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人承诺，其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
（三）收购人作出的关于股份锁定期的承诺
收购人承诺，本次收购完成后，其持有的公众公司全部股份，在本次收购完成后 12 个月内不对外转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。
（四）收购人作出的关于保证公司独立性的承诺
为保持公众公司独立性，收购人已出具专项承诺，具体内容如下： “一、关于公众公司人员独立
1、奥美环境建立独立的经营管理团队。
2、奥美环境的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、推荐出任奥美环境董事、监事、高级管理人员的人选依法经奥美环境董事会和股东大会依照法律、法规和《山东奥美环境股份有限公司章程》等的规定产生。
二、关于公众公司财务独立
1、奥美环境建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、奥美环境具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、奥美环境及其子公司能够独立做出财务决策。
4、奥美环境及其子公司独立在银行开户，不在与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、奥美环境及其子公司依法独立纳税。三、关于公众公司机构独立
1、奥美环境依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、奥美环境的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《奥美环境公司章程》独立行使职权。
3、奥美环境及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、奥美环境及其子公司独立自主经营。四、关于公众公司资产独立、完整
1、奥美环境具有独立、完整的经营性资产。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用奥美环境的资金、资产及其他资源。
3、不以奥美环境的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于公众公司业务独立
1、奥美环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、严格控制关联交易事项，尽量避免或减少奥美环境与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用奥美环境资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规范性文件及
《山东奥美环境股份有限公司章程》等的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与奥美环境及其控制企业的关联交易损害奥美环境及其他股东的合法权益。”
（五）关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人承诺，本次收购的资金均为自有资金及自筹资金，支付方式为现金。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用奥美环境资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
（六）关于同业竞争的说明
收购人做出的关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第四节本次收购对奥美环境的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。
（七）关于规范关联交易的承诺
收购人做出的关于规范关联交易的承诺参见本报告书“第四节本次收购对奥美环境的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。
（八）其他承诺
收购人已出具承诺：“在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本公司自愿承担由于违反上述承诺给奥美环境造成的全部经济损失。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人声明如下：
1、收购人将依法履行山东奥美环境股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行山东奥美环境股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收
购人将在奥美环境股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥美环境股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行山东奥美环境股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给奥美环境或者其他投资者造成损失的，收购人将向奥美环境或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
截至本收购报告书签署之日，为本次收购提供服务的各中介机构与收购人农发集团、奥美环境以及本次收购行为之间不存在关联关系。
一、被收购人主办券商
名称：开源证券股份有限公司法定代表人：xx
注册地址：陕西省西安市xx区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层电话：000-00000000
传真：010-88335008
主办券商经办人：xx、xxxx、收购人法律顾问
名称：xxxx(济南)律师事务所负责人：xxx
住所：济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 5 栋 8 层电话：0000-00000000
传真：0531-81663607
经办律师：xxx、xxx、公众公司法律顾问
名称：xxxx律师事务所负责人：xxx
xx：济南市三箭银苑 B 座 1209 室电话：0000-00000000
传真：0531-88069902
经办律师：xxx xxx
山东奥美环境股份有限公司 收购报告书
第八节相关声明
信息披露义务人声明
x公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
xxx
山东农业发展集团有限公司
年 月 日
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山东奥美环境股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
xxx
经办律师：
xxx xx
xxxx(济南)律师事务所
年 月 日
67
山东奥美环境股份有限公司 收购报告书
第九节备查文件
（一）收购人的《营业执照》复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）收购人的公开承诺文件、说明文件；
（四）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；
（五）收购人关于具有收购公众公司主体资格的承诺函；
（六）收购人律师出具的法律意见书；
（七）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。
上述备查文件已置备于奥美环境办公地。奥美环境联系方式如下：公司名称：山东奥美环境股份有限公司
联系地址：山东省济南市xx区天辰路 2177 号联合财富广场 1 号楼 1201
邮编：250101
联系电话：0000-00000000传真：0531-67801919
联系人：xx
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（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。
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