Contract
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临 2022-096
胜华新材料集团股份有限公司
关于与中氟泰华签订《投资合作协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 投资标的名称：公司与中氟泰华签订《投资合作协议》，拟在四川省乐山市合资设立四川省乐山市中氟胜华新能源有限公司（最终以工商登记机关核准为准）。
⚫ 投资金额：合资公司注册资本为人民币 120,000 万元，中氟泰华认缴出资额 79,200 万元，出资比例 66%；胜华新材认缴出资额 40,800 万元，出资比例 34%。合资公司拟规划投资建设 10 万吨/年液态六氟磷酸锂及其配套装置，项目总投资约人民币 20 亿元。
⚫ 特别风险提示:
1.截至 2022 年 6 月 30 日，公司自有货币资金余额 1,768,835,645.25
元，应收款项融资 138,934,166.54 元，当前公司的在建项目较多，项目计划
投资金额 1,275,917.46 万元，资金投入较大，项目投资可能会提高公司资产负债率，可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。
2.合资公司拟投资建设 10 万吨/年液态六氟磷酸锂项目是基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，未来六氟磷酸锂可能面临产品价格下行、行业整体产能过剩的风险，行业可能面临较为激烈的竞争，另外可能面临政策、市场、技术、经营等方面的不确定性因素，存在六氟磷酸锂合作项目盈利目标不达预期的风险。
3.项目公司所需用地采用招拍挂购买方式获取，存在无法在约定时间获取土地使用权的风险，存在因行政审批等原因导致土地使用权无法取得的风险。
公司于 2022 年 9 月 20 日与四川中氟泰华新材料科技有限公司（以下简称：“中氟泰华”）签订了《投资合作框架协议》，胜华新材、中氟泰华拟在四川省乐山市成立六氟磷酸锂项目公司（简称“锂盐项目公司”），锂盐项目公司由中氟泰华控股。具体内容详见公司 2022 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《石大胜华关于与中氟泰华签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：临 2022-086）。
公司于 2022 年 9 月 27 日与中氟泰华控股母公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司签订了《电解液项目原料及公用工程采购、供应框架协议》
（以下简称：“框架协议”或“本框架协议”），就四川省乐山市福华通达农药科技有限公司及控股子公司、xxx将为电解液项目公司提供相应原料和公共能源达成一致意见。具体内容详见公司 2022 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《关于签订投资合作框架协议的进展公告》
（公告编号：临 2022-092）。一、对外投资概述
（一）胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“胜华新材”）与四川中氟泰华新材料科技有限公司（以下简称“中氟泰华”）签订《投资合作协议》，拟在四川省乐山市合资设立项目公司四川省乐山市中氟胜华新能源有限公司（最终以工商登记机关核准为准）（以下简称“合资公司”或 “项目公司”）。合资公司注册资本为人民币 120,000 万元，中氟泰华认缴出资额 79,200 万元，出资比例 66%；胜华新材认缴出资额 40,800 万元，出资比例 34%。合资公司拟规划投资建设 10 万吨/年液态六氟磷酸锂及其配套装置，项目总投资约人民币 20亿元。
胜华新材持有合资公司 34%的股份，合资公司为胜华新材参股公司，不纳入胜华新材的合并报表范围。
（二）董事会审议情况
2022 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议《关于与中氟泰华签订<投资合作协议>的议案》，该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
四川中氟泰华新材料科技有限公司
公司性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx
注册资本金： 50,000 万人民币
成立时间：2022 年 7 月 7 日
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
主要股东或实际控制人：深圳中氟泰华新材料科技有限公司持有中氟泰华 100%股权；四川省乐山市福华通达农药科技有限公司持有深圳中氟泰华新材料科技有限公司 100%股权。
主营业务：中氟泰华于 2022 年 7 月成立，控股股东四川省乐山市福华通达农药科技有限公司主营业务为农药生产、销售；化学品生产、销售。
主要财务数据：中氟泰华于 2022 年 7 月成立，无一年又一期财务数据。深
圳中氟泰华新材料科技有限公司于 2022 年 8 月成立，无一年又一期财务数据。四川省乐山市福华通达农药科技有限公司一年又一期的财务数据如下：
截至 2021 年 12 月 31 日,资产总额 1,283,308.05 万元,负债 997,445.71 万
元；2021 年累计实现营业收入 869,048.25 万元，实现净利润 147,495.17 万元。
（经审计）
截至 2022 年 6 月 30 日,资产总额 1,561,906.09 万元,负债 1,030,636.83
万元；2022 年上半年累计实现营业收入678,062.95 万元，实现净利润245,731.44万元。（未经审计）
关联关系：四川中氟泰华新材料科技有限公司与公司不存在关联关系。三、合资公司的基本情况及协议主要内容
甲方：四川中氟泰华新材料科技有限公司
乙方：胜华新材料集团股份有限公司
上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。
（一） 合资公司的基本情况
1.公司名称：四川省乐山市中氟胜华新能源有限公司（暂用名）。最终以工商登记机关核准为准。
2.公司性质：有限责任公司
3.注册资本金：人民币 120,000 万元。
4.经营期限：公司的经营期限为无固定期限，自营业执照初次签发之日起计算。
5.注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx。最终以工商登记机关核准为准。
6.经营范围：公司经营范围为：新能源技术开发利用；化工产品（不含危险品及易制毒化学品）生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最终以工商登记机关核定为准。
7.股权结构
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 中氟泰华 | 79,200 | 66 | 货币 |
2 | 胜华新材 | 40,800 | 34 | 货币 |
合计 | 120,000 | 100% | - |
（二） 投资合作协议主要内容
1.合资公司项目：规划投资建设10万吨/年液态六氟磷酸锂等及其配套装置，项目总投资约人民币20亿元。
2. 注册资本出资期限
根据项目进展分三期缴纳注册资本：第一期缴纳 10,000 万元，第二
期缴纳 33,000 万元，第三期缴纳 77,000 万元。其中：
中氟泰华第一次实缴出资额为人民币 6,600 万元，第二次实缴出资额
为人民币 21,780 万元，第三次实缴出资额为人民币 50,820 万元；
胜华新材第一次实缴出资额为人民币 3,400 万元，第二次实缴出资额
为人民币 11,220 万元，第三次实缴出资额为人民币 26,180 万元。
就每一方而言，第一次实缴条件为公司注册成立后 60 日内实缴到位；
第二次实缴条件为公司取得化工园区批复且取得项目施工许可证后 60 日内实缴到位；第三次实缴条件根据项目进度及资金需求情况由双方另行友好协商。
股东出资均应缴纳至公司基本银行账户。
3.后续资金解决方式
如公司注册资本无法满足公司后续建设、运营需求，可协商一致通过如下一种或多种方式解决：
向银行等金融机构融资。如相关金融机构要求，各股东方应按持股比例提供同等担保措施；
各股东方按持股比例向公司提供资金支持；
各股东方原则上按照本协议确定的股权比例增加注册资本。
4.项目用地
公司的项目用地采用招拍挂购买方式获取；原则上时间不晚于 2022
年 12 月底。确因客观原因导致无法在约定时间获取土地使用权的，股东和公司应最大限度调度资源，共同推进土地获取进度。若因政府原因导致土地使用权无法取得的，股东协商后，可解除本协议。
土地具体状况以签署的成交确认书为准。
5.公司治理架构
（1）董事会
公司设立董事会。董事会由 3 名董事组成，其中：中氟泰华有权委派
2 名董事；胜华新材有权委派 1 名董事。董事长由中氟泰华委派的董事担
任。董事任期为 3 年，经相应的委派方继续委派可以连任。
（2）监事会
公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成，其中：中氟泰华有权委派
1 名监事；胜华新材有权委派 1 名监事；职工代表监事 1 名，由公司职工大会或职工代表大会通过民主形式选举产生。监事会主席由中氟泰华委派的监事担任。监事任期为 3 年，经相应的委派方继续委派可以连任。
（3）经营管理层
公司设经营管理层，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 1 名，由中氟泰华委派的人担任；财务负责 1 名、技术副总经理 1名由胜华新材委派的人担任；其他副总经理根据项目进展和需要，由董事会聘请。
6.股东担保
公司在建设或正常经营过程中，确因流动资金不足需要向金融机构借款而需要股东提供担保时，股东可以根据实际情况提供担保。各股东均同意提供担保的，应按其持有公司的股权比例同时提供担保。
本协议签署后，股东不得以持有公司的股权提供任何形式的担保、保证，除非经股东一致同意。
本协议签署后，股东不得以任何形式占用公司资金（含借款），除非经股东一致同意。
7.股权转让
股东之间可以相互转让全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股权转让前，转让方应确保受让xxx继续遵守本协议约定（如适用）。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股东向其控股子公司/xxx（“控股子公司”）或受同一主体控制的其他公司转让股权时，其他股东应予同意且不享有优先受让权，出让股东应促成受让股东继续遵守本协议约定。
即使有上述约定，为保护公司稳定运行，自本协议生效之日起 8 年内，股东不得对外和对内转让股权。经双方一致同意引进的受让方除外。
8.利润分配
公司分配当年税后利润时，须提取利润的 10%列入法定公积金。法定
公积金累计额达到公司注册资本 50%以上时，可不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照本款规定提取法定公积金之前，须先用当年利润弥补亏损。
每一年度，公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的，应进行分配，比例不少于 40%。具体分配金额由股东会决议后，按股东实缴出资比例进行分配。经各股东一致同意，年度分配比例也可以低于 40%。
9.违约责任
任一方违反本协议，不按规定缴纳出资的，除应继续补足出资外，还应向已足额缴纳的出资方支付违约金，违约金按逾期金额万分之三/日收取，但最高不应超过逾期金额的 3%。逾期超过 90 日仍未补足的，守约方有权解除本协议，一切损失概由违约方承担。
任一方在公司设立、运营过程中，故意或重大过失侵害对方利益或者公司利益的，应向受害方承担赔偿责任。
违约方应当承担守约方为维护权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、交通费、食宿费、律师费等实际支出的费用。
四、对外投资对上市公司的影响
公司与中氟泰华签订了《投资合作协议》有利于双方发挥各自优势，提升双方竞争力，有利于公司六氟磷酸锂快速提升产能，提升公司电解液产品的竞争优势，对公司长期发展有利。
本协议的履行对公司 2022 年度经营业绩不构成重大影响。五、对外投资的风险分析
1.截至 2022 年 6 月 30 日，公司自有货币资金余额 1,768,835,645.25 元，
应收款项融资 138,934,166.54 元，当前公司的在建项目较多，项目计划投资金
额 1,275,917.46 万元，资金投入较大，项目投资可能会提高公司资产负债率，可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。
2.合资公司拟投资建设10万吨/年液态六氟磷酸锂项目是基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，未来六氟磷酸锂可能面临产品价格下行、行业整体产能过剩的风险，行业可能面临较为激
烈的竞争，另外可能面临政策、市场、技术、经营等方面的不确定性因素，存在六氟磷酸锂合作项目盈利目标不达预期的风险。
3.截至目前，公司已经建成投产固态六氟磷酸锂产能2000吨/年，在建液态六氟磷酸锂产能10万吨/年。10万吨/年液态六氟磷酸锂装置预计2023年6月建成。
4.六氟磷酸锂项目是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，未来六氟磷酸锂可能面临产品价格下行、行业整体产能过剩的风险，行业可能面临较为激烈的竞争，另外可能面临政策、市场、技术、经营等方面的不确定性因素，存在六氟磷酸锂合作项目盈利目标不达预期的风险。
5.项目公司所需用地采用招拍挂购买方式获取，存在无法在约定时间获取土地使用权的风险，存在因行政审批等原因导致土地使用权无法取得的风险。
6.合资公司后续项目需按相关规定报当地行政部门审批，可能存在审批未通过的风险。
特此公告。
胜华新材料集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日