Contract
广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司日常经营重大合同的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号——日常经营重大合同》等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）的保荐机构，对美尚生态日常经营重大合同的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、合同的签署情况
2017 年 11 月 23 日，美尚生态作为和悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司组成的联合体的牵头人，与泸州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“甲方”）签订了《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目合作协议》，项目投资 12.44 亿元（最终投资以政府审计结果为准）。
二、合同对方的基本情况
公司名称 | 泸州市城市建设投资集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 450,000 万人民币 |
成立日期 | 2015 年 06 月 02 日 |
经营范围 | 城市道路、桥梁、轨道交通、路灯、园林绿化、环境治理、地下管网等城市基础设施配套项目的投融资、建设、运营管理；新型城镇建设、旧城改造、房地产开发；土地开发、整理；招标代理；工程造价咨询；工程项目管理；户外广告制作、发布、媒体广告代理；经营管理授权的国有资产；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
公司与泸州市城市建设投资集团有限公司不存在任何关联关系。
三、联合体成员基本情况及职责分工
公司与悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司签订了《联合体协议书》，双方自愿组成联合体，共同参与泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目，同时规定了联合体各成员单位内部的职责分工。联合体成员基本情况如下：
公司名称 | 悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司 |
住所 | xxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
成立日期 | 1991 年 01 月 14 日 |
经营范围 | 承接市政行业、建筑行业、公路行业、水利行业、水运行业、电力行业、照明工程、风景园林工程的工程咨询、造价咨询、工程设计；工程总承包服务；工程项目综合服务；工程技术咨询服务；从事城乡规划编制、土木工程的技术研究、开发；轨道交通设计；地下空间设计业务；从事岩土工程勘察、设计、工程测量及土工试验业务；从事展览工程、展览陈列工程设计及施工一体化，以及配套的效果图制作、晒图服务。（以上项目涉及资质的凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
联合体牵头人美尚生态景观股份有限公司负责投融资、园林景观部分勘察设计、施工等内容，联合体成员悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司负责除园林景观外其他勘察设计等内容。
四、合同的主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目。
2、项目投资估算：12.44 亿元（最终投资以政府审计结果为准）。
3、合作模式：按照 DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）模式进行实施。
4、项目合作期限：10 年，其中建设期 3 年，运营维护期 7 年。
5、项目范围：项目规划总用地面积为 1,593 亩，其中道路用地面积 269 亩，
公园用地面积 1,324 亩。通过实施本项目将学士山打造成为集文化、休闲、娱乐、体验于一体的城市综合公园的必需具备的功能设施和环境改造。
6、项目内容：依据城市整体规划、分区规划，结合甲方提出的拟建项目功能需求进行前期专项工作、勘察设计（包括按照城市整体规划、分区规划和甲方在选定社会资本后根据城市建设需要细化提出的功能需求书等实施的测绘、方案设计、初步设计、施工图设计等）和预算编制、建设、运营维护等。
（二）项目公司
1、项目公司由公司与甲方指定的泸州两江新城建设投资有限公司共同出资设立。
2、注册资本金出资方式与股权比例：泸州两江新城建设投资有限公司：现金出资额为 1,000 万元人民币（大写：壹仟万元），股权比例为 10%。乙方（含乙方引入的联合体成员）：现金出资额为 9,000 万元人民币（大写：玖仟万元），股权比例为 90%。
（三）项目融资
1、除项目资本金以外的项目所需资金全部由乙方提供。
2、乙方（含乙方引入的联合体成员）及项目公司按照甲方要求和项目进度提供资金，所提供的资金必须能够满足工程建设（不限于勘察、设计、施工等全部内容）的需要。
（四）项目付费
1、项目总投资的构成：本工程的项目总投资是指由工程费、工程建设其他费用和预备费构成，项目接受审计监督，审计部门负责最终工程竣工决算审计。
2、社会资本投资及其合理回报：社会资本投资及其合理回报=建设期社会资本投资合理回报+运营期社会资本投资中项目资本金投资及其合理回报+运营期社会资本投资中除项目资本金外工程建设投资及其合理回报。
3、运营收益：项目公司根据合作协议内容，运营该项目部分配套经营性服务设施。实际运营收益，由甲方在运营期组织各单位，按运营期同期同地段同价值的泸州市可经营性用房的租赁费用折算收益，作为乙方投资本项目中可经营性最低保底收益的方式，确定本项目的项目公司运营期内的经营性项目应获得的最
低运营净收益，可行性缺口补助计算中的运营收益亦按此保底收益计算。运营期内，项目公司实际经营超出该收益的盈亏，由项目公司中的乙方自行收益或承担，泸州两江新城建设投资有限公司既不参与收益分成，也不承担经营亏损责任及相关费用。
4、维护成本费用：甲方每年对项目公司按所制定的绩效考核标准进行考核，按泸州市当年维护管理标准计算的费用作为绩效考核付费基数。
5、本项目可行性缺口补助付费=社会资本投资及其合理回报-运营收益+维护成本费用。
6、本项目将建设期绩效考核结果与可行性缺口补助的 40%进行支付比例挂钩，将运营期绩效考核结果与可行性缺口补助的 60%进行支付比例挂钩。
五、合同履行对公司的影响
1、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目投资额 12.44 亿元，约占公司 2016 年度经审计营业收入的 118%。本项目顺利实施后，预计对公司 2017 年及以后年度经营业绩产生积极影响。
2、本协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对泸州市城市建设投资集团有限公司形成业务依赖。
六、风险提示
1、合同的履行将占用公司一定的流动资金。
2、本工程施工期间，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
3、本项目履行期限较长，存在因市场环境发生变化而导致部分项目不能实施的风险；存在因其他方原因而导致不能正常履行的风险；存在建设内容变更的风险。
七、广发证券关于协议双方履约能力的核查意见
x保荐机构核查了美尚生态与泸州市城市建设投资集团有限公司签订的《泸
州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目合作协议》、与悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司签订的《联合体协议书》，并通过考察美尚生态工程施工能力及项目管理能力、查询泸州市城市建设投资集团有限公司的相关资料、获取美尚生态董事会关于重大合同双方履约能力的分析说明、查阅律师出具的法律意见书等方式，对协议双方的履约能力进行了核查。
1、泸州市城市建设投资集团有限公司的履约能力
泸州市城市建设投资集团有限公司成立于 2015 年 6 月，注册资本 45.00 亿元，实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会，是泸州市范围内从事市政基础设施等国有资产建设及运营的主体，负责泸州市内基础设施建设的融资、建设和运营工作。据此，广发证券认为泸州市城市建设投资集团有限公司具备正常执行《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目合作协议》的履约能力。
2、美尚生态的履约能力
美尚生态拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，为“双甲”资质的企业，核心经营资质等级高。此外，公司还拥有古建筑工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级、环保工程专业承包叁级、地质灾害治理工程设计施工乙级和城乡规划编制丙级等资质，资质覆盖范围广，有利于公司承建大型、综合性生态景观建设工程。
近年来，随着公司业务规模的快速发展，业务资质和等级不断提升，公司在生态修复与重构、水环境生态治理、土壤修复、矿山修复、边坡治理等领域，以
及大型、综合化、设计施工一体化工程建设方面积累了丰富的经验和专业技术。
根据美尚生态《2017 年第三季度报告》，2017 年前三季度美尚生态实现营业收入 12.32 亿元；截至 2017 年 9 月 30 日，美尚生态的总资产 55.09 亿元，归属
于上市公司股东的所有者权益 27.60 亿元。公司总体财务状况良好。据此，广发证券认为美尚生态具备良好的履约能力。
综上，广发证券经审慎核查后认为：美尚生态、泸州市城市建设投资集团有限公司具备正常执行《泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目合作协议》的履约能力。
广发证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司日常经营重大合同的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
xxx xxx
广发证券股份有限公司
2017 年 11 月 27 日