Contract

xx中国采购订单条款和条件

2017 年 8 月 1 日版

1、 成立、要约、承诺、排他性条款

A. 每一采购订单连同本条款和条件（合称“订单”），构成xx（中国）投资有限公司（简称“xx中国”）或者其适用的关联公司或子公司（简称“买方”）向订单接收方及其适用的关联公司和子公司（简称“卖方”）就达成订单所述约定发出的一项要约，并构成该要约和约定的完整和排他性的声明。一份订单不构成买方对卖方报价、确认、发票或其他形式的任何要约或提议的承诺。如果卖方的任何报价或提议被判定为一项要约，该卖方要约被明示予以拒绝并且被构成订单之要约所全部替代。

B. 合同于卖方承诺买方的要约时成立。卖方发货、提供服务、就产品开始工作、书面确认或者认可有关本款所述主题之合同存在的任何其他行为，视为卖方对该订单条款和条件的承诺。

C. 承诺被明确限定于本条款和条件以及订单另有明确规定的条款及条件。尽管买方已经接受任何交货、就任何产品进行付款或者存在其它类似行为，如果卖方对订单的任何承诺附带任何条款和条件，企图对本条款和条件进行修改、替代、补充或以其他方式进行更改，则该承诺附带的条款和条件对买方没有约束力，并应视为被拒绝，且应由本条款和条件所替代，除非买方副总裁－采购以亲自书面签署的文件（简称“书面签署的文件”）接受卖方提供的条款或条件。

D. 如果订单与买方与卖方之间以前或同时交换的任何协议或文件相矛盾，以订单为准。

E、 xx中国可以不时对其关联公司及子公司的采购进行管理，并签发带有xx公司司标但确定不同买方的订单。卖方认可并同意，该订单不构成、也不得被解释为代表xx中国的订单或者xx中国对订单所述买方的任何义务或责任提供担保。

2、 本条款和条件的适用

A、 本条款和条件可以被不时进行修改（简称“本条款和条件”），适用于买方向卖方购买每一订单或订单明确提及的任何其它对该等货物进行描述的文件所述所有货物和／或服务（视情况而定，合称“产品”）。本条款和条件通篇所用“产品”

一词，包括（但不限于）原材料、零件、连接件、工装、模具、设备、成品以及所有服务，不管与前述任何事项是否相关。本条款和条件中的某些条款仅适用于特殊类别的产品，但只对这些特殊类别的产品适用。

B、 本条款和条件适用于订单项下的所有卖方，包括（但不限于）卖方为指定供应商的任何情况。“指定供应商”系指买方被要求或被建议按照买方客户或（如有不同）最终主机厂（“OEM”）客户（合称“客户”）的指定或推荐（包括通过联合采购安排），向其购买产品的任何供应商；或者因为客户的产品描述、规范要求或其他限制，买方所需产品只能向该卖方购买。如果卖方为指定供应商，其均认可本条款和条件的适用并同意受其约束，包括（但不限于）第6条所述国际水平供应商要求和第33条所述支付条款。

C、 买方于2017年8月1日之后向卖方签发的每一订单及订单修改，应包含本条款和条件。本条款和条件（包括其修改）全部适用于每一该等订单。此外，xxxxxxxxx.xxxx.xxx Suppliers 栏目下题为“Web Guides”所不时提供的xx公司供应商要求手册、模具指南及定义、模具审计指南、包装及运输要求以及其它手册、指南和要求（统称“网站指南”）亦包含在订单中作为参考。如果任何网站指南和本条款和条件出现不一致的地方，以本条款和条件为准。xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx Suppliers 栏目发布修改的网站指南或新增网站指南的通知。任何修改的网站指南或新增网站指南在依此发布十（10）天后生效。卖方应定期浏览xx公司的网站及网站指南。卖方在修改的网站指南或新增网站指南生效之日前继续履行订单，而不按照第44条规定将其对任何修改的或新增网站指南存有的异议书面通知买方，则视为卖方接受修改的或新增网站指南的约束，并接受修改的或新增网站指南。

D、 对每一订单适用的条款和条件及网站指南，应是在该订单或任何适用于该订单的订单修改之较后签发之日生效的条款和条件。

E、 除非订单或订单修改或者买方副总裁－采购签署的书面文件规定，本条款和条件的任何例外、背离或放弃，均对买方无效且没有约束力。

3、 采购中使用的文件

买方可能使用下列文件作为买方采购程序的一部分。除了（i）以下 A 款至 I 款所列、经采购副总裁－采购签署的书面文件另有明文规定外，或者（ii）订单另有明文规定外，订单替代全部该等文件。

A、 长期协议（简称“长期协议”）。该协议与减价有关，在有些情况下也用于表明可以就某项业务进行报价。尽管有以上第 3 条(i)的规定，2017 年 8 月 1 日以前经其它授权采购人员签署生效的长期协议继续有效。

B、 xx供应协议（“xx供应协议”）。该协议旨在规定买方和卖方之间的关系，包括协商同意的价格变化，在有些情况下也用于表明可以就某项业务进行报价。

尽管有以上第 3 条(i)的规定，2017 年 8 月 1 日以前经其它授权采购人员签署生效的xx供应协议继续有效。

C、 联合开发协议（“联合开发协议”）。该协议系指买方和另一方之间共同开发某一特定产品或技术的协议。尽管有以上第 3 条(i)的规，2017 年 8 月 1 日以前经其它授权采购人员签署生效的联合开发协议继续有效。

D、 意向书（“意向书”）。系指买方同意就第三方购买较长生命周期货物（通常为模具或设备）承担某些费用的协议。该协议只有在其（i）明示其具有约束力以及

（ii）包含最高责任限制及有限期限时，方才对买方有效。

E、 早期定点与目标协议（“早期定点协议”）。是在买方不承诺从卖方购买产品的情况下，向某一潜在供应商提供为买方生产产品开发所需技术和工艺之机会的协议。买方在早期定点协议项下拥有任何相关的开发成果，或者有权以经审计的增量成本获得该等开发成果。

F、 供应商工程目标协议（“供应商工程目标协议”）。系指买方和卖方之间，有关卖方所拥有工程的协议。在某些情况下，该协议用来对订单的有关条款进行补充。

G、 供应商工装协议（“供应工装协议”）。系指买卖双方之间有关使用卖方拥有的工装的协议。在某些情况下，该协议用来对订单的有关条款进行补充。

H、 要求报价（“询价”）。该文件是一介绍性步骤文件，可能产生包含在订单中的买方致卖方的一项要约 。该文件可能包括数量和期限预测（见第 5 条），并可能提出价格预测供参考。

I、 工程变更通知（“工程变更通知”）。该文件是一介绍性步骤文件，可能产生包含在订单中的买方致卖方的要约 。该文件可能包括数量和期限预测（见第 5 条），并可能提出价格预测供参考。

J、 报价。这通常是在询价或工程变更通知之后的一步，可能产生订单中买方向卖方发出的要约。也可能包括产品数量和期限预测（见第 5 条），并可能提及价格预测供参考。

K、 订单。订单对所购产品进行描述，规定买方和卖方的名称及地址，并包含本条款和条件。按照第 1 条的规定，每一订单构成买方就订单所述约定向卖方发出的要约，并构成该等要约和约定的完整且排他性的声明。根据订单规定的数量和期限，每一订单可以是一次性订单、开口订单或者按需供货的订单。一次性订单是指特定数量产品的一次性订单。开口订单系指买方据以发出交货计划规定确定性数量和交货计划的订单。按需供货订单系指针对某一特定期限，买方产品需求之全部或指定部分、买方据以发出交货计划规定确定性数量和交货计划的订单。所有提及“订单”之处，系指初始订单，可以由买方签发的任何订单修改而被修改。

L、 交货计划。系指买方（i）规定卖方至少按周向买方交付确定数量的产品，（ii）授权在规定期限内生产原材料，和／或（iii）授权在规定期限内购买原材料或零部件的一份计划。交货计划规定买方对卖方负有责任、卖方有义务向买方供应确定数量产品和／或确定数量原材料／零部件（视情况而定）。交货计划也可以预报买方在确定的数量之外将订购的产品数量，但该预报对买方或卖方没有约束力。

M、 订单修改：系指买方按其标准采购程序，在其采购订单格式上所做对订单的修改。该等修改反映对订单的修订或修改。

4、 数量和期限

A、 适用于每一订单的数量及其期限，规定在订单之中。所规定的数量可以多达买方产品需求的百分之百（100%）。就所有开口订单和按需供货订单而言，买方应签发交货计划（详见第3条L款），规定所需数量、交货地点和日期。卖方认可并同意，尽管任何订单有相反的规定，卖方有义务至少按交货计划规定的数量和期限向买方供应产品。交货计划将规定买方在解除情况下（详见第17条B款）负责的确定性产品数量和／或确定性的原材料／零部件数量。交货计划可以包括数量和期限预测（详见第5条），但只有交货计划规定的确定性数量才对买方具有约束力，而买方对于超过交货计划所述确定性数量的不负责任。卖方认可并同意接受与各零部件生产周期有关的风险，即使其超过买方提供的确定性交货计划数量。

B、 除订单特别规定买方从卖方购买其百分之百（100%）所需产品外，买方有权向任何第三方购买部分产品或者从买方内部渠道购买部分产品。

5、 数量和期限预测

就报价、询价和订单而言，买方可以不时地向卖方提供买方将来所需产品数量和

／或项目期限的预测、预计或预报（简称“数量和期限预测”）。数量和期限预测与载明确定数量的交货计划不同，其对买方没有约束力。它们也不是按需供货订单的依据。卖方认可，数量和期限预测如同任何其它预测一样，是根据一系列经济和经营因素、可变因素和假设所制定，有些或者其所有都可能随着时间发生变化，其在制定当时或以后可能是准确的、也可能是不准确的。对于向卖方提供的任何数量和期限预测或者其它预计、预测或预报，就其准确性或完整性而言，买方不作任何种类或性质的明示或默示的xx、保证、担保或承诺。卖方认可，数量和期限预测可能不准确，实际数量或期限可能少于或者多于预测。卖方认可，该风险亦或可能的奖赏是汽车行业的现状。

6、 国际供应商水平

卖方必须提供在成本（详见第7条）、质量（详见第8条）、交付（详见第9条）、技术（详见第10条）和客户支持（详见第11条）方面具有国际竞争力的产品。本条款和条件或买卖双方之间任何其他文件或协议凡提到“具有国际供应商水平”

时，应包含前述每一要素（即成本、质量、交付、技术和客户支持），并包括本条款和条件中与前述要素相关的所有条款、条件和要求。卖方不能满足具有国际供应商水平这一要求，买方据此有权立即第17条A款解除订单。

7、 成本

A、 除买方在订单修改或者买方副总裁－采购签署的书面文件特别同意外，订单所列产品价格不得涨价，特别是不得因原材料或零部件价格或人工成本的变化而涨价。

B、 卖方承诺，向买方收取的产品价格，至少应低至卖方给予与买方同级别的、条件与订单规定类似的其它买家的价格，且所有价格应遵守在报价、销售和交付时有效和适用的所有法律和法规。卖方同意，卖方就产品或相关收费实施的任何降价，将在卖方实施降价后，适用于按订单或任何订单修改交付的所有产品。

C、 与其它卖家可向买方供应的同类产品价格相比，卖方应确保其向买方收取的产品价格保持竞争力。

D、 卖方同意加入买方的节约成本和生产率项目及倡议，并为降低其自己的成本而实施自己的节约成本和生产率项目及倡议。

8、 质量

A、 卖方应符合买方以及买方客户的所有质量要求，包括（但不限于）与 TS 16949、 ISO 14001 以及各主机厂汽车生命周期结束(“ＥＬＶ”)报告和其它要求有关且适用的计划。

B、 卖方同意参加买方的质量和发展项目，并遵守买方规定的、不时修改的所有质量要求和程序。基于买方对责任的评估，可要求卖方对与卖方向买方所供产品的质量问题的调查、控制和补救措施（包括买方确认或委托的第三方的行为）有关的任何及所有费用负责。卖方有义务提供买方要求的任何及所有合理的支持，立即提出并改正所供产品质量方面的问题。卖方应提供必需且经买方确认的额外货源，在产品开发、工艺开发、认证、投产或者其他可能阻碍任何产品制造或组装或者任何项目成功的任何问题方面提供支持。

C、 卖方必须确保所有共用或专用的设备和工厂能力足以满足买方需要。经常性的产能分析必须至少考虑到废品量差异、工时减少、维修等因素和其他客户要求。每一生产工艺必须成功地完成供应商生产能力审核。供应商生产能力审核必须做到卖方的生产工艺能在２４小时内生产出至少一天数量的的可接受合格产品，以满足卖方的产能计划（“产能计划”）。只要买方交货计划要求的数量没有超过卖方的产能计划，买方即无须向卖方支付任何额外费用。对卖方产能及产能计划的要求，并非买方对数量、项目或其他方面的承诺。

D、 卖方应对其所有产品或服务的下线供应商负责。卖方必须保持足够的开发、验证、投产以及持续的监督，确保向买方供应的所有产品在包括（但不限于）质量、性能、适应性、形式、功能和外观等方面，符合订单项下所有规范、标准、图纸、样品和说明。

E、 就所有产品而言，除任何其它适用的保证外，卖方还应提供第 12 条所述保证。

9、 交付

A、 交付应按买方订单或交货计划规定的数量和时间进行。按时足额交货是每一订单之关键。卖方应严格遵守订单或交货计划规定的交货指示。对于超过买方交货计划所述确定数量和交付计划而向买方交付的产品，不得要求买方付款。买方可以变更计划交货的频率或者指示暂时中止计划的交货，其中任何一项并不赋予卖方修改任何订单项下产品价格的权利。就每次交付而言，视为卖方已经按第 14 条规定就其财务和运营条件作出了xx、保证和承诺。

B、 卖方履行交货计划规定的交付计划发生的运输费和／或其他相关费用，均由卖方自行承担；除非延迟或费用纯粹因买方疏忽所致，且在这种情况下，卖方应在导致该等索赔的买方疏忽发生后的十（10）天内，向买方提交书面索赔通知。

C、 尽管存在有关运费支付的任何协议，在产品已经交付到买方相关场地并经验收前，不得视为交付已经发生，其损失风险亦不得转移给买方。

10、 技术

A、 如果买方向卖方提供的任何设计、图纸、规范、蓝图或其他资料包括了专有信息，除买方在订单、订单修改或者买方副总裁－采购签署的书面文件批准外，卖方不得透露，也不得为自己或他人的利益使用这些设计、图纸、规范、蓝图或其他资料（包括其任何副本）。

B、 卖方保证，每一订单项下的所有产品，没有且不会侵犯任何第三方的任何专利、商标、版权或其他知识产权。卖方同意：

（i） 对于声称制造、使用或销售所订购产品实际或被控告直接或共同侵犯或者诱使侵犯其在中华人民共和国（“中国”）或外国的任何专利、商标、版权或其他专有权利（包括因遵守买方提供的规范而引起的侵权，或者实际或控告因卖方行为直接或间接产生的对商业秘密的误用）而提起任何诉讼或索赔导致的的所有索赔、主张、损失、诉讼、损害赔偿、责任和费用（包括实际支付的律师费、专家费用、顾问费用以及处理争议的

费用和裁决费），卖方将为买方及其客户进行抗辩，使买方及其客户免受损害，并向买方及其客户进行赔偿；

（ii） 对于声称卖方或者买方侵犯任何专利、商标、版权或其他专有权利而向卖方或买方提起的索赔（包括因遵守买方提供的规范而引起的索赔），卖方放弃向买方及其客户的任何索赔，包括已知或未知的、或然或潜在的任何免受损害或类似的、以任何方式与之相关的索赔。

卖方在此向买方转让每一订单项下为买方或者由买方付费而生产的任何材料中的所有发明、商标、版权及其他专有权利之一切权利、所有权和利益。向买方提供的与每一订单有关的技术信息和资料，均是在非保密的基础上提供的。

C、 卖方明示保证，所有原创版权作品（包括但不限于计算机程序、技术规范、资料和手册）、构思、发明（不管是否已经获得专利或是否能够获得专利）、专有技术、工艺、信息集成、商标及其他知识产权（合称“可交付成果”），均属于卖方原创，且不包含任何第三方的任何知识产权（包括版权、专利、商业秘密、掩膜作品或商标权）。

D、 在履行任何订单过程中产生的所有可交付成果（与任何产品相分离或作为产品的一部分）以及可交付成果中的所有知识产权，都归买方所有，而不归卖方所有。卖方同意，卖方产生的、与每一订单有关的所有原创作品，均视为 “职务作品”（按中国版权法及其实施条例定义）。如果卖方在法律规定范围内拥有可交付成果中的任何知识产权，卖方兹将该等可交付成果中所含所有权利、所有权和利益（包括版权和专利权）都转让给买方。

E、 为制造、使用和销售卖方按每一订单供应的产品，卖方授予买方使用卖方及其关联公司拥有或控制的任何技术信息、专有技术、版权和专利的不可撤销的、非排他性的、全世界范围的许可，以及分许可买方关联公司使用的权利。该许可自按订单进行第一次交付产品时生效。自卖方按订单进行第一次交付产品时起的两（2）个车型期限内，买方应就该许可向卖方支付一笔“合理的许可费”，卖方认可其已经包括在买方向卖方支付的产品价格中。如果买方从卖方以外的某一实体购买产品，买方应在卖方按订单进行第一次交付产品时起的两（2）个车型期限内，向卖方支付“合理的许可费”。此后，买方的许可即为免费，已全额支付，永久且不可撤销。

F、 卖方应确保其任何分包商与卖方签署与本第 10 条规定相一致的合同，以确保为买方和卖方的利益，从从分包商那里得到买方要求卖方给予的保护。

11、 客户支持

A、 卖方应支持买方的所有供应商倡议，并支持买方满足买方客户的倡议。如果卖方书面要求，买方应与卖方合作，向卖方解释买方客户的条款、条件和要求。

B、 汽车零部件供应链的所有环节必须协同工作，才能确保买方客户的条款、条件和要求得到履行。因此，只要与订单规定不相矛盾，买方客户的适用条款、条件和要求应通过买方转移给卖方。如果卖方没有满足买方客户的适用条款、条件或要求，尽管买方客户的条款与订单规定相矛盾，卖方同意就买方客户提起的、与卖方按任何订单出售的产品有关之任何实际或控告存在的问题或者针对卖方按订单供货的方法有关的任何及所有索赔和主张，向买方进行赔偿，并使买方免受损害。

C、 汽车行业是以客户为中心的行业，卖方同意与买方共同努力满足买方客户的要求。因此，如果发现任何订单中对卖方的任何要求不能执行，或者因任何订单规定与法律规定存在出入、矛盾或其他问题，双方同意，为买方之利益，买方客户的相应规定应予适用并对卖方具有约束力。卖方认可其熟悉汽车行业，以及在这种情况下应予适用的买方客户条款。

11、 保 证

A、 卖方明示保证，每一订单项下的所有产品符合提供给买方或由买方提供的所有规范、标准、图纸、样品或说明的规定，并符合销售产品或者安装产品的车辆所在国家的所有工业标准、法律及法规的规定；保证所有产品是适销的，系用良好材料和优良工艺制造，没有缺陷。此外，卖方认可其知悉买方的产品用途，并明示保证每一订单项下的所有产品适合并足以实现买方的特定目标。

B、 卖方明示保证，对于订单项下的所有产品，卖方应将其完整的所有权转移给买方，不存在任何留置、索赔或其他权利负担。

C、 所有保证的有效期为（i）适用法律规定的期限或者（ii）买方向买方客户提供的质保期中较长的一个。但是，如果买方或者其客户主动或者按照政府强制规定向装有产品或者包含产品的任何零部件或系统的汽车（或其它成品）的拥有人做出一项承诺，即一旦出现涉及汽车安全的缺陷或条件，或者违反任何适用法律、安全标准或指南的情况，则将采取补救措施，无论是产品召回或者让顾客满意的其他措施还是修理服务措施（简称“补救措施”），则保证应延续到买方客户或者产品被使用或被供应的国家、地方或外国政府要求的该等期限，而卖方将完全遵守本第 12 条 I 款的规定。

D、 非生产用产品的质保期，应为买方最终验收后一（1）年或者卖方销售资料规定的期限中之较长者。

E、 所有保证旨在向买方提供保护，以免受客户向买方提起的任何及所有保证索赔。这包括（但不限于）满足客户要求的、与所涉产品或者含有产品之货物有关的任何保证。所有该等客户要求的保证写入并包括在本条款和条件中。

F、 下列每一通讯被视为就订单项下违反保证而发出的通知：

（i） 指出按订单销售产品存在的缺陷、错误、就缺陷要求赔偿、其他问题或

质量问题进行任何沟通；

（ii） 向卖方发出的、主张卖方产品违反任何保证或者卖方违反订单的任何沟通；以及

（iii） 按以下第 17 条 A 款发出的解除通知。

买方提出的任何该等违约索赔，只有买方法律部门的被授权人员才能书面取消。

G、 为减少损失，如果任何客户控告卖方所供产品存在缺陷、违反保证或者在其它方面不符合适用的法律或合同要求，并试图让买方为卖方全部或部分引起的问题承担责任，买方可以全力进行辩护。卖方和买方同意该等辩护符合买卖双方的利益。卖方兹放弃就下列事实而进行抗辩的权利：即买方采取任何该等立场以任何方式限制了买方就卖方违反保证而向卖方提出索赔、赔偿或因前述任何事项或与之有关的其它主张的权利。

H、 如果卖方希望参加与买方客户之间就任何前述事项进行的任何谈判，或者希望参加任何有关诉讼或为任何该等索赔进行辩护，每一情况下卖方收到违约或违约索赔通知后，应立即按第 44 条规定将其参加要求通知买方。该通知x特别说明被控告的违约细节。

I、 不管第 12 条 C 款规定的质保期是否期满，卖方都应对与买方采取补救措施有关的费用和损失负责，只要该等补救措施是因为合理确定（包括使用统计分析或其它抽样方法）产品不符合订单中载明的保证所致。只要适用，卖方应支付为确定是否需要采取补救措施而产生的所有合理费用和开支。买方和卖方同意，任何与向买方供应产品有关的补救措施，应与就卖方其它产品所采取的类似补救进行分开处理，前提是该等分开处理是合法的，而且，卖方无论如何应就该等产品向买方提供与向卖方其它客户提供的该等补救措施相同的保护。

13、 变更

A、 买方保留任何时候要求对订单或订单修改项下产品进行变更或促使卖方进行变更的权利，包括（但不限于）订单项下产品的设计变更（包括图纸和规范变更）、工艺变更、包装和装运方法变更以及交付时间或地点的变更，或者变更订单项下的工作范围（包括检验、试验或质量控制等工作），且卖方同意立即进行该等变更。任何此类变更不得视为影响订单项下的履约时间或成本，除非（i）卖方在收到买方变更通知后的十（10）天内按第44条书面通知买方，要求调整履约时间或成本，以及（ii）审查卖方的要求后，买方确定适合作出调整（向上或者向下）。卖方对订单项下的履约时间和成本的任何调整要求，必须纯粹是买方提出的变更所直接导致的结果，且该等要求的任何通知，只有在附有所有足以使买方核实该等要求的相关资料时方才有效。此外，买方有权审计卖方的所有相关记录、设施、工作或材料，以核实任何该等要求。卖方应考虑设计变更对订单项下产品之系统的影响，并将其通知买方。卖方不得以本第13条的任何规定为由而不履行变更后的订单。

B、 未经买方在订单修改或经买方副总裁－采购签署的书面文件事先批准，卖方不得对订单或者订单项下的产品进行任何变更，包括（但不限于）：

（i） 变更卖方履行订单时使用的服务、原材料或产品的任何第三方供应商；

（ii） 变更卖方或该等供应商的运营场所；

（iii） 变更订单项下任何产品的价格；

（iv） 变更卖方或其供应商使用的与订单有关的任何服务、原材料或产品的性质、种类或质量；

（v） 变更订单项下任何产品的匹配度、形状、功能、外观或性能；或者

（vi） 变更订单项下任何产品的生产工艺，或者生产或采购所使用的任何程序或软件。

如果卖方未经买方在订单修改或经买方副总裁－采购签署的书面文件事先批准而对任何订单或订单项下产品进行任何变更，即构成对订单的违约。

14、 卖方的财务和运营条件

A、 卖方在每一订单日期向买方xx并保证如下（且卖方在接受订单项下每一交货计划时，以及在按订单进行每一次交付时，视为再次给予这些xx和保证）：卖方没有发生无力还债的情况，并正在按时支付所有到期债务；卖方遵守了所有贷款承诺及其他义务；卖方向买方提供的所有有关卖方的财务信息是真实并准确的；这些财务信息真实地反映了卖方的财务状况；以及卖方的所有财务报表系按通用的会计准则制作，是统一且连续适用的。

B、 卖方应允许买方及其代表查阅卖方与遵守每一订单及卖方总体财务状况有关的财务账簿和记录，并同意在买方要求时向买方提供查阅所有这些账簿和记录的一切便利。卖方同意，如果卖方遭遇任何交货或运营问题，买方可以（但并非必须）委派一名代表到卖方合适的场地检查卖方的运营状况。卖方同意，如果买方向卖方提供卖方履行其在订单项下的义务所需任何财务或其他帮助，卖方应将买方因此产生的所有费用（包括律师费和其他专家费用）补偿给买方，并应按准入和安全协议，赋予买方一项准入权（以及一项确保准入权的留置），让买方使用该订单项下产品生产所需卖方场地、机械、设备和其他财产。

15、 卖方无力还债

在发生下列任何情况或者任何其它类似或可比情况（每一情况简称“卖方无力还债”）时，买方可以立即解除每一订单而无需向卖方承担任何责任：

（i） 卖方无力还债；

（ii） 卖方未能立即向买方提供足够、合理的保证，保证其财务能力足以及时履行其在订单项下任何义务；

（iii） 卖方申请破产；

（iv） 卖方被申请破产；

（v） 为卖方指定接收人或者托管人；或

（vi） 为卖方债权人的利益而实施一项转让。

16、卖方违约的补救

Ａ、 买方在每一订单项下保留的权利和救济是累计性的，并作为法律或衡平法规定的所有其他或进一步救济的补充，包括（但不限于）第 22 条规定的准入权、收回权和检查权。在不限制该一般原则的情况下，如果任何产品不符合卖方在本条款和条件中所作保证，或者如果卖方或卖方供应的任何产品不符合第 6 条规定的国际水平供应商的任何条件，买方将通知卖方，而卖方应按买方要求补偿买方因不合格产品导致的任何具体的、偶然的和后续的损失，包括（但不限于）买方在采取以下措施时发生的费用、支出和损失：

（a） 检验、分拣、试验、维修或替换不合格产品；

（b） 停产；

（c） 采取补救措施；以及

（d） 不合格产品导致的人身伤害（包括死亡）索赔或财产损失。

如果买方要求，卖方应按买方指示管理和收回退回的不合格产品，而不向买方收取任何费用。卖方认可并同意，金钱损害赔偿不足以补救卖方就其向买方交付产品时发生的任何实际的、预计的或可能发生的任何订单违约，而且，除了买方拥有的所有其它权利和救济外，买方有权要求继续履行以及临时、初步及永久的禁制令或者其它衡平救济，作为任何该等违约的救济，无需证明实际损失，也无需提供保证或其它担保。

Ｂ、 此外，尽管有前述规定，卖方认可并同意，关闭客户工厂会产生经济赔偿不足以补救的问题。而关厂极易产生重大费用，因丢失业务的潜在风险而损害买方与买方客户之间的关系，并产生其他更严重的、同样难以计算的损失。由于这些风险，为了保护买方及其客户，如果卖方违反或者威胁要违反其任何xx、保证或承诺（包括但不限于有关国际水平供应商的任何承诺），买方可以不通知卖方而向另一供应商订购产品或者同时向另一供应商订购产品，即让另一家供应商生产或准备生产现由供应商生产的产品。卖方理解，由于存在导致买方客户可能关厂的风险，而该等业务转移可能需要很长一段时间，买方有理由在不通知卖方的情况下启动和转移业务。

Ｃ、 卖方理解，在某一项目进行中另行安排采购虽然并不理想但却是汽车业务的一部分，也是汽车行业内众人皆知的卖方风险。考虑到它将可能给买方及其客户带来的巨大风险，即使卖方财务或运作不稳定也构成买方在不通知的情况下转移生产的一个合理理由，因此，买方采取任何临时或相关行动都是可以理解的及合理的。

X、 不管任何订单中有任何相反的规定，对于基于任何与订单有关的欺诈或胁迫、或者对订单或买卖双方之间任何其它订单（即使该订单与其它产品相关）的任何违约或预期违约，买方不解除（无论是全部或部分）可以向卖方进行的任何索赔。

16、 解除

Ａ、 买方的违约解除权。

买方有权在下列发生任何情况时立即解除订单的全部或任何部分，而无需向卖方承担任何责任：（i） 卖方拒绝接受、违反或者威胁要违反订单的任何条款，包括（但不限于）卖方的保证条款和国际水平供应商条款；（ii）卖方未能履行或交付买方规定的产品；或者（iii）卖方未能就其及时履行任何订单规定的任何义务（包括但不限于交付产品）的能力，向买方提供足够合理的保证；或者如果买方按照买方向卖方发出的任何其它订单的规定（不管该等其它订单是否与该订单相关），因违约而解除该等其它订单。

Ｂ、 买方的便利解除权

（1） 除买方解除每一订单的任何其它权利外，买方可以在任何时候以任何理由，自主决定书面通知卖方立即解除订单的全部或任何部分。

（2） 除买方另有书面指令外，卖方按本第 17 条 B 款收到买方的解除通知后，应当：（i）立即终止订单项下的所有工作；（ii）将可用及适销的、卖方按确定性交货计划数量生产或购买的、卖方不能用于为自己或他人生产货物的产品成品、在产品以及原材料／零部件的所有权转移给买方并交付给买方；（iii）解决买方在订单、订单修改或者买方副总裁－采购签署的书面文件批准的分包商就该等解除产生的不能回收的合理实际费用提起的所有索赔；（iv）采取合理必需的措施保护卖方占有的、但买方有兴趣的财产；以及（v）经买方要求，配合买方向买方确定的替代供应商采购订单项下的产品。

（3） 买方按本第 17 条 B 款解除任何订单后，应向卖方支付下列款项（不得重复计算）：（i）就所有符合订单要求的产品成品，支付尚未支付的订单价格；（ii）按本 B 款（2）（ii）转移给买方的可使用的、适销的在产品、原材料／零部件的合理实际成本；（iii）卖方为解决在订单没有被解除的情况下对分包商的义务，而发生的实际的合理费用（该分包商系由买方在订单、订单修改或者买方副总裁－采购签署的书面文件批准）；以及

（iv）卖方为履行其在本 B 款（2）（iv）和 B 款（2）（v）项下义务而发生的实际合理费用。买方没有责任也不应被要求直接或根据卖方分包商的索赔，而向卖方支付宣称的任何其他损失或费用，不管是否为名为因订单解除或其它原因导致的预期利润损失、未吸收的管理费用、索赔金额的利息、产品开发和工程费用、设施和设备重新安排的费用或租金、未摊销的折旧费、一般行政费用。尽管有任何相反的规定，买方因本第 17 条 B 款所述解除而对卖方承担的义务，不得超出买方在未解除订单情况下应对卖方承担的义务。

（4） 卖方应在订单按本第 17 条 B 款解除生效后的二十（20）天内，向买方提

出解约索赔，并提交所有支持其索赔的资料，该等资料应仅包括以上 B款(3)列举的属于买方对卖方之义务的项目。买方可以在付款之前或之后对卖方的记录进行审计，以核实卖方解约索赔中要求的金额。

C、 卖方没有解除权

由于买方对其客户的承诺有赖于卖方在每一订单项下的承诺，因此，卖方无权解除任何订单。

D、 供应转移

任何订单期满或因任何原因提前解除后，卖方同意采取买方合理要求的措施（包括但不限于下列措施），以完成产品供应从卖方向另一替代供应商转移。“替代供应商”一词明示包括（但不限于）买方自己拥有的生产厂。

（1） 卖方应就买方向替代供应商发出订单，提供所有必要或买方希望的通知；

（2） 卖方应提供订单项下产品的足够库存，以确保向买方选择的任何替代供应商的转移顺利进行。除买方在订单、订单修改或者买方副总裁－采购签署的书面文件另有规定外，六个星期的零件库存应被视为足够用来完成转移。该“六个星期库存”按卖方解除通知前六个星期买方的订单计算，不包括任何临时停工、工厂或行业停产或者其它减产计划。

（3） 卖方应将所有托管财产以及买方或买方任何客户提供的或者属于买方或买方任何客户的财产，以卖方接收时的良好状况（正常磨损除外）归还买方。

（4） 如果买方要求，卖方应：（i）将与订单有关的任何及所有原材料或零部件供应合同或订单转让给买方；（ii）以其成本价将与订单有关的任何及所有存货和在产品出售给买方；以及（iii）将与订单相关的任何或所有卖方财产（详见第 21 条），按其未摊销部分的成本，减去卖方之前就其成本已经支付的任何款项，出售给买方。

18、 损害赔偿限制

在任何情况下，买方均不对卖方的任何预期利润或者特别的、附带的或后续的损失负责。该责任限制条款适用于所有种类之订单（包括但不限于一次性订单、开口订单或按需购买订单）。对于因每一订单、产品或双方之间任何其它协议产生的或与之有关的任何种类的索赔，或者就任何损失或损害提起的索赔，买方的责任均限于导致索赔事件产生的合理损失（如有）。买方和卖方同意，“合理损失”系指下列款项（不得重复计算）：

（i） 就订单项下所有合格的产品成品，买方之前尚未支付的订单价格；

（ii） 尚未履行的买方确定性交货计划项下、按解除规定转移给买方的可使用

的、适销的在产品和原材料／零部件的实际合理成本；以及

（iii） 卖方为解决在订单没有被解除的情况下对分包商的义务而发生的实际的合理费用（该分包商系由买方在订单首页、订单修改或者买方副总裁－采购签署书面文件批准），但仅限于买方交货计划规定的产品数量和原材料、零部件中尚未用完的部分。

买方没有责任也不应被要求直接或者根据卖方分包商的索赔，而向卖方支付任何其他损失或费用，不管是否名为解除订单或其它原因导致的预期利润损失、投资回报损失、未吸收的管理费用、索赔金额的利息、产品开发和工程费用、设施和设备重新安排的费用或租金、未摊销的折旧费、一般行政费用。尽管有任何相反的规定，买方因解除任何订单而对卖方承担的义务，不得超出未解除该订单的情况下买方应对卖方承担的义务。

19、 转让

未经买方在订单、订单修改或经买方副总裁－采购签署的书面文件事先同意（买方可以自主决定不予同意），卖方不得将其在任何订单项下的任何职责或义务进行转让或让与。可能导致卖方控制权变化的卖方股票或其它证劵的任何出售或转让，应视为订单项下的转让。卖方可以将其在任何订单项下的债权作为卖方债务的质押担保，但是，在买方收到书面转让通知、债权转让文书的真实副本以及买方可合理接受的义务解除函之前，不得要求买方向受让人付款。任何该等转让不得禁止买方行使针对卖方或者其受让人的权利，包括（但不限于）第34条规定的买方抵销权和抵扣权。买方针对卖方或其受让人的所有这些权利，均优先于该受让人的任何权利。买方可以自由地将其在任何订单项下的权利和义务转让给任何第三方，而无需卖方同意。

20、 托管财产

Ａ、 就任何订单而言，买方直接或间接向卖方或其任何分包商提供的、或者卖方已经向买方报销的所有供给物、材料、模具、机械、设备、样品、工具、量器、固定装置、蓝图、设计、规范、图纸、照片正负底片、艺术作品、平面布置复印件、寄售的生产或维修材料以及零部件（合称“托管财产”），其所有权将始终属于买方并由卖方按自愿托管方式占有。卖方应对托管财产的损失和损害风险负责，并应自费为托管财产购买以买方为受益人、注明买方为损失收款人及附加被保险人的保险。托管财产应始终由卖方妥善存放和维护，除将其用于履行订单外，不得用于任何其它目的；应被视为私人财产；应由卖方清楚地标注以能识别为买方财产，并标明买方的名称和地址；不得与卖方或任何第三方财产相混淆；且未经买方在订单、订单修改或经买方副总裁－采购签署的书面文件事先同意，卖方不得将任何托管财产搬出卖方场地。卖方应自费维护、修理和翻新托管财产，使之处于第一级别的良好状态。为托管财产进行零件更换、增加零件、进行改进和增加辅件，在其安装到或者附加到托管财产时自动成为买方财产。

Ｂ、 卖方同意，买方有权在任何时候，无需任何理由，无需支付任何费用，无需取

得法院命令，而重新占有或要求归还任何托管财产。一旦买方要求，卖方应立即通过下列方式将托管财产放行或交付给买方：（i）按 FOB 条款在卖方工厂将按照买方选择的承运人的要求妥善包装和标注的设备交付给买方；或者（ii）将其运输到买方指定的任何地点，其合理费用由买方承担。买方有权在任何合理时间进入卖方场地检查托管财产以及与之相关的记录。卖方明示放弃因其使用托管财产进行加工、因任何产品购买价格或因任何其它原因而可能产生的、对任何托管财产的任何留置权或其它权利。卖方同意，任何托管财产的任何缺失零件或插件，都应由卖方按现行成本更换。

Ｃ、 卖方认可并同意：(i) 买方并非托管财产的生产商，也非托管财产生产商的代理或经销商；（ii）买方为卖方的利益将托管财产托管于卖方；（iii）卖方已经检查过托管财产并为托管财产符合并适合于其目标用途而感到满意；以及（iv）买方没有也不对托管财产的匹配、状况、适销性、设计或运转或者其是否适合任何特殊目的做任何明示或默示的xx、保证或承诺。买方不对托管财产直接或间接导致的任何种类或性质的任何损失、损坏、伤害或支出而向卖方负责，包括（但不限于）由于托管财产的使用、维护、修理、服务、调整、任何停止服务或因此造成的任何业务损失而导致的任何损失、损害、伤害或费用（包括但不限于任何预期损失、利润损失或任何其他间接的、特别的或者后续损失）。

D、 除非订单、订单修改或买方副总裁－采购签署的书面文件另有规定，对于买方直接或间接提供给卖方用于生产产品或履行任何订单的材料或零部件，卖方应按“先进先出”的原则使用。卖方应按买方不时提出的要求，向买方提供一份所有托管财产的书面库存清单。

21、 卖方财产

除卖方和买方副总裁－采购另有签署的书面协议外，卖方应自费（i）提供，（ii）保持良好，以及（iii）必要时更换所有卖方财产（定义见下文）。卖方在此不可撤销地授予买方一项权利，即：经买方支付任何卖方财产的成本中尚未摊销的部分减去买方此前已经为之支付给卖方的任何款项，买方有权购买卖方无任何留置权、索赔或任何其他权利负担的、按订单特别为产品制造或组装而设计或配置的卖方任何或所有供应物、材料、模具、机械、设备、样品、工具、量器、固定装置、蓝图、设计、规范、图纸、照片正负底片、艺术作品、平面布置复印件以及按任何订单生产产品所需其他物品（合称“卖方财产”）。卖方应允许买方审计卖方的记录，以核实就卖方财产应付的任何金额。上述购买权不适用于卖方为其其他客户生产、且卖方客户又尚未准备从第三方获得较大数量类似产品而需要使用的任何卖方财产；但下列情况除外，即：如果买方选择行使该购买权，卖方将其使用该部分卖方财产为其他客户生产类似产品的义务转让给买方、而买方或者其指定的人在卖方财产出售给买方后的期限内承担该义务。卖方应配合向买方提供买方合理要求的、有关卖方对其其他客户所负任何该等义务的信息，并使该等义务转让和承担生效。买方按本第21条行使其购买权的权利，并不以卖方违约或买方解除订单为条件。

22、 准入、收回和检查的权利

买方有权在正常工作时间或卖方停产期间的合理时间，进入卖方场地，对每一订单项下的设施、产品、材料和买方的任何财产进行检查，且有权在没有法院命令的情况下进入卖方财产并搬走属于买方或买方任何客户的财产，包括（但不限于）托管财产、其他产品、库存或者按订单卖方已经同意出售给买方的卖方财产。买方在产品生产期间、交付之前或者在交付之后的合理时间内检查产品，均不构成买方对任何在产品或成品的验收。

23、 分包

A、 未经买方在订单、订单修改或经买方副总裁－采购签署的书面文件事先批准，卖方不得将任何订单项下的职责或义务进行分包。卖方应保证据此批准的任何分包商符合买方客户的零部件生产批准程序以及买方的其他要求。买方或其代表有权在任何分包商场地或卖方场地，对分包产品是否符合要求进行核实。买方或其代表所做核实：（i）并不将分包商的质量责任从卖方转移到了买方，（ii）并不解除卖方提供可接受产品的责任，（iii）也不会剥夺买方以后拒收产品的权利。不管买方或买方代表进行任何核实，卖方仍对其分包的任何工作负完全责任。

B、 如果卖方分包其在任何订单项下的任何工作经买方在订单、订单修改或经买方副总裁－采购签署的书面文件批准，且作为该批准的前提条件，卖方应向买方提交分包商同意受本条款和条件及订单约束的书面证据。

C、 如果卖方不能完成其在任何订单项下的任何义务，卖方应按买方的要求，除订单或其它文件赋予买方的任何其他权利或救济外，还应将卖方在该订单项下针对任何分包商的权利转让给买方。

24、 不合格产品

如果按任何订单收到的产品不符合订单规定，即使是在买方用于生产、加工、组装时或者更晚的时候才发现，买方也有权选择拒收、退货（风险和费用由卖方承担）或者保留并修理。如果买方选择拒收不合格产品，除买方另行书面通知卖方外，订单中的订货数量不得因不合格产品的数量而减少。除买方另行书面通知（包括但不限于按以上第 17 条 A 款发出解除通知）外，卖方应用合格产品替换不合格产品。不合格产品由买方保留并按卖方书面指示处理，风险由卖方承担。卖方在买方将不合格产品的情况书面通知卖方后的十（10）天内（或者按实际情况在商业上更短的合理时间内）未向买方发出书面指示的，买方即有权选择向卖方收取储存和搬运费用或者处理不合格产品，而无需向卖方承担任何责任。卖方应在买方向卖方发出费用账单后十（10）天内，补偿买方的下列费用：（a）买方就任何拒收的不合格产品的购买价格已支付的任何款项；（b）买方与不合格产品有关而发生的任何费用，包括（但不限于）检查、分拣、试验、评估、储存或重做所产生的费用。买方就不合格产品支付任何款项，不构成买方对不合格产品的接受，不得限制或影响买方主张任何法律或衡平救济，

也不得减轻卖方对潜在缺陷的责任。

25、 赔偿

A、 卖方兹承诺和同意，对于因产品、卖方的xx、卖方履行或未履行其在任何订单项下义务而以任何方式产生的或者与之有关的任何索赔（包括为获得人身伤害或死亡赔偿、财产损失或经济损失赔偿而提起的诉讼、行政申诉、法律行动以及其它法律程序）而发生的任何索赔、责任、损害（包括特别的、后续的、惩罚和惩戒性的损害）、费用和支出（包括律师、专家和顾问的费用，争议解决费用和裁决费用），包括因卖方违反或被指控违反保证所致索赔（不管产品是否已经装入买方产品或者被买方再次出售）以及因违反任何适用法律、法令、法规、政府授权或命令而导致的索赔，卖方同意赔偿买方、其关联公司和子公司、其各自的董事、管理人员、员工和代理并使之免受损害。不管索赔系因侵权、疏忽、合同、保证、严格责任或其它原因产生，卖方的赔偿义务均应适用，但纯粹因买方重大疏忽所致任何该等责任除外。除卖方和买方副总裁－采购签署的另一份书面协议另有约定外，即使买方提供了全部或部分设计并规定了卖方使用的所有或部分工艺，卖方的赔偿义务也应适用。

B、 如果卖方在买方场地或者使用买方的任何财产进行任何工作（不管是否在买方场地），对于因卖方进行该等工作或使用买方财产而给买方、其员工或其他任何人造成的或与之有关的财产损失或人身伤亡，卖方应对买方、其关联公司、子公司、它们各自的董事、管理人员、员工和代理的财产损失或者人身伤亡而产生的任何责任、索赔、主张或支出（包括向律师、专家和顾问实际支付的费用、争议解决的费用和裁决费用）向他们进行赔偿，并使之免受损害，但纯粹因买方重大疏忽所致任何该等责任、索赔或主张除外。

26、 保险

买方应独自承担费用，按行业习惯、法律规定或买方合理要求的保险范围，向买方能够合理接受的保险公司投保并维持买方能够合理接受的保险金额，包括

（但不限于）为（i）卖方财产和（ii）任何托管财产的全部重置价格购买完整的火灾险和附加险。所有这些保险应以买方为受益人及附加被保险人。卖方应将保单提交给买方。保单应载明卖方购买保险的保险金额、保单号码及保险到期时间。保单必须规定，如果保险金额或保险范围发生任何终止或减少，保险公司应提前三十（30）天书面通知买方。卖方向买方提交保单或购买保险，不得解除卖方在订单项下的义务或责任。如果卖方未能维持任何订单项下的任何保险，买方有权购买该等保险，卖方应在买方要求时补偿买方为购买该等保险而发生的所有实际费用和支出。

27、 合规

A、 卖方同意遵守适用于卖方履行每一订单项下义务的中国国家、地方以及外国的所有法律、行政命令、条例、法规及法令的规定，且每一订单应被视为已经包

含了上述法律、命令、条例、法规和法令所要求的所有规定。卖方所购买的所有用于生产产品的原材料，应符合对限制性、有毒和危险品的原材料的现行立法、行政和安全限制性规定以及产品生产国和销售国在环境、电力、电磁干扰等方面的考虑。所有供应商须遵守 ISO14001、TS16949、ELV 及其经不时修改后的新版规定。

B、 卖方在按任何订单供应产品时，（i）不得以任何形式强迫劳动，（ii）不得聘用任何童工，但政府批准的实习、学徒或类似项目除外，或者（iii）不得滥用雇佣或采用腐败的商业做法。

C、 卖方应制定和实施与买方《商业行为和道德准则》（可通过xx公司网站链接 xxx.xxxx.xxx 获得）所述原则、政策及程序相一致的商业行为准则。如发生对卖方商业行为准则的违反，卖方应立即通知买方副总裁－采购。

D、 卖方一旦得知其自身、其任何下属企业或关联公司的任何董事、管理人员或员工或者他们的直系亲属同时也是买方、其下属企业或关联公司的董事、管理人员或者他们的直系亲属，卖方应立即书面通知买方。如果仅涉及卖方的员工（不包括卖方的董事或管理人员），只有在该员工实质性地卷入了买卖双方的业务关系或者基于卖方与买方的关系而获得任何直接或间接补偿或好处时，卖方才需要将该信息通知买方。

E、 如果卖方按第 23 条的规定将其在任何订单项下的任何职责或义务进行分包，卖方应确保所有分包商遵守本第 27 条的规定。买方要求时，卖方应就卖方及其分包商遵守所有这些要求提交书面证明。买方有权就卖方及其分包商遵守任何订单项下义务而对卖方及其分包商进行审计和监督。对于因卖方或者其分包商的违规而产生的或者与之有关的任何针对买方、其关联公司、下属企业以及它们的董事、管理人员、员工和代理的任何责任、索赔、主张或费用（包括为律师、专家、顾问而实际花费的费用、争议解决费和裁决费用），卖方应进行赔偿并使之免受损害。

28、 生产性零件的批准要求

对于生产性零件订单，卖方同意遵守买方工业生产性零件批准程序手册中规定的所有要求，并同意按要求向买方提供与之相关的信息和数据（不管授权提交等级，按 3 号等级或其现行相同等级），但买方在订单、订单修改或买方副总裁

－采购签署的书面文件另有授权的除外。

29、 产品的身份

按每一订单供应的所有产品视为一个完整的部分，应永久性地带有买方的零件号、名称或编号、卖方的名称或编号以及卖方的生产日期。

30、 装运

A、 卖方同意（i）按买方及相关承运人的要求，以确保最低运输费的方式，对产品进行妥善包装、标注和运输；（ii）按买方指示安排运输路线；（iii）除买方在订单、订单修改或买方副总裁－采购签署的书面文件另行批准外，不另收取产品的搬运费、包装费、仓储费、运输费（包括关税、税款、费用等）、车辆费、其它运输费或托运费；（iv）提供每批装运单据，载明订单号、订单修改号或交货计划号、买方零件号、卖方零件号（适用时）、运输的件数、运输箱数或集装箱数、卖方的名称和供应商编号、提单号以及原产地；以及（v）按买方的指示和承运人的要求，立即提交每批运输的正本提单或其他运输收据。每一包装上的标记和装箱单、提单和发票上的产品标注，应做到足够使买方很容易地识别所购产品。

B、 对于可能含有潜在危险和/或限制性材料的产品，如买方要求，卖方应立即以买方要求的方式和详细程度，向买方提供：（i）一份产品所含所有潜在有害成分的清单；（ii）一种或多种该等成分的含量；以及（iii）有关该等成分任何变化或添加的信息。装运产品前，卖方同意就任何产品包括任何危险材料成分的情况向买方提供足够的警示和书面通知（包括在产品、集装箱和包装上附上适当标签），并附具特别操作指南，提醒有关承运人、买方以及他们的员工如何采取最谨慎措施，以便在搬运、运输、加工、使用或处理运输给买方的产品、集装箱及包装时，避免人身伤害和财产损失。卖方应遵守与产品及警示标志有关的所有适用的中国国家、地方及外国的法律、法规。如果卖方将产品运往欧洲的目的地，在装运产品前，卖方应按有关“国际危险产品运输”的欧洲协议，将“产品危险等级”书面通知买方。

C、 任何木质包装（包括内衬）应符合国际软木标准，包括美国农业部木质包装材料进口法规以及中国适用的法律、法规。如果卖方未能遵守这些标准，卖方应对所有相关的包装替换和运输费用负责。

31、 海关退税文件、其它政府要求和出口管制

A、 一旦买方要求，卖方应向买方立即提供按适用法律、法规妥善制作的、进行海关退税所需要的所有文件。此外，卖方还应自费向买方提供买方履行任何与海关或者其他政府部门相关的义务、原产地证明或标签要求和证书或者当地成分报告要求所需要的所有信息（包括与产品、模具和设备有关的书面文件和电子交易记录），以使买方在产品、模具和设备进入进口国时，能够按照适用的贸易优惠制度申请到优惠的关税待遇，并采取所有促使产品能够列入进口国任何适用的关税缓交或自由贸易区项目所必需的措施。卖方应自费向买方或者买方指定的服务供应商提供产品出口所需的所有文件，并获得产品、模具和设备出口需要的所有出口许可或授权，但订单另有规定的除外。即使在后一种情况下，卖方也应提供买方为获取该等许可或授权所必需的所有信息。因任何订单产生的信贷或利益，包括贸易信贷、出口信贷或者退税或费用退还等，均属于买方所有。

B、 卖方应对其提供的任何错误信息或者违反中国和美国关税法规的任何违法行为导致买方遭受的罚款和/或额外关税承担责任。卖方也认可并同意遵守美国反恐海关－贸易伙伴法案（C-TPAT）要求的所有安全程序。卖方应与买方分享与在卖方所在地所作 C-TPAT 安全检查和／或认证的任何审计或检查信息。

31、 发票

在买方就产品进行任何付款以前，卖方应就按每一订单交付产品提交所有发票和／或装运提前通知（“装运提前通知“），注明订单号、订单修改号或交货计划号、买方零件号、卖方零件号（如适用的话）、装运的产品数量、箱数或集装箱数、卖方的姓名和编号，以及提单号。此外，发票上不得包含与本条款和条件或订单上所述条款不一致的任何条款。支付期限从买方使用的设施系统收到并录入最后正确发票或装运提前通知时开始计算。如果买方就某一不合格发票进行了付款，并不代表买方接受了该发票中任何不合格的事项或条款。

33、 支付条款

A、 如果卖方被纳入买方的中央支付系统，支付条款按该系统规定执行。如果卖方没有被纳入买方的中央支付系统，支付条款则为 D65。D65系指付款日期为买方于某月十五日前收到的发票，将于其后第二个月的第五日支付。

B、 如果付款日期恰逢非工作日，付款将顺延到其后的一个工作日。

C、 不管订单适用的特别支付条款如何规定，（i）就模具而言，买方在收到其客户的付款以前，卖方无权要求买方付款；（ii） 如果卖方系指定供应商，在买方的客户就有关产品或者就包含产品的货物（视情况而定）向买方全额付款以前，卖方无权要求买方付款；以及（iii）经事先通知卖方，买方有权自行决定对生产性产品的支付条款进行修改，以反映买方客户所做与任何订单项下产品相关的支付条款的任何变更。

34、 抵销和依约抵扣

A、 除法律规定或允许的任何抵销或抵扣外，应付卖方、其任何子公司或关联公司的所有款项，视为买方、其任何子公司或关联公司对卖方、其任何子公司或关联公司的净负债或净债务，且买方、其任何子公司或关联公司可以抵销和抵扣卖方、其任何子公司或其关联公司应付买方、其任何子公司或关联公司的已到期或将到期的任何款项（不管如何或何时产生）。如果买方、其任何子公司或关联公司合理地感觉到其存在风险，买方、其任何子公司或关联公司可以停付或扣留应付卖方、其任何子公司或关联公司的相应款项以免受该等风险的损害。

B、 “关联公司”系指控制该方、被该方控制或者与该方共同被控制的任何其它公司。就本定义而言，“控制”一词系指直接或间接地拥有一家公司资本或股权

百分之二十（20%）或以上的所有权，或者通过拥有有表决权的股权、合同或其它方式选举该公司董事会或其它权力机构多数成员的能力。

C、 如果卖方、其任何子公司或关联公司对买方、其任何子公司或关联公司的某项义务存在争议、尚待确定或者没有清偿，买方、其任何子公司或关联公司可以延迟支付到期应付的所有或任何部分款项，直至该等争议得到解决。在不影响前文一般原则的情况下且仅为举列而言，如果卖方破产而买卖双方之间的所有订单没有履行完毕，买方有权通过行政扣留或其它方式延迟向卖方付款，以防止潜在拒收及其他损失

35、 销售税免税

买方在此证实，按每一订单购买的、确定为用于工业加工的产品，可议按适用法律享受免税待遇（如有）。

36、 广告

未经买方副总裁－采购签署的书面文件事先同意，卖方不得在广告或公开出版物中提及买方，且不得在广告或促销材料中使用买方的商标或商号。

37、 不可抗力

如果买方或卖方遭遇其不能合理控制且其没有过错或疏忽的事件，在其限度内，买方或卖方的任何延迟或违约将予以免责，例如：天灾；政府部门采取的限制措施、禁令、优先措施或配置或其它措施；禁运；火灾；爆炸；自然灾害；起义；战争；或骚乱。发生任何此类事件后，卖方应尽快（最多不超过一个整工作日）发出书面通知对延迟进行说明，并使买方确信预计的延迟期限以及消除延期的时间。卖方延期或违约期间，买方可以自主决定：（a）从其它来源购买产品，减少给卖方的交货计划数量而不因此向卖方承担任何责任，并要求卖方向买方补偿为获得替代产品发生的、相对于订单价格的任何额外成本；（b）要求卖方向买方提供按订单生产或购买的所有产品成品、在产品以及零件和原材料，费用由买方承担；或者（c）要求卖方按订单规定的价格、买方要求的数量和时间从其它来源提供产品。此外，如果发生任何劳资纠纷、罢工、工人停工或卖方劳动合同到期，卖方应自费采取卖方认为合理必要的所有措施，确保其向买方供应产品不受这些纠纷干扰至少达到三十（30）天的期限。如买方要求，卖方未能在十（10）天内（或者买方要求的更短时间内）提供任何延期将不超过三十（30）天的充分保证，或者，如果任何延期超过三十（30）天，买方可以解除订单而不承担任何责任，且卖方应将与解除相关的费用补偿给买方。卖方认可并同意，市场条件或原材料、零件或服务的变化、供应商行为或合同争议导致的变化，不得成为按不可抗力、商业上不可操作或其它方面的理论依据而免除卖方的履约责任，且卖方明示承担这些风险。

38、服务和备件

A、 收到交货计划后，卖方应向买方出售满足买方及其客户就其当前车型所需服务和备件而需要的所有产品，价格为当前生产价格加上所需单独包装产生的任何实际净成本差。如果产品属于系统、模具或总成，卖方出售给买方的该系统、模具或总成的零部件备件价格的总额，不得超过该系统、模具或总成的当时生产价格减去该系统、模具或总成涉及的劳动力成本，加上所需单独包装产生的实际净成本差。

B、 某一车辆当前车型停止生产后，卖方应向买方出售满足买方及其客户该车型五

（5）年服务和备件所需要的产品，价格为买方为该车型最后规定的价格加上所需单独包装的任何实际成本差。对于其后十（10）年或买方客户要求提供备件的更长期限，价格为买方为该车型最后订单规定的价格，加上所需单独包装产生的实际净成本差，再加上买卖双方相互同意的任何生产成本实际净成本差。

39、 遵守平等就业机会的规定

如果按任何订单供应的产品系履行政府合同，卖方同意遵守中国关于平等就业机会的法律、法规。

40、 包装

所有包装必需符合买方标准的包装要求（ 可通过xx公司网站链接

xxx.xxxx.xxx 中 Suppliers 栏目获得）。

41、 卖方索赔

卖方就任何订单提起任何诉讼，必须在违约或者导致卖方索赔的其它事件发生后两（2）年内提出，即使卖方不知道违约或导致该等索赔的其它事件。

42、 可分割性

如果订单的任何条款按任何法律、法规、法令、行政命令或其它法律规则被宣告无效或不能执行，该条款应视为在仅需符合该法律、法规、法令、命令或规则的限度内进行修改或删除（视情况而定），而该订单的其他条款应继续有效。

43、 电子通讯和电子签名

A. 卖方应遵守买方规定的任何电子通讯方式，包括电子汇款、订单传递、生产交货计划、电子签名以及其他电子通讯。电子邮件（E-mails）即使包括买方代表的签字位置，也不能构成一份经签署的书面文件。

B. 卖方和买方同意，买方可以用电子方式签发订单及订单修改，而无需亲笔签字

和／或加盖公司印章，据此签发的该订单及订单修改按其条款对卖方具有约束力。

44、 通知

订单要求或允许的、给买方的所有通知、索赔及其他通讯，应用书面形式通过有收件回执、邮资预付的挂号邮件发送到订单载明的买方地址，且仅在买方收到后生效。

卖方未能按订单规定方式在订单规定的期限内向买方发出任何通知、索赔或其它通讯，构成卖方对本来可以在发出该等通知、索赔或其它通讯后获得的任何及所有权利和救济的放弃。

45、 保密

A、 卖方应（i）对所有买方信息保密，并仅向卖方为按订单向买方供应产品、模具和设备而需要知道该等买方信息的其员工透露；以及（ii）仅为向买方供应产品之目的而使用买方信息。“买方信息”系指买方、买方代表或分包商向卖方提供的、与订单项下业务、项目及产品相关的所有信息，包括（但不限于）订单的价格和其它条款、规范、数据、配方、产品成分、设计、图纸、 照片、样品、试验样件、试验用车辆、制造工艺、包装工艺、运输工艺、计算机软件和程序

（包括目标码和源码）。买方信息还包括任何买方信息中包含的任何资料或信息，以及由买方、卖方或任何其他人基于买方信息产生的任何资料或信息。

B、 如果卖方已经向一政府部门提交有关产品、模具或设备的信息，包括按适用法律向中国或一外国政府提供信息，卖方应立即通知买方。

46、 模具和设备 － 补充条款

除受本条款和条件约束外，购买模具（“模具”）和设备（“设备”）的每一订单，还应受买方《模具和设备补充条款》的约束（ 可通过xx公司网站链接 xxx.xxxx.xxx 中 Supplier－PO Terms & Conditions －Asia －China 栏目获得，简称“模具和设备补充条款”）。如果模具和设备补充条款与本条款和条件存在不一致的地方，就所有该等模具和设备而言，以模具和设备补充条款为准。

47、 服务条款 － 补充条款

除受本条款和条件约束外，与生产行产品无关的服务之采购的每一订单，还应受买方《服务补充条款》的约束（xxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx 中 Supplier－PO Terms & Conditions －Asia －China 栏目获得，简称“服务补充条款”）。如果服务补充条款与本条款和条件存在不一致的地方，就与生产性产品无关的所有该等服务而言，以服务补充条款为准。

48、 解释

在订单中使用的“包括”一词系指“包括但不限于”，单数用词包括其复数形式，反之亦然。所使用的标题、序号仅用做参考，而不影响本订单的解释。

49、 完整协议；修改

每一订单及其特别提及的附件、附录或补充，构成买卖双方之间就订单所含事项的全部协议，并替代以前所有口头或书面的xx和协议。买方可以于任何时候，xxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx 中 Supplier－PO Terms & Conditions

－ Asia － China 栏目发布对本条款和条件的修改通知，对本条款和条件进行修改，且修改于发布十（10）天后生效。卖方应定期浏览xx公司的网站及本条款和条件。卖方未能按照第 44 条将其对任何修改后条款和条件的异议书面通知卖方并继续履行订单，视为并构成卖方接受该修改后的条款和条件。除前一句另有规定或者本条款和条件另有规定外，订单只能被订单修或买方副总裁－采购签署的书面文件修改。

50、 适用法律；地域管辖

每一订单受中国法律、法规管辖，且不适用任何可适用的冲突法规则。兹明示排除联合国国际货物销售公约的适用。受约束于第 51 条关于争议解决的规定，对于因订单产生的或与之有关的任何法律诉讼或法律程序，卖方同意受订单所载明买方地址管辖法院的排他性管辖。卖方特别放弃对该等法院的地域管辖提出任何及所有异议。

51、 争议解决

双方因订单或与订单相关的任何其它文件产生的或者与之有关的所有争议，应按下列方式之一最终解决：

A. 如果卖方为一中国公民或一家按中国法律成立的实体，通过向订单所载明买方地址的管辖法院提起诉讼解决；或者

B. 如果卖方为一外国公民或实体，则通过向上海国际仲裁中心（“仲裁中心”）任命的独任仲裁员在中国上海市仲裁解决。仲裁应按订单时间有效的仲裁中心仲裁规则进行。仲裁员的裁决是终局的，对卖方和买方都具有约束力，不得上诉，且仲裁裁决可以向有管辖权的任何法院申请强制执行。仲裁员无权在没有评估胜诉方实际损失的情况下，作出惩罚性裁决或者就其它损失作出裁决。双方将分担仲裁中心和仲裁员的费用和支出。双方各自承担其自己的费用和支出。任何一方未能支付其分担的仲裁费用，构成该方放弃仲裁索赔或抗辩。所有仲裁程序应是保密的，但为在有管辖权的法院执行仲裁裁决而必须泄露的除外。尽管有任何相反的规定，买方有权在不放弃订单项下任何救济的情况下，从有管辖权的任何法院寻求保护买方财产所需（a）衡平救济以及（b）任何临时救济。