I)先前物業租賃協議； (II)新加工協議；及 (III)新設備租賃協議；
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(1)重續現有持續關連交易：
(I)先前物業租賃協議； (II)新加工協議；及 (III)新設備租賃協議；
及
(2)新持續關連交易：
(I) 新物業租賃協議；及
(II) 鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議
(1) 重續現有持續關連交易
(I) 先前物業租賃協議
於二零一六年六月二十四日，天津高盛與中興盛達訂立新物業租賃協議，以修訂及補充先前物業租賃協議，據此，先前物業租賃協議之期限將延長至二零三六年六月三十日。
(II) 新加工協議
於二零一六年六月二十四日，天津高盛與中興盛達訂立新加工協議，以減少中興盛達將提供之鋼絲加工服務範圍，以及增加年度加工目標數量及取代先前加工協議。
(III) 新設備租賃協議
於二零一六年六月二十四日，天津高盛與中興盛達訂立新設備租賃協議，以減少租賃予中興盛達之設備數目及取代先前設備租賃協議。
(2) 新持續關連交易
(I) 新物業租賃協議
於二零一六年六月二十四日，天津高盛與中興盛達訂立新物業租賃協議，以向中興盛達租賃總面積32,606平方米之額外物業。
(II) 鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議
於二零一六年六月二十四日，天津高盛與中興盛達訂立鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議，以向中興盛達租賃位於及安裝於額外物業之設備。
上市規則涵義
於本公告日期，由於中興盛達為天津冶金集團（天津高盛之主要股東）之全資附屬公司，故中興盛達為本公司之關連人士。根據物業租賃協議、鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議、新加工協議及新設備租賃協議擬進行之交易均為本公司之持續關連交易。
天津高盛根據物業租賃協議、新加工協議及鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議應付中興盛達之年度上限金額根據上市規則第14A.81條之規定將予以彙集計算。由於有關年度上限總額之適用百分比率超過5%及年度代價總額超過10,000,000港元，因此，A組交易及年度上限總額均須遵守上市規則第14A章之申報、公告、獨立股東批准及年度審閱規定。
由於新設備租賃協議項下之年度上限之適用百分比率均少於0.1%，新設備租賃協議獲全面豁免遵守股東批准、年度審閱及所有披露規定。
(i)物業租賃協議；(ii)新加工協議；(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議；及(iv)新設備租賃協議各自之期限為20年。富域資本已獲委任為本公司之獨立財務顧問，以解釋為何上述各項協議需要較長期限及確認此類協議設定有關年期乃一般商業慣例。
於二零一六年六月二十四日，一群密切聯繫之股東（即彭先生及Golik Investments Ltd.）向本公司發出有關A組交易及年度上限總額之書面批准，代替於股東大會上取得股東批准。因此，由於A組交易及年度上限總額已獲一群密切聯繫之股東以根據上市規則第14A.37條作出書面批准之方式批准，本公司將向聯交所申請豁免遵守召開股東大會之規定。
向股東寄發通函
x公司將於二零一六年七月十五日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)物業租賃協議；(ii)新加工協議；(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議；及(iv)新設備租賃協議之進一步詳情、獨立董事委員會之推薦意見函件、獨立財務顧問就(i)物業租賃協議；(ii)新加工協議；(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議以及年度上限總額致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件及上市規則所規定之其他資料。
緒言
背景
茲提述二零一一年通函及二零一三年通函。本公司之附屬公司天津高盛與中興盛達訂立下列協議，內容有關(i)租賃廠房；(ii)鋼絲加工服務；及(iii)租賃與本集團之鋼絲繩生產線有關之若干設備：
(1) 先前物業租賃協議，
據此，天津高盛同意向中興盛達租賃現有物業，自二零一一年一月一日起為期20年。租賃現有物業截至二零一六年十二月三十一日止三個年度之年度上限已於二零一三年八月予以重續。
(2) 先前加工協議，
據此，中興盛達同意向天津高盛提供鋼絲加工服務，自二零一一年一月一日起為期20年。截至二零一六年十二月三十一日止三個年度有關提供加工服務之年度上限已於二零一三年八月予以重續。
(3) 先前設備租賃協議，
據此，天津高盛同意向中興盛達出租若干設備及電纜，自二零一三年八月一日起為期20年。
根據先前物業租賃協議、先前加工協議及先前設備租賃協議擬進行之交易均為持續關連交易，而天津高盛根據先前物業租賃協議及先前加工協議應付中興盛達之年度上限金額已予以彙集計算。誠如二零一三年通函所披露，根據二零一三年股東書面批准，根據先前物業租賃協議、先前加工協議及先前設備租賃協議擬進行之交易截至二零一六年十二月三十一日止三個年度之年度上限已獲批准。
重續現有持續關連交易及訂立新持續關連交易
為應對本集團鋼絲繩生產線之需求（誠如本公告下文「緒言－本集團鋼絲繩生產線」一段所詳述），於二零一六年六月二十四日，天津高盛與中興盛達訂立下列協議：
(1) 新物業租賃協議，
以(i)向中興盛達租賃總面積32,606平方米之額外物業；及(ii)修訂及補充先前物業租賃協議。
(2) 新加工協議，
以(i)減少中興盛達將提供之鋼絲加工服務範圍以及增加年度加工目標數量；及(ii)取代先前加工協議。
(3) 新設備租賃協議，
以(i)減少租賃予中興盛達之設備之數目；(ii)延長租賃期限；及(iii)取代先前設備租賃協議。
(4) 鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議，
以向中興盛達租賃位於及安裝於額外物業之設備。
天津高盛根據物業租賃協議、新加工協議及鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議應付中興盛達之年度上限金額將予以彙集計算。
本集團之鋼絲繩生產線
x集團已於中興盛達所擁有之工廠內設立鋼絲繩生產線。部分工廠（其為現有物業）乃由中興盛達根據先前物業租賃協議租賃予天津高盛。天津高盛及中興盛達各自擁有若干設備，該等設備用於本集團位於及安裝於現有物業及額外物業之鋼絲繩生產線之不同階段。
高端鋼絲繩產品和鋼絲繩產品是集團主要的發展目標和方向，在繼續保持電梯用鋼絲繩在中國的龍頭地位基礎上，集團目前正探討發展能替代進口產品的其他用途高端鋼絲繩產品。為提高本集團鋼絲繩產品之品質監控，提升其營運效益及促進高端鋼絲繩產品之生產，天津高盛與中興盛達於二零一六年六月訂立上述新協議。
一般而言，本集團鋼絲繩生產線包括下列三個生產階段：第1階段： 線材酸洗（包括磷化）
第2階段： 拉絲（包括熱處理，亦可能包括鍍鋅）第3階段： 鋼絲繩加工（包括捻股及合繩）
根據先前加工協議，第1及2生產階段由中興盛達進行。於訂立新加工協議後，第1生產階段將由中興盛達進行，而第2及3生產階段將由天津高盛進行。
額外物業（其中包括第2生產階段生產線與高端鋼絲繩產品之所在地）現時由中興盛達佔用。位於及安裝於額外物業之用於第2生產階段與生產高端鋼絲繩產品之若干設備由中興盛達擁有。因此，天津高盛與中興盛達亦訂立新物業租賃協議及鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議，以分別租賃額外物業以及位於及安裝於額外物業之中興盛達設備。
就上文所詳述中興盛達提供之加工服務範圍變動而言，天津高盛根據先前設備租賃協議租賃予中興盛達之設備數目將予以削減，以撇除用於第2生產階段之設備。因此，各訂約方訂立新設備租賃協議以取代先前設備租賃協議。
非獲豁免持續關連交易－A組交易
A組交易包括(i)物業租賃協議、(ii)新加工協議及(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議。根據上市規則第14A.81條之規定，根據物業租賃協議、新加工協議及鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議擬進行之交易之年度上限將予以彙集計算。
獲全面豁免持續關連交易－B組交易
根據新設備租賃協議擬進行之持續關連交易（即B組交易）構成本公司之持續關連交易，但獲全面豁免遵守股東批准、年度審閱及所有披露規定。
重續現有持續關連交易
(I) 先前物業租賃協議日期
二零一零年十二月三十日
訂約方
(1) 中興盛達，作為業主；及
(2) 天津高盛，作為租戶。
主要條款
根據先前物業租賃協議，中興盛達同意將現有物業租賃予天津高盛，自二零一一年一月一日開始至二零三零年十二月三十一日止，為期20年。天津高盛根據先前物業租賃協議應付中興盛達之最初年度租金為人民幣5,500,000元（約相等於6,490,000港元）（包括管理費，但不包括公用設施費（包括水、電、燃氣費等）），可作出下文「租金調整」一段所披露之調整。租金乃由各訂約方參考現行市價公平磋商後達致。先前物業租賃協議之主要條款詳情披露於二零一一年通函及二零一三年通函。
租金調整
先前物業租賃協議項下之租金每五年須調整一次。實際調整金額將由各訂約方磋商，但無論如何不得超過上一年度租金之10%。
延長期限
誠如下文本公告「新持續關連交易－(1)新物業租賃協議」一段所進一步詳述，於訂立新物業租賃協議後，先前物業租賃協議之期限將延長至二零三六年六月三十日。届時，先前物業租賃協議將與新物業租賃協議於同日屆滿。
更新年度上限
誠如二零一三年通函所披露，根據二零一三年股東書面批准，先前物業租賃協議截至二零一六年十二月三十一日止三個年度之年度上限已獲批准。然而，先前物業租賃協議（經新物業租賃協議所補充及修訂）餘下期限（即由二零一七年一月一日至二零三六年六月三十日期間）之年度上限尚未獲獨立股東批准。因此，根據先前物業租賃協議擬進行之交易截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限將須待獨立股東批准。該等年度上限將彙集至年度上限總額及將構成年度上限總額之一部分。有關先前物業租賃協議項下之歷史交易金額及物業租賃協議截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限之詳情，請參閱本公告「年度上限及歷史交易金額－A組交易」一段。
(II) 新加工協議日期
二零一六年六月二十四日
訂約方
(1) 中興盛達，作為加工服務者；及
(2) 天津高盛，作為加工委託者。
主要條款
根據新加工協議，中興盛達同意向天津高盛提供年度目標數量55,000噸之鋼絲加工服務。新加工協議項下之加工服務包括第1生產階段。天津高盛將向中興盛達下達每月訂單，當中載列下個月將加工之鋼絲數量及種類。加工費用將由各訂約方參考第1生產階段加工服務之平均市價釐定，並由各訂約方於每年十二月三十一日前予以磋商。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，各訂約方所協定之加工價格為每噸人民幣108元（約相等於127港元）。新加工協議之期限為自二零一六年七月一日起至二零三六年六月三十日止為期 20年。新加工協議項下之加工費須每月支付予中興盛達（根據天津高盛所批准之每月加工數額計算）。於訂立新加工協議後，先前加工協議將被取代。
加工費將由各訂約方根據下文釐定：
(i) 參考加工類似規格鋼絲之現行市價。就獲得市價而言，天津高盛之管理人員於釐定市價時將參考就可資比較服務自其他供應商可獲得類似規格及訂單數目之鋼絲加工費之最佳可取得的報價；或
(ii) 倘上文(i)並不適當或適用，則按天津高盛與中興盛達以「成本」原則為基準將協定之價格。「成本」乃根據加工鋼絲之成本釐定，而成本乃參考（倘適用）（其中包括但不限於）類似規格鋼絲之歷史加工費、勞工、原材料、物業租金、公用設施費因素而估計。成本定價通常應用於為天津高盛量身定製鋼絲之加工情況。
中興盛達根據新加工協議向天津高盛提供加工服務之加工費將由有關訂約方參考上述定價政策及現行市況協定。
董事認為上述定價方法及程序可確保根據新加工協議擬進行之交易將按一般商業條款進行。
先前加工協議與新加工協議之間之差異
先前加工協議及新加工協議項下之年度目標數量分別為35,000噸及55,000噸鋼絲。中興盛達根據先前加工協議所提供之加工服務包括第1及2生產階段，而新加工協議項下之加工服務僅包括第1生產階段。
更新年度上限
誠如二零一三年通函所披露，根據二零一三年股東書面批准，先前加工協議截至二零一六年十二月三十一日止三個年度之年度上限已獲批准。然而，由於先前加工協議將被新加工協議所取代，根據新加工協議擬進行之交易之年度上限將須經獨立股東批准。新加工協議截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限將彙集至年度上限總額及將構成年度上限總額之一部分。有關先前加工協議項下之歷史交易金額及新加工協議截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限之詳情，請參閱本公告「年度上限及歷史交易金額－A組交易」一段。
(III) 新設備租賃協議日期
二零一六年六月二十四日
訂約方
(1) 天津高盛，作為出租人；及
(2) 中興盛達，作為承租人。
主要條款
根據新設備租賃協議，天津高盛已同意將有關設備租賃予中興盛達，自二零一六年七月一日起至二零三六年六月三十日止，為期20年。
中興盛達根據新設備租賃協議應付天津高盛之年度租金將為人民幣285,727元（約相等於 337,158港元）。天津高盛須每季支付租金。由於就董事所深知並無可資比較現行市價，年度租金乃由天津高盛與中興盛達公平磋商後根據有關設備於二零一三年三月三十一日之估值約人民幣5,714,536元（約相等於6,743,152港元）及租期20年釐定。
於新設備租賃協議期限內，中興盛達須負責就操作有關設備指派操作員，並須承擔與操作及保養有關設備相關之一切費用。根據新設備租賃協議，中興盛達將有權於年期內使用有關設備，而天津高盛則擁有有關設備之所有權。
於訂立新設備租賃協議後，先前設備租賃協議將被取代。
先前設備租賃協議與新設備租賃協議之間之差異
中興盛達根據新設備租賃協議將租賃較先前設備租賃協議為少之設備。
更新年度上限
誠如二零一三年通函所披露，根據先前設備租賃協議擬進行之交易已根據二零一三年股東書面批准獲獨立股東批准。誠如下文本公告「上市規則涵義－B組交易」一段所詳述，根據新設備租賃協議擬進行之交易獲全面豁免遵守股東批准、年度審閱及所有披露規定，因此，根據新物業租賃協議擬進行之交易之年度上限將毋須經獨立股東批准。
新持續關連交易
(I) 新物業租賃協議日期
二零一六年六月二十四日
訂約方
(1) 中興盛達，作為業主；及
(2) 天津高盛，作為租戶。
主要條款
根據新物業租賃協議，中興盛達同意(i)將額外物業租賃予天津高盛，由二零一六年七月一日起至二零三六年六月三十日止，為期20年；及(ii)將現有物業之租賃期限延長至二零三六年六月三十日。天津高盛根據新物業租賃協議就額外物業應付中興盛達之每年租金將為人民幣5,703,125元（約相等於6,729,688港元）（包括管理費，但不包括公用設施費（包括水、電、燃氣費等））。天津高盛將享有自二零一六年七月一日起至二零一六年九月三十日止之免租期。租金須作出下文「租金調整」一段所披露之調整。
天津高盛根據先前物業租賃協議應付中興盛達之現時每年租金將維持不變。
天津高盛須於每季度開始第10日或之前提前支付季度租金。公共事業開支（其基於天津高盛之實際用量）須於自中興盛達接獲有關發票後15日內支付予中興盛達。
租金乃由各訂約方公平磋商後達致，並遵照天津市人民政府國有資產管理監督委員會頒佈之天津市國有企業土地房產管理暫行辦法，該辦法提到國有企業租賃物業之每年租金不得少於有關物業估值之5%。根據估值師於二零一五年十二月發出之估值報告，額外物業之總估值為人民幣114,062,501元（約相等於134,593,751港元）。
本集團已參考其他獨立第三方所提供之該地區可資比較物業之租賃市價。中興盛達所提供之租金並無高於天津高盛管理人員自有關獨立第三方獲得之報價。董事認為上述方法及程序可確保根據新物業租賃協議擬進行之交易將按一般商業條款進行。
租金調整
新物業租賃協議項下之租金須每五年調整一次。實際調整金額將由各訂約方磋商，但無論如何不得超過上一年度租金之10%。
先前物業租賃協議與新物業租賃協議之間之差異
先前物業租賃協議項下之有關物業及現有物業（其包括(i)面積23,944平方米之鋼結構主廠房； (ii)面積5,346平方米之鋼結構廠房；及(iii)面積3,061平方米之辦公室物業）。新物業租賃協議項下之有關物業為額外物業，其包括部分廠房物業，用於第2生產階段及用於生產高端鋼絲繩產品之工廠，總面積為32,606平方米。
現有物業之租期將根據新物業租賃協議延長至二零三六年六月三十日。
年度上限
根據新物業租賃協議擬進行之交易截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限將彙集至及將構成年度上限總額之一部分，並須經獨立股東批准。有關物業租賃協議截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限之詳情，請參閱本公告「年度上限及歷史交易金額－A組交易」一段。
(II) 鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議日期
二零一六年六月二十四日
各訂約方
(1) 中興盛達，作為出租人；及
(2) 天津高盛，作為承租人。
主要條款
根據鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議，中興盛達已同意將位於及安裝於額外物業的第2生產階段與生產高端鋼絲繩產品之設備租賃予天津高盛，自二零一六年七月一日起至二零三六年六月三十日止，為期20年。
天津高盛根據鋼絲和鋼絲繩設備協議應付中興盛達之年度租金將為人民幣4,030,452元（約相等於4,755,933港元）。天津高盛須按季度支付租金。
於鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議期限內，天津高盛將負責就操作設備指派操作員，並須承擔與操作及保養設備相關之一切費用。根據鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議，天津高盛將有權於年期內使用有關設備，而中興盛達保留有關設備所有權。
由於就董事所深知並無可資比較現行市價，年度租金乃由天津高盛及中興盛達公平磋商後參考設備之估值人民幣80,609,035元（約相等於95,118,661港元）（誠如估值師發出日期為二零一五年十二月之估值報告所載）及租期20年而釐定。
年度上限
根據鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議擬進行之交易截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限將彙集至及將構成年度上限總額之一部分，並須經獨立股東批准。有關鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限之詳情，請參閱本公告「年度上限及歷史交易金額－A組交易」一段。
年度上限及歷史交易金額
A組交易
以下載列(I)天津高盛根據先前物業租賃協議於截至二零一五年十二月三十一日止三個年度向中興盛達支付之歷史交易金額，以及天津高盛根據物業租賃協議於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度應付予中興盛達之年度上限金額；(II)天津高盛根據先前加工協議於截至二零一五年十二月三十一日止三個年度向中興盛達支付之歷史交易金額，以及天津高盛根據新加工協議於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度應付予中興盛達之年度上限金額；(III)天津高盛根據鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度應付予中興盛達之年度上限金額；及(IV)A組交易於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之歷史交易總額及年度上限總額：
歷史交易金額
截至十二月三十一日止年度
年度上限
截至十二月三十一日止年度
二零一三年
（人民幣）
二零一四年
（人民幣）
二零一五年
（人民幣）
二零一六年
（人民幣）
二零一七年
（人民幣）
二零一八年
（人民幣）
(I) 根據先前物業租賃協議租賃現有物業╱根據物業租賃協議租賃現有物業及額外物業
現有物業之租金 5,500,000 5,500,000 5,500,000 6,050,000
（附註1及2）
額外物業之租金 不適用 不適用 不適用 1,425,781
（附註3）
6,050,000 6,050,000
5,703,125 5,703,125
現有物業之實際公 | 10,489,200 | 11,625,162 | 11,557,187 | 41,000,000 67,000,000 （附註4） | 73,500,000 | |||||||
用設施費╱ 現有物 業及額外物業之估計公用設施費 | ||||||||||||
總額 | 15,989,200 | 17,125,162 | 17,057,187 | 48,475,781 | 78,753,125 | 85,253,125 | ||||||
(II) 根據先前加工協議╱新加工協議提 | 先前加工協議之實 | 30,882,502 | 32,902,077 | 30,499,818 | 3,500,000 | 7,000,000 | 7,500,000 | |||||
際加工費╱ 新加工協議之估計應付加工費
（附註5）
(III) 根據鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議租賃設備
租金 不適用 不適用 不適用 2,015,226 4,030,452 4,030,452
(IV) A組交易 歷史交易金額╱ 年
度上限總額 46,871,702 50,027,239 47,557,005 53,991,007 89,783,577 96,783,577
附註：
1. 根據先前物業租賃協議，租金須每五年調整一次。實際調整金額將由物業租賃協議之各訂約方予以磋商，但無論如何，不得超過上一年度租金之10%。於釐定先前物業租賃協議之租金年度上限時，已假設天津高盛於截至二零一六年十二月止年度應付之租金增加10%。
2. 經計及有關根據先前物業租賃協議項下之現有物業於二零一六年一月至二零一六年十二月之租金。
3. 經計及有關額外物業於二零一六年十月至二零一六年十二月之租金，因為天津高盛享有二零一六年七月至二零一六年九月之免租期。
4. 經計及先前物業租賃協議項下二零一六年一月至二零一六年十二月之估計公用設施費及新物業租賃協議項下二零一六年七月至二零一六年十二月之估計公用設施費。
5. 經計及自二零一六年七月一日起生效之年度目標數量及加工服務之變動。有關詳情，請參閱「新加工協議－先前加工協議與新加工協議之間之差異」一段。
物業租賃協議項下交易截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限乃經計及先前物業租賃協議及新物業租賃協議項下截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之協定租金及估計公用設施費及適用稅項後釐定。估計公用設施費乃根據若干因素釐定，包括：(i)截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之最高年產量；(ii)截至二零一五年十二月三十一日止年度之歷史公用設施費及產量；及(iii)截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之公用設施費估計漲幅。
新加工協議項下交易截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限乃經計及以下各項後估計：(i)經計及截至二零一五年十二月三十一日止三個年度之實際加工量分別約27,472噸、 28,688噸及27,177噸後，截至二零一八年十二月三十一日止三個年度將由中興盛達加工之年度目標數量為55,000噸鋼絲（即根據新加工協議協定之最高加工量），以及年度目標數量20,000噸高端鋼絲繩產品；(ii)新加工協議截至二零一六年十二月三十一日止年度之協定加工價格每噸人民幣108元（約相等於127港元）；及(iii)截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度之加工費估計漲幅及適用稅項。
鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議項下交易截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限乃經參考協定租金及適用稅項後釐定。
誠如二零一一年通函及二零一三年通函所披露，釐定未來20年之公用設施費及加工費之估計年度上限對本公司而言並不可行，故僅釐定年期中首三年之年度上限。因此，A組交易於各自餘下年期（自二零一九年一月一日起至二零三六年六月三十日止期間）之年度上限總額尚未獲獨立股東批准。
B組交易
中興盛達根據先前設備租賃協議於截至二零一五年十二月三十一日止三個年度向天津高盛支付之歷史交易金額，以及中興盛達根據新設備租賃協議於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度應付予天津高盛之年度上限金額如下：
歷史交易金額 年度上限
截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年
（人民幣） （人民幣） （人民幣） （人民幣） （人民幣） （人民幣）
根據先前設備租賃協議╱新設備 470,085 | 1,128,205 | 1,128,205 | 142,864 | 285,727 | 285,727 |
xxxxxxxx | （xx0） |
（xx0）
xx：
0. 已計入由二零一六年七月一日起生效之根據新設備租賃協議將予租賃設備數目之變動。有關詳情，請參閱「新設備租賃協議－先前設備租賃協議與新設備租賃協議之間之差異」一段。
2. 已計入根據新設備租賃協議由二零一六年七月至二零一六年十二月之租金。
新設備租賃協議項下交易截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上限乃經參考協定租金及適用稅項而釐定。
因由及好處
A組交易
茲提述二零一一年通函及二零一三年通函，內容有關先前物業租賃協議及先前設備租賃協議。於二零一零年，本集團訂立先前物業租賃協議，將其生產設施遷移至位於工業園區內具備完善中央環保設施的廠房物業（其為現有物業），以遵守中國政府當局發出之搬遷通知。由於中興盛達的生產線亦位於同一工業園區內，本集團亦訂立先前加工協議，以委聘中興盛達為鋼絲加工（第1及2生產階段）服務者，以節省與環保有關之成本及開支，以及減少運輸成本。有關安排已於二零一零年開始。
本集團正同時探索開發高端鋼絲繩產品領域。為應對本集團鋼絲繩生產線之需求（誠如本公告「緒言－本集團鋼絲繩生產線」一段所詳述），本集團將不再委聘中興盛達提供第2生產階段之服務，以提高本集團鋼絲繩產品之品質監控，提升本集團之營運效益及促進本集團生產高端鋼絲繩產品，各訂約方訂立新加工協議。由於用於第2生產階段之若干設備位於及安裝於額外物業，天津高盛及中興盛達亦訂立新物業租賃協議及鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議，以分別租賃額外物業以及位於及安裝於額外物業之設備。
董事（包括獨立非執行董事）認為(i)物業租賃協議、(ii)新加工協議及(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議之條款乃於本集團之日常及一般業務過程中進行，並按一般商業條款；及(i)物業租賃協議、 (ii)新加工協議及(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議各自之條款及年度上限總額均屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
概無董事於A組交易中擁有重大權益或須就有關考慮及批准(i)物業租賃協議、(ii)新加工協議及
(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議及年度上限總額之董事會決議案放棄投票。
B組交易
就中興盛達於訂立新加工協議後將提供之服務變動而言，天津高盛租賃予中興盛達之設備數目將予以削減，以撇除與第2生產階段有關之設備（其根據先前設備租賃協議被租賃）。因此，各訂約方訂立新設備租賃協議。
天津高盛於新設備租賃協議整個年期內就有關設備可向中興盛達收取之租金總額為人民幣
5,714,540元（約相等於6,743,152港元），其與有關設備之估值大抵相同。
誠如二零一三年通函所披露，有關設備為天津高盛於二零一三年八月向中興盛達收購之部份設備，然後根據先前設備租賃協議由中興盛達租回。根據先前設備租賃協議，中興盛達負責操作及保養該設備，而透過將此項安排，天津高盛將毋須為保養該設備投入資源。
董事（包括獨立非執行董事）認為，新設備租賃協議（包括年度上限）之條款乃於本集團之日常及一般業務過程中進行及按一般商業條款，並屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。概無董事於新設備租賃協議中擁有重大權益或須就有關考慮及批准新設備租賃協議之董事會決議案放棄投票。
本集團、天津高盛及中興盛達之資料
x集團主要從事金屬製品及建築材料製造及銷售業務。本公司為投資控股公司，提供企業管理服務，而天津高盛主要從事電梯用鋼絲繩製造及銷售業務。
中興盛達主要從事加工各類金屬製品及鋼纜，以及製造及銷售冶金產品業務。
天津高盛為本公司間接擁有70.5%權益之間接非全資附屬公司。於本公告日期，天津高盛之註冊資本為人民幣60,000,000元，並由China Rope及天津冶金集團分別擁有70.5%及29.5%權益。
天津冶金集團為於中國註冊成立之國有獨資有限公司，並由天津國資委透過其間接全資附屬公司間接全資擁有。由於天津冶金集團為天津高盛之主要股東，故天津冶金集團為本公司之關連人士。
天津冶金集團合共持有中興盛達100%權益（天津冶金集團分別直接或及透過其全資附屬公司間接持有中興盛達92.881%及7.119%股權）。天津冶金為於中國註冊成立之國有獨資有限公司，並由天津國資委透過其附屬公司（包括天津冶金集團）間接全資擁有。
中興盛達為於中國註冊成立之有限公司。於本公告日期，由於中興盛達為天津冶金集團之全資附屬公司，因此中興盛達為天津冶金集團之聯繫人士，故中興盛達為本公司之關連人士。
上市規則涵義
A組交易
根據物業租賃協議、鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議及新加工協議擬進行之交易均為本公司之持續關連交易。天津高盛根據物業租賃協議、新加工協議及鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議應付中興盛達之年度上限金額將根據上市規則第14A.81條之規定予以彙集計算。由於有關年度上限總額
之適用百分比率超過5%及年度代價總額超過10,000,000港元，因此，A組交易及年度上限總額須遵守上市規則第14A章之申報、公告、獨立股東批准及年度審閱規定。就董事所深知、盡悉及確信，並無董事於A組交易中擁有重大權益。
(i)物業租賃協議；(ii)新加工協議；及(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議各自之期限為20年。根據上市規則第14A.52條，富域資本已獲委任為本公司之獨立財務顧問，以解釋為何上述各項協議需要較長期限及確認此類協議設定有關年期乃正常商業慣例。富域資本之意見將載入將寄發予股東之通函內。
B組交易
根據新設備租賃協議擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。然而，由於新設備租賃協議項下之年度上限之適用百分比率少於0.1%，新設備租賃協議獲全面豁免遵守股東批准、年度審閱及所有披露規定。就董事所深知、盡悉及確信，概無董事於根據新設備租賃協議擬進行之交易中擁有重大權益。
新設備租賃協議之期限為20年。根據上市規則第14A.52條，富域資本已獲委任為本公司之獨立財務顧問，以解釋為何新設備租賃協議需要較長期限及確認此類協議設定有關年期乃一般商業慣例。富域資本之意見將載入將寄發予股東之通函內。
上市規則第14A.37條所述之獨立股東書面批准
倘若本公司召開股東大會以批准(i)物業租賃協議；(ii)新加工協議；(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議以及年度上限總額，並無股東須放棄投票。於二零一六年六月二十四日，一群密切聯繫之
股東（即本公司主席、執行董事兼主要股東彭先生及Golik Investments Ltd（.
由x先生全資擁有
之公司））於上述日期分別持有157,524,708股股份及195,646,500股股份（合共佔本公司全部已發行股本約62.85%，並有權出席該股東大會及於會上投票）向本公司發出有關A組交易及年度上限總額之書面批准，代替於股東大會上取得股東批准。因此，由於A組交易及年度上限總額已獲一群密切聯繫之股東以根據上市規則第14A.37條作出書面批准之方式批准，本公司將向聯交所申請豁免遵守召開股東大會之規定。
向股東寄發通函
獨立董事委員會經已成立，以就A組交易及年度上限總額年度向獨立股東提供推薦意見。富域資本已獲本公司委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本公司將於二零一六年七月十五日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)物業租賃協議；(ii)新加工協議；(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議；及(iv)新設備租賃協議之進一步詳情、獨立董事委員會之推薦意見函件、獨立財務顧問就(i)物業租賃協議；(ii)新加工協議；(iii)鋼絲和鋼絲繩設備租賃以及年度上限總額致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件及上市規則所規定之其他資料。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「二零一一年通函」 | 指 | x公司日期為二零一一年一月二十日之通函，內容有關（其中包 括）先前物業租賃協議及先前加工協議 |
「二零一三年通函」 | 指 | x公司日期為二零一三年九月六日之通函，內容有關（其中包括） |
先前設備租賃協議及更新根據先前物業租賃協議與先前加工 | ||
協議擬進行之交易之年度上限 | ||
「二零一三年股東 | 指 | 一群密切聯繫之股東（即彭先生及Golik Investments Ltd（. 由x先 |
書面批准」 | 生全資擁有之公司））日期為二零一三年八月一日之書面批准， | |
有關批准（其中包括）截至二零一六年十二月三十一日止三個 | ||
年度根據先前物業租賃協議、先前加工協議及先前設備租賃 | ||
協議擬進行交易之年度上限總額，有關詳情載於二零一三年 | ||
通函 | ||
「額外物業」 | 指 | 鄰近現有物業之廠房物業及配套物業，其包括用於第2生產階段及生產高端鋼絲繩產品之廠房物業之一部分，總面積32,606 |
平方米 | ||
「年度上限總額」 | 指 | A組交易於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年度上 |
限總額 | ||
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「China Rope」 | 指 | China Rope Holdings Limited，於香港註冊成立之有限公司，為 |
本公司之間接全資附屬公司 | ||
「本公司」 | 指 | 高力集團有限公司，於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其 |
已發行股份於聯交所主板上市 | ||
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「現有物業」 | 指 | 毗連中國天津市靜海開發區津滄高速東側之物業，包括(i)一座 鋼結構主廠房，面積23,944平方米；(ii)一座鋼結構廠房，面積5,346平方米；及(iii)一項辦公室物業，面積3,061平方米，其根據先前物業租賃協議被中興盛達租賃予天津高盛 |
「中興盛達」 | 指 | 天津冶金集團中興盛達鋼業有限公司，於中國註冊成立之有限 |
公司，為本公司之關連人士 | ||
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「A組交易」 | 指 | 根據(i)物業租賃協議；(ii)新加工協議；及(iii)鋼絲和鋼絲繩設備 |
租賃協議擬進行之持續關連交易 | ||
「B組交易」 | 指 | 根據新設備租賃協議擬進行之持續關連交易 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxx先生 |
組成之獨立董事委員會，成立旨在就A組交易及年度上限總 | ||
額向獨立股東提供意見 | ||
「獨立財務顧問」或 「富域資本」 | 指 | 富域資本有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，就（其中包括）A組交易、B組交易及年度上限總額出任本公司之獨 |
立財務顧問 | ||
「獨立股東」 | 指 | 毋須於股東大會上就（其中包括）批准A組交易及年度上限總額 |
之決議案放棄表決之股東 | ||
「獨立第三方」 | 指 | 並非本公司之關連人士（定義見上市規則）且獨立於本公司及其 |
關連人士之獨立第三方 | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「xxx」 | 指 | x公司主席、執行董事兼主要股東xxxxx |
「新設備租賃協議」 | 指 | 天津高盛與中興盛達所訂立日期為二零一六年六月二十四日之設備租賃協議，據此，天津高盛同意向中興盛達出租有關設備 |
「新加工協議」 | 指 | 中興盛達（作為加工服務者）與天津高盛（作為加工委託者）所訂立日期為二零一六年六月二十四日之加工協議，內容有關加工鋼絲 |
「新物業租賃協議」 | 指 | 中興盛達（作為業主）與天津高盛（作為租戶）所訂立日期為二零一六年六月二十四日之物業租賃協議，內容有關租賃額外物業及延長租賃現有物業之年期 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「先前設備租賃協議」 | 指 | 天津高盛與中興盛達所訂立日期為二零一三年八月一日之設備租賃協議，據此，天津高盛同意向中興盛達出租若干設備及電纜 |
「先前加工協議」 | 指 | 中興盛達（作為加工服務者）與天津高盛（作為加工委託者）所訂立日期為二零一零年十二月三十日之加工協議，內容有關加工鋼絲 |
「先前物業租賃協議」 | 指 | 中興盛達（作為業主）與天津高盛（作為租戶）所訂立日期為二零一零年十二月三十日之物業租賃協議，內容有關租賃現有物業 |
「物業租賃協議」 | 指 | 先前物業租賃協議及新物業租賃協議 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「股份」 | 指 | x公司已發行股本中每股面值0.10港元之普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「鋼絲和鋼絲繩設備租賃協議」 | 指 | 天津高盛與中興盛達所訂立日期為二零一六年六月二十四日之設備租賃協議，據此，中興盛達同意向天津高盛出租位於及安裝於額外物業之若干設備 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「有關設備」 | 指 | 根據新設備租賃協議，將由天津高盛向中興盛達出租之線材酸洗設備 |
「主要股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「天津高盛」 | 指 | 天津高盛鋼絲繩有限公司，於中國註冊成立之中外合資企業， 為本公司擁有70.5%權益之間接非全資附屬公司 |
「天津冶金」 | 指 | 天津冶金鋼線鋼纜集團有限公司，於中國註冊成立之國有獨資 |
有限公司，並為天津冶金集團全資附屬公司 | ||
「天津冶金集團」 | 指 | 天津冶金集團有限公司，於中國註冊成立之國有獨資有限公司，擁有天津高盛註冊資本之29.5%，並為天津高盛之主要股東， |
故為本公司之關連人士 | ||
「天津國資委」 | 指 | 天津市人民政府國有資產監督管理委員會 |
「估值師」 | 指 | 天津華夏金信資產評估有限公司，獨立於本公司之第三方 |
「綱絲繩生產線」 | 指 | x集團位於現有物業及額外物業之電梯鋼絲繩及鋼絲生產線 |
「%」 | 指 | 百分比 |
人民幣兌港元乃按匯率1.18港元兌人民幣1.00元換算。有關換算僅供說明用途，並不代表任何人民幣或港元金額已經、可能已經或可能按上述匯率或任何其他匯率換算。
承董事會命
高力集團有限公司
主席
xxx
xx，二零一六年六月二十四日於本公告日期，董事會包括：
執行董事： xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx
獨立非執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生
* 僅供識別