公司前次发行价格为 20 元/股，发行对象共计 2 名，分别为杨君、杨明，前次股票发行价格定价合理，不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值的情形。股票发行具体内容详见公司于 2020 年 11 月 17 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2020-043）。
浙江沐家家居科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
（修订版）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本计划依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引》《业务指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、本计划的参与对象为已与公司（包含子公司）签订劳动合同并领取薪酬的员工，包括董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，合计人数不超过【30】人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
四、本计划股票来源为公司定向发行的股票。本计划通过持有人共同设立的合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票，本计划以员工直接持有合伙企业的份额从而间接持有公司股票的形式设立。
五、本计划以“份”作为认购单位，每份对应【0.05】股公司股票，每份额 的认购价格为 1 元（即对应公司股票价格为【20】元/股），本计划份额合计不 超过【200】万份（对应公司股票【10】万股），资金总额不超过【200】万元。单个参与对象必须认购整数倍份额，具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
六、本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他合法方式获得的资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。本计划不存在杠杆资金、第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
七、本计划的存续期为【10】年，自股票登记至合伙企业名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。经公司董事会审议并提起股东大会审议批准可提前终止或展期。存续期内，标的股票全部出售完毕，可提前终止。标的股票锁定期为 36 个月，自公司股票登记至合伙企业名下之日起算。
八、本计划由公司自行管理，通过持有人会议选举持有人代表作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
九、未来中国证监会、全国股转公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
十、公司实施本计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，因参与本计划需缴纳的相关税费由持有人自行承担。
十一、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十二、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十三、本计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
目录
沐家家居、公司 | 指 | 浙江沐家家居科技股份有限公司 |
子公司 | 指 | 浙江沐家家居科技股份有限公司全资、控股或实际 控制的公司 |
员工持股计划、本 计划 | 指 | 浙江沐家家居科技股份有限公司 2021 年员工持股 计划 |
持有人、参与对象 | 指 | 出资参与浙江沐家家居科技股份有限公司员工持 股计划的公司员工 |
标的股票 | 指 | 依据本计划由合伙企业持有的公司普通股股票 |
持有份额/份额 | 指 | 参与对象按照本计划出资取得的相应持有份额，每 份额均享有相应数量标的股票的权益，具体指其持有的合伙企业出资份额 |
股东大会 | 指 | 浙江沐家家居科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 浙江沐家家居科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 浙江沐家家居科技股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
持有人会议 | 指 | 本计划持有人会议 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，建立公司长期、有效的人才机制，充分调动公司中、高级管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
（一）依法合规原则
公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员、监事和员工自愿、合法、合规地参与本计划。公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
参与员工持股计划的员工，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。三、员工持股计划的确定标准及参与对象
（一）员工持股计划参与对象的法律依据
本计划的参与对象依据《公司法》《证券法》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准 本计划的参与对象必须满足以下基本条件：
1、本计划的参与对象为已与公司/子公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，包括董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。
2、参与对象能够通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
3、本计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或全国中小企业股份转让系统予以纪律处分的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）法律、法规、中国证监会及全国股转公司规定不得参与员工持股计划的。
（三）员工持股计划的参与对象的具体情况
序号 | 参与对象姓名 | 参与对象职务 | 在合伙企业拟 认购份 额（份） | 拟认购份额占比（%） | 拟认购份额对应公司股票数 量（股） | 拟认购份额对应公司股份比例（%） | |
1 | xx | 董事长、总经理 | 1090000 | 54.50 | 54500 | 0.096042 | |
2 | xxx | 董事、财务总监、董事会秘书 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
3 | x | x | 董事 | 90000 | 4.50 | 4500 | 0.007930 |
4 | xxx | xx | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
5 | xxx | 监事 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
6 | xxx | 监事 | 50000 | 2.50 | 2500 | 0.004406 | |
7 | 戴 | 立 | 监事 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
8 | xxx | xx条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
9 | xx剑 | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
10 | xxx | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
11 | x | x | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
12 | x | x | xx条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
13 | xxx | 符合条件的员工 | 80000 | 4.00 | 4000 | 0.007049 | |
14 | xxx | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
15 | x进军 | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
16 | xxx | 符合条件的员工 | 30000 | 1.50 | 1500 | 0.002643 | |
17 | xxx | xx条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
18 | 党兴胜 | 符合条件的员工 | 40000 | 2.00 | 2000 | 0.003524 | |
19 | 陈 箭 | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 | |
本计划合计参与人数不超过【30】人，本计划全部实施后，参与对象通过持有合伙企业的份额间接持有公司股票不超过【10】万股，占定向发行后公司总股本的比例不超过【0.18%】。本计划参与对象包括董事、监事、高级管理人员共计【7】人，本计划实施后其通过持有合伙企业的份额间接持有公司股票合计不超过【65,500】股，占员工持股计划的【65.5】%。参与对象认购份额及其占比、对应公司持股数量及其占比情况如下：
20 | xxx | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
21 | xxx | 符合条件的员工 | 40000 | 2.00 | 2000 | 0.003524 |
22 | xxx | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
23 | x x | xx条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
24 | xxx | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
25 | xxx | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
26 | xxx | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
27 | xxx | 符合条件的员工 | 140000 | 7.00 | 7000 | 0.012336 |
28 | x x | xx条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
29 | xxx | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
30 | x x | 符合条件的员工 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，视为自动放弃本员工计划下权利，其拟认购份额可以由公司董事会根据本员工计划参与对象的确定原则重新挑选公司员工作为参与对象申报认购，参与对象最终根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行确认。
拟认 | ||||||
序号 | 参与对象姓名 | 参与对象基本情况 | 在合伙企业拟认购份额（份） | 拟认购份额占比 （%） | 购份额对应公司股票数 量 | 拟认购份额对应公司股份比例（%） |
（股） | ||||||
1 | xx | 实际控制人、持股 5%以上股 东、董事长、总经理 | 1090000 | 54.5 0 | 54500 | 0.096042 |
2 | xxx | 董事、财务总监、董事会秘书 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
3 | x x | 董事、国际贸易部主管 | 90000 | 4.50 | 4500 | 0.007930 |
4 | xxx | xx、电子商务部美国站主管 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
5 | xxx | 监事、电子商务部德国站主管 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
6 | xxx | 监事、厂长 | 50000 | 2.50 | 2500 | 0.004406 |
7 | 戴 立 | 监事、电子商务部日本站主管 | 20000 | 1.00 | 1000 | 0.001762 |
本次员工持股计划参与对象存在实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：
本次员工持股计划参与对象控股股东、实际控制人xx的拟认购份额占比较大，主要原因系xx作为公司创始人，目前担任公司董事长、总经理，自公司 2004 年创立以来，大力开发新客户，开发新产品，带领公司发展成长，对公
司现有及未来的战略布局、业务发展及规范管理具有重要影响，xx的参与是为了给其他参与对象树立一个榜样，起到带头作用，充分调动管理者和参与对象的积极性和创造性，并非以利益输送为目的从而参与本次员工持股计划。
本次员工持股计划参与对象中包含董事、监事、高级管理人员，该等人员入职时间均超过 5 年以上，目前职级为主管或主管以上，对公司发展有重要作用，该等人员参与持股计划有助于增强其他员工对持股计划的认可，减少顾虑，提高员工参与持股计划的积极性，增加全体员工的凝聚力和公司竞争力。
因此公司认为，在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保护中小股东合法权益。
（一）资金来源
1、本计划的总份额不超过【200】万份，成立时每份 1 元，资金总额不超过
【200】万元。
2、本计划的资金来源为员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。本计划不存在杠杆资金、第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
3、参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二）股票来源
本计划股票来源为公司向持股平台定向发行普通股股票。本计划拟通过持股平台持有公司股票不超过【10】万股，占定向发行后公司总股本比例不超过
【0.18】%。本计划获得股东大会批准后，通过参与公司定向发行的方式获授对应的标的股票。
（三）股票认购价格及合理性
本计划认购公司定向发行股票的价格为【20】元/股。
1、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产及每股收益
根据公司经审计的 2020 年财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，归属于挂牌
公司股东的净资产为 8,838.15 万元，2020 年期末总股本 15,510,000 股，每股净
资产为 5.70 元。以公司 2020 年年度权益分派后总股本 55,836,000 股为计算基础，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.58 元/股；2020 年度，公司营业收入为 53,039.90 万元，净利润为5,263.03 万元，归属于挂牌公司股东的净利润为5,263.03
万元，基本每股收益为 0.94 元/股（加权平均计算之后的每股收益为 4.82 元/股）。
根据公司 2021 年第三季度财务报表，截至 2021 年 9 月 30 日，归属于挂牌
公司股东的净资产为 11,332.06 万元，公司总股本 55,836,000 股，归属于挂牌公
司股东的每股净资产为 2.03 元/股；2021 年 1 月-9 月，公司营业收入为 45,258.43
万元，净利润为 2,869.08 万元，归属于挂牌公司股东的净利润为 2,869.08 万元，
基本每股收益为 0.51 元/股（加权平均计算之后的每股收益为 1.44 元/股）。
（2）股票二级市场交易价格
自公司挂牌以来至本次定向发行的董事会召开审议日，公司股票二级市场未达成交易。
（3）前次股票发行情况
公司前次发行价格为 20 元/股，发行对象共计 2 名，分别为xx、xx，前次股票发行价格定价合理，不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值的情形。股票发行具体内容详见公司于 2020 年 11 月 17 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2020-043）。
（4）权益分派情况
序 号 | 董事会 日期 | 股 东 大 会日期 | 股 权 登 记日 | 除息日 | 内容 | 完 成 情况 |
公司自挂牌以来，公司共有 6 次权益分派（其中 1 次未完成），分派具体情况如下：
序 号 | 董事会 日期 | 股 东 大 会日期 | 股 权 登 记日 | 除息日 | 内容 | 完 成 情况 |
1 | 2018 年 10 月25 日 | 2018 年 11 月 10 日 | 2018 年 12 月 10 日 | 2018 年 12 月 11 日 | 以公司现有总股本 10,000,000 股 为基数， 向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金。 | 完成 |
2 | 2019 年 12 月 2 日 | 2019 年 12 月 18 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 1 月 2 日 | 以公司现有总股本 10,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派人 民币现金 2.20 元。 | 完成 |
3 | 2020 年 6 月 10 日 | 2020 年 6 月 28 日 | 2020 年 8 月 6 日 | 2020 年 8 月 7 日 | 以公司现有总股本 10,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派人 民币现金 9.10 元。 | 完成 |
4 | 2020 年 9 月 3 日 | 2020 年 9 月 21 日 | 2020 年 10 月 23 日 | 2020 年 10 月 26 日 | 以公司现有总股本 10,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。 | 完成 |
5 | 2021 年 6 月 9 日 | 2021 年 6 月 28 日 | 2021 年 8 月 26 日 | 2021 年 8 月 27 日 | 以公司现有总股本 15,510,000 股 为基数，向全体股东每 10 股送红 股 20 股，每 10 股转增 6 股，每 10 股派 6.5 元。 | 完成 |
6 | 2021 年 9 月 8 日 | 2021 年 9 月 24 日 | - | - | 公司目前总股本为 55,836,000 股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4.33股。 | 取 消 （ 已履 行审 议及 披露 程 序） |
上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不会导致发行数量和发行价格进行相应调整。
本次发行定价依据综合考虑公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产等多种因素， 结合与拟认购对象的沟通，最终确定了此次发行价格。本次股票发行价格具有公允性和合理性。
2、是否适用股份支付及原因
本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。公司与发行对象签署的附生效条件的《认购合同》中未约定期权条款，亦未约定限制性条款，不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形。本次股票发行价格定价合理，不存在明显低于市场价
格或低于公司股票公允价值的情形。因此，本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》。
（一）设立形式
本计划通过持有人共同设立的合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票，持有人以直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。
（二）管理模式
1、本计划设立后将由公司自行管理。
2、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
3、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
4、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
5、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
6、本计划内部管理权力机构为持有人会议，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
7、全体持有人通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（三）持有人会议
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、更换持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交董事会审议通过；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订合伙协议及其补充协议；
（5）授权持有人代表代表持有人行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
单独或合计持有本计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交。
单独或合计持有本计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计本计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
持有人代表召开持有人会议，应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本计划的持有人按其持有的本计划份额享有表决权，每 1 份持有份额
对应 1 票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人或其代理人所持表决权的半数以上通过。员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止事项以及选举或更换持有人代表需经出席持有人会议的持有人或其代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（四）持有人代表
1、持有人代表作为本计划的管理人，负责管理员工持股计划相关账户、监督员工持股计划的日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
2、本计划的持有人通过持有人会议选出 1 名持有人代表，任期为员工持股
计划的存续期，并应登记为相应的有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。
3、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，代表员工持股计划（合伙企业）对外签署相关协议、合同；
（3）代表全体持有人行使标的股票的股东权利，包含但不限于作为合伙企业之执行事务合伙人，参加公司之股东大会并进行表决；
（4）执行本计划的利益分配及赎回；
（5）办理本计划强制赎回份额等的处置；
（6）负责本计划的减持安排；
（7）持有人会议授权的其他职责。
4、持有人代表应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）持有人的权利与义务
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照《公司章程》、本计划及合伙协议约定转让其持有的合伙企业份额；
（3）按照《公司章程》、本计划及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；
（5）法律、法规、《公司章程》》、本计划及合伙协议规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）应当认真遵守劳动合同及任职单位的各项规章制度，按任职单位所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）应当按照本计划的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜；
（3）应当按照本计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙企业份额；
（4）应当按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
（5）资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（6）认购的合伙企业份额，在锁定期届满前不得转让（但本计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（7）因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（8）不得从事损害或可能损害持股平台和/或任职单位利益的活动；
（9）在任职期间，遵守并严格执行任职单位的各项决议；
（10）不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
（11）不得以任何方式向任职单位以外的第三方泄露公司的商业秘密；
（12）法律、法规规定的其他义务。
（六）持股载体的基本情况
为实施本员工持股计划，公司设立了持股平台作为持股载体，参与对象通过持有合伙企业的份额从而间接持有公司股份。参与对象已签署合伙协议。
实施员工持股计划的合伙企业载体已设立，基本信息情况如下：
企业名称 | 绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330621MA7FJ2RUX3 |
成立时间 | 2021 年 12 月 27 日 |
执行事务合伙人 | xx |
主要经营场所 | 浙江省绍兴柯桥区柯岩街道信心村 5 幢三楼 |
注册资本 | 200 万元 |
经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；针纺织品销售；家居用品销售；技术服务、技术开发；技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 |
本次员工持股计划的参与对象均已签署合伙协议，合伙协议主要条款如下： 1、合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、
管理管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
2、经营期限：长期
3、合伙企业事务执行：全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
4、合伙人出资份额的处置
5、企业利润分配、亏损分担方式：企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
6、合伙人的入伙与退伙：有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
7、争议解决办法：合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决，合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。
8、解散与清算：本合伙企业出现《合伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动；合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金及缴纳所欠缴税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。
9、违约责任：合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
（七）股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、若员工持股计划发生变更和终止等事项，在履行持有人会议审议、股东大会审议等程序后，授权董事会办理的相应工商变更等事宜；
3、授权董事会办理员工持股计划所持股票的限售和解除限售的全部事宜；
4、授权董事会办理员工持股计划份额及对应的标的股票的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至员工持股计划清算完毕之日止。六、员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一）存续期限
本计划的存续期为【10】年，自公司股票登记至合伙企业名下时起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止，经公司董事会审议并提起股东大会审议批准可提前终止或展期。存续期内，标的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）锁定期限
1、本计划的锁定期为 36 个月，自公司股票登记至合伙企业名下时起算。锁定期届满，若公司申请首次公开发行股票且正在审核期间的，锁定期自动延长至
公司首次公开发行完成或终止之日止。在公司首次公开发行完成后，若锁定期已届满 36 个月，标的股票按照相关法律规定执行限售或依法出售。
2、锁定期内，除出现本计划规定、司法判决及法律、法规、部门规章规定的必须转让的情形外，持有人所持有的本计划份额不得退出、转让或用于担保、偿还债务或作其他类似处置；但根据本计划规定，合伙企业的合伙人即员工所持相关权益确需转让退出的，只能向本计划持有人或其他符合条件的员工转让。
3、因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
4、在锁定期内，市场监督管理部门登记的持股平台合伙人应与披露的本计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
（三）绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四）员工持股计划的交易限制
本计划及相关主体必须严格遵守全国中小企业股份转让系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
持有人代表在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（一）员工持股计划的变更
本计划的变更须经出席持有人会议的持有人或其代理人所持表决权的2/3 以上通过，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（二）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未延长，则自行终止。
2、本计划锁定期满后，持有人将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，经持有人会议审议通过，本计划可提前终止。转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象。
3、除前述终止外，本计划提前终止应经出席持有人会议的持有人或其代理人所持表决权的 2/3 以上通过，并提交公司董事会、股东大会审议通过。公司在审议本计划提前终止事项时应及时披露相关事项。
（三）员工持股计划存续期内持有人情况变化时的权益处置
1、持有人存续期内退出本计划的情形（本条所称公司包括公司及子公司），持有人退出本计划分为负面离职退出、非负面离职退出两种情形，定义如下：
（1）负面离职退出情形：
A.利用职权收受贿赂或者其他非法收入； B.利用职权侵占公司财产或者挪用资金；
C.未经公司股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
D.未经公司股东会同意，在公司任职期间自营或者为他人经营与公司同类的业务；
E.将他人与公司交易的佣金归为己有； F.擅自披露公司的商业秘密;
G.违反与公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议；
H.从事其他损害公司或合伙企业利益的行为； I.其他经持有人会议认定属于负面退出情形的。
（2）非负面离职退出情形：
A.持有人申请在职退出本员工持股计划并经持有人会议同意的； B.持有人与公司终止或解除劳动合同的；
C.持有人劳动合同到期终止且未续约的； D.持有人死亡（包括宣告死亡）的；
E.持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且与任职单位不存在聘用关系的；
F.持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；
G.因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的； H.其他经持有人会议认定属于非负面退出情形的。
2、持有人因上述离职情形退出本计划的处理
2.1 公司未完成 IPO 期间持有人的退出机制
（1）非负面退出
在持股计划完成股票购买之日起 36 个月内且公司未成功 IPO 期间，持有人发生上述非负面退出情形的，持有人应当退出持股计划，将所持合伙企业份额转让给持有人会议确定的受让方（受让价格由转让双方协商确定），当没有受让方自愿受让时，由沐家家居控股股东强制受让，控股股东受让价格为：授予价格×
（1+10%×N/365）－持有人于持有持股计划份额期间内获得的相关收益。持有人必须按照受让方的要求，配合办理相应份额转让及工商变更事宜，“N”指自授予日起至离职日的天数，下同。
在持股计划完成股票购买之日起 36 个月满后且公司未成功 IPO 期间，持有人发生上述非负面退出情形的，持有人应当退出持股计划，合伙企业优先将持有人份额对应的股票以市价在新三板二级市场抛售，然后回购持有人持有的合伙企业份额，并将所得款项支付给持有人；如股票无法对外出售时，持有人将所持合伙企业份额转让给持有人会议确定的受让方（（受让价格由转让双方协商确定）），当没有受让方自愿受让时，由沐家家居控股股东强制受让，控股股东受让价格为：授予价格×（1+10%×N/365）－持有人于持有持股计划份额期间内获得的相关
收益。
（2）负面退出
在持股计划完成股票购买之日起 36 个月内且公司未成功 IPO 期间，持有人发生上述负面退出情形的，持有人应当退出持股计划，将所持合伙企业份额转让给持有人会议确定的受让方（受让价格由转让双方协商确定），当没有受让方自愿受让时，由沐家家居控股股东强制受让，控股股东受让价格为：授予价格－持有人于持有持股计划份额期间内获得的相关收益。
在持股计划完成股票购买之日起 36 个月满后且公司未成功 IPO 期间，持有人发生上述负面退出情形的，持有人应当退出持股计划，合伙企业优先将持有人份额对应的股票以市价在新三板二级市场抛售，然后回购持有人持有的合伙企业份额，并将所得款项支付给持有人；如股票无法对外出售时，持有人将所持合伙企业份额转让给持有人会议确定的受让方（（受让价格由转让双方协商确定）），当没有受让方自愿受让时，由沐家家居控股股东强制受让，控股股东受让价格为：授予价格－持有人于持有持股计划份额期间内获得的相关收益。
2.2 公司完成 IPO 后持有人的退出机制
在公司完成 IPO 后且合伙企业持有股票锁定期未满期间，持有人发生上述负面或非负面退出情形的，持有人应当退出持股计划，将所持合伙企业份额转让给持有人会议确定的受让方（受让价格由转让双方协商确定），当没有受让方自愿受让时，持有人可暂不转让持股份额，待锁定期满后，合伙企业将持有人份额对应的股票以市价在二级市场抛售，然后回购持有人持有的合伙企业份额，并将所得款项支付给持有人。
在公司完成 IPO 后且合伙企业持有股票锁定期满后，持有人发生上述负面或非负面退出情形的，持有人应当退出持股计划，由合伙企业将持有人份额对应的股票以市价在二级市场抛售，然后回购持有人持有的合伙企业份额，并将所得款项支付给持有人。
2.3 持股计划份额转让的行权期间
为方便员工持股计划的管理，各方同意持有人每年仅可行使一次转让或回购请求权，首次行使期间为持有人被授予持股计划份额满 12 个月后的连续十个工
作日，第二年的行权期间为满 24 个月后的十个工作日，以此类推，如相应行权期间涉及定期报告披露窗口期、停牌等特殊事项导致无法交易的，时间相应顺延，如持有人在该期间内不行使转让或回购请求权的，视为放弃行使当年度的权利。
2.4 持有人退出时的股权处置应符合法律、法规和中国证监会、证券交易所、全国股转系统的有关规定，若二者存在冲突，应以相应的法律、法规和有关规定为处理为准。
（四）在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内首次公开发行股票并上市或者转板上市或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据《公司法》、《证券法》、股转公司规范性文件或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案。前述修订方案经公司股东大会审议通过后生效，对持有人均具有约束力，持有人不得对该等方案提出异议或反对。
（五）持有人发生其他上述未说明的情况，由董事会决定解决方案。
（六）在限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。
（七）在限售期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，按照持有人所持份额进行分配。
（八）本员工持股计划资产均为货币资金时，由合伙企业在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（九）在本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（十）本计划存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及员工持股计划载体运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
（十一）股票授予数量及价格的调整：本计划公告日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司预计不会发生现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项，不会导致持股计划参与的公司定向发行调整发行数量和发行价格，不会导致调整本次员工持股计划的股票授予数量及价
格。若发生上述事项，则相关调整方法如下：
1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即 1股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票认购价格进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的认购价格。
（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的认购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的认购价格。
（3）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的认购价格
（4）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的认购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的认购价格。经派息调整 后，P 仍须为正数
（一）董事会负责拟定本计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会、监事会、独立董事（如有）审议员工持股计划并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见、独立董事（如有）独立意见等。
（五）公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见、独立董事独立意见（如有）等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时 4 个交易日前披露核查意见。
（六）股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
（七）其他中国证监会、全国股转公司规定需要履行的程序。
本计划参与对象本计划参与对象中杨君系公司控股股东、实际控制人、董事 长、总经理，黄丽颖系公司董事、财务总监，郭君炜、张阳系公司董事，陆丽婷、戴立、刘井涛为公司监事。考虑到上述人员为公司发展做出重大贡献，且实际控 制人和公司董事、高级管理人员的参与有助于调动公司管理层和员工积极性，提 高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上述人员参与本员工持股计划符合《公司法》、
《证券法》、《监督管理办法》、《监管指引第 6 号》等法律法规 及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
合伙企业目前的执行事务合伙人为杨君，经与本计划之全体持有人预沟通，全体持有人拟推选公司董事长、总经理杨君为持有人代表并继续担任合伙企业之执行事务合伙人。
本计划参与对象杨思惟系公司董事惠秀萍的女儿。
除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
（一）本计划自股东大会审议通过后生效。
（二）持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
（三）公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
（四）董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
（一）本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险；
（二）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险；
（三）本计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（五）本员工持股计划所述与公司上市有关的内容及表述，均不构成本公司的投资建议或对投资者的承诺；股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。股票交易是有一定风险的投资活动，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
浙江沐家家居科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 17 日