Concord New Energy Group Limited
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Concord New Energy Group Limited
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須予披露交易 該等融資租賃安排
董事會欣然宣佈，於二零二三年二月十三日交易時段後：
1. 承租人與融資人以訂立融資租賃協議A之方式協定融資租賃安排A，據此，融資人將向承租人購買設備，購買價為人民幣240,000,000元，以便就融資期A將設備租回予承租人，作為代價，承租人須按季度向融資人支付租賃款；及
2. 承租人與融資人以訂立融資租賃協議B之方式協定融資租賃安排B，據此，融資人將向承租人購買配套設施，購買價為人民幣210,000,000元，以便就融資期B將配套設施租回予承租人，作為代價，承租人須按季度向融資人支付租賃款。
該等融資租賃安排之總購買價為人民幣450,000,000元。
上市規則之涵義
由於該等融資租賃安排之最高適用百分比率合併計算後超過5%但低於25%，該等融資租賃安排構成上市規則第14章項下之須予披露交易，故須遵守上市規則第14章項下之通知及發佈規定。
董事會欣然宣佈，於二零二三年二月十三日交易時段後，承租人與融資人以訂立下列協議之方式協定該等融資租賃安排。該等融資租賃安排之詳細資料載列如下。
日期： 二零二三年二月十三日
訂約方： (i) 融資人作為買方及出租方；及
(ii) 承租人作為賣方及承租方。
標的資產： 設備，將由融資人向承租人購入，再租回予承租人。
購買價： 融資人就購入設備應付予承租人之購買價A約為人民幣240,000,000元
（約206,400,000港元），金額乃由承租人與融資人參考設備的賬面值及本集團之融資需求金額後經公平磋商後釐定。
購買價A須待以下條件達成後支付：
(a) 融資租賃協議B及上述協議與融資租賃協議A（包括保證文件（定義見下文））項下擬訂立之其他協議已訂立生效，而保證文件的所有相關手續已經完成；
(b) 於支付購買價A的日期，承租人及擔保人（定義見下文）並無嚴重違反融資租賃協議A及保證文件，且承租人及擔保人之信譽並無重大不利變動；
(c) 融資人已取得融資人接納的第三方估值公司就發電站編製之終版估值報告原件，內附可供融資人接納之估值；
(d) 承租人經營所在行業並無重大變動；且承租人及其聯屬公司、最終控制者與股東並無重大不利變動或任何負面輿情及資料；
(e) 融資人取得獲融資人接納有關承租人已結清其欠付前融資人全部未償還金額之證明文件；
(f) 融資人取得獲融資人接納有關解除承租人應收賬款質押及承租人動產按揭的證明文件，分別以中國銀行股份有限公司安徽省分行及中國工商銀行股份有限公司宿州分行為受益人；
(g) 整體經濟狀況、財稅及金融政策或政府對金融業之監管措施以及xxxxxxxxxxxxx，xxx融資成本並無大幅增加；及
(h) 已向融資人提供或已完成融資人或融資租賃協議A要求之所有其他文件或相關手續。
倘上述條件並無於二零二三年七月十六日或之前達成，融資人可終止融資租賃協議A，對承租人再無任何責任。預計購買價A將於二零二三年三月底前支付。
融資期A： 自支付購買價A的日期起計14年期間。
租賃款及利率： 承租人將於融資期A內按季度向融資人支付租賃款。租賃款總額指融資人就購入設備支付的購買價A另加融資租賃安排A應佔之利息，該利息乃基於下列適用利率釐定。
融資期A第一年之適用利率為4%之固定利率。其後13年期間（「第二期 A」）之適用利率相當於相關5年期以上貸款市場報價利率之浮動利率加0.78%。第二期A內第一期季度租賃款之相關貸款市場報價利率為於二零二二年十二月二十日公佈之貸款市場報價利率（即4.3%），導致上述第一期季度租賃款的適用利率為5.08%。第二期A之適用利率將每年於一月一日進行調整，經調整後，其將相等於該週年日之前當月之貸款市場報價利率加0.78%。假設適用利率於整個第二期A內為 5.08%，則租賃款總額將約為人民幣339,540,000元（約394,810,000港元）。融資租賃安排A下之租賃款及適用利率乃由承租人與融資人參考設備融資租賃之當時市場成本經公平磋商後釐定。
保證文件： 本公司、協合風電及安徽新廣茂（合稱「擔保人」）以及承租人須以融資人為受益人簽立保證文件（「保證文件」），作為承租人妥善履行其於融資租賃協議A項下之所有責任之保證。保證文件包括(i)本公司及協合風電作出之擔保；(ii)承租人就配套設施以及承租人擁有之土地提供之質押；(iii)承租人就其應收賬款提供之質押；及(iv)安徽新廣茂就其於承租人之所有控股權益提供之質押。融資租賃協議A及保證文件對本集團業務運營及管理概無重大不利影響。
保證金： 無。
手續費： 無。
回購權： 於融資期A屆滿後，承租人有權以代價人民幣10,000元向融資人回購設備。
融資租賃協議B
日期： 二零二三年二月十三日
訂約方： (i) 融資人作為買方及出租方；及
(ii) 承租人作為賣方及承租方。
標的資產： 配套設施，將由融資人向承租人購入，再租回予承租人。
購買價： 融資人就購入配套設施應付予承租人之購買價B 約為人民幣 210,000,000元（約244,190,000港元），金額乃由承租人與融資人參考配套設施的賬面值及本集團之融資需求之所需金額後經公平磋商後釐定。
購買價B須待下列條件達成後支付：
(a) 融資租賃協議A及上述協議與融資租賃協議B（包括保證文件）項下擬訂立之協議已訂立生效，而保證文件的所有相關手續已經完成；
(b) 於支付購買價B的日期，承租人及擔保人並無嚴重違反融資租賃協議B及保證文件，且承租人及擔保人之信譽並無重大不利變動；
(c) 融資租賃協議A項下支付購買價A所有先決條件均已達成及繼續成立；
(d) 承租人經營所在行業並無重大變動；且承租人及其聯屬公司、最終控制者與股東並無重大不利變動或任何負面輿情及資料；
(e) 整體經濟狀況、財稅及金融政策或政府對金融業之監管措施以及xxxxxxxxxxxxx，xxx融資成本並無大幅增加；及
(f) 已向融資人提供或已完成融資人或融資租賃協議B要求之所有其他文件或相關手續。
倘上述條件於二零二三年七月十六日或之前未能達成，融資人可終止融資租賃協議B而毋須向承租人承擔任何責任。預計購買價B將於二零二三年三月底前支付。
融資期B： 自支付購買價B的日期起計14年期間。
租賃款及利率： 承租人將於融資期B內按季度向融資人支付租賃款。租賃款總額指融資人就購入配套設施支付的購買價B另加融資租賃安排B應佔之利息，該利息乃基於下列適用利率釐定。
融資期B第一年之適用利率為4%之固定利率。其後13年期間（「第二期 B」）之適用利率相當於相關5年期以上貸款市場報價利率之浮動利率加 0.78%。第二期B內第一期季度租賃款之相關貸款市場報價利率為於二零二二年十二月二十日公佈之貸款市場報價利率（即4.3%），導致上述第一期季度租賃款的適用利率為5.08%。第二期B之適用利率將每年於一月一日進行調整，經調整後，其將相等於該週年日之前當月之貸款市場報價利率加0.78%。假設適用利率於整個第二期B內為 5.08%，則租賃款總額將約為人民幣297,640,000元（約346,090,000港元）。融資租賃安排B下之租賃款及適用利率乃由承租人與融資人參考配套設施融資租賃之當時市場成本經公平磋商後釐定。
保證文件： 擔保人及承租人須以融資人為受益人簽立本公佈上文「融資租賃協議A
—保證文件」一段所述之保證文件，作為承租人妥善履行其於融資租賃協議B項下之所有責任之保證。融資租賃協議B及保證文件對本集團業務運營及管理概無重大不利影響。
保證金： 無。
手續費： 無。
回購權： 於融資期B屆滿後，承租人有權以代價人民幣10,000元向融資人回購配套設施。
過往融資租賃安排
於二零二二年八月，本集團若干附屬公司與融資人訂立多項融資租賃安排（「二零二二年八月交易」），詳情載於本公司日期為二零二二年八月九日的公佈。於二零二二年六月，本集團一家附屬公司與融資人訂立一項融資租賃安排（「二零二二年六月交易」），詳情載於本公司日期為二零二二年六月二十日的公佈。
進行該等融資租賃安排之理由及裨益
該等融資租賃安排乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，讓本集團可取得其營運所需之財務資源及需要使用之若干設備、建築物及配套設施。董事認為，該等融資租賃安排之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合股東之整體利益。於二零二二年十二月三十一日，設備及配套設施之未經審核賬面值分別約為人民幣152,000,000元及人民幣133,000,000元。根據香港財務報告準則，該等融資租賃安排項下之交易將不會導致本集團錄得任何出售收益或虧損。
所得款項之擬定用途
x公司將於該等融資租賃安排下產生約人民幣450,000,000元之總出售所得款項淨額，將用作為承租人現有銀行借款之再融資，以及一般營運資金，以為本集團於日常業務過程中之業務營運及活動提供資金，包括購置風力及光伏發電設備以及建設風力及光伏發電站。
關於該等融資租賃協議訂約方之資料
x公司為投資控股公司。本集團主要從事(i)投資風電及太陽能項目，及(ii)為風力及太陽能發電項目提供專業技術服務及綜合解決方案。
承租人為本公司之全資附屬公司，主要於中國從事經營風力發電項目。
融資人主要從事融資租賃業務。就本公司所知，融資人最終由中國國務院國有資產監督管理委員會擁有47.61%，當中餘下權益由獨立第三方擁有。就董事在作出一切合理查詢
後所深知、盡悉及確信，融資人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
上市規則之涵義
該等融資租賃安排之最高適用百分比率合併計算後超過5%但低於25%。由於過往融資租賃安排乃於該等融資租賃協議日期前12個月期間內訂立，合併計算之交易根據上市規則第14章應合併計算，而所得出之最高適用百分比率超過25%但低於75%。本公司於二零二二年九月十九日已遵守有關二零二二年八月交易之主要交易規定。因此，該等融資租賃安排毋須與過往融資租賃安排合併計算而重新分類。該等融資租賃安排故須遵守上市規則第14章項下之通知及發佈規定。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「合併計算之交易」 | 指 | 過往融資租賃安排及該等融資租賃安排項下擬進行之交易； |
「安徽新廣茂」 | 指 | 安徽新廣茂能源投資有限公司，一家於中國成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司； |
「適用百分比率」、 「關連人士」及 「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則賦予之涵義； |
「配套設施」 | 指 | 發電站的風機基礎、箱變基礎、升壓站及道路； |
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「協合風電」 | 指 | 協合風電投資有限公司，一家於中國成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司； |
「本公司」 | 指 | Concord New Energy Group Limited（協合新能源集團有限公司*）（股份代碼：182），一家於百慕達註冊成立之有限公司，其普通股於聯交所主板上市； |
「董事」 | 指 | x公司之董事； |
「設備」 | 指 | 發電站之若干風電設備； |
「融資租賃協議A」 | 指 | 承租人與融資人於二零二三年二月十三日訂立，融資 |
人向承租人收購設備及承租人向融資人租回設備之融 | ||
資租賃協議； | ||
「融資租賃協議B」 | 指 | 承租人與融資人於二零二三年二月十三日訂立，融資 |
人向承租人收購配套設施及承租人向融資人租回配套 | ||
設施之融資租賃協議； | ||
「該等融資租賃協議」 | 指 | 融資租賃協議A及融資租賃協議B，而「融資租賃協議」指其中任何一份； |
「融資租賃安排A」 | 指 | 融資租賃協議A項下擬進行之交易； |
「融資租賃安排B」 | 指 | 融資租賃協議B項下擬進行之交易； |
「該等融資租賃安排」 | 指 | 融資租賃安排A及融資租賃安排B，而「融資租賃安排」指其中任何一項； |
「融資期A」 | 指 | 承租人將向融資人租賃設備的14年期間； |
「融資期B」 | 指 | 承租人將向融資人租賃配套設施的14年期間； |
「融資人」 | 指 | 華能天成融資租賃有限公司，一家於中國成立之有限 |
公司； | ||
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣； |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區； |
「租賃款」 | 指 | 承租人根據該等融資租賃協議於融資期A或融資期B內須分別就租賃設備或配套設施向融資人按季度支付之租賃款； |
「承租人」 | 指 | 宿州德仁風力發電有限公司，一家於中國成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「貸款市場報價利率」 | 指 | 全國銀行間同業拆借中心不時公佈之貸款市場報價利率； |
「兆瓦」 | 指 | 兆瓦； |
「發電站」 | 指 | 承租人在xxxxxxxxxxx00xxxxxxx； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公佈而言不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣； |
「過往融資租賃安排」 | 指 | 二零二二年八月交易及二零二二年六月交易項下擬進行之交易，詳情載列於本公佈「過往融資租賃安排」一段中； |
「購買價A」 | 指 | 融資人就收購設備應付予承租人之購買價； |
「購買價B」 | 指 | 融資人就收購配套設施應付予承租人之購買價； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國之法定貨幣； |
「股東」 | 指 | x公司股份持有人； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「總購買價」 | 指 | 購買價A與購買價B之總和，為人民幣450,000,000元；及 |
「%」 | 指 | 百分比 |
就本公佈而言，貨幣換算所用匯率為1.00港元兌人民幣0.86元。有關匯率僅供說明，並不表示任何港元或人民幣款項已經、原應或可以按該匯率兌換。
代表
Concord New Energy Group Limited
協合新能源集團有限公司*
主席
xxx
xx，二零二三年二月十三日
於本公佈日期，董事會成員包括xxxxx（主席）、xxx女士（副主席）、xx先生（行政總裁）、xxxxx、xx先生及尚佳女士（以上為執行董事），xxxx（為非執行董事），以及xxx先生、xxxxx、xx女士、xx先生及xxx女士（為獨立非執行董事）。
* 僅供識別