统一社会信用代码：91450100MA5N3GF53H法定代表人：刘家敏

证券代码：002621 证券简称：美xx 公告编号：2021-066

大连美xx教育科技股份有限公司 关于签订产业投资基金框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

大连美xx教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“美xx”）于 2021 年 7 月 15 日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订产业投资基金框架协议的议案》，现就相关事项公告如下：

一、基本情况

1、为提升公司对外投资能力，助力产业发展，公司拟作为有限合伙人、公司全资子公司珠海启星未来教育基金管理有限公司（以下简称“珠海启星未来”）拟作为普通合伙人、执行事务合伙人，与广西宏xxx基金管理有限公司（以下简称“宏xxx”）签订框架协议，设立广西宏桂美xx教育科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”、 “产业基金”或“合伙企业”）。合伙企业总规模计划为不低于人民币 5 亿元，

其中上市公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资不低于 2.5 亿元，珠海启

星未来作为普通合伙人、执行事务合伙人，拟以自有资金认缴出资 10 万元，宏

xxx作为普通合伙人、基金管理人拟以自有资金认缴出资 10 万元；其余出资由宏xxx向其他合格投资者募集。

2、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。

3、本次协议签订不涉及同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次签订产业投资基金框架协议无需提交公司股东大会审议批准。

5、合作各方本次签署的协议为投资基金框架协议，尚未签署正式合伙协议，

产业投资基金的设立、实施和进展存在不确定性。二、合作方基本情况

1、普通合伙人、基金管理人

公司名称：广西宏xxx基金管理有限公司公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91450100MA5N3GF53H法定代表人：xxx

xx时间：2018 年 3 月 28 日注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：南宁市xx区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号

股权结构：广西宏桂资本运营集团有限公司（以下简称“宏桂集团”）持有 40%股权，广西融桂物流集团有限公司（以下简称“融桂物流”）持有 30%股权，广西盛世博盟投资基金管理有限公司持有 30%股权；融桂物流为宏桂集团的全资子公司，宏桂集团为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）的全资公司；宏xxx的控股股东为宏桂集团，实际控制人为广西国资委。

经营范围：从事私募基金管理业务；投资管理、资产管理、股权投资（以上项目除国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

基金业协会登记情况：宏xxx已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，登记编号为 P1069865。

经查询，广西宏xxx基金管理有限公司不是失信被执行人。 2、普通合伙人、执行事务合伙人

公司名称：珠海启星未来教育基金管理有限公司公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440400MA4W95UP1M法定代表人：xx

成立时间：2017 年 3 月 3 日

注册资本：5,000 万元人民币

注册地址：xxxxxxxxxx 0 x 000 x-00000(xxxxx)

股权结构：大连美xx教育科技股份有限公司持有 100%股权，为上市公司全资子公司。

经营范围：基金管理、投资基金、股权投资、资产管理、投资管理（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

基金业协会登记情况：珠海启星未来已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，登记编号为 P1068625。

经查询，珠海启星未来教育基金管理有限公司不是失信被执行人。 3、有限合伙人

上市公司为合伙企业有限合伙人之一，根据《框架协议》第二条（四），拟由宏xxx负责对外募集产业基金中除上市公司、宏xxx、珠海启星未来约定出资以外的资金。

根据《框架协议》第六条，乙方（宏xxx）应积极寻找符合条件的投资人， 募集剩余基金份额，并积极协调投资人按照本框架协议约定的原则完成基金设立。产业基金的最终设立及各方在产业基金中的权利义务等事宜以最终签署的产业 基金有限合伙协议为准。

4、关联关系或其他利益关系说明

珠海启星未来为公司的全资子公司；宏xxx与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接形式持有公司股份情形。

三、产业基金基本情况 根据《框架协议》内容：

1、基金名称：xxxxxxx教育科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（拟），最终以工商登记部门核准的名称为准。 2、组织形式：有限合伙企业

3、经营场所：广西壮族自治区南宁市（最终以工商登记部门核准的地址为准）。

4、合伙经营范围：产业投资、股权投资、创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（最终以工商登记部门核准的经营范围为准）

5、基金规模：总规模计划为不低于 5 亿元人民币。

6、投资人及预计出资额：

序 号	合伙人名称	类型（暂定）	认缴出资 （万元）	出资比例
1	广西宏xxx基金管理有限公司	普通合伙人、基金管理人	10	0.02%
2	珠海启星未来教育基金管理有限公司	普通合伙人、执行事务合伙人	10	0.02%
3	大连美xx教育科技股份有限公司	有限合伙人	25,000	50%
4	其他合格投资者	有限合伙人	24,980	49.96%
合计			50,000	100%

7、投资方向：产业基金专注于孵化或投资教育科技相关产业，包括但不限于少儿科创、少儿艺术、少儿体能、在线早教、OMO 早教、社区早教、高科技学教具等领域的优质教育资产，助力于美xx业务发展。

四、产业投资基金框架协议的主要内容第一条：产业基金概况

（一）基金名称：xxxxxxx教育科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟），最终以工商登记部门核准的名称为准。

（二）经营场所：广西壮族自治区南宁市（最终以工商登记部门核准的地址为准）。

（三）合伙经营范围：产业投资、股权投资、创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（最终以工商登记部门核准的经营范围为准）。

（四）产业基金规模：总规模计划为不低于 5 亿元人民币。

（五）经营期限：经营期限拟定为 5 年，自合伙企业营业执照签发之日起算，

其中投资期 3 年，退出期 2 年。经全体合伙人一致同意，可以提前解散合伙企业或延长合伙期限（以各方协商结果和合伙协议约定为准）。

第二条：产业基金合伙人

（一）美xx为产业基金的有限合伙人，拟以自有资金认缴产业基金总规模中 50%的出资，即认缴出资额不低于 2.5 亿元。

（二）宏xxx为产业基金的普通合伙人、基金管理人，拟以自有资金认缴

产业基金总规模中 10 万元的出资。

（三）珠海启星未来为产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人，拟以自有资金认缴产业基金总规模中 10 万元的出资。

（四）拟由宏xxx负责对外募集产业基金xxxxx（x）（x）（x）款约定出资以外的资金。

（五）后续具体实缴出资事宜以基金管理人出具的缴付通知书为准。第三条：产业基金投资领域

（一）产业基金专注于孵化或投资教育科技相关产业，包括但不限于少儿科创、少儿艺术、少儿体能、在线早教、OMO 早教、社区早教、高科技学教具等领域的优质教育资产，助力于美xx业务发展。

（二）在产业基金确定的投资方向范围内，产业基金将根据投资标的的营收、利润等相关情况，对投资标的进行评估，依据稳健原则，寻找盈利能力稳定、增长潜力好以及协同效应明显的标的进行投资。

（三）产业基金不得从事以下投资事项： 1.从事担保、抵押、委托贷款等业务；

2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 级以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款、借款或资金拆借；

5.进行承担无限连带责任的对外投资；

6.发行信托或集合理财产品募集资金；

7.其他国家法律法规及监管部门禁止从事的业务。第四条：产业基金运营管理

（一）宏xxx作为产业基金的基金管理人，负责投资项目筛选、立项、尽职调查、投资后监督管理、投资项目退出等工作。xxx有权对项目投后监督、管理及退出工作提出建议并要求各合作方配合。

（二）珠海启星未来作为产业基金的执行事务合伙人，负责完成产业基金的设立登记，执行基金管理以外的合伙事务，管理合伙企业。

（三）投资决策：产业基金设投资决策委员会，对投资项目及投资退出等重

大事项进行最终决策。投资决策委员会委员拟设5 席，其中xxx推荐1 名委员，

宏xxx推荐 2 名委员，珠海启星未来推荐 1 名委员，另外 1 名委员由拟出资剩余资金的出资人推荐。xxx不享有一票否决权。投资决策委员会审议的事项，经委员四票通过后可作出决议。

（四）投资退出：产业基金投资项目在符合上市公司监管要求的情况下，美xx具有优先收购权，具体事宜由产业基金与美xx共同按照相关法律法规、《公司章程》和市场公允原则协商确定。

（五）管理费：普通合伙人按照不超过产业基金实缴金额的 2%/年向有限合伙人收取基金管理费，普通合伙人之间按 1:1 的方式分配。

（六）收益分配：采取“先回本、后分收益”的原则，门槛收益 8%/年（单利），超过门槛收益率部分，80%分配给有限合伙人，10%分配给基金管理人，10%分配给执行事务合伙人。

第五条：基金管理人的解任与更换

（一）有下列情形之一的，基金管理人职责终止：被依法取消基金管理资格；被基金合伙人大会解任；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；有限合伙协议约定的其他情形。

（二）基金管理人及其从业人员不得有以下行为：

1.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

2.不公平地对待其管理的不同基金财产；

3.利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

4.侵占、挪用基金财产；

5.泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

6.从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

7.玩忽职守，不按照规定履行职责；

8.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人及其从业人员存在上述行为的，经基金合伙人大会按照基金实缴出资额确认的投票权利的三分之二以上投票通过，可解任与更换基金管理

人。

第六条：其他约定事项

各方同意按照本框架协议，就拟签署的合伙协议展开进一步协商并各自进行必要的审批流程。乙方应积极寻找符合条件的投资人，募集剩余基金份额，并积极协调投资人按照本框架协议约定的原则完成基金设立。产业基金的最终设立及各方在产业基金中的权利义务等事宜以最终签署的产业基金有限合伙协议为准。各方因各自审批结果未能实现本框架协议相关内容或未能因此签订合伙协议的，不视为违约。

五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、投资目的及对公司的影响

公司本次签订产业投资基金框架协议旨在依托基金管理人的优势和资源，拓展投资渠道，加强公司在行业相关领域的产业布局，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，拟投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

2、可能存在的风险

合伙企业目前尚处于筹备阶段，后续设立和审批存在一定不确定性，敬请投资者注意风险；合伙企业在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。

六、独立董事意见

x次公司签订产业投资基金框架协议有助于完善公司业务布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。此次投资决策事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、其他说明

公司在签订本次产业投资基金框架协议前 12 个月内不存在将超募资金用于

永久性补充流动资金的情形。公司承诺本次投资事项之后 12 个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。

公司将持续关注合伙企业设立的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时

履行信息披露义务。八、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议；

2、第五届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

4、《广西宏桂美xx教育科技产业投资基金（拟）框架协议》。

特此公告。

大连美xx教育科技股份有限公司董事会

2021 年 7 月 16 日