2、统一社会信用代码：9144030019219788X3
挂牌公司名称：深圳壹创国际设计股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：壹创国际股票代码：839120
收购人：深圳市天健地产集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
二〇一九年七月
目录
收购人声明 3
第一节 释义 4
第二节 收购人介绍 5
一、收购人的基本情况 5
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 11
三、收购人主体资格情况 12
四、收购人最近两年的财务情况 13
第三节 收购方式 15
一、本次收购的收购方式 15
二、收购人本次收购前后权益变动情况 15
三、本次收购相关协议主要内容 15
四、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况 17
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖壹创
国际股票的情况 18
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与
壹创国际发生交易的情况 18
第四节 收购目的及后续计划 20
一、本次收购的目的 20
二、后续计划 20
第五节 对公众公司的影响分析 22
一、壹创国际控制权的变化 22
二、本次收购对壹创国际独立性的影响 22
三、本次收购对关联交易的影响 22
四、本次收购对同业竞争的影响 22
第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 23
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 23
二、收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施 23
三、收购人关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺 24
四、收购人关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺 24
五、收购人关于收购完成后的股份限售承诺 24
六、收购人关于收购资金来源及其合法性的承诺 24
七、收购人关于保持公众公司独立性的承诺 25
八、收购人关于规范关联交易的承诺 25
九、收购人关于避免同业竞争的承诺 25
第七节 其他重要事项 27
第八节 相关中介机构 28
一、相关中介机构基本情况 28
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 28
第九节 备查文件 29
一、备查文件目录 29
二、查阅地点 29
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
第一节 释义
x收购报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公众公司、被收购方、壹创国 际 | 指 | 深圳壹创国际设计股份有限公司 |
收购人、天健地产 | 指 | 深圳市天健地产集团有限公司 |
x收购报告书 | 指 | 《深圳壹创国际设计股份有限公司收购 报告书》 |
天健集团 | 指 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会 |
前海添富 | 指 | 前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有 限xx） |
xxxx | x | xxxx（xx）管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
《股份合作协议》 | 指 | 壹创国际拟与天健地产签署的本次收购 之《股份合作协议》 |
本次收购 | 指 | 收购人天健地产拟以现金方式认购壹创国际定向发行的 727.5475 万股股份，在上述股份发行完成之后，其将持有壹创国际 20%的股份。壹创国际的现有股东前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）持有壹创国际 1159.39 万股的股份，前海添富拟将其持有的壹创国际全部股东大会投票表决权委托给天健地产，该股东大会表决权委托在委托期限内不可撤销，收购人成为壹创国际控股 股东。 |
收购事实发生日 | 指 | 双方签署《股份认购协议》之日 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公 司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
丙方 | 指 | 丙 1，丙 2，丙 3 合称 |
注：本收购报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本信息
1、公司名称：深圳市天健地产集团有限公司
2、统一社会信用代码：9144030019219788X3
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 14 楼和 15 楼(半层)
5、法定代表人：xx
6、注册资本：60,000 万元人民币
7、成立日期：1988 年 6 月 15 日
8、经营范围：土地开发，商品房经营；自有物业租赁。
（二）收购人的控股股东及实际控制人情况
1、公司名称：深圳市天健(集团)股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300192251874W
3、企业类型：股份有限公司（上市）
4、注册地址：深圳市福田xxx西路莲花街道 7019 号天健商务大厦 19 楼
5、法定代表人：xxx
6、注册资本：186,854.5434 万元人民币
7、成立日期：1993 年 12 月 6 日
8、经营范围：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第 913 号文规定办理）；自有物业租赁。
9、收购人股权结构图
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市远致投资有限公司
23.47%
16.10%
深圳市天健（集团）股份有限公司
100%
深圳市天健地产集团有限公司
天健地产控股股东为天健集团，实际控制人为深圳市国资委。
（三）收购人控股股东天健集团控制的核心企业和核心业务情况
（截至本报告书签署之日）
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 |
市政公用工程施工总承包特 | |||||
级，可承担各类市政公用各 | |||||
等级工程施工总承包、工程 | |||||
总承包和项目管理业务；建 | |||||
筑工程施工总承包壹级；公 | |||||
路工程施工总承包壹级；桥 | |||||
梁工程专业承包壹级；公路 | |||||
深圳市市 | 路面工程专业承包壹级；公 | ||||
1 | 政工程总 | 100% | 100,800 | 路xx工程专业承包壹级； | 市政工程 |
公司 | 地基基础工程专业承包壹 | ||||
级；隧道工程专业承包壹级； | |||||
环保工程专业承包壹级；机 | |||||
电工程施工总承包贰级；水 | |||||
利水电工程施工总承包贰 | |||||
级；普通货运、货物专用运 | |||||
输（罐式）；自有物业租赁； | |||||
建筑工程机械租赁（不含金 | |||||
融租赁业务）；沥青道路建筑 |
材料的技术开发与购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；房屋销售；非开挖管道工程施工；市政工程、建筑工程、公路工程、桥梁工程、地基与基础、隧道工程、机电、水利水电工程技术咨询；园林绿化、公路养护；高等级公路的运营及技术服务；公路城市道路养护。 | |||||
一般经营项目：公路、道路和隧道养护，城市园林绿化施工，物业租赁，物业管理，接受合法委托为高等级公路提供经营管理、运营及技术服务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。 | |||||
2 | 深圳市粤通建设工程有限公司 | 100% | 50,000 | 许可经营项目：市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路xx工程专业承包、公路交通工程专业承包、管道工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包，机场场道工程专业承包，环保工程专业承包（具体按资质证书业务范围经营）；汽车维修。（具体按许可证核准范围经营） | 道桥隧养护、建筑施工 |
投资经营公路、桥梁、城市 | |||||
基础设施等行业；投资开发 | |||||
房地产业；xx技术产业投 | |||||
深圳市天 | 资开发；投资咨询服务，管 | ||||
3 | 健投资发展有限公 | 100% | 20,000 | 理咨询（不含限制项目）；工 程建设全过程管理（代建）； | 投资、拓展 |
司 | 创业投资；项目投资、实业 | ||||
投资；围填海项目的投资建 | |||||
设；海洋建筑工程、水利水 | |||||
务设施的投资建设与运营； | |||||
海洋利用技术咨询；工程勘 |
察设计；项目管理服务。 | |||||
4 | 深圳市天健坪山建设工程有限公司 | 100% | 5,000 | 市政道路、水电设备安装、管道安装、金属结构加工、管道内外防腐施工（具体按资格证书执行）。 | 建筑施工 |
5 | 深圳市天健物业管理有限公司 | 100% | 5,000 | 一般经营项目：物业管理、公共设施的管理、上门维修；投资兴办实业（具体项目另行申报）；五金建材的购销；园林绿化服务；景田综合市场的开办、管理；自有物业租赁服务；房地产经纪；物业服务；企事业单位的后勤服务和管理；国内贸易；经营电子商务；日用百货、初级农产品、电子产品的销售；停车场管理系统工程、技术防范工程设计、安装与维修；工程项目管理；乒乓球室、羽毛球馆、网球馆、篮球馆、桌球室、健身房的经营；道路保洁、河道清理、外墙清洗、环境保洁服务；自营物业管理范围二次供水设施清洗消毒；收送干洗衣物、社区内家政服务；物业管理顾问咨询；园林租摆服务；园林绿化工程施工；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；大型展会、文体赛事、活动的服务；房屋上门装修、维修、验收；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；家用电器、建筑装饰材料、服装服饰、五金交电的销售；文化活动策划、会议策划、礼仪策划；票务代理；经营货物及技术进出口（法律、行政法规、 | 物业服务 |
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；贸易经济代理、销售代理；米、面制品、果品、蔬菜、肉、禽、蛋及水产品、谷物、豆及薯类、棉、麻制品、服装、鞋帽、纺织面料、纺织品、厨房、卫生间用具、化妆品、卫生用品、家具、玩具、文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼品的销售；体育用品、健身器材的技术开发与购销；一类医疗用品及器材的销售；农产品及种植、养殖技术的研发；创业投资业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；食用油的销售；市场调研；软件开发和推广应用；水xx测试、二次供水水池清洗、给排水设施安装、城市及道路照明工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、净水设备销售、从事城市生活垃圾经营性清扫、搜集、运输服务。堤坝建筑工程、商业咨询、酒店管理、酒店管理顾问。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：停车场经营；劳务派遣；小区会所xxx；保安服务；烟、酒的销售；热食类食品制售。餐饮服务。 | |||||
6 | 天健（深汕特别合作 区）建设投资有限公 司 | 100% | 3,000 | 工程项目投资建设、代建、咨询、管理；房地产开发；土地整理；物业管理；产业园区运营管理；公共设施管理；道路养护；隧道运营管养；建筑材料的生产、销售；城市专业技术服务。 | 施工业务投资拓展 |
7 | 深圳市天健置业有限公司 | 100% | 1,000 | 房地产交易、租售代理、咨询及相关业务（凡涉及许可的项目须取得相关许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。 | 房屋租赁和运营 |
8 | 深圳市天健工程技术有限公司 | 100% | 800 | 一般经营项目：对外承接砖、砂、石、砌块、水泥、石灰、轻骨料、沥青、油毡等原材料试验；混凝土和砂浆的试配、力学性能、抗渗性能试验；混凝土非破损检测；混凝土拌合用水、外加剂、掺合料试验；钢材（含连接件）的力学性能试验、化学分析；简易土工试验；xx及路面质量检测；结构裂缝变化、应力应变、混凝土碳化等结构工程监测；土体压力、沉降、位移等工程监测；建筑工程及交通工程领域的技术咨询；建筑结构加固补强工程的施工；机电及检验检测设备的租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：建设工程勘察及测量。 | 交通和建筑工程检测 |
9 | 天健（深 圳）酒店管理有限公 司 | 62.5%，深 圳市市政工程总公司持股 37.5%，即 天健集团合计持股 100% | 1,200 | 一般经营项目：物业服务；为酒店提供管理服务、商业物业（含写字楼、商铺）管理服务及咨询；企业管理咨询；自有物业租赁；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；代售火车票飞机票；国内贸易（法律、行政 | 酒店、餐饮管理 |
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行审批）；房地产经纪。 许可经营项目：餐饮服务；为机动车提供停放服务。 | |||||
10 | 深圳市天健棚改投资发展有限公司 | 49%，深圳市市政工程总公司持股 51%，即天健集团合计持股 100% | 10,000 | 一般经营项目：提供棚户区改造项目投资、房屋爆破与拆除工程、项目策划、建设管理、回迁安置等全过程专业服务，以及建筑工程、拆除工程；旧城改造项目策划；建设工程项目管理；自有物业租赁；工程机械设备租赁 （不含金融租赁业务及其他限制项目）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。 许可经营项目：劳务派遣。 | 棚户区改造服务 |
11 | 深圳市天健建筑工程有限公司 | 49%，深圳市市政工程总公司持股 51%，即天健集团合计持股 100% | 5,000 | 建筑工程施工总承包、地基基础工程专业承包、消防设施工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包；机械设备租赁；信息技术服务；市政工程、建筑工程、公路工程、地基与基础、隧道工程、机电工程技术咨询。 | 建筑施工 |
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人天健地产的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xx | 总经理 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xxx | xx、副总经理 |
5 | xx | 董事、副总经理 |
6 | xxx | 监事、财务总监 |
7 | xxx | 监事 |
8 | xxx | 监事 |
截至本报告书签署之日，收购人天健地产及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、收购人主体资格情况
（一）收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信惩戒对象
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33 号）、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94 号），收购人已出具承诺函，承诺其不存在违反上述规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象；在环保、食品药品、产品质量领域未受到过任何行政处罚或被采取行政监管措施；未被列入环保、食品药品、产品质量领域的严重失信者名单；不存在关于环保、食品药品、产品质量的不良信用记录。
通过检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统、信用中国网站等网站，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。
（二）收购人符合投资者适当性管理规定
根据国信证券股份有限公司深圳福中分公司出具的新三板合格投资者证明： “我司于 2019 年 7 月 10 日通过审核，为客户开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者权限。”
因此，天健地产符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
关于参与挂牌公司股票公开转让的机构投资者的规定。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人天健地产具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。天健地产作为收购人，已出具声明函，声明不存在以下情形之一：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
四、收购人最近两年的财务情况
x华会计师事务所（特殊普通合伙）对天健地产 2017 年度的财务报表进行了审计，并出具了《瑞华深圳申字【2018】48400009 号审计报告》，审计意见为： “我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天健房地产 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天健地产 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了《天健深申【2019】247 号审计报告》，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天健地产集团公司 2018 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
单位：万元
项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
资产总额 | 2,199,029.60 | 1,933,789.27 |
负债总额 | 2,036,459.90 | 1,763,843.30 |
所有者权益 | 162,569.71 | 169,945.97 |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 322,173.52 | 217,898.96 |
利润总额 | 31,065.78 | 48,624.12 |
净利润 | 17,924.97 | 33,866.52 |
第三节 收购方式
一、本次收购的收购方式
收购人天健地产拟以人民币 2,357.1025 万元认购壹创国际定向增发的
727.5475 万股人民币普通股，占发行后壹创国际股份总数的 20%。前海添富将其
持有的壹创国际 1,159.39 万股股份表决权在委托期限内不可撤销的委托给天健
地产行使。本次收购完成后，天健地产控制壹创国际 1,886.9375 万股股份的表决权，占壹创国际股份总数的 51.8719%。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
收购人本次收购前后持有、控制公众公司股份的详细情况如下：
单位：万股
股东名称 | 投资前 | 投资后 | ||||
持股 数量 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 表决权 比例 | |
xxx | 1,116 | 38.35% | 89.38% | 1,116 | 30.68% | 39.63% |
天健地产 | - | - | - | 727.5475 | 20.00% | 51.87% |
前海添富（深圳）资 产管理合伙企业（有限合伙） | 1,159.39 | 39.84% | - | 1,159.39 | 31.87% | - |
前海壹汇（深圳）管 理咨询合伙企业（有限合伙） | 325.8 | 11.20% | - | 325.8 | 8.96% | - |
其他股东 | 309 | 10.62% | 10.62% | 309 | 8.49% | 8.49% |
合计 | 2,910.19 | 100.00% | 100.00% | 3,637.7375 | 100.00% | 100.00% |
三、本次收购相关协议主要内容
（一）交易方
甲方：深圳壹创国际设计股份有限公司乙方：深圳市天健地产集团有限公司 丙方 1：xxx
丙方 2：前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限xx）xx 0：xxxx（xx）管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）投资金额
天健地产以 2,357.1025 万元的价格认购壹创国际定向增发的 727.5475 万股股份。
（三）支付方式
1、本协议生效后并经天健地产投资程序审议通过本次投资事项后，天健地产向壹创国际支付全部投资款的 50%；
2、天健地产在前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “前海添富”）将其持有的壹创国际股东大会的全部投票表决权全部委托给天健地产后的五个工作日内向壹创国际支付全部投资款的 50%。
（四）本次投资的资金来源天健地产自有资金及自筹资金
（五）收购后的经营和管理安排
壹创国际设立董事会，董事会由 5 名董事组成。其中，天健地产推荐 3 名董
事，壹创国际原股东推荐 2 名董事。
壹创国际设立监事会，成员为 3 人，壹创国际原股东推荐 1 名股东代表，天
健地产推荐 1 名股东代表，职工代表 1 名由公司职工通过民主选举产生。
天健地产向壹创国际派驻一名专职财务副总监，未经天健地产书面同意，壹创国际及其董事会不得随意变更财务副总监任职人员。
（六）关于股东大会表决权的约定
前海添富将其持有的壹创国际的全部股份 1,159.39 万股的股东大会投票表决权委托给天健地产，该股东大会投票表决权委托在委托期限内不可撤销。
（七）收购人业绩承诺情况
1、丙方就壹创国际的业绩对天健地产进行承诺，承诺期、承诺业绩约定如
下：
（1）丙方业绩承诺期间为 2019、2020 两个会计年度。
（2）根据国众联评报字（2019）第 2-0725 号《评估报告》，截至 2018 年 7
月 31 日，壹创国际的净资产评估值为人民币 8102.25 万元，基于此评估值丙方承诺壹创国际的 2019 年、2020 年的净利润分别为 10,007,600.00 元、 12,384,400.00 元，丙方承诺壹创国际在承诺期间实现的净利润不低于上述各年
度承诺净利润之和，即 22,392,000.00 元。
2、承诺期内，丙方须每年计算并支付对壹创国际的补偿金额，2019 年-2020年各会计年度经审计的实际净利润小于承诺净利润时，丙方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额对壹创国际进行现金补偿。补偿金额的计算方式为：
2019 年的补偿金额=10,007,600.00 元-2019 年度经审计的实际净利润
2020 年的补偿金额=12,384,400.00 元-2020 年度经审计的实际净利润
x以上补偿金额计算结果为负值，则丙方无须对甲方进行补偿；若以上补偿金额计算结果为正值，则丙方须按此数额对壹创国际进行补偿，年度补偿金额应于壹创国际当年年报披露后五个工作日内计算并由丙方存入壹创国际账户中作为保证金。在承诺期满后，如丙方在承诺期内出现上述须向壹创国际支付保证金的情形，则在承诺期满后比较 2019 年至 2020 年两个会计年度壹创国际经审计的实际净利润之和与丙方承诺壹创国际实现的净利润之和孰大孰小，如前者大于或者等于后者，则壹创国际需在 2020 年年报披露后五个工作日内退还丙方支付的保证金；如前者小于后者，则丙方已支付的保证金转化为丙方应支付给壹创国际的补偿款，无须退还。
四、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况
（一）本次收购已经履行的决策和审批程序 1、天健地产的决策程序和审批程序
2019 年 7 月 12 日，天健地产控股股东天健集团第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的议案》。
2、壹创国际已履行的决策和审批程序
2019 年 7 月 12 日，壹创国际第二届董事会第四次会议审议《深圳壹创国际
设计股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案》,因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
3、2019 年 7 月 16 日，天健地产与壹创国际及丙方共同签署了《股份合作协议》，与前海添富签署了《股东大会表决权委托书》。
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序 1、该事项尚需壹创国际股东大会审议。
2、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统公司并在指定的信息披露平台进行公告。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖壹创国际股票的情况
经收购人及壹创国际确认，在本次收购事实发生前 6 个月内收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在买卖标的公司股票的情况。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与壹创国际发生交易的情况
2018 年 9 月，天健集团全资子公司深圳市天珺房地产开发有限公司与壹创
国际签订了《天健天骄东郡施工图设计总承包合同》，合同金额为 356 万元，截至本报告书披露之日，合同尚在履行中。
在报告日前 24 个月内，除上述合同外，收购人承诺天健地产及其关联方、董事、监事、高级管理人员与壹创国际未发生其它交易。
七、本次收购的过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
天健地产及壹创国际已出具声明承诺：
1、天健地产不得通过控股股东提议改选壹创国际董事会，确有充分理由改选董事会的，来自天健地产的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、壹创国际不得为天健地产及其关联方提供担保；
3、壹创国际不得发行股份募集资金。
4、壹创国际除正常的经营活动或者已经在执行的投资活动或者执行股东大
会已经作出的决议外，壹创国际董事会提出拟处置壹创国际资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对壹创国际的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第四节 收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
天健地产投资壹创国际股权主要目的是为了增强和完善天健集团现有产业链，向产业价值链条高端延伸，提升公司业务板块与设计业务的协同能力，促进地产开发与设计的深度融合，加强以设计引领的 EPC 工程总承包的拓展。壹创国际具有丰富的建筑设计经验、稳定的经营管理、优秀的设计团队、良好的经营业绩、较强的业务拓展能力。与多家中国地产前 50 强企业有深度合作，在海南、内蒙古、广州、上海、西安、武汉、东北等多个省市均有分支机构。
二、后续计划
自本次收购完成之日起，未来 12 个月内，收购人将根据实际情况，进一步提高壹创国际的业务水平，推进壹创国际继续开展相关业务，并根据业务发展需要适时拓展业务领域，增强壹创国际的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动壹创国际快速发展。
（一）对公司管理层的调整计划
壹创国际设立董事会，董事会由 5 名董事组成。其中，天健地产推荐 3 名董
事，壹创国际原股东推荐 2 名董事。
壹创国际设立监事会，成员为 3 人，壹创国际原股东推荐 1 名股东代表，天
健地产推荐 1 名股东代表，职工代表 1 名由公司职工通过民主选举产生。
天健地产向壹创国际派驻一名专职财务副总监，未经天健地产书面同意，壹创国际及其董事会不得随意变更财务副总监任职人员。
（二）对公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人无在未来 12 个月内调整壹创国际组织结构的计划。若是根据壹创国际的实际情况需要调整组织结构的，收购人须在丙方同意的情况下本着有利于维护壹创国际和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定进行调整。
（三）对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据协议约定并依据《公司法》、《证券法》、《监
督管理办法》等有关法律、法规规定对壹创国际的公司章程进行相应的修改。
（四）对公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，收购人没有对公司员工进行调整的计划。若未来根据实际情况需对相关人员进行调整，壹创国际将严格按照法律法规的规定进行。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
x次收购完成后，收购人没有对公司资产进行重大处置的计划。在未来经营过程中收购人不得通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对壹创国际现有的资产进行相应处置，如果确因发展需要经过丙方同意，在保证合法合规的前提下，公司可以对资产严格依照法律、法规、全国股转系统规则及公司章程的规定处置并履行相应的程序并依法履行信息披露义务。
（六）对公司持股调整的计划
自本次收购完成之日起，天健地产无未来 12 个月内对壹创国际股权结构进行调整的计划。在未来经营过程中根据壹创国际经营状况需要进行股权结构的调整的，收购人须经过丙方同意并保证严格依照法律法规、全国股转系统规则及公司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。
第五节 对公众公司的影响分析
一、壹创国际控制权的变化
x次收购完成后，收购人共持有壹创国际 727.5475 万股，占壹创国际总股本的 20%。壹创国际的现有股东前海添富持有壹创国际 1159.36 万股股份，前海添富将其持有的壹创国际全部股东大会投票表决权在委托期限内委托给天健地产，天健地产控制壹创国际 1,886.9375 万股股份的表决权，占壹创国际股份总数的 51.8719%，天健地产成为壹创国际控股股东。该股东大会表决权委托在委托期限内不可撤销。
本次收购完成后，壹创国际独立经营，采用现代企业管理制度，具有独立自主经营决策权，自负盈亏。壹创国际在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与收购人及其关联方保持独立。收购人行使股东权利，将促进壹创国际规范运作，提高壹创国际的持续盈利能力和综合竞争力，扩大壹创国际的市场拓展能力和后续发展能力，增强壹创国际的抗风险能力。
二、本次收购对壹创国际独立性的影响
收购人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
三、本次收购对关联交易的影响
x次收购完成前，天健地产的现有股东、董事、监事及高级管理人员与壹创国际的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无任何关联关系。
四、本次收购对同业竞争的影响
截至本报告签署日，收购人、收购人控股股东及其控制的企业不存在与壹创国际从事相同或相似业务的情形，收购人、收购人控股股东及其控制的企业与壹创国际不存在同业竞争。
第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；
2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；
3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；
4、作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏。本承诺人保证所提供资料是真实、准确和完整的，没有任何隐瞒、遗漏、虚假记载或引致重大误解之处，否则，本承诺人愿意承担相应的法律后果。
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺
收购人出具了关于符合收购人资格的承诺函，声明不存在以下情形之一：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
二、收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：
1、收购人将依法履行《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、收购人关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺
收购人承诺如下：本承诺人承诺在本次收购完成后，在符合监管要求前不将类金融机构资产（包括但不限于 PE、小贷、资产管理、典当、P2P）注入壹创国际，也不利用挂牌公司开展相关业务。在收购完成后，壹创国际在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会相关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，并严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。
四、收购人关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺收购人承诺如下：本承诺人承诺在本次收购完成后，不将本承诺人控制的房
地产开发相关资产注入壹创国际，壹创国际亦不经营房地产开发相关业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，壹创国际将继续严格遵守全国股转系统现行监管规定。如因本公司违反承诺而导致壹创国际遭受任何直接经济损失，本承诺人将对壹创国际进行相应赔偿。
五、收购人关于收购完成后的股份限售承诺
收购人承诺如下：本承诺人承诺将根据《收购管理办法》规定，在本次认购完成后 12 个月内不进行转让，但是收购人在被收购人中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除此之外，收购人不存在其他自愿限售的情况。
六、收购人关于收购资金来源及其合法性的承诺
收购人承诺如下：本承诺人承诺收购壹创国际的资金，均为自有资金及自筹资金，真实出资，支付方式为货币，资金来源合法；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源
于壹创国际或壹创国际关联方的情况；不存在直接或间接利用壹创国际资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。不存在以证券支付本次收购款项的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。收购人愿意承担违反上述承诺而造成的相应经济损失。
七、收购人关于保持公众公司独立性的承诺
收购人承诺如下：本承诺人承诺作为壹创国际的股东期间，将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对壹创国际的要求，对壹创国际实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证壹创国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
八、收购人关于规范关联交易的承诺收购人承诺如下：
1、对于有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行关联交易相关程序，确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护公司及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
九、收购人关于避免同业竞争的承诺收购人承诺如下：
1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与壹创国际业务存在竞争的任何活动。
2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不以任何方
式直接或间接经营任何与壹创国际业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与壹创国际构成同业竞争。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业拟拓展业务 范围，所拓展的业务将不与壹创国际构成竞争或可能构成竞争；如将来壹创国 际拓展的业务范围与本公司或本公司控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入壹 创国际，或将该等业务转让给无关联的第三方。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业获得与壹创国际构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将放弃该商业机会或促使该商业机会以公平合理的条件优先提供给壹创国际。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将赔偿壹创国际由此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。若本公司违背本承诺而给壹创国际造成任何经济损失，本公司自愿承担全部赔偿责任。
第七节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：安信证券股份有限公司主要负责人：xxx
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元电话：000-00000000
传真：010-83321405
财务顾问主办人：xx、xxx
（二）收购人法律顾问
名称：广东晟典律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 00 x电话：0000-00000000
传真：0755-82075163
经办律师：xxx、xxx、xx
（三）被收购人法律顾问 名称：广东信达律师事务所负责人：xx
xx：中国深圳益田路 6001 号太平金融大厦 12 层传真：0755-88265537
经办律师：xxx、xx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书出具之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照复印件；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、收购人的说明及承诺；
4、《股份合作协议》；
5、财务顾问报告；
6、收购人律师出具的法律意见书；
7、公众公司律师出具的法律意见书；
8、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：深圳壹创国际设计股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxxxx X-0 x 0 x 000(xxxx)电话：00000000000
联系人：xxx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台查阅本报告书全文。