Contract

（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業

基本契約書（案）

令和３年７月

福井市

目 次

第 1 条（目的及び解釈） 1

第 2 条（解釈等） 1

第 3 条（連帯債務） 1

第 4 条（公共性及び民間事業の趣旨の尊重） 2

第 5 条（事業日程） 2

第 6 条（契約金額） 2

第 7 条（役割分担） 2

第 8 条（運営事業者の運営） 2

第 9 条（本基本契約上の権利義務の処分の禁止） 4

第 10 条（債務不履行等） 4

第 11 条（建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約の締結） 4

第 12 条（本施設の建設業務） 6

第 13 条（本施設の運営業務） 6

第 14 条（契約の保証） 6

第 15 条（運営事業者の支援等） 7

第 16 条（性能保証に関する責任） 7

第 17 条（秘密保持義務） 8

第 18 条（個人情報の保護） 8

第 19 条（本基本契約の有効期間） 9

第 20 条（準拠法及び解釈） 9

第 21 条（管轄裁判所） 9

第 22 条（その他） 9

第 23 条（特約条項条文） 10

別紙１ 12

別紙２ 13

別紙３ 14

別紙４ 16

別紙５ 18

別表 20

（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業基本契約書（案）

xx市（以下「発注者」という。）と【 】（以下「代表企業」という。）、

【 、 及び 】（以下代表企業と併せて、個別に又は総称して「構成企業」という。）、【 、 及び 】（以下個別に又は総称して「協力企業」といい、構成企業と協力企業を個別に又は総称して「構成員」という。）並びに【 】（以下「運営事業 者」といい、構成員と運営事業者を個別に又は総称して「受注者」という。）とは、（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）に関する基本的な事項について、次のとおり合意し、次の内容の基本契約書（以下「本基本契約」という。）を締結する。

（目的及び解釈）

第１条 本基本契約は、発注者及び受注者が相互に協力し、本件事業を円滑に実施するために必 要な本件業務の全般にわたる事項並びに本件業務に係る基本的事項を定めることを目的とする。

２ 本基本契約で用いられる用語は、本基本契約（別紙１を含む。）において定義される意味を有する。本基本契約に定義されていない用語については、文脈上別異に解すべき場合を除き、入札説明書に定義された意味を有する。

（解釈等）

第２条 発注者及び受注者は、本基本契約（入札説明書等に係る質問回答書（発注者が令和３年

７月 30 及び８月 13 日付で公表したもの。以下同じ。）の関連する記載を含む。）と共に、要求水準書等（入札説明書、要求水準書（設計・建設業務編、運営・維持管理業務編）（発注者が令和２年 12 月 25 日付で公表したもの。以下同じ。）及びそれらの質問回答書（発注者が令和３年

２月 19 日、７月 30 日及び８月 13 日付で公表したもの）並びに対面的対話の質問回答書（発注者が令和３年９月●日付で公表したもの。以下同じ。）を総称していう。以下同じ。）、並びに事業提案書に定める事項が適用されることを確認する。

２ 本基本契約（入札説明書等に係る質問回答書の関連する記載を含む。）、要求水準書等と事業提案書との間に齟齬がある場合、本基本契約、入札説明書等に係る質問回答書、入札説明書（これに係る質問回答書及び対面的対話の質問回答書を含む。）、要求水準書（設計・建設業務編）

（これに係る質問回答書を含む。）、要求水準書（運営・維持管理業務編）（これに係る質問回答書を含む。）、事業提案書の順にその解釈が優先する。また、当該各文書につき、同一文書内で記載に齟齬がある場合には、発注者の解釈に従うものとする。ただし、事業提案書の内容が要求水準書等で示された水準を超えている場合には、当該部分については、事業提案書が要求水準書等に優先する。

（連帯債務）

第３条 構成企業及び運営事業者は、本基本契約に基づく受注者、運営事業者及び各構成員の責任及び債務を、連帯して負担するものとする。この場合、発注者が連帯債務者の 1 人に対して履行の請求をしたときは、他の連帯債務者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、連帯債務者の１人が発注者に対して債権を有する場合において、その連帯債務者が相殺を援用したとしても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺

を援用した連帯債務者の利益のためにのみ消滅するものとし、他の連帯債務者は、民法第 439条第２項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第４条 受注者は、本件事業が公共性を有することを十分理解し、その趣旨を尊重するものとする。

２ 発注者は、本件事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。

（事業日程）

第５条 本件事業の事業日程は別紙２のとおりとする。ただし、別紙２の事業日程は、本基本契約の当事者全員の合意により変更することができる。

（契約金額）

第６条 本基本契約の当事者は、本基本契約に基づいて締結する建設業務に係る建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）及び運営業務に係る運営期間を 20 年間とする運営・維持管理業務委託契約（以下「運営・維持管理業務委託契約」という。）の契約金額が、当該契約の条項に従い変更されることがあることを予め了承する。

（役割分担）

第７条 本件事業の実施において、受注者は、別途合意した場合を除き、次の各号に掲げるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

［必要に応じて事業提案書の内容に従って具体的に記載］

(１) 建設業務は建設事業者としての【 】が組成する共同企業体（以下「建設事業者」という。）がこれを請け負う｡

(２) 運営業務は、運営事業者がこれを受託する｡

(３) 運営業務のうち●業務は、【 】が運営事業者から受託する。

（運営事業者の運営）

第８条 受注者は、運営事業者が本件事業のうち、運営業務及び本基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務を遂行することのみを目的として、構成企業により適法かつ有効に設立されたものであることを確認する。

２ 受注者は、構成企業間において締結した運営事業者の設立及び運営に関する株主間契約が、次の各号に定める事項を含み、かつ、構成企業が次の各号に定める事項に反する書面又は口頭による合意を締結していないことを確認する。

(１) 運営事業者の定款に次に掲げる事項（但し、ニに規定する事項を除く。）を規定し、かつ、ニに規定する事項を規定せず、これらを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないこと。

イ 運営事業者の目的は、運営業務及び本基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の実施のみであること。

ロ 運営事業者の本店は、xx市内所在とすること。

ハ 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とすること、及び会社法（平成 17 年法律第 86

号。以下「会社法」という。）第 107 条第２項第１号所定の事項。ニ 会社法第 108 条第２項各号所定の事項。

ホ 会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置に関する事項。

ヘ 会社法第 326 条第２項に定める会計監査人の設置に関する事項。

［以下、事業者から提案があった場合に適用]

【ト 会社法第 326 条第２項に定める取締役会の設置に関する事項。】

【チ 会社法第 326 条第２項に定める監査役会の設置に関する事項。】

(２) 運営業務の開始前までに運営事業者の資本金を【 】円以上［事業者提案］とし、事業期間を通じてこれを維持すること。

(３) 発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、運営事業者の資本金及び株主の構成は別表記載［事業者提案］のとおりとしなければならないこと。

(４) 運営事業者の設立に当たり、代表企業及び運営事業者より本施設の運営業務のうち主たる業務の再委託を受ける企業が運営事業者の株主となること。全ての構成企業が建設業務を請け負い、又は運営事業者より運営業務の再委託を受けること。

(５) 運営事業者に係る代表企業の議決権保有割合を、運営事業者の設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

(６) 発注者の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、構成企業以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させず、また他の法人との合併、事業の譲渡、会社分割その他運営事業者の会社組織上の重要な変更をしてはならないこと。

(７)構成企業は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、本件事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資及びその他発注者が適切と認める支援措置を講ずること。

(８) 構成企業は、運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。

(９) 構成企業は、運営事業者について、破産、会社更生、民事再生、若しくは特別清算の手続又はこれらに類似する倒産手続（外国法に基づくものを含む。）の開始原因を発生させず、自ら又は第三者をして、これらの手続の申立てを行わないこと。

３ 構成企業は、本条第２項第１号及び第２号の定めに反する運営事業者の本店所在地、運営事業者の目的、運営事業者の資本金額に関する定款変更を行う旨の株主総会議案に賛成しないものとする。

４ 運営事業者は、本基本契約締結後に定款を変更したとき又は履歴事項全部証明書の記載内容の変更があった場合には、速やかに当該変更後の定款の写し又は履歴事項全部証明書を発注者に対して提出するものとする。また、運営事業者は、本基本契約締結後に取締役、監査役若しくは会計監査人又は株主名簿の記載内容に変更があった場合、速やかに当該事実を発注者に報告し、又は当該変更後の運営事業者の株主名簿（原本証明付写し）を発注者に提出する。

５ 代表企業は、本基本契約締結後に運営事業者が第三者割当により増資した場合、運営事業者の株式が譲渡又は担保権の実行その他の処分により第三者に移転した場合等、運営事業者の株主に変動があった場合、運営事業者の株主をして、別紙３の様式の出資者誓約書を発注者に提出させる。

６ 運営事業者は、本条第２項第６号に定める発注者の事前の書面による承諾を得て、設立時の 株主以外の者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法による資本参加を認めるときは、当該承諾を得るにあたって新たに株主となる者の住所及び氏名又は商号を予め発注者に書面に より通知するものとする。

７ 運営事業者は、業務実施状況の透明性を確保するために、毎事業年度（毎年４月１日から翌年３月 31 日までの期間をいう。以下同じ。）の２月末日までに、翌事業年度の業務実施計画書を、運営事業者が別途作成し、発注者が承認した様式により作成の上、発注者に提出するものとする。発注者は、当該業務実施計画書を確認し、計画の実現性等に疑義がある場合又は不明確な点等がある場合には、運営事業者に対し質問、修正要望等を行うことができるものとする。

この場合、運営事業者は、発注者の質問、修正要望等に誠意をもって対応しなければならない。

８ 運営事業者は、経営の健全性及び透明性を確保するために、①会社法上作成が要求される毎事業年度の決算期に係る計算書類、事業報告書、附属明細書、監査報告、会計監査報告及びキャッシュフロー計算書を当該各決算期の末日から３か月以内に、また、②毎事業年度の上半期

（毎年４月１日から９月 30 日までの期間をいう。以下同じ。）に係る貸借対照表、損益計算書及びキャッシュフロー計算書を作成後速やかに、それぞれ発注者に提出するものとする。発注者は、必要があると認める場合、当該各書類を公表することができるものとする。発注者は、当該各書類を確認し、疑義がある場合には、質問等を行うことができるものとする。この場合、運営事業者は発注者の質問に誠意をもって対応しなければならない。

９ 受注者は、本条第 1 項乃至第８項に規定される事項を遵守することを、発注者に対し約束するものとする。

（本基本契約上の権利義務の処分の禁止）

第９条 各当事者は、他の当事者の事前の書面による承諾なく本基本契約により生ずる権利若しくは義務又は契約上の地位につき、第三者に対する譲渡若しくは承継、担保提供又はその他の方法により処分をしてはならない。

（債務不履行等）

第 10 条 本基本契約の各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害（但し、発注者以外の当事者の損害については、逸失利益を含まない。）を賠償しなければならない。ただし、受注者のいずれかが本基本契約上の規定に違反し又は義務を履行しないことにより発注者に損害を与えた場合、当該受注者、運営事業者及び構成企業は、連帯して発注者に対する損害賠償債務を負担する。この場合、発注者が連帯債務者の 1 人に対して履行の請求をしたときは、他の連帯債務者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、連帯債務者の１人が発注者に対して債権を有する場合において、その連帯債務者が相殺を援用したとしても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺を援用した連帯債務者の利益のためにのみ消滅するものとし、他の連帯債務者は、民法第 439 条第２項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。

（建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約の締結）

第 11 条 発注者と建設事業者は、本基本契約及び要求水準書等に基づき、建設工事請負契約を締結する。

２ 発注者と運営事業者は、本基本契約及び要求水準書等に基づき、運営・維持管理業務委託契約を締結する。

３ 発注者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、受注者に書面で通知することにより、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約を成立させないことができ、また、本基本契約、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約（以下、総称して「本関連契約」という。）のすべて又はいずれかを解除することができる。

(１) 受注者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下

「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は受注者が構成事業者である事業者団体

（以下、受注者と総称して「受注者等」という。）が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定した場合（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消されたときを含む。）

(２) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が受注者等に対して行われたときは、受注者等に対する命令で確定したものをいい、受注者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。以下「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本関連契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされた場合

(３) 納付命令又は排除措置命令により、受注者等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本件事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が受注者等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札が行われたものであり、かつ、本件事業が当該取引分野に該当するものである場合

(４) 受注者又はその代表者、役員若しくは使用人について、独占禁止法第 89 条第１項、第 90

条若しくは第 95 条（独占禁止法第 89 条第１項又は第 90 条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑が確定した場合

(５) 受注者又はその代表者、役員等（会社法第 423 条第１項にいう役員等をいう。以下同じ。）若しくは使用人について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条の刑が確定した場合

(６) 受注者の役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められる場合

(７) 受注者について、暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる場合

(８) 受注者の役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用等を行ったと認められる場合

(９) 受注者の役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められる場合

(10) 受注者の役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる場合

(11) 受注者が、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第

６号から第 10 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められる場合

(12) 受注者が、第６号から第 10 号までのいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、発注者が受注者に対して当該契約の解除を求め、受注者がこれに従わなかった場合

(13) 受注者が、本件事業の落札者決定までの期間において、xx市新ごみ処理施設 PFI 等選定委員会委員等の本件事業の入札手続き関係者と不正な接触等を行っていたことが発覚した場合。

(14) 受注者が本基本契約、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約上の義務を履行しない場合に、相当な期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間内に是正されない場合

(15) 建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約のいずれかが解除された場合

４ 受注者は、発注者の責めに帰すべき事由に基づく債務不履行により本件事業の継続が困難となった場合、発注者に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。

５ 第３項及び前項の定めにかかわらず、各当事者は、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約の終了により、終了時においてすでに当該契約に基づき発生した責任又は終了前の作為・不作為に基づき終了後に発生した当該建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約に基づく責任を免除されるものではない。

６ 受注者が第３項各号に該当する場合（但し、不可抗力を理由として建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約のいずれかが解除された場合を除く。）には、本基本契約が解除されるか否かを問わず、受注者は、発注者の請求があり次第、受注者の本件事業についての契約金額の 10 分の 1 に相当する金額を違約金として発注者に支払う義務を負担するものとする。なお、発注者に生じた実際の損害額が違約金の額を超える場合において、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について発注者が損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

７ 前項の場合において、建設事業者である共同企業体が既に解散しているときは、発注者は、代表企業その他の構成企業に違約金の支払いを請求することができる。この場合において、代表企業その他の構成企業は、連帯して前項の額を発注者に支払わなければならない。この場合、発注者が連帯債務者の 1 人に対して履行の請求をしたときは、他の連帯債務者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、連帯債務者の１人が発注者に対して債権を有する場合において、その連帯債務者が相殺を援用したとしても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺を援用した連帯債務者の利益のためにのみ消滅するものとし、他の連帯債務者は、民法第 439 条第２項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。

８ 第３項の場合において建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約が解除されたときに、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約における違約金に関する定めの適用があるときは、発注者は、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約の定めるところに従うものとする。

９ 第４項に基づき本基本契約が解除された場合、発注者は、受注者に生じた損害（逸失利益を含まない。）を賠償する。

（本施設の建設業務）

第 12 条 建設業務の概要は、要求水準書等に定めるとおりとする。

２ 建設事業者は、発注者との建設工事請負契約締結後、速やかにその業務に着手し、別途合意がある場合を除き、建設業務完了予定日までに本施設を完成させるとともに既存管理棟を改修し、発注者に引き渡すものとする。

３ 本施設の建設業務にかかる契約条件の詳細は、建設工事請負契約に定めるところによる。

（本施設の運営業務）

第 13 条 運営業務の概要は、要求水準書等に定めるとおりとする。

２ 運営事業者は、運営業務開始前までに、本施設の運営業務を行うための準備を実施し、運営期間において運営業務を実施する。

３ 運営業務にかかる契約条件の詳細は、運営・維持管理業務委託契約に定めるところによる。

（契約の保証）

第 14 条 建設事業者は、発注者に対し、建設工事請負契約締結までに、別紙４第１項に規定する契約保証金を納付し、又は別紙４第３項に規定する担保提供等を行うものとする。建設事業者

は、契約期間中、発注者に納付した契約保証金の残高を維持するものとする。

２ 運営事業者は、発注者に対し、運営・維持管理業務委託契約締結までに、別紙４第２項に規定する契約保証金を納付し、又は別紙４第３項に規定する担保提供等を行うものとする。運営事業者は、契約期間中、発注者に納付した契約保証金の残高を維持するものとする。

３ 建設事業者又は運営事業者が、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約に基づいて発注者に対して損害金、又は違約金を支払う義務を負うときは、発注者は、前二項に基づき納付された契約保証金又はこれに代わる担保等をもって、これに充当することができるものとする。

４ 建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約に係る契約金額の変更があった場合には、建設工事請負契約においては保証の額が変更後の契約金額の 10 分の 1 以上に達するまで、運

営・維持管理業務委託契約においては保証の額が変更後の 20 年間の委託期間中最も支出予定金額が多い年度の支出予定額（業務計画書に記載される支出予定額又は発注者及び運営事業者が別途定める額とする。）の 10 分の１以上に達するまで、発注者は、保証の額の増額を請求することができ、建設事業者又は運営事業者は、保証の額の減額を請求することができる。

（運営事業者の支援等）

第 15 条 [代表企業]は、運営・維持管理業務委託契約に基づく運営事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務の履行を保証するため、別紙５に定める様式の保証書を、発注者と運営事業者が運営・維持管理業務委託契約を締結すると同時に発注者に提出する。この場合、発注者が代表企業に対して履行の請求をしたときは、運営事業者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、代表企業は、民法第 457 条第２項にかかわらず、運営事業者が発注者に対して有する抗弁を援用することはできないものとし、同条第３項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。

（性能保証に関する責任）

第 16 条 建設工事請負契約第 45 条の規定による引渡しを受けた日から要求水準書（設計・建設業務編）第２章第８節１に定める契約不適合責任の期間中に本施設について異常事態が発生した場合又は業務水準（要求水準書等若しくは事業提案書に基づく業務水準をいう。以下同じ。）が達成されなかった場合（本施設の設計に係る成果物又は本施設がその種類、品質、数量、権利その他の事項に関して建設工事請負契約の内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という。）に基づく異常事態の発生及び業務水準の未達成を含む。）には、建設工事請負契約第 45 条の規定にかかわらず、建設事業者は、運営事業者が運営・維持管理業務委託契約に基づき負担する債務について、連帯してこれを負担する。この場合、発注者が連帯債務者の 1 人に対して履行の請求をしたときは、他の連帯債務者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、連帯債務者の１人が発注者に対して債権を有する場合において、その連帯債務者が相殺を援用したとしても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺

を援用した連帯債務者の利益のためにのみ消滅するものとし、他の連帯債務者は、民法第 439条第２項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。

２ 建設事業者は、本施設について異常事態又は業務水準の未達成が発生した原因が、本施設の設計に係る成果物若しくは本施設の契約不適合によるのか又は運営事業者の義務の不履行によるのか判別できないことを理由として、前項の規定による債務の負担を免れることはできない。

３ 本施設について異常事態又は業務水準の未達成が発生した原因が、本施設の運営開始日後に発生した不可抗力（暴風、豪雨、洪水、高潮、地震、地すべり、落盤、火災、騒乱、暴動その他の自然的又は人為的な事象（本関連契約又は要求水準書等で基準を定めたものにあっては、当

該基準を超えるものに限る。）で発注者と受注者のいずれの責めにも帰すことができないものをいい、本施設の設計に係る成果物又は本施設の契約不適合は含まれない。）又は建設事業者及び運営事業者以外の者（ただし、その者の責めに帰すべき事由が、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約の規定により建設事業者又は運営事業者の責めに帰すべき事由とみなされるものを除く。）の責めに帰すべき事由によることを、建設事業者又は運営事業者が明らかにした場合には、第１項の規定は適用されない。

（秘密保持義務）

第 17 条 発注者及び受注者は、本基本契約に関連して相手方（発注者の相手方は受注者をいい、受注者の相手方は発注者をいう。以下本条において同じ。）から受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本基本契約の履行以外の目的でかかる情報を使用してはならず、本基本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の規定に含まれないものとする。

(１) 本基本契約、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、その他の本件事業に関連して締結される契約において公表、開示等することができると規定されている情報

(２) 開示の時に公知である情報

(３) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(４) 相手方に対する開示の後に、発注者及び受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(５) 発注者及び受注者が、本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 本条第１項の定めにかかわらず、発注者及び受注者は、次の場合には相手方の事前の書面による承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(１) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２) xx市情報公開条例（平成 8 年 12 月 25 日 条例第 29 号）等の法令に従い開示が要求される場合

(３) 裁判所等の権限ある官公署の命令に従う場合

(４) 発注者又は受注者との間で守秘義務契約を締結した、発注者のxx市新ごみ処理施設整備・運営事業に係る発注者支援業務受託者及び本件事業に関する発注者又は受注者からのその他の業務受託者に開示する場合

(５) 本件事業の実施に必要な範囲で、発注者の関係機関及び関係者に開示する場合

（個人情報の保護）

第 18 条 受注者は、本基本契約の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律

第 57 号）及びxx市個人情報保護条例（平成 14 年 10 月 1 日 条例第 25 号）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から受注者が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。

(１) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。

(２) 本基本契約の目的以外のために個人情報を利用し、又は提供してはならない。

(３) 発注者の指示又は事前の書面による承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写、又は複製してはならない。

(４) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と受注者の指定する者との間で行うものとする。

(５)本件事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。

(６) 個人情報の適正な管理を行うために管理責任者を置かなければならない。

(７) 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずる恐れがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。

(８) 受注者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は毀損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、受注者は損害賠償の責任を負うものとする。

（本基本契約の有効期間）

第 19 条 本基本契約の有効期間は、建設工事請負契約に関し、福井市議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（昭和 39 年 4 月 1 日 条例第 12 号）第２条の規定による福井市議会の議決を経たのち、別途発注者が行う通知が建設事業者に到達したことにより、建設工事請負契約が本契約として成立した日から、別紙２に規定する運営業務終了日までの期間とし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約の全てが終了した日をもって本基本契約は終了するものとする。ただし、本基本契約の終了後も、第 17 条及

び第 18 条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

３ 前二項の規定にかかわらず、本基本契約の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本基本契約の終了前の作為・不作為に基づき本基本契約の終了後に発生した本基本契約に基づく義務若しくは責任は、本基本契約の終了によっても免除されないものとする。

４ 本基本契約締結後、本基本契約が有効に成立するまでの間に、本基本契約を締結した者が、入札参加の資格制限又は指名停止を受けた場合、本基本契約は何らの意思表示を要することなく当然に解除されるものとする。

５ 前項により、本基本契約が解除された場合、発注者は一切の損害賠償の責を負わない。

（準拠法及び解釈）

第 20 条 本基本契約は日本国の法令に準拠するものとする。

２ 本基本契約、関連書類及び書面による通知は日本語で作成される。また、本基本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

３ 本基本契約の変更は書面で行う。

（管轄裁判所）

第 21 条 本基本契約に関する紛争は、xx市に所在する裁判所を第１審の専属的合意管轄裁判所とする。

（その他）

第 22 条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び受注者が協議して定めるものとする。

この契約の証として、本書２通を作成し、発注者及び受注者がそれぞれ記名押印の上、発注者及び代表企業が原本各１通を保有し、他の構成企業、協力企業及び運営事業者は写しを保有す る。

なお、本基本契約は、建設工事請負契約に関し地方自治法（昭和22年法律第67号）第96条第１項第５号及び発注者の福井市議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例

（昭和39年４月１日 条例第12号）第２条の規定により、福井市議会の議決を経たのち、別途発注者が行う通知が建設事業者に到達したことにより有効に成立したことを停止条件として、有効に成立する。

（特約条項条文）

第 23 条 建設工事請負契約の締結が上記議会において否決され、建設工事請負契約が無効となったときには、本基本契約は無効とし、かつ、受注者にこのことにより損害を生じた場合その他いかなる場合においても、発注者はその賠償の責任を含む一切の責任を負わないものとする。

（仮契約日）【 年 月 日】

発注者

福井市大手３丁目10番１号

xx市長 xx xx 印

受注者 代表企業住所[住所 氏名[名称／代表者氏名	] ]	印
構成企業
住所[住所 氏名[名称／代表者氏名	] ]	印
構成企業住所[住所	]
氏名[名称／代表者氏名	]	印
協力企業住所[住所	]
氏名[名称／代表者氏名	]	印
協力企業
住所[住所 氏名[名称／代表者氏名	] ]	印

運営事業者

住所[住所 ]

氏名[名称／代表者氏名 ] 印

第１条

別紙１

定 義 集

番号	用語	定義
１	本件業務	建設業務及び運営業務のいずれか、又はその双方をいう。
２	入札説明書	発注者が令和３年７月１日付で公表した、（仮称）xx市新ごみ 処理施設整備・運営事業入札説明書をいう。
３	運営開始日	建設工事の完成の検査をもって確認した日の翌日をいう。
４	異常事態	本施設の運転において、本件性能要件について未達の事態をい う。
５	本件性能要件	要求水準書に記載されている性能保証事項、建設工事請負契約 に規定された性能保証事項及び運営・維持管理業務委託契約に規定された性能保証事項の総称をいう。

第３条

別紙２

事業日程

１ 建設工事請負契約（仮契約）の締結:2022年２月中旬予定

２ 建設工事請負本契約の効力発生、基本契約（本契約）の締結及び効力発生、並びに運営・維持管理業務委託契約の締結及び効力発生：2022年３月下旬予定

３ 建設業務開始: 特定事業契約効力発生日より

４ 竣工: 2026年３月31日予定

５ 運営業務開始: 2026年４月１日予定

６ 運営業務終了: 2046年３月31日予定

別紙３

福井市長 xx xx x

●年●月●x

x x 者 誓 約 書

（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）について、xx市（以下「市」という。）から運営業務の委託を受ける【 】（以下「運営事業者」という。）に関し、運営事業者の株主である【 、 及び 】（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、か つ、表明及び保証致します。なお、本誓約書において用いられる用語は、本誓約書において別途定義される場合を除き、市及び当社らの間で締結された●年●月●日付（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）において定義される意味を有するものとします。

記

１ 運営事業者が、●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本誓約書提出日現在有効に存在すること。

２ 運営事業者の定款には、本基本契約第８条第２項第(1)号（同号ニの規定を除く。）に定める事項が規定されていること。また、当社らは、市の事前の書面による承諾なくして当該事項を削除せず、その他運営事業者の定款を変更しないこと。同号ニに定める事項を運営事業者の定款に規定しないこと。

３ 運営事業者の本日現在における資本金は、【金＿＿＿＿＿円】であること。

４ 運営事業者の本日現在における発行済株式総数は【 株】であり、うち、

【 株を が、 株を が、 株を 】がそれぞれ保有していること。

５ 当社らは、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、運営事業者の資本金及び株主の構成を、前二項記載のとおりとすること。

６ 当社らは、運営事業者に対する当社ら以外からの出資は認めないこと。

７ 当社らは、運営事業者に対する【＿＿＿＿＿＿＿】の議決権保有割合を、事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

８ 当社らは、市の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、当社ら以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させず、また他の法人との合併、事業の譲渡、会社分割その他運営事業者の会社組織上の重要な変更をさせないこと。

９ 運営事業者が、自己株式、株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他会社に対する株式その他の持分権に係る証券その他の権利を発行し、これらの権利に係る募集事項の決定を取締役若しくは取締役会その他株主総会以外の機関に対して委任し、又は定款を変更しようとする場合、当社らは、第７項記載の議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮し、市の事前の書面による承諾を得た上で、これらの発行、委任又は定款変更を決定する株主総会において、その保有する議決権を行使すること。

10 当社らは、本件事業の終了までの間、運営事業者の株式又は出資を維持し、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。また、これらの予約を含む。）を行わないこと。また、当社らは、当社らの一部の者に対して当社らが保有する運営事業者の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、市の事前の書面による承諾を得て行うこと。

11 当社らは、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資及びその他市が適切と認める支援措置を講ずること。

12 当社らは、運営事業者について、破産、会社更生、民事再生、若しくは特別清算の手続又はこれらに類似する倒産手続（外国法に基づくものを含む。）の開始原因を発生させず、自ら又は第三者をして、これらの手続の申立てを行わないこと。

13 当社らは、運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。

14 当社らが、本件事業に関して知り得た全ての情報について、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。

15 当社らは、本誓約書の提出をもって、本基本契約第３条その他の各規定に基づく連帯債務を負担することを異議なく承諾すること。

所在地/住所【 】

会社名/代表者【氏名 】

第 11 条

別紙４

契約保証金

契約保証については、次の条件によるものとする。

１ 建設事業者は、建設業務の履行を保証するために、建設工事請負契約に係る契約金額の10分の1に相当する金額以上を設計・建設期間中の契約保証金として建設工事請負契約の締結時に発注者に納付する。

２ 運営事業者は、運営業務の履行を保証するために、運営・維持管理業務委託契約に基づく20年間の委託期間中最も支出予定金額が多い年度の支出予定額の10分の１に相当する金額以上を運営期間中の契約保証金として運営・維持管理業務委託契約の締結時に納付する。

３ 前二項の規定による契約保証金は、現金で納付するものとするが、契約保証金額に相当する以下の各号に掲げるいずれかの担保を提供することにより代えることができる。ただし、第

３号に定める担保は、建設業務についてのみ認められるものであり、運営業務について同号の担保の提供は認められない。また、第４号に定める担保については、履行保証保険契約の締結後、直ちにその保険証券を発注者に寄託しなければならない。

(１) 契約保証金に代わる担保となる有価証券等（国債証券、地方債証券、政府が保証する証券、発注者が確実であると認める公社債券）

(２) 建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約に基づく債務の不履行により生ずる損害金の支払いを保証する銀行、その他の発注者が確実と認める金融機関又は保証事業会社

（公共工事の前払金保証事業に関する法律（昭和27年法律第184号）第２条第４項に規定する保証事業会社をいう。以下同じ。）の保証

(３) 建設工事請負契約による債務の履行を保証する公共工事履行保証証券による保証（金銭的保証に限る。）

(４) 建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約による債務の不履行により生ずる損害を塡補する履行保証保険契約の締結及び当該保険証券の発注者への寄託

４ 前項第２号乃至第４号に掲げる保証又は保険を付す場合は、当該保証又は保険は以下に規定する者による契約の解除の場合についても支払われるものでなければならない。

(１) 受注者について破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成16年法律第75号）の規定により選任された破産管財人

(２) 受注者について更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成14年法律第154号）の規定により選任された管財人

(３) 受注者について再生手続開始の決定があった場合において、再生債務者又は民事再生法

（平成11年法律第225号）の規定により選任された管財人

５ 第１項及び第２項の規定による契約保証金は、第３項の規定により、受注者が第３項第１号に基づき有価証券等を担保提供し又は第２号に掲げる保証を付したときは、契約保証金に代わる担保の提供として行われたものとし、第３項第３号に掲げる保証又は第４号に掲げる保険を付したときは、契約保証金の納付を免除する。なお、運営業務に係る第３項第２号に掲げる保証及び第４号に掲げる保険は、単年度又は複数年度のものによる運営期間中における

更新を認めるものとする。

６ 契約保証金にはxxを付さない。

第 11 条の２

別紙５

福井市長 xx xx

保 証 書

【       】（以下「保証人」という。）は、xx市の（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）に関連して、【＿＿＿＿＿＿】の代表企業としての保証人、その他の構成企業、協力企業及び運営事業者とxx市（以下「市」という。）との間で

【 年 月 日】に本契約として成立した（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業に関する基本契約書（以下「本基本契約」という。）に基づいて、この保証書を提出する。な お、本保証書において用いられる用語は、特に定義された場合を除き、本基本契約において定められたものと同様の意味を有するものとする。

（保証）

第１条 保証人は、運営・維持管理業務委託契約に基づく運営事業者の市に対する損害賠償債務及び違約金支払債務その他の金銭債務（以下「主債務」と総称する。）の履行を、［他の構成企業及び］運営事業者と連帯して保証（以下「本保証」という。）する。

（変更通知）

第２条 工期の変更、延長、工事の中止その他運営・維持管理業務委託契約又は主債務の内容に変更が生じ市が当該事項を保証人に対して通知した場合は、本保証の内容は、市による通知の内容に従って、当然に変更されるものとする。

（履行の請求）

第３条 市は、保証債務の履行を請求しようとするときは、保証人に対して、市が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。

２ 保証人は、前項の規定による保証債務履行請求書を受領した日から30日以内に、当該請求にかかる保証債務の履行を完了しなければならない。この場合、市が保証人に対して履行の請求をしたときは、運営事業者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、保証人は、民法第457条第２項にかかわらず、運営事業者が市に対して有する抗弁を援用することはできないものとし、同条第３項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。

（求償権の行使）

第４条 保証人は、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、運営・維持管理業務委託契約に基づく運営事業者の債務がすべて履行されるまで、保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことにより代位によって取得した権利及び求償権を行使することができない。

（他の担保・保証との関係）

第５条 市が主債務に関して他の担保又は保証を有する場合であっても、本保証は、当該他の担

保又は保証の変更、修正又は解除等によって影響を受けず、保証人は、かかる他の担保又は保証の変更、修正又は解除等に異議を述べず、かつ、民法その他の規定に基づく免責を主張しないものとする。

（終了及び解約）

第６条 保証人は、本保証を解約することができない。

２ 本保証は、主債務が消滅した時に終了するものとする。

（管轄裁判所）

第７条 本保証に関して生じた一切の紛争に関しては、xx市に所在する裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（準拠法）

第８条 本保証は、日本国の法令に準拠するものとする。

以上の証として本保証書が２部作成され、保証人はこれに署名し、１部を市に差し入れ、１部を自ら保有する。

【 年 月 日】

保証人

（代表企業）住所

氏名 代表者

別表

運営事業者の資本金及び株主構成

[事業提案書の内容に従って記載します。]