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湖南海利化工股份有限公司

关联交易管理制度

（2021 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章 关联人与关联关系

第三条 x制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人、潜在关联人和其他组织。

第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司 5 ％以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人

员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家

庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条 上市公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第九条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三章 关联交易

第十条 x制度所称关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或销售商品；

（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 代理；

（五） 租赁；

（六） 提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七） 担保；

（八） 管理方面的合同；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 许可协议；

（十一） 赠与；

（十二） 债务重组；

（十三） 非货币性交易；

（十四） 关联双方共同投资；

（十五） 上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十一条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、

公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十二条 交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

第四章 关联交易的决策程序

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第十四条 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会，就关联事项表决时，关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。

第十六条 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形

之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

第十七条 关联交易决策权限：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会议审议通过后按照总经理和董事长权限审批。

公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会议审议通过后按照总经理和董事长权限审批。

（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。

公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的以上的关联交易，由公司董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后实施。

第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第五章 关联交易的信息披露

第十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

第二十一条 公司关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易目的及交易对公司的影响；

（四）交易标的、价格及定价政策；

（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务情况；

（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联；

（五）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章 责任追究

第二十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章 附则

第二十四条 x制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十五条 x制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 x制度自公司董事会审议通过之日起实施。

湖南海利化工股份有限公司董事会