別紙１ 本件 SPC の株主構成等別紙２ 出資者保証書の様式 別紙３ 誓約書の様式
平成 21 年２月 24 日
資料４
大阪府立精神医療センター再編整備事業
基本協定書案
平成 21 年[ ]月[ ]日
地方独立行政法人大阪府立病院機構株式会社[ ]
株式会社[ ]
【目 次】
第1条 （目的） 1
第2条 （用語の定義） 1
第3条 （逸脱提案事項の訂正等） 1
第4条 （特別目的会社の設立等） 2
第5条 （特別目的会社の株主） 2
第6条 （株式の譲渡等の制限） 2
第7条 （事業契約の締結） 2
第8条 （準備行為） 5
第9条 （出資者の誓約書） 5
第10条 （株主間契約等の締結） 5
第11条 （秘密保持） 6
第12条 （契約期間） 6
第13条 （協議） 7
第14条 （準拠法及び裁判管轄） 7
別紙１ 本件 SPC の株主構成等別紙２ 出資者保証書の様式 別紙３ 誓約書の様式
別紙４ 秘密保持に関する本件 SPC による誓約書別表 定義
大阪府立精神医療センター再編整備事業（以下「本件事業」という。）に関して、地方独立行政法人大阪府立病院機構（以下「甲」という。）と[落札者○○グループの構成員たる株式会社[ ]（以下「代表企業」という。）及び株式会社[ ]（以上の者を総称して、以下「乙」という。）/株式会社[ ]（以下「乙」という。）]との間で以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、第 4 条の規定に基づき、乙[及び株式会社[ ]]（以下「当初株主」という。）の出資により本件事業を遂行するために設立される特別目的会社（以下「本件 SPC」という。）をして、甲との間で本件事業に関する事業契約（以下「本件事業契約」という。）を締結させること、その他本件事業を円滑に実施するために、甲と乙が負うべき責務について定めるものである。
（用語の定義）
第２条 本協定に別段の定めがある場合を除き、本協定中に使用する用語は、別表において定められた意味を有するものとする。
（逸脱提案事項の訂正等）
第３条 乙は、甲の提示条件を十分に理解し、これに合意したことを確認する。
２ 乙は、次の各号に掲げる事項に同意し、その旨を確認する。
（１） 本件落札者提案等が甲の提示条件に合致するか否かにつき、甲がその合理的な裁量によりこれを決定することができること。
（２） 本件落札者提案等が逸脱提案事項を含むと判断された場合、甲の提示条件の内容が逸脱提案事項に優先すること。
３ 甲は、本件落札者提案等が逸脱提案事項を含むと判断した場合、乙に対し、逸脱提案事項を特定し、逸脱提案事項であると判断した理由を明示した上で、その旨を書面により通知する。
４ 前項による通知を受けた乙は、その責任及び費用により、甲に対し、逸脱提案事項であるとされた本件落札者提案等の該当事項につき、速やかに書面により説明を行い、該当事項に係る新たな仮案を書面により提出する等必要な措置を講じ、本件落札者提案等が甲の提示条件に合致するよう訂正する。
５ 本件落札者提案等が逸脱提案事項を含むことに起因して甲に追加費用等が生じた場合、乙は甲に対しかかる追加費用等を補償する。
６ 乙は、本件入札説明書等及び本件落札者提案等の条件として、乙の義務その他の行為が記載されている場合、当該行為を履行するものとし、また、本件 SPC、当初株主、その他の乙以外の第三者の義務その他の行為が記載されている場合には、当該第三者をして、当該行為を履行させるものとする。
７ 甲及び乙は、本件事業契約に関する協議において、甲の提示条件及び本件落札者提案等に基づき、その内容を確定することが困難な事項がある場合、両当事者は、本件入札
説明書等において示された本件事業の目的、理念に照らして誠実に協議し、解釈するものとする。かかる協議において合意に至らないときは、甲が合理的な裁量により協議事項を決するものとする。
（特別目的会社の設立等）
第４x xは、[本協定の締結後速やか/平成 22 年●月●日まで]に、他の当初株主とともに本件事業を遂行することのみを目的とする株式会社を設立するものとする。
２ 本件 SPC は、資本金を 5 千万円以上とし、本店所在地を大阪府内とするとともに、取締役会、監査役及び会計監査人を設置するものとする。なお、本件 SPC の発行する株式のうち、乙の保有する株式については、会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 2 条第 17号に定める譲渡制限株式とするものとする。
３ 乙は、甲に対し、本件 SPC の設立後速やかに、本件 SPC の本店所在地、代表者の氏名及び業務担当者の氏名その他甲と本件 SPC との間の連絡に必要な事項を、書面により届け出るものとし、本件 SPC の設立登記完了後速やかに本件 SPC の履歴事項全部証明書を提出するものとする。
４ 本件 SPC における会計年度は、各暦年の 4 月 1 日を始期とし、翌年の 3 月 31 日を終期とする 1 年間とする。ただし、最初の会計年度の始期は本件 SPC の設立日とし、最終の会計年度の終期は事業期間の終了日とする。
（特別目的会社の株主）
第５条 本件 SPC 設立時の当初株主の構成及びその出資額は、別紙 1「本件 SPC の株主構成等」に記載のとおりとする。
２ 事業期間中は、[乙を構成する全ての者は、合算して／乙は]、本件 SPC の議決権株式の過半数を保有するものとする。
（株式の譲渡等の制限）
第６x xは、xによる事前の書面による承諾がない限り、第三者に対して、その保有する本件 SPC の議決権株式を譲渡その他の方法により処分することができない。また、乙は、乙以外の本件 SPC の株主をして、当該株主が第三者に対してその保有する本件 SPC の議決権株式を譲渡その他の方法により処分する場合には、事前に書面により甲に通知させるものとする。
２ 乙は、本件 SPC をして、甲による事前の書面による承諾がない限り、株式、新株予約権及び新株予約権付社債を発行させないものとする。
（事業契約の締結）
第７条 甲と乙は、次の各号に掲げる規定及び本協定のその他の規定に従い、本件事業契約の締結に向けてそれぞれ誠実に協議するものとし、[可能な限り速やかに/平成 22 年●月
●日までに]、本件事業契約の締結が実現するよう最大限の努力をするものとし、乙は本件 SPC をしてかかる努力をさせるものとする。
（１） 本協定の締結後速やかに、また甲から書面により請求があった場合にはその後速やかに、xは自ら又は本件 SPC をして甲に対し、本件落札者提案等の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含むものとする。）その他一切の書面及び情報を提出する。
（２） 次の①及び②に掲げる申合せに基づき、甲が甲の提示条件を変更した場合、乙は甲に対し、自ら又は本件 SPC をして速やかにかかる変更を反映した内容の本件落札者提案等の仮案（仮見積りを含む。）を書面により提出する等必要な措置を講じ、本件落札者提案等が変更後の甲の提示条件に合致するよう訂正する。
① 平成15年3月31日付「PFI事業に係る民間事業者の選定及び協定締結手続きについて」と題する通知（総行行第43号総行地第44号）に添付された平成15年3月20日付「PFI事業に係る民間事業者の選定及び協定締結手続きについて」と題する民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する関係省庁連絡会議幹事会申合せ第（3）項
② 平成18年11月27日付で公表された、平成18年11月22日付「PFI事業に係る民間事業者の選定及び協定締結手続きについて」と題する民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する関係省庁連絡会議幹事会申合せ第4.項
２ 乙は、[相互に、かつ]本件 SPC とともに、本件事業契約の締結に向けて相互に協力し、一体として行動するものとする。
３ 乙は、本件事業契約締結のための協議に当たっては、本件事業の入札手続における審査委員会及び甲の要望を尊重する。
４ 甲は、本件事業契約の締結に先立ち、本件事業契約締結に関し必要となる手続きを行うものとする。
５ 乙は、本件 SPC をして、甲に対し、本件事業契約の締結と同時に、地方独立行政法人大阪府立病院機構契約事務取扱規程の規定に従い、本件事業契約に定める施設整備業務費用等の 100 分の 10 に相当する額の契約保証金を納付させるものとする。ただし、次の各号に掲げるいずれかの場合は、この限りではない。
（１） 本件 SPC が、本件事業契約の締結と同時に、[本件病院施設の設計及び建設]に関して、甲を被保険者とし、施設整備業務期間を保険期間とする本件事業契約に定める施設整備業務費用等の 100 分の 10 以上に相当する額の履行保証保険契約を締結し、かつ、当該履行保証保険に係る保険証券を提出したとき
（２） 本件 SPC が、本件事業契約の締結と同時に、[本件病院施設の施工請負者等をして、本件病院施設の設計及び建設]に関して、本件 SPC を被保険者とし、施設整備業務期間を保険期間とする本件事業契約に定める施設整備業務費用等の100 分の10以上に相当する額の履行保証保険契約を締結させ、かつ、本件 SPC の費用で当該履行保証保険契約に基づく履行請求権及び保険金請求権につき、甲を質権者とする質権を設定したとき
（３）本件 SPC が、上記の契約保証金の納付に代えて、次の①から⑦までに掲げる担保を提供したとき
① 国債又は地方債。この場合において提供される担保の価値は、額面金額又は登録金額による。
② 政府の保証のある債券又は銀行、農林中央金庫、商工組合中央金庫若しくは全国を地区とする信用金庫連合会の発行する債券。この場合において提供される担保の価値は、額面金額又は登録金額（発行価格が額面金額又は登録金額と異なるときは、発行価格）の8割に相当する金額による。
③ 銀行又は甲が確実と認める金融機関（出資の受入れ､預り金及び金利等の取締りに関する法律（昭和29年法律第195号）第3条に規定する金融機関（銀行を除く。）をいう。以下この項において同じ。）が振り出し、又は支払保証をした小切手。この場合において提供される担保の価値は､小切手金額による。
④ 銀行又は甲が確実と認める金融機関が引き受け、又は保証若しくは裏書をした手形。この場合において提供される担保の価値は､手形金額による。
⑤ 銀行又は甲が確実と認める金融機関に対する定期預金債権。この場合において提供される担保の価値は､当該債権の証書に記載された債権金額による。
⑥ 銀行又は甲が確実と認める金融機関の保証。この場合において提供される担保の価値は、保証書に記載された保証金額による。
⑦ 公共工事前払金保証事業に関する法律（昭和27年法律第184号）第2条第4項に規定する保証事業会社の保証。この場合において提供される担保の価値は､保証書に記載された保証金額による。
６ 事由の如何を問わず本件事業契約の締結に至らなかった場合、甲並びに乙及び本件 SPC が本件事業契約締結のために支出した費用は各自の負担とし、次二項に定める場合を除き、相互に債権債務関係は一切生じないものとする。
７ 乙は、乙又は本件 SPC の都合により本件事業契約を締結しないとき、又は乙の責めに帰すべき事由により、本件事業の入札行為に関して乙が遵守すべき義務の違反があり、当該違反を理由として、本件事業契約が締結されなかった場合は、本件事業に係る落札価格の 100 分の 2 に相当する金額を、違約金として甲に支払わなければならない。
８ 前項に定める場合のほか、乙又は[受託企業]が本件入札説明書第 3 に規定する要件を満たさないことが判明したことにより、甲が本件事業契約を締結しなかった場合、乙は、本件事業に係る落札価格の 1000 分の 2 に相当する金額を、違約金として甲に支払わなければならない。ただし、乙又は[受託企業]が大阪府建設工事等入札参加停止要綱別表第 6 号(2)に掲げる措置要件に該当することを理由として、甲が本件事業契約を締結しなかった場合は、この限りでない。
９ 乙は、甲と本件 SPC との本件事業契約の締結と同時に、別紙 2 の様式による出資者保証書を作成して甲に提出し、また、乙以外に本件 SPC の株主がいる場合は、その者全員から別紙 3 の様式による誓約書を徴求して、甲に提出しなければならない。
１０ 乙は、本件 SPC 及び本件 SPC から本件事業の一部の委託を受け、又は請け負った者をして、本件事業を誠実に実施させなければならない。
１１ 乙は、本件 SPC をして、下表に掲げる各業務を同表に掲げる者に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。
業務名 | 担当企業名 |
調査・対策業務 | ● |
申請などの手続き業務 | ● |
設計業務 | ● |
工事監理業務 | ● |
● | |
解体撤去業務 | ● |
備品調達業務 | ● |
移転引越業務 | ● |
建築物保守・点検、修繕･更新業務 | ● |
建築物設備保守・点検、修繕･更新業務 | ● |
外構保守・点検、更新業務 | ● |
環境衛生管理業務 | ● |
警備業務 | ● |
植栽管理業務 | ● |
食事提供業務 | ● |
医療ガス保守点検業務 | ● |
洗濯業務 | ● |
医事業務 | ● |
電話交換業務 | ● |
売店運営業務 | ● |
自動販売機運営業務 | ● |
コインランドリー運営業務 | ● |
患者の私物洗濯業務 | ● |
〔喫茶運営業務〕 | ● |
（準備行為）
第８条 乙は、本件事業契約の締結前であっても、自ら又は本件 SPC をして、本件事業に関して必要な準備行為（業務設計及び施設設計並びにこれらに関する打合せを含む。）を行うことができる。この場合、甲は、必要かつ可能な範囲内で、乙の行うかかる準備行為に協力するものとする。
２ 甲及び乙は、本件 SPC の設立後速やかに、本件 SPC の設立前に行われた前項に規定する準備行為及びそれに対する甲による協力の結果を本件 SPC に対し引き継がせるよう最大限努力する。
３ 前条第 6 項の規定にかかわらず、別途書面による合意がある場合、甲と乙及び本件 SPCが本件事業の準備に関して既に支出した費用等については、当該合意に従うものとする。
（出資者の誓約書）
第９条 乙は、随時、当初株主をして、本協定の締結後速やかに、また甲の事前の承諾を得て本件SPC の株式の譲渡等が行われた場合は、本件SPC の株式の譲渡等の相手方をして、当該譲渡等の後速やかに、甲に対し、株式の譲渡等に関する本協定の定める制約に服する旨の誓約書を提出させるものとする。
（株主間契約等の締結）
第１０条 本協定の締結後、乙は、乙を構成する者以外の当初株主とともに、本協定の規
定、甲の提示条件及び本件落札者提案等の内容の遵守が確保されるために必要又は相当として甲が満足する内容及び形式の株主間契約又はその他の契約を、速やかに締結するものとする。
２ 本協定の締結後、乙は、本協定の規定、甲の提示条件及び本件落札者提案等の内容の遵守が確保されるために必要又は相当として甲が満足する内容及び形式の契約を、自ら又は本件 SPC、受託企業その他の関連当事者をして、適時に締結するものとする。
（秘密保持）
第１１条 甲と乙は、自ら、又は乙は本件 SPC をして本件事業に関して知り得た相手方から開示された秘密につき、相手方の書面による事前の同意を得ずして第三者（本件 SPCを除く。）に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に掲げる場合は、この限りでない。
（１） 当該秘密が公知である場合
（２） 被開示者が、開示権限を有する第三者から当該秘密を適法に開示された場合
（３） 当該秘密につき被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
（４） 裁判所により当該秘密の開示が命ぜられた場合
（５） 甲が大阪府情報公開条例（平成 11 年条例第 39 号）に基づき当該秘密の開示を求められた場合
（６） 当事者の弁護士その他本件事業にかかるアドバイザー及び受託企業に守秘義務を課して当該秘密を開示する場合
（７） 乙が本件事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関に当該秘密を開示する場合
（８） その他法令に基づき当該秘密を開示する場合
２ 乙は、第 4 条の規定に基づき本件 SPC が設立された後速やかに、本件 SPC をして、本件 SPC が前項の規定に基づいて秘密を保持すること等について、別紙 4 の様式による誓約書を提出させる。
（協定有効期間）
第１２条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から本件事業契約締結の日、乙が辞退した日又は本件入札説明書の規定に従い、甲が本件事業契約を締結しないこと若しくは本協定を解除することを決定した日のいずれか早い日までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、第 2 条、第 3 条第 1 項及び第 6 項、第 5 条第 2 項、第 6 条、
第 7 条第 9 項から第 11 項まで、第 8 条第 2 項及び第 3 項、第 9 条、第 10 条、第 13 条並
びに第 14 条の規定の効力は、前項に定める有効期間満了後も本件事業契約の期間満了の
日まで存続し、また、第 7 条第 6 項から第 8 項までの規定の効力は、乙が辞退した日又は本件入札説明書の規定に従い、甲が本件事業契約を締結しないこと若しくは本協定を解除することを決定した日以降も存続するものとする。
３ 第 1 項の規定にかかわらず、第 11 条の規定は同条の秘密が公知となるまで存続するものとする。
（協議）
第１３条 本協定の規定又は本協定に定めのない事項につき疑義が生じた場合、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。
２ 前項の協議において合意に至らないときは甲が合理的な裁量により協議事項を決するものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第１４条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は大阪地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定[3]通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各 1通を保有する。
平成 21 年[ ]月[ ]日
甲 地方独立行政法人大阪府立病院機構：[xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x]
理事長
[xx x]
乙 [○○グループ]
[構成員(代表企業)] 株式会社[ ]：[本店所在地]
代表取締役社長
[ ]
[構成員 ]株式会社[ ]：[本店所在地]代表取締役社長
[ ]
別紙１ 本件 SPC の株主構成等
１ 本件 SPC 名 [ ]
２ 設立時の本件 SPC の株主構成及び株主の出資額株式会社[ ] [ ]億円
株式会社[ ] [ ]億円
別紙２ 出資者保証書の様式
平成 年 月 日
地方独立行政法人大阪府立病院機構理事長あて
x x 者 保 証 書
地方独立行政法人大阪府立病院機構（以下「病院機構」という。）及び[ 株式会社]
（以下「本件 SPC」という。）との間で、平成 22 年[ ]月[ ]日付で締結された大阪府立精神医療センター再編整備事業（以下「本件事業」という。）事業契約（以下「本契約」という。）に関して、[[ 株式会社]（以下「落札者」という。）/[ ]グループ
（以下「落札者」という。）を構成する者]は、本日付けをもって、病院機構に対して、下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本契約において定義された意味を有します。
記
１ 本件 SPC が、平成[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
２ 本日現在、本件 SPC の発行済議決権株式総数は、[ ]株であり、そのうち[ ]株を、 [落札者/落札者を構成する者]が保有し、その内訳は、[ ]株は[ ]社[、[ ]株は[ ]社、[ ]株は[ ]社、[ ]株は[ ]社]であること。[落札者を構成する者ではないものが保有する本件SPC の議決権株式数は、[ ]株であり、その内訳は、[ ]株は[ ]社、[ ]株は[ ]社であること。]
３ [落札者/落札者を構成する者]は、本件事業が終了するときまで、本件 SPC の議決権株式を保有するものとし、病院機構の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。
以上
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
別紙３ 誓約書の様式
平成 年 月 日
地方独立行政法人大阪府立病院機構理事長あて
x 約 書
当社は、本日現在、[ 株式会社]の議決権株式を、[ ]株保有しています。当社は、保有する[ 株式会社]の議決権株式を譲渡する場合は、事前に地方独立行政法人大阪府立病院機構（以下「病院機構」という。）に対して通知し、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、病院機構に提出します。
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
別紙４ 秘密保持に関する本件 SPC による誓約書
平成 年 月 日
地方独立行政法人大阪府立病院機構理事長あて
所 在 地 商号又は名称
代表者氏名 印
当社は、大阪府立精神医療センター再編整備事業（以下「本件事業」という。）に関して知り得た地方独立行政法人大阪府立病院機構（以下「病院機構」という。）の秘密につき、病院機構の書面による事前の同意を得ずして第三者（病院機構に対し本件事業に関し守秘義務を負う者を除く。）に開示しないこと並びに[株式会社[ ]、株式会社[ ]及び病院機構との間の平成 21 年[ ]月[ ]日付大阪府立精神医療センター再編整備事業基本協定書の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、以下の各号に該当する場合は、この限りでない。
（１） 当該秘密が公知である場合
（２） 当社が、開示権限を有する第三者から当該秘密を適法に開示された場合
（３）当該秘密につき当社が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
（４） 裁判所により当該秘密の開示が命ぜられた場合
（５） 病院機構が大阪府情報公開条例（平成 11 年条例第 39 号）に基づき当該秘密の開示を求められた場合
（６） 当社の弁護士その他本件事業にかかるアドバイザー及び受託企業に守秘義務を課して当該秘密を開示する場合
（７） 当社が本件事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関に当該秘密を開示する場合
（８） その他法令に基づき当該秘密を開示する場合
以上
別表 定義
（あ行）
１ 「逸脱提案事項」とは、本件落札者提案等に記載された内容のうち、甲の提示条件に合致しない事項をいう。
（か行）
２ 「甲の提示条件」とは、本件入札説明書等に記載された要求水準、その他の本件事業の遂行に際して、本件 SPC、乙、受託企業その他の関係当事者が遵守しなければならない条件として、甲が提示したものをいう。
（さ行）
３ 「事業期間」とは、本件事業契約の締結の日から平成 40 年 3 月 31 日までの期間をいう。
４ ｢施設整備業務期間｣とは、本件事業契約の締結の日から本件 SPC が甲より本件事業に係る施設整備業務が全て終了したと判断した旨を記載した書面の交付を受けた日までの期間をいう。
５ 「受託企業」とは、本件 SPC から委託又は請負の方法により直接本件事業に含まれる業務の一部の委託を受ける企業をいう。
（は行）
６ 「本件業務要求水準書」とは、平成 21 年[ ]月[ ]日に公表された入札説明書に添付された業務要求水準書（その後の補足資料を含む。）をいう。
７ 「本件土地」とは、大阪府枚方市宮之阪三丁目 16 番 21 号所在の本件業務要求水
準書Ⅱ第 1 の 1 にその概要が記載された事業予定地をいう。
８ 「本件入札説明書」とは、平成 21 年[ ]月[ ]日に公表された入札説明書（本件業務要求水準書その他の別添資料及びその後に公表されたこれらの補足資料を含む。）をいう。
９ 「本件入札説明書等」とは、本件入札説明書及び本件入札説明書に関する質問回答をいう。
１０ 「本件病院」とは、地方独立行政法人法(平成 15 年法律第 118 号)第 7 条及び地
方独立行政法人大阪府立病院機構定款第 17 条に基づき甲が運営する大阪府立精
神医療センター(児童福祉法(昭和 22 年法律第 164 号)第 35 条第 4 項に基づき甲
が運営する、児童福祉施設最低基準(昭和 23 年厚生省令第 63 号)第 48 条第 2 号
に定める第一種自閉症児施設であるxx園を含む。)をいう。
１１「本件病院施設」とは、本件事業に基づき本件病院の業務の用に供することを主たる目的として本件土地上に建設・設置され、事業期間終了まで維持管理・運営される①本館棟、②成人棟、③児童思春期棟、④医療観察病棟、⑤その他甲と本件 SPC の合意により設置される有体物をいう。
１２ 「本件落札者提案等」とは、乙が本件入札説明書等の規定に従い甲に対して、平成 21 年[ ]月[ ]日に提出した本件事業に関する提案、その詳細を確認するために甲が乙に対して行った照会に対する乙の回答及び本協定の締結日までに、当該提案を詳細に説明する目的で、乙が作成して甲に提出した補足書類その他一切の説明文書をいう。