办公地址： 河南省郑州市金水东路39号中国(河南)出版产业园A座
中原大地传媒股份有限公司与
中原出版传媒投资控股集团有限公司之
现金及发行股份购买资产框架协议书
签署日期：二○一三年 月 日
目录
第一章 定义 4
第 二 章 x 次 重 组 交 易 框 架 安排 5
第三章 发行股份购买资产的交易价格及定价依据 6
第四章 双方的声明和保证 7
第五章 过渡期的安排 9
第六章 交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 10
第七章 标的资产的交付或过户的时间安排 11
第八章 与标的资产相关的人员安排 11
第九章 税项 12
第十章 违约责任 12
第十一章 不可抗力 13
第十二章 生效、变更及终止 14
第十三章 通知 15
第十四章 保密 16
第十五章 法律适用与争议解决 17
第十六章 其他 17
发行股份购买资产框架协议书
本《发行股份购买资产框架协议书》（以下简称“本协议”）于2013年 月 日由以下双方在郑州市签署：
甲方：中原大地传媒股份有限公司法定代表人：王爱
注册地址： xxxxxxxxxx00x-00
办公地址： xxxxxxxxxx00x中国(河南)出版产业园A座
乙方：中原出版传媒投资控股集团有限公司法定代表人 : 王爱
注册地址：xxxxxxx00x
办公地址：xxxxxxxxxx00xxxxxxxxxxxx：
0、x方是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，注册地址：河南省焦作市环城北路28号-35，股票代码：000719；
2、乙方为依法设立、合法存续的有限责任公司，拥有甲方股份非流通股333,211,906股，占甲方总股本的75.78%；
3、为甲方可持续经营，甲、乙双方同意甲方向乙方非公开发行股份和用部分现金购买乙方拥有的标的资产。
因此，为明确甲方向乙方发行股份和用部分现金购买标的资产相
关事宜，甲、乙双方本着公平合理的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
第一章 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1 本协议：甲乙双方签署的《中原大地传媒股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议书》。
1.2 鉴于条款：上述鉴于条款1-3项的内容，构成本协议不可分割的一部分。
1.3 标的资产：即拟购买资产或拟注入资产，包括：河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、郑州市新华书店有限公司100%股权和乙方对甲方全资子公司大象出版社有限公司的500万委托贷款债权。
1.4 本次发行：按照本协议约定，甲方向乙方发行股份和用部分现金购买标的资产的行为。
1.5 《资产评估报告书》：指为本次定向发行股份和用部分现金购买标的资产目的，聘请中联资产评估集团有限责任公司对截至基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估报告书。
1.6《审计报告》：指为本次定向发行股份和用部分现金购买标的资产目的，聘请中勤万信会计师事务所有限责任公司和xx（集团）
会计师事务所有限公司对标的资产截至基准日的财务会计报表进行审计后出具的审计报告。
1.7 评估和审计基准日：指为本次定向发行股份和用部分现金购买标的资产目的，对标的资产进行评估和审计的基准日期，即 2013年 3 月 31 日。
1.8 交割日：指甲方取得标的资产并且甲方取得工商登记为持有目标公司股权的股东之日。
1.9 交易完成日：甲方本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日。
1.10 签署日：指双方最终共同完成签署本协议的日期(即 2013年 月 日)。
1.11 生效日：指本协议第十二章第 1 款约定的生效条件全部得到满足之日
1.12 过渡期：本协议签署日（包括签署日当日）起至交割日止的期间。
1.13 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
1.14 深交所：深圳证券交易所。
1.15 元：人民币元。
第二章 x次重组交易框架安排
2.1 双方同意并确认，由中联资产评估集团有限责任公司以评估基准日对标的资产进行评估并出具相应《资产评估报告》，河南省国
有资产监督管理委员会对该评估结果出具备案确认文件。
2.2 双方同意并确认，待河南省国有资产监督管理委员会备案的
《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日的评估值确定后，双方商定发行股份的具体数额和现金对价的具体金额，并另行签署正式的《发行股份购买资产协议书》。
第三章 发行股份购买资产的交易价格及定价依据
3.1 本次发行股份的种类：人民币普通股（A 股）。
3.2 本次发行股份的面值：每股面值 1 元。
3.3 本次发行对象：向特定对象发行。
3.4 本次发行对象：乙方。
3.5 目标资产的交易价格：参照中联资产评估集团有限公司出具的、经河南省国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日的评估值确定。
3.6 本次发行股份每股发行价格：为甲方审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前 20 个交易日的甲方股票交易均价，即 9.33 元人民币每股。发行价格将提请股东大会审议确定。若甲方A 股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：
P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3.7 本次发行的股份数量：甲乙双方确定的用于认购甲方股份的标的资产的价值（扣除现金支付部分的余额）价格除以股份价格的数额后的数量。标的股份最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。
3.8 本次发行目的：购买标的资产。
3.9 支付方式：乙方以其合法拥有的标的资产认购本次甲方向乙方发行的股份和向甲方出让资产获取的现金对价。
3.10 上市地点：深圳证券交易所上市。
3.11 甲乙双方同意，甲方向乙方发行股份和用部分现金用于购买标的资产。其中，交易对价的 85%部分通过甲方向乙方发行股份支付对价，另外 15%部分由甲方以现金支付对价。
第四章 双方的声明和保证
4.1 甲方的声明和承诺：
4.1.1 具有签署和履行本协议的所有必要权利和授权，在本协议书生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议书项下各项义务的一切必要权利与授权；
4.1.2 签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任
何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策；
4.1.3 根据本次发行涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务；
4.1.4 甲方不得从事可能导致甲方被诉讼、追诉或者追索、追偿的任何违法、违规行为或对甲方存在重大不利影响的其他行为。
4.2 乙方的声明和承诺：
4.2.1 乙方保证具有签署和履行本协议的所有必要权利和授权，在本协议书生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议书项下各项义务的一切必要权利与授权；
4.2.2 乙方保证在甲方制作有关信息披露文件时，或根据本次发行涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性；
4.2.3 乙方保证唯一合法拥有标的资产，对标的资产拥有所有权及完全有效的处分权，标的资产不存在抵押、质押、冻结或其他任何权利限制，其履行本协议书不会受到任何其他人的追索、追偿，其以标的资产认购甲方向其发行的股份不存在法律障碍或潜在的法律纠纷，也不存在任何妨碍将标的资产过户给甲方的实质性法律障碍；
4.2.4 乙方保证标的资产不存在任何应告知甲方而未告知的重要信息，如因乙方未向甲方履行告知义务而导致甲方遭受任何损失
的，乙方承诺承担赔偿责任；
4.2.5 乙方保证确保标的资产的持续正常经营，在交割日前不会出现任何重大不利变化，保持标的资产现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响；
4.2.6 乙方保证将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信息披露义务，并在本协议书生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的手续；
4.2.7 乙方承诺并保证依据本协议取得的股份，自该股份登记在乙方名下后 36 个月内不转让该股份；
4.2.8 本协议经双方签署之日起，乙方承诺不再以目标公司或其下属公司之外的主体从事构成或可能构成与甲方或目标公司同业竞争的任何业务。
第五章 过渡期的安排
5.1 在过渡期间，甲方应向乙方的授权代表及其聘用的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或其他中介机构人员提供该等人员所需要的全部资料及信息；甲方应及时向乙方提供其在过渡期间按照相关法律及深交所上市规则的要求披露的全部报告、资料及其它文件的副本，以及乙方合理要求的、关于其业务、财产和人员的所有其它情况。
5.2 在过渡期内，除甲乙双方另有约定外，乙方履行以下义务：
5.2.1 乙方不得以拟注入资产为他人提供担保；
5.2.2 以正常方式经营运作拟注入资产，保持该等资产处于良好的工作运行状态。乙方保持拟注入资产现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证拟注入资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
5.2.3 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
5.2.4 及时履行与拟注入资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；
5.2.5 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
5.2.6 及时将有关对拟注入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
乙方保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。
第六章 交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
6.1 甲乙双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由聘请具备相应资质的会计师事务所对目标资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由甲方享有，如发生亏损的，乙方应以现金补足。
6.2 双方在交割日后的 30 日内，聘请中介机构对标的资产期间
损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后 60 日内完成对标的资产损益的书面确认。
第七章 标的资产的交付或过户的时间安排
7.1 本协议生效后 30 个工作日内，乙方协助甲方完成目标公司的股权过户及股权变更工商登记，使乙方所持标的公司的股权过户至甲方名下。乙方协助甲方完成标的资产的交付或产权变更登记。
7.2 为完成上述股权过户，甲乙双方应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
7.3 标的资产全部交付及过户完成后，由甲方聘请具备相应资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。乙方依据本协议约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。
7.4 甲乙双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的资产的唯一所有人，标的资产的费用和风险自交割日起由甲方承担。
7.5 在所有资产交割完成后 3 个工作日内，甲方发布相关公告；公告发布后 3 个工作日内，甲方协助乙方完成本次认购股份的证券登记手续和支付现金对价。
第八章 与标的资产相关的人员安排
8.1 甲乙双方同意，本次发行后，目标公司将成为甲方的全资子公司，目标公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权
利义务。
8.2 标的资产项下公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的资产项下公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的资产项下公司继续承担该等人员的全部责任。标的资产项下公司的现有人员原则上将随标的资产项下公司进入甲方。在资产交割日之前或资产交割日当日，标的资产项下公司的现有人员中明确表示不同意在原所在单位继续工作，乙方负责另行安排工作。
第九章 税 项
9.1 甲乙双方同意，双方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关税务机关支付的税费；因履行本协议书而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。没有明确规定的，由甲乙双方友好协商解决。
第十章 违约责任
10.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。
10.2 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
10.2.1 要求违约方实际履行；
10.2.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
10.2.3 要求违约方补偿守约方的一切经济损失(包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、预期应得的收益间接损失、以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用等),但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
10.2.4 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
10.3 本章规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
第十一章不可抗力
11.1 如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免除承担违约责任。
11.2 本协议所指的不可抗力指：地震、天灾、火灾等灾害性事件；战争及政治动乱；其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。
11.3 不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在不可抗力影响消除后 5 个工作日内将有关情况及时通知其他方，凡违反此通知义务而不履约给其他方造成损失的，则必须赔偿由此而给其他方造成的损失。
11.4 在不可抗力影响消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努力恢复履行其在本协议项下的义务。
第十二章生效、变更及终止
12.1 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；本协议自下列条件全部成就之日生效：
12.1.1 甲、乙两方和大象出版社有限公司已签署《终止和解除 [电子书包项目资金之三方协议]的补充协议书》，同意并承诺：在本协议生效的同时终止和解除三方已签署的《电子书包项目资金之三方协议》;
12.1.2 甲方和兴业银行股份有限公司郑州分行已签署《终止和解除[委托贷款委托合同]的补充协议书》，同意并承诺：在本协议生效的同时终止和解除双方已于 2012 年 12 月 28 日签署的《委托贷款委托合同》;
12.1.3 本次重大资产重组相关事项经河南省国资委批准；
12.1.4 本次重大资产重组相关事项经新闻出版广电总局的批准;
12.1.5 本次重大资产重组相关事项经甲方股东大会审议批准；
12.1.6 本次发行经中国证监会核准；豁免要约收购申请(如有)经中国证监会核准。
12.1.7 其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如需)。
12.2 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
12.3 经双方一致书面同意，可终止本协议。 若本协议经双方一致书面同意被终止，或者根据本协议 10.3 条的规定，若在任何一方严重违约、守约方单方面解除本协议时； 除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务。
12.4 双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复到原来或双方认可的状态。双方已取得的其他方的各种文件、材料应及时归还其他方。
第十三章 通知
13.1 本协议项下作出的任何通知或其他通讯必须以书面形式作出，并且必须派人交付或以挂号航空邮寄或传真方式发送至对方的下述地址：
致：中原大地传媒股份有限公司
地址：河南省焦作市环城北路 28 号-35 致：中原出版传媒投资控股集团有限公司
地址：xxxxxxxxxx 00 x中国河南出版产业园或者一方为此按本条款向其他方通知的其他地址或传真号码。
13.2 任何通知或其他通讯的送达时间应当按下述方式确定：
派人交付的，送达时间为交付之日；或以挂号航空邮寄方式，送达时间为信件地址书写正确且预付邮资投寄后第三个工作日；或以传真方式发送，若在任一工作日下午 3 点(目的地当地时间)前传送的，送达时间为传送日；其他情形，送达时间则为传送日后的第一个工作
日。
第十四章 保 密
14.1 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务。
14.1.1 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（下称 “信息”）；
14.1.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（下统称 “文件”）；
14.1.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
14.2 双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
14.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
14.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
14.3.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露；
14.3.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构
进行地披露；
14.3.4 双方经协商一致同意进行披露。第十五章法律适用与争议解决
15.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知其他方当事人要求对争议进行协商后 30 日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交郑州仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
15.3 本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
第十六章 其 他
16.1 如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何、权力或优惠权之行使。
16.2 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。
16.3 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
16.4 本协议正本一式十六份，双方各持有两份，其余用于报送
有关审批部门，各份正本具有相同之法律效力。
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甲方（盖章）：中原大地传媒股份有限公司法定代表人或授权代表（签字）：
二○一三年 月 日
（本页无正文，为《中原大地传媒股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之现金及发行股份购买资产框架协议书》签署页）
乙方（盖章）：中原出版传媒投资控股集团有限公司法定代表人或授权代表（签字）：
二○一三年 月 日