1、企业名称：中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司统一社会信用代码：9132010071624473XH

证券代码：300325 证券简称：xx新材 公告编号：2022-017

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

江苏xx新材料股份有限公司关于签署债务重组合同的公告

一、本次债务重组概述

（一）2021 年 12 月 24 日，中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下简称“信达资产江苏分公司”)与恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称 “恒丰银行”）、中国农业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“农业银行”）签署了《债权转让协议》， 恒丰银行及农业银行对公司持有的债权人民币 18,448.88 万元及相关的全部主从权利（包含债权本金、利息及相关资产文件项下的其他权利）转让给了信达资产江苏分公司。

江苏xx新材料股份有限公司（以下简称“xx新材”或“公司”）于 2021

年 12 月 27 日收到信达资产江苏分公司和恒丰银行、农业银行签署的《债权转让通知书》，根据该通知，公司将不再向原债权人恒丰银行、农业银行承担债务，而改向信达资产江苏分公司承担债务，信达资产江苏分公司成为公司的债权人。截至 2021 年 12 月 24 日，信达资产江苏分公司对公司享有 18,603.05 万元的债权。

2021 年 12 月 31 日，公司收到了中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）向公司出具的《债务代偿通知函》，经中海外城开与信达资产江苏分公司确认，公司对信达资产江苏分公司的债务中的 5,400 万元由中海外城开代

公司支付，基于上述情况，中海外城开对公司享有 5,400 万元的债权,信达资产

江苏分公司对公司享有 13,203.05 万元的债权。

基于上述事实，公司于 2022 年 3 月 10 日与信达资产江苏分公司和中海外城开签署《债务重组合同》，就公司本次债务重组事项达成书面协议。

（二）、2021 年 6 月 11 日，中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司 (以下简称“华融资产江苏分公司”)与交通银行股份有限公司苏州分行（以下简

称“交通银行”）签署了《单户债权转让协议》，交通银行对公司持有的债权人民币 13,369.05 万元及相关的全部主从权利（包含债权本金、利息、罚息、复利及费用等）转让给了华融资产江苏分公司，转让基准日后利息等以原借款合同约定方式或生效法律文书为准。

公司于 2021 年 12 月收到交通银行股份有限公司太仓分行签署的《债权转让确认函》，根据该函，公司将不再向原债权人交通银行承担债务，而改向华融资产江苏分公司承担债务，华融资产江苏分公司成为公司的债权人，截至 2021 年

12 月 30 日，华融资产江苏分公司对公司享有 14,319 万元的债权。

2021 年 12 月 31 日，公司收到了中海外城开向公司出具的《债务代偿通知函》，经中海外城开与华融资产江苏分公司确认，公司对华融资产江苏分公司的债务中的 5,622 万元由中海外城开代公司支付，基于上述情况，中海外城开对公

司享有 5,622 万元的债权,华融资产江苏分公司对公司享有 8,697 万元的债权。

公司于 2022 年 3 月 10 日与华融资产江苏分公司和中海外城开签署《债务重组合同》，就公司本次债务重组事项达成书面协议。

（三）2022 年 3 月 10 日，公司召开的第七届董事会第十次临时会议，以 5票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于与中国信达资产管理股份有限公司【江苏省】分公司和中海外城市开发有限公司签订债务重组合同的议案》；以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司和中海外城市开发有限公司签订债务重组合同的议案》。

公司三名独立董事对此事项发表如下独立意见：“公司与中国信达资产管理股份有限公司【江苏省】分公司和中海外城市开发有限公司的债务重组事项和公司与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司和中海外城市开发有限公司的债务重组事项，可以有效地解决公司存在的负债纠纷，有利于减轻公司经营负担，缓解公司现金流压力，有利于公司的长远发展。符合有关法规和公司章程的规定，维护了全体股东的利益，因此我们同意签署本次与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司、中国信达资产管理股份有限公司【江苏省】分公司和中海外城市开发有限公司的债务重组合同”。

二、本次债务重组对方的基本情况

（一）本次债务重组对方的基本情况

1、企业名称：中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司统一社会信用代码：9132010071624473XH

法定代表人：xxx

企业性质：股份有限公司分公司（上市、国有控股）成立时间：1999 年 09 月 01 日

住所：xxxxxxxxxx 000 x 00 xx 0000 x、0000 x、2001 室 经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在公司的授权

下开展业务活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】实际控制人：中华人民共和国财政部

2、企业名称：中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司统一社会信用代码：91320000720579647X

法定代表人：xxx

企业性质：股份有限公司分公司（非上市）成立时间：2000 年 4 月 28 日

住所：南京市北京东路 42 号

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆解和向其他金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实际控制人：中华人民共和国财政部

3、企业名称：中海外城市开发有限公司统一社会信用代码：91110113MA01L8BH32法定代表人：xx

企业性质：有限责任公司（国有控股）成立时间：2019 年 07 月 05 日

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x

经营范围：道路货物运输；房地方开发；规划管理服务；水污染治理；国内陆路货运代理；包装服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；销售钢材、矿产品（不含煤炭）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、木材、机械设备、通讯设备、五金交电（不含电动自行车）、橡胶制品、电子产品、仪器仪表、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、办公用品、日用品；施工总承包；工程管理服务；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：中国城镇化促进会

（二）本次债务重组方与公司的关系

公司于 2021 年 7 月 30 日收到江苏xx新材料股份有限公司临时管理人发来的《江苏xx新材料股份有限公司重整投资人确认函》，具体内容如下：江苏xx新材料股份有限公司临时管理人于 2021 年 6 月 25 日发出重整投资人招募公告后，召开江苏xx新材料股份有限公司重整投资人遴选委员会评审会议，经遴选评审后，临时管理人确认中海外城开为xx新材的重整投资人。

公司于 2021 年 12 月 31 日收到公司重整投资人中海外城开向公司出具的《重整投资通知函》，中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别协商确定：中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司将共同参与公司本次重整投资。中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司作为公司的潜在股东除具有前述债权债务关系外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、人员等其他关系，不存在其他利益安排。

三、本次债务重组方案

（一）债务的形成

信达资产江苏分公司通过受让恒丰银行、农业银行对公司的债权对公司享有 18,603.05 万元债权；华融资产江苏分公司通过受让交通银行对公司的债权对公

司享有 14,319 万元的债权。

中海外城开为公司向信达资产江苏分公司承担代偿责任，金额 5,400 万元；

中海外城开为公司向华融资产江苏分公司承担代偿责任，金额 5,622 万元，基于

该代偿责任的承担，中海外城开共计形成对公司 11,022 万元的债权。

基于上述事实，信达资产江苏分公司对公司的债权对应等额缩减 5,400 万

元，对公司享有剩余债权 13,203.05 万元；华融资产江苏分公司对公司的债权对

应等额缩减 5,622 万元，对公司享有剩余债权 8,697 万元。

（二）债务豁免

中海外城开对公司享有 11,022 万元债权后已于 2021 年 12 月 31 日向公司发

函进行了豁免，该豁免于 2021 年 12 月 31 日送达公司时已生效，不可撤销、不可变更、不附条件。

信达资产江苏分公司基于对公司剩余 13,203.05 万元债权，已向公司发函进

行了豁免，该豁免于 2021 年 12 月 31 日送达公司时已生效，该豁免附解除条件，

截至 2022 年 3 月 10 日，依据信达资产江苏分公司出具的书面说明，以及信达资产江苏分公司与中海外城开、公司签署的《债务重组合同》，已确认所附解除条件未成就，信达资产江苏分公司对公司的前述债务豁免继续有效，豁免后的解除风险已消除，该豁免不可撤销、不可变更。

华融资产江苏分公司基于对公司剩余 8,697 万元债权，已向公司发函进行了

豁免，该豁免于 2021 年 12 月 31 日送达公司时已生效，尽管该豁免附解除条件，

但截至 2022 年 3 月 10 日，依据华融资产江苏分公司出具的书面说明、以及华融资产江苏分公司与中海外城开、公司签署的《债务重组合同》，已确认所附解除条件未成就，华融资产江苏分公司对公司的前述债务豁免继续有效，豁免解除风险已消除，该豁免不可撤销、不可变更。

（三）债务重组的目的

各方在《债务重组合同》中确认，本次豁免系为支持公司解决因资金占用追索不能带来的损失、帮助企业纾困。

四、债务重组协议的主要内容

公司与信达资产江苏分公司和中海外城开共同签署《债务重组合同》，合同的主要内容如下：

（一）《债务重组合同》第二条债务重组

2.1 重组债务

三方确认本合同涉及的重组债务为人民币 186,030,513.23 元，其中本金

173,361,000.00 元，划转利息 10,730,282.89 元，孳生利息 1,541,755.56 元，

其他债权 397,474.78 元。

2.2 债务代偿

共同债务人确认为债务人承担代偿义务，代偿金额为 54,000,000.00 元。

2.3 债务豁免

信达确认，对共同债务人承担代偿义务后的债务余额 132,030,513.23 元及

相应担保责任对债务人予以豁免，豁免债务基准日为 2021 年 12 月 24 日，就债

务豁免通知事项，以 2021 年 12 月 31 日向债务人发函内容为准，信达不再另行通知债务人。

另共同债务人对其承担代偿义务的债权金额 54,000,000.00 元，向债务人实施豁免。

为支持债务人解决因资金占用追索不能带来的损失、帮助企业纾困，前述两方对债务人的债务豁免在不违反法律强制规定下不可撤销、不可变更。

2.4 债务重组对重组前的债权效力的影响

x合同的签署不影响重组前的债权文件的法律效力。债务人依据本合同向信达偿还的相应款项，视为债务人按照重组前的债权文件向信达偿还的相应款项。

（二）《债务重组合同》第xxxx的声明、保证和承诺

3.1 签约和履约资格保证。信达保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

3.2 非欺骗保证。信达保证对重组债权拥有合法的处分权，不存在对债务人的任何欺骗行为。

3.3 不冲突保证。信达签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

（三）《债务重组合同》第四条债务人的声明、保证和承诺

4.1 签约和履约资格保证。债务人保证具有签署本合同的主体资格，已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

4.2 非欺骗保证。债务人保证其为签署、履行本合同而向债权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

4.3 不冲突保证。债务人签署并履行本合同：（1）不违反其公司章程或组织性文件；（2）不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

4.4 履约能力非实质性降低的保证和承诺。为保证本合同的履行，债务人不得实质性降低债务偿还履约能力，债务人作出如下不可撤销的承诺：

4.4.1 注册资本要求。债务人不以任何方式减少注册资本、抽逃注册资本。

4.4.2 担保及类担保提供限制。债务人承诺在本合同有效期间，非经信达事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、差额补足、流动性支持承诺等担保方式）或债务加入。

4.4.3 重大产权变动或经营决策的事先许可。本合同有效期间，债务人如实施足以危及其对信达的偿债能力的重大产权变动或经营决策，应事先向信达发出书面通知，征得信达的书面同意后，方可实施。债务人的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分的资产等。

4.4.4 履约能力保证。债务人承诺在本合同有效期间，不发生申请/被申请停业整顿、申请解散、被撤销、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、信用状况下降、重大声誉风险、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失履约能力。

4.4.5 合法、正常经营承诺。债务人承诺在本合同有效期间，合法、正常经营，不组织或参与非法集资等违法违规行为，不参与民间借贷等可能影响其偿债能力的行为。

4.4.6 信达知情权的充分保证。为保证信达能够及时了解、掌握债务人的相关信息，债务人保证信达对债务人偿债能力的判断享有充分的知情权，包括但不限于：

4.4.6.1 配合义务。积极配合并自觉接受信达对其生产经营和财务活动的检查、监督，按照信达的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。

4.4.6.2 及时通知。债务人如发生重大诉讼或仲裁、对债务人的任何强制执行等足以影响或减损债务人向信达的偿债能力的所有重大情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知信达，并及时采取适当、有效的保护措施使信达的债权不受损害。

4.4.6.3 变更通知。本合同有效期间，债务人如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知信达。

4.4.7 资金来源合法性保证。债务人保证，向信达支付的资金来源合法、合规，为债务人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。

4.4.8 债务人在此不可撤销地承诺因违反本合同约定义务时，信达可以向征信机构、银行业协会报送债务人违约失信信息；并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对债务人失信信息在银行业金融机构之间共享乃至向社会公示。债务人自愿接受信达等银行业金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施。

4.4.9 债务人承诺，如债务人对原债权人或第三方负有重组债务以外的其他债务的，未经信达书面同意，在向信达履行本合同项下的偿付义务之前，债务人不向原债权人或第三方偿付上述其他债务。

公司与华融资产江苏分公司和中海外城开共同签署《债务重组合同》，合同的主要内容如下：

（一）《债务重组合同》第二条债务重组

2.1 重组债务

三方确认本合同涉及的重组债务本息为人民币 143,199,173.1 元，其中本金

132,000,000.00 元，划转利息 1,690,493.48 元，孳生利息 9,508,679.65 元。

2.2 债务代偿

共同债务人确认为债务人承担代偿义务，代偿金额为 56,220,000.00 元。共同债务人和债务人共同承诺，债务代偿为各方真实意思表示，共同债务人完成协议约定代偿义务后，不得以任何理由向债权人主张退回任何款项，由代偿产生的纠纷由债务人及共同债务人自行处理，与债权人无关。

2.3 债务豁免

华融确认，对共同债务人完成代偿义务后的债务余额 86,979,173.13 元及相

应担保责任对债务人予以豁免，豁免债务基准日为 2021 年 12 月 20 日，就债务

豁免通知事项，以 2021 年 12 月 31 日向债务人发函内容为准，华融不再另行通知债务人。

另共同债务人对其承担代偿义务的债权金额 56,220,000.00 元，向债务人实施豁免。

为支持债务人解决因资金占用追索不能带来的损失、帮助企业纾困，前述两方对债务人的债务豁免在不违反法律强制规定下不可撤销、不可变更。

2.4 债务重组对重组前的债权效力的影响

x合同的签署不影响重组前的债权文件的法律效力。债务人依据本合同向华融偿还的相应款项，视为债务人按照重组前的债权文件向华融偿还的相应款项。

（二）《债务重组合同》第三条华融的声明、保证和承诺

3.1 签约和履约资格保证。华融保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

3.2 非欺骗保证。华融保证对重组债权拥有合法的处分权，不存在对债务人的任何欺骗行为。

3.3 不冲突保证。华融签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

（三）《债务重组合同》第三条债务人的声明、保证和承诺

4.1 签约和履约资格保证。债务人保证具有签署本合同的主体资格，已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

4.2 非欺骗保证。债务人保证其为签署、履行本合同而向债权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

4.3 不冲突保证。债务人签署并履行本合同：（1）不违反其公司章程或组织性文件；（2）不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

4.4 履约能力非实质性降低的保证和承诺。为保证本合同的履行，债务人不得实质性降低债务偿还履约能力，债务人作出如下不可撤销的承诺：

4.4.1 注册资本要求。债务人不以任何方式减少注册资本、抽逃注册资本。

4.4.2 担保及类担保提供限制。债务人承诺在本合同有效期间，非经华融事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、差额补足、流动性支持承诺等担保方式）或债务加入。

4.4.3 重大产权变动或经营决策的事先许可。本合同有效期间，债务人如实施足以危及其对华融的偿债能力的重大产权变动或经营决策，应事先向华融发出书面通知，征得华融的书面同意后，方可实施。债务人的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分的资产等。

4.4.4 履约能力保证。债务人承诺在本合同有效期间，不发生申请/被申请停业整顿、申请解散、被撤销、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、信用状况下降、重大声誉风险、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失履约能力。

4.4.5 合法、正常经营承诺。债务人承诺在本合同有效期间，合法、正常经营，不组织或参与非法集资等违法违规行为，不参与民间借贷等可能影响其偿债能力的行为。

4.4.6 华融知情权的充分保证。为保证华融能够及时了解、掌握债务人的相关信息，债务人保证华融对债务人偿债能力的判断享有充分的知情权，包括但不限于：

4.4.6.1 配合义务。积极配合并自觉接受华融对其生产经营和财务活动的检查、监督，按照华融的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。

4.4.6.2 及时通知。债务人如发生重大诉讼或仲裁、对债务人的任何强制执行等足以影响或减损债务人向华融的偿债能力的所有重大情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知华融，并及时采取适当、有效的保护措施使华融的债权不受损害。

4.4.6.3 变更通知。本合同有效期间，债务人如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知华融。

4.4.7 资金来源合法性保证。债务人保证，向华融支付的资金来源合法、合规，为债务人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。

4.4.8 债务人在此不可撤销地承诺因违反本合同约定义务时，华融可以向征信机构、银行业协会报送债务人违约失信信息；并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对债务人失信信息在银行业金融机构之间共享乃至向社会公示。债务人自愿接受华融等银行业金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施。

4.4.9 债务人承诺，如债务人对原债权人或第三方负有重组债务以外的其他债务的，未经华融书面同意，在向华融履行本合同项下的偿付义务之前，债务人不向原债权人或第三方偿付上述其他债务。因任何理由导致本重组被撤销或其他事项致使债权人债权恢复至重组前状态的，共同债务人承诺对债权人债权承担连带清偿责任。

五、债务重组目的和对公司的影响

相关方进行本次债务重组旨在支持公司填补部分因资金占用追索不能带来的损失，帮助公司纾困，有效的解决公司存在的负债纠纷，有利于减轻公司经营负担，缓解公司现金流压力，有利于公司的长远发展。

中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司为公司的潜在股东，根据企业会计准则的相关规定，本次债务豁免作为权益性交易，将豁免的债务金额计入公司资本公积，将影响公司 2021 年度财务报表--增加 2021 年度公司净资产，最终会计处理，将以年审注册会计师审计确认后的结果为准。

六、备查文件

1、第七届董事会第十七次临时会议决议；

2、关于第七届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见；

3、《中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（作为债权人）与江苏xx新材料股份有限公司（作为债务人）以及中海外城市开发有限公司（作为共同债务人）债务重组合同》；

4、《中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（作为债权人）与江苏xx新材料股份有限公司（作为债务人）以及中海外城市开发有限公司（作为共同债务人）债务重组合同》。

特此公告。

江苏xx新材料股份有限公司董事会

2022 年 3 月 11 日