上海晨熹创业投资中心（有限合伙），成立于 2015 年 7 月 16 日，实缴资本：41,600 万元，注册号：913101153509741394，执行事务合伙人：上海兴畔投资管理咨询有限公司，主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 1002 室，经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海晨熹创业投资中...

东北证券股份有限公司

关于

上海数策软件股份有限公司

主办券商

住所：xxxxxxx0000x二〇一七年十二月

释义

本合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

释义项目		释义
本公司、公司、数策股份	指	上海数策软件股份有限公司
上海数将	指	上海数将企业管理咨询中心（有限合伙）
上海晨熹	指	上海晨熹创业投资中心（有限合伙）
欧瑞投资	指	深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）
天慧投资	指	深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）
xx投资	指	深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《非公管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
全国中小企业股份转让系统、股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司章程	指	上海数策软件股份有限公司章程
股东大会、股东会	指	上海数策软件股份有限公司股东大会
董事会	指	上海数策软件股份有限公司董事会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为 5 名，其中包括自然人股东 1 名、法人股东 0 名、

合伙企业股东 4 名；公司本次发行后股东为 7 名，其中包括自然人股东 2 名、

法人股东 0 名、合伙企业股东 5 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200

人。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议

事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

上海数策软件股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

上海数策软件股份有限公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

公司于 2017 年 10 月 30 日召开了第一届董事会第六次会议，审议了《关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>议案》、

《关于本次股票发行不授予股东优先认购权的议案》以及《关于公司新老股东签署股东协议的议案》。此外，董事会还审议通过了《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》，将认购账户指定为募集资金专项账户。公司与主办券商东北证券、江苏银行上海分行于 2017 年 11 月 21 日签订了《募集资金三方监管协议》，对本次募集资金

进行专户管理。公司于 2017 年 11 月 1 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《第一届董事会第六次会议决议公告》、《2017 年第二次临时股东大会通知公告》、《募集资金管理制度》及《股票发行方案》（公告编号分别为：2017-018、 2017-022、2017-020、2017-019）。

2017 年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》、《关于本次股票发行不授予股东优先认购权的议案》、《关于新老股东签署股东协议的议案》等相关议案。2017 年 11

月 21 日，公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了《2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号为：2017-023）；11 月 22 日，披露了《股票发行认购公告》。（公告编号为：2017-024）。

公司已经按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息。

综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参

与挂牌公司股票公开转让：

（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资

产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。

”

根据中国证监会非上市公众公司监管部对外发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定：“„„为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”

根据上述法规，主办券商对公司本次参与发行对象是否符合投资者适当性管理相关规定的情况进行了核查，具体如下：

1、本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明

根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》及最终认购结果，本次股票发行的发行对象共计5 名，其中公司在册股东3 名。本次发行的股数为

407,865.00股，募集资金金额为人民币27,500,000.00元。

（1）本次股票发行对象及其认购股份数量情况如下表所示：

序号

认购人姓名或名称

认购人性质

认购数量

（股）

认购对价金额

（元）

（万元人民币）

认购方式

是否新增股东

上海晨熹创业投资中心

（有限合伙）

新增机构投资者

222,472.00

15,000,000.00

现金

是

xxx

新增自然人投资者

37,079.00

2,500,000.00

现金

是

深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）

在册股东

29,663.00

2,000,000.00

现金

否

深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）

在册股东

44,494.00

3,000,000.00

现金

否

深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）

在册股东

74,157.00

5,000,000.00

现金

否

合计

407,865.00

27,500,000.00

公司本次发行不涉及向持股平台、员工持股计划定向发行股份的情形。

（2）上述认购对象情况如下：

上海晨熹创业投资中心（有限合伙），成立于 2015 年 7 月 16 日，实缴资本：41,600 万元，注册号：913101153509741394，执行事务合伙人：上海兴畔投资管理咨询有限公司，主要经营场所：xx（xx）xxxxxxxxxxxx 000 x 0000 x，经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海晨熹创业投资中心（有限合伙）为上海兴畔投资管理咨询有限公司（登记编号：P1031187；机构类型：私募股权、创业投资基金管理人；法律意见书状态：办结；登记时间：2016 年 04 月 20 日）管理的私募投资基金，在中国证券

投资基金业协会网站（xxx.xxxx.xxx.xx）备案时间为 2016 年 12 月 22 日，备案编号为 SJ8830，主要投资领域为：主要投资于早期和成长期的互联网企业、消费品和消费服务企业、金融服务企业、媒体娱乐企业等。合伙企业闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、国债、货币市场基金及其他固定收益类保

本型金融产品或金融资产。上海晨熹创业投资中心（有限合伙）已取得xxx源证券有限公司上海虹口区丰镇路证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明，为本次股票发行新增股东。

xxx，男，中国国籍，新增自然人投资者，1970 年 11 月 15 日出生，同

济大学管理学院工业管理工程专业毕业。1993 年 7 月至 1995 年 7 月在中山市

小霸王电子工业有限公司工作，任供应部长。1995 年 8 月至 2004 年 9 月在广东步步高电子工业有限公司工作，任通信分公司总经理助理。2004 年 10 月至至 2008 年 2 月在佰力电子(东莞)有限公司工作，任董事长。2008 年 3 月至今在

xxxx电子有限公司工作，任董事长。xxx已于 2017 年 8 月 21 日取得湘财证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明，为本次股票发行新增股东。

深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙），成立于 2013 年 12 月 23 日，实缴资本：5,000 万元，注册号 91440300087757742P，执行事务合伙人：深圳阿甘资本管理有限公司，主要经营场所：xxxxxxxxxxxxx00X0-00，经营范围：受托管理股权投资资金、投资兴办实业、投资管理咨询。深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号： P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015 年 07 月 16 日）管理的私募投资基金，

已于 2015 年 08 月 20 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SD6870。主要投资领域：投资兴办企业，股权投资。本次发行前，欧瑞投资持有公司 60,000.00 股股份，占公司股本总额的 1.82%。

深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙），成立于 2015 年 06 月 24 日，实缴资本：8,359 万元，注册号: 91440300342942815P，执行事务合伙人：深圳阿甘资本管理有限公司，主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxx南天大厦（南天二花园）五栋四单元 1420 室，经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理

业务）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015 年 07 月 16 日）管理的私募投资基金，已于 2015

年 09 月 08 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：S68586。主要投

资领域：投资兴办企业、股权投资。本次发行前，天慧投资持有公司 90,000.00

股股份，占公司股本总额的 2.73%。

深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙），成立于 2016 年 03 月 17 日，实缴资本：22,770 万元，注册号: 91440300MA5D8N7F19，执行事务合伙人：深圳阿甘资本管理有限公司，主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxx 0x X x 000 x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015 年 07 月 16 日）管理的私募投资

基金，已于 2016 年 07 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为： SJ9965。主要投资领域：投资兴办企业、股权投资。本次发行前，慧悦投资持有公司 150,000.00 股股份，占公司股本总额的 4.55%。

本次股票发行对象均非失信主体、失信被执行人、失信联合惩戒对象等情形，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定。

（3）发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

本次股票发行对象中，深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）为公司在册股东，执行事务合伙人均为深圳阿甘资本管理有限公司，公司董事xx为深圳阿甘资本管理有限公司法定代表人，三支私募投资基金管理

人均为深圳白杨投资管理有限公司。除此之外，其他发行对象之间、其他发行对象与公司及在册股东、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，所有发行对象均已签署股份无代持的承诺。

综上，主办券商认为，公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，由董事会通过“一对一”沟通的方式确定认购公司新增股份的认购对象。

2017年10月25日，5名拟认购对象在审议本次股票发行的董事会会议召开日前与公司分别签订了附生效条件的《股份认购协议》。

（一）董事会审议程序及回避表决情况

2017 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》以及《关于签署附生效条件的<股份认购协议>议案》，本次董事会公司全体 5 名董事均出席会议，其中公司董事xx为以上二议案的关联董事回避表决，以上议案由其他参会董事一致表决通过。此外，董事会还审议了《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》、《关于本次股票发行不授予股东优先认购权的议案》、《关于公司新老股东签署股东协议的议案》，如上议案不涉及关联交易，无回避表决情况，如上议案由出席本次董事会的全体董事一致表决通过。

（二）股东大会审议程序及回避表决情况

2017 年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议了

《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、此外还审议了《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》、

《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》、《关于本次股票发行不授予股东优先认购权的议案》、《关于新老股东签署股东协议的议案》等相

关议案。出席会议的股东 5 名，持有表决权的股份为 3,300,000 股，占公司股份总数的比例为 100.00%。

出席本次股东大会的股东及股东代表中，深圳市欧瑞成长投资基金企业(有限合伙)、深圳市天慧成长投资基金企业(有限合伙)、深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)系本次定向发行对象,系关联股东,因此对《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》二项议案回避表决。该两项议案由出席本次股东大会的其他全体股东一致表决通过，同意股数共 3,000,000 股，占持有表决权股份总数的 100%。《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》、

《关于本次股票发行不授予股东优先认购权的议案》、《关于公司新老股东签署股东协议的议案》三项议案由于不涉及关联交易事宜，无需回避表决，由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过。

（三）缴款及验资的相关情况

2017 年 11 月 27 日至 11 月 30 日，与公司签订《股份认购协议》的 5 名认购对象均在《股票发行认购公告》规定的缴款期限内将现金认购价款足额缴付。

2017年12月8日，具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行进行了验资，出具了中喜验字[2017]第0248号《验资报告》，确认截止2017年11月30日，公司已收到上海晨熹创业投资中心（有限合伙）、深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）和xxx缴纳的新增出资额人民币27,500,000.00元，其中：计入股本人民币407,865.00元，计入资本公积27,092,135.00元。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

（一）关于股票发行定价方式的说明

本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币67.4242元。

公司2016年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中喜审字【2017】第1190号”标准无保留意见的审计报告，公司2016年度经审计的净利润为-14,091,034.31元，扣非后的净利润为1,074,705.33元，每股收益-4.58元，每股净资产为4.43元。本次发行完成后总股本不超过3,707,865股。公司转让方式为协议转让，未形成连续交易价格。本次股票发行价格较每股净资产存在较大差异，主要原因为：

（1）公司业务发展迅速，发现前景广阔

公司2014年、2015年、2016年营业收入分别为10,590,923.03元、14,328,086.54

元和28,782,578.04元，增长迅速。公司专注于汽车行业的大数据分析，利用先进的数据分析技术为整车企业提供智能制造服务、精准营销服务、互联网商情服务及销售自开发的文本分析引擎软件，业务规模、营业收入水平近三年实现了快速增长。

公司是专注于大数据背景下的数据整合分析商，主要业务包括数据采集、制作、和应用服务，以及大数据的存储、管理、挖掘、分析的专业系统解决方案，结合汽车未来协同发展趋势，打造一体化车联网概念，逐步完善C2M模式。公司现有业务发展前景良好，公司未来将一如既往的加强数据采集，核心分析算法研究、打开多个不同类型的市场缺口，同时与行业内伙伴加深战略合作模式，进行更多的前瞻性研究和商务合作，寻求新的突破。

（2）公司治理稳步增强。

公司在股转系统挂牌以来，在公司管理、财务、合法合规规范性等方面逐步提高，公司治理稳步加强，公司未来发展稳定性显著提高。

（3）投资者对于公司发展前景的期待

从行业上看，公司所属的行业处于上升阶段，具有较大的发展机遇。在面对行业巨大发展机遇的情况下，公司在业务和人员等方面积极布局。经过2016年的布局，公司已经初步具备了大数据采集、分析、整合的基础，并且在业内具有了一定的技术优势，未来将更进一步的打开业务发展的空间。未来，公司除在自身传统优势业务领域继续深耕之外，也将在新的领域加大研发拓展力度，将公司业务推上更高的层次。

基于对公司发展前景的期待，公司目前3名在册私募基金股东、1名新增私募基金投资者和1名新增自然人投资者参与本次股票发行认购。参与本次股票发行认购的投资者考虑到公司业务仍处于快速发展阶段，本次股票发行定价虽大幅高于每股净资产值，但相对于公司成长性而言公司估值水平合理。

本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率、竞争风险等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定，获得了投资者的认可。

（二）关于定价过程公正、公平的说明

本次定向发行，公司在综合考虑多方面因素，与投资者沟通后最终确定了本次股票发行价格，本次发行对象认购价格一致，同股同权，定价过程公正、公平。

（三）关于定价结果合法有效的说明

2017年10月30日召开的第一届董事会第六次会议审议了包括股票发行价格在内的股票发行方案，本次董事会公司全体5名董事均出席会议，其中公司董事xx为议案的关联董事回避表决，发行方案由其他参会董事一致表决通过。

2017年11月17日公司召开2017年第二次临时股东大会，出席会议的股东5名，持有表决权的股份为3,300,000股，占公司股份总数的比例为100.00%。出席本次股东大会的股东及股东代表中，深圳市欧瑞成长投资基金企业(有限合伙)、深圳市天慧成长投资基金企业(有限合伙)、深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)系本次定向发行对象,系关联股东,因此对《关于<公司股票发行方案>的议

案》议案回避表决。该两项议案由出席本次股东大会的其他全体股东一致表决通过，同意股数共3,000,000股，占持有表决权股份总数的100%。

公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

综上，主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定： “挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

上海数策软件股份有限公司《公司章程》中“第二节股东大会的一般规定”之第四十条之（十七）款对优先认购权作出了规定，是否授予原股东公司股票发行股份的优先认购权由股东大会进行决定。因此，根据《公司章程》，股权登记日公司在册股东是否拥有优先认购权，由股东大会进行决定。

2017 年 10 月 30 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于本次股票发行不授予股东优先认购权的议案》，根据此议案，公司在册股东无优先认购权。2017 年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于本次股票发行不授予股东优先认购权的议案》，决定不授予公司在册股东优先认购权。

因此，根据公司章程规定，截至本次发行的股权登记登记日，公司在册股东共计 5 名，均不具备本次股票发行的优先认购权。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的安排符合

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。

八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：

1、发行对象

本次拟向深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）3 名在册机构股东、上海晨熹创业投资中心（有限合伙）1 名新增机构股东和罗震东 1 名新增自然人股东定向发行股份。具体认购情况如下：

序号

认购人姓名或名称

是否在公司任职

认购数量

（股）

认购对价金额

（元）

（万元人民币

认购方式

是否在册股东

上海晨熹创业投资中心（有限合伙）

否

222,472.00

15,000,000.00

现金

否

罗震东

否

37,079.00

2,500,000.00

现金

否

深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）

否

29,663.00

2,000,000.00

现金

是

深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）

否

44,494.00

3,000,000.00

现金

是

深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）

否

74,157.00

5,000,000.00

现金

是

合计

407,865.00

27,500,000.00

2、发行目的

本次发行募集资金的用途为补充公司流动资金以及投入公司2017年8月启动的一汽奥迪DLC数据交换中心项目。

除此之外，本次股票发行不用作其他用途，不以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的，不涉及投向房地产理财产品，不参与购买住宅类资产或从事住宅房地产开发业务，不用于购置工业楼宇或办公用房以及宗教投

资。本次股票发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

3、股票的公允价值

挂牌以来公司股票未进行交易，董事会审议通过股票发行方案前无交易价

格。

本公司2016年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中喜审字【2017】第1190号”标准无保留意见的审计报告，公司2016年度经审计的净利润为-14,091,034.31元，扣非后的净利润为1,074,705.33元，每股收益-4.58 元，每股净资产为4.43 元。本次发行完成后总股本不超过 3,707,865股。公司转让方式为协议转让，未形成连续交易价格。本次股票发行价格较每股净资产存在较大差异，主要原因为：

（1）公司业务发展迅速，发现前景广阔

公司 2014 年、 2015 年、 2016 年营业收入分别为 10,590,923.03 元、 14,328,086.54元和28,782,578.04元，增长迅速。公司专注于汽车行业的大数据分析，利用先进的数据分析技术为整车企业提供智能制造服务、精准营销服务、互联网商情服务及销售自开发的文本分析引擎软件，业务规模、营业收入水平近三年实现了快速增长。

（2）公司治理稳步增强。

公司在股转系统挂牌以来，在公司管理、财务、合法合规规范性等方面逐

步提高，公司治理稳步加强，公司未来发展稳定性显著提高。

（3）投资者对于公司发展前景的期待

本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率、竞争风险等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定，获得了投资者的认可。本次股票发行价格虽显著高于公司每股净资产值，但本次发行不存在以低价向员工支付股份换取员工提供服务的情况。

4、结论

综合以上分析，主办券商认为，挂牌以来公司股票未进行交易，本次发行的股票价格无市场价格参照。本次股票发行价格虽显著高于公司每股净资产值，但相对于公司成长性而言公司估值水平合理，且本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率、竞争风险等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定，获得了投资者的认可。

本次股票发行价格反映了股票的合理估值，发行对象以协商后的价格参与认购，不存在公司以低价向员工支付股份换取其提供服务的情形，因此不符合股份支付的条件，不适用股份支付。

九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

（一）挂牌公司现有股东中私募投资基金登记备案情况

根据公司股权登记日的《证券持有人名册》，公司原在册股东5名，其中自然人1名，机构4名。4名机构股东为：深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、上海数将企业管理咨询中心（有限合伙）。主办券商通过查询基金业协会网站相关信息，核查机构股东营业执照、公司章程及相关文件，核查了公司在册机构股东中私募投资基金或私募基金管理人情况。

1、经核查深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）的营业执照，查询中国证券投资基金业协会相关信息得知，其成立于2013年12月23日，实缴资本为 5,000万元，注册号91440300087757742P，执行事务合伙人：深圳阿甘资本管理有限公司，主要经营场所：深圳市福田区车公庙天祥大厦13C2-64，经营范围：受托管理股权投资资金、投资兴办实业、投资管理咨询。深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）（主要投资领域：投资兴办企业，股权投资）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基金，且已于2015年08月20日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SD6870。

2、经核查深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）的营业执照，查询中国证券投资基金业协会相关信息得知，其成立于2015年06月24日，实缴资本： 8,359万元，注册号: 91440300342942815P，执行事务合伙人：深圳阿甘资本管理有限公司，主要经营场所：深圳市福田区园岭街道百花二路南天大厦（南天二花园）五栋四单元1420室，经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理

（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具

体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）（主要投资领域：投资兴办企业、股权投资）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基金，已于2015年09月08日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：S68586。

3、经核查深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）的营业执照，查询中国证券投资基金业协会相关信息得知，其成立于2016年03月17日，实缴资本： 22,770万元，注册号: 91440300MA5D8N7F19，执行事务合伙人：深圳阿甘资本管理有限公司，主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）（主要投资领域：投资兴办企业、股权投资）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基金，已于2016年07月29日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SJ9965。

4、经核查上海数将企业管理咨询中心（有限合伙）的营业执照、《合伙协议》及其出具的《关于不需要办理登记或备案的说明》，其出资人主要为公司创始人及内部员工，为公司为激励员工成立的员工持股平台，其对数策股份出资的资金来源为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。上海数将除持有数策股份股权外，未进行过其他对外投资；上海数将亦未委托基金管理人管理其资产。因此，上海数将投资不属于私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募

投资基金备案或私募基金管理人登记。

综上，公司在册股东属于私募投资基金的深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）均已经在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。除此之外，公司其他在册股东均不属于私募投资基金或私募基金管理人。

（二）本次发行认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金

参与本次股票发行认购的4名机构投资者中，深圳市欧瑞成长投资基金企业

（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）系在册股东且均已经在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

新增机构投资者上海晨熹创业投资中心（有限合伙），经核查其营业执照，查询中国证券投资基金业协会相关信息得知，该机构成立于2015年7月16日，实缴资本：41,600万元，注册号：913101153509741394，执行事务合伙人：上海兴畔投资管理咨询有限公司，主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号1002室，经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海晨熹创业投资中心（有限合伙）为上海兴畔投资管理咨询有限公司（登记编号：P1031187；机构类型：私募股权、创业投资基金管理人；法律意见书状态：办结；登记时间：2016年04月20日）管理的私募投资基金，在中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）备案时间为2016年12月22日，备案编号为SJ8830，主要投资领域为：主要投资于早期和成长期的互联网企业、消费品和消费服务企业、金融服务企业、媒体娱乐企业等。合伙企业闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、国债、货币市场基金及其他固定收益类保本型金融产品或金融资产。

因此可知新增机构投资者上海晨熹创业投资中心（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中

存在私募投资基金，且均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。

十、关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见

根据中国证监会非上市公众公司监管部对外发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中规定：“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”

本次股票发行对象共计5名，其中机构投资者4名，自然人1名。根据上一部分论述，4名机构投资者均为私募投资基金且都已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

综上所述，主办券商认为，发行对象中不存在《非上市公众公司监管问答

——定向发行（二）》规定的，单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

十一、本次股票发行是否存在股权代持的情形

根据本次股票发行对象出具的承诺函及查阅认购协议、验资报告、认购缴款凭证等，本次股票发行对象认购的上海数策软件股份有限公司的股票,不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。

十二、关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明

主办券商与公司管理层沟通，并核查了公司的 2016 年度报告和审计报

告、会计师出具的《关于上海数策软件股份有限公司 2016 年度控股股东及其关联方资金占用情况的说明》、2017 年半年度报告、其他应收款明细表、银行对账单及日记账、三会议事规则及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控制度，自 2016 年期初至本次股票发行合法合规性意见签署日,上海数策软件股份有限公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情形。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行前不存在资金占用的情形。

十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见

主办券商经核查公司第一届董事会第六次会议决议、公司 2017 年第二次临时股东大会决议、《股票发行方案》、募集资金三方监管协议、《募集资金管理制度》、《股份认购公告》、募集资金账户的银行对账单及相关公告情况等，公司已根据《股票发行问答（三）》的规定履行了股票发行募集资金专户管理程序，建立了募集资金内控制度，具体情况如下：

1、募集资金专户的设立、存放情况

公司2017年10月30日召开的第一届董事会第六次会议审议了本次股票发行方案。同时，董事会还审议通过了《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》，将认购账户指定为募集资金专项账户，并授权公司经营管理层与主办券商东北证券、募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对本次募集资金进行专户管理。

本次股票发行方案经公司 2017 年 11 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议，由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过。同时，还审议通过了《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》等相关议案，将认购缴款账户指定为募集资金专项账户，对本次募集资金进行专户管理。

公司于 2017 年 11 月 21 日与主办券商、开户银行签订了《募集资金三方

监管协议》，对募集资金专项账户开立、募集资金用途、专户资料查询、出具对账单等内容作出了明确约定。

2017 年 11 月 27 日至 11 月 30 日，发行对象根据《股票发行认购公告》的要求就本次发行的股份进行了认购缴款，其中缴款账户为公司在江苏银行上海分行开立的本次股票发行募集资金专项账户（户名：上海数策软件股份有限公司，开户账号：18330188000038429）。

2017年12月8日，具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行进行了验资，出具了中喜验字[2017]第0248号《验资报告》，确认截止2017年11月30日，公司已收到上海晨熹创业投资中心（有限合伙）、深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）和罗震东缴纳的新增出资额人民币27,500,000.00 元，其中：计入股本人民币 407,865.00元，计入资本公积27,092,135.00元。

截至本发行情况报告书签署之日，公司不存在提前动用募集资金的情形。公司亦出具承诺函，承诺在本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前，不使用本次发行募集的资金。

2、募集资金内部控制制度的建立及披露情况

2017年10月30日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议了《关于公司<股票发行方案>的议案》。公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告发布《股票发行方案》（公告编号：2017-018）。

此外公司第一届董事会第六次会议还审议通过了《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》。公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（ http://www.neeq.com.cn）公告发布《募集资金管理制度》（公告编号： 2017-020），该制度已经公司于2017年11月17日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过并生效实施。公司《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限，对募集资金使用的决策程序、风险控制措施以及资金使用涉及的信息披露情形作出了明确规定。

综上所述，主办券商认为，公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求就本次发行设立了募集资金专户账户、签署了三方监管协议，并将全部募集资金存放至募集资金专项账户进行三方监管，公司已制定并披露《募集资金管理制度》，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金专户管理要求。公司不存在提前使用募集资金的情形。

十四、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见

主办券商经核查公司第一届董事会第六次会议决议公告（公告编号： 2017-018）、《股票发行方案》公告（公告编号：2017-019）及相关公告，公司已详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。本次股票发行募集资金拟用于补充公司流动资金以及投入公司 2017 年 8 月启动的一汽奥迪 DLC 数据交换中心项目,不涉及投向房地产理财产品，不参与购买住宅类资产或从事住宅房地产开发业务，不用于购置工业楼宇或办公用房以及宗教投资，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司在本次股票发行前，亦未有购买大额理财产品的情形。根据公司在全国股份转让系统信息披露网站公告的《2017 半年度报告》（公告编号： 2017-015）中的 2017 半年度财务报表显示，公司账面货币资金为 3,892,851.06元，本次股票发行募集资金除用于一汽奥迪 DLC 数据交换中心项目投资外，补充流动资金用途的流动资金需求，已排除账面货币资金影响进行测算，流动资金缺口测算准确，募集资金必要性和用途可行性分析充分。

公司自挂牌以来，未进行过股票发行，因此不涉及前次募集资金使用情况。

综上，主办券商认为，公司已按照《股票发行问答（三）》的规定详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析。公司挂牌以来在本次股票发行前不存在发行股票募集资金的情形，无需披露前次募集资金使用情况。公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等情形，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

十五、关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见

根据公司出具说明、对公司管理人员及发行对象进行访谈、并经主办券商核查认购协议，本次股票发行的认购对象与公司签订的认购协议中未有估值调整条款，亦不存在以下类别特殊条款：

1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。

4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

本次股票发行的认购对象与公司签署的《认购协议》中不含特殊投资条款。2017 年 10 月 30 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司

新老股东签署股东协议的议案》；2017 年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司新老股东签署股东协议的议案》。参与本次股票发行的认购对象与公司在册股东签署了《股东协议》，以《股东协议》的形式对本次股票发行涉及的特殊投资条款进行解释和规定，其中“第二条股份转让限制”、第三条要求回购权”涉及本次股票发行投资方与公司实际控制人张椿琳及公司股东上海数将之间的特殊投资条款，主要内容如下：

“第二条股份转让限制 1.股份转让的限制

（1）在本协议生效期间，未经投资方事先书面同意，实际控制人及特定数将合伙人及上海数将不得以任何形式转让、处置其直接或间接持有的公司股份的任何部分，亦不得在该等股份之上设置质押等任何权利负担。未经投资方同意，实际控制人及特定数将合伙人不得转让其持有的上海数将的份额，上海数将亦接受新增合伙人入伙。经投资方同意的股份转让中的受让人及实际控制人及特定数将合伙人的合法继承人，也将受到本条的转让限制。未经投资方同意，实际控制人及特定数将合伙人亦不得任意处置或转让其直接或间接持有的任何上海数将的份额。为本协议之目的， “合格上市”，指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投资方在该其他公司或实体或公司的母公司中的持股比例与重组前投资方在公司中持股比例保持不变，但经各方协商调整各股东持股比例的情形除外）达到首次公开发行条件并满足在上海证券交易所或深圳证券交易所上市之标准且向中国证监会申报首次公开发行文件获得受理。

（2）尽管存在前述规定，若某一投资方主动减持对公司的持股数量导致其持股比例低于 2%时，则该投资方无权限制实际控制人及特定数将合伙人进行股份转让。

2. 优先购买权

（1）受限于本条第 1 款的规定，若实际控制人及特定数将合伙人及上海数将（简称“转让方”）拟向第三方（简称“受让方”）转让或以其他类似

方式处置其持有的发起人普通股，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，则投资方有第一次序的优先购买权，即有权按同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方转让或以其他类似方式处置的全部或部分权益（简称“优先购买权”）。为进一步明确，就届时投资方选择行使优先购买权的张椿琳及上海数将持有的公司股份，张椿琳及上海数将在此明确放弃其根据适用的中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利。

（2）如转让方有意向受让方转让或以其他类似方式处置其持有的全部或部分公司股份，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，或受让方的要约在投资方行使优先购买权或共同出售权后具有法律约束力，则转让方应以书面形式将如下信息通知投资方（简称“转让通知”）：(i) 其转让意向；(ii) 其有意转让的股份的数额；(iii) 转让的条款和条件，以及(iv)受让方的基本情况。

（3）投资方应在收到转让通知后二十（20）日（简称“购买期限”）内书面通知转让方其是否行使优先购买权以及拟行使优先购买权的股份数量。如果任一投资方没有在该等购买期限内通知转让方其将行使优先购买权，该投资方应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先购买权。

（4）在计算投资方有权优先购买的拟转让股份数量时，应将拟转让股份在各投资方之间按照转让通知发出当日各投资方的持股比例进行分配。即每一名投资方有权行使优先购买权的拟转让股份数量（简称“优先购买份额”）应为转让方拟转让股份总数乘以一个分数，该分数的分子为该名投资方届时持有的公司股份总额，该分数的分母为全体投资方届时持有的公司股份总额。

（5）截至购买期限届满，若任何投资方放弃行使优先购买权或未能完全购买其优先购买份额，则已经完全购买其优先购买份额的投资方（简称“优先购买行权投资方”）有权对剩余部分的拟转让股份（简称“剩余拟转让股份”）进行二次购买。转让方应在购买期限届满之日起五（5）日内向各优先购买行权投资方书面通知剩余拟转让股份的数量。各优先购买行权投资方应在收

到前述书面通知后十（10）日内，向公司通知其是否二次购买剩余拟转让股份，决定二次购买的优先购买行权投资方（简称“二次购买投资方”）应当同时作

出二次购买的书面承诺（简称“二次购买承诺”），二次购买承诺中应当注明其拟二次购买的股份数量。如果优先购买行权投资方没有在前述十（10）日内发出二次购买承诺，应视为该优先购买行权投资方放弃二次购买。若各二次购买投资方拟二次购买的股份总数超过剩余拟转让股份总数，则转让方应将每一名二次购买投资方有权二次购买的剩余拟转让股份数量限定为以下二者孰低：(i)该二次购买投资方在二次购买承诺中承诺的二次购买股份数量，和(ii) 剩余拟转让股份总数乘以一个分数，该分数的分子为该名二次购买投资方届时持有的公司股份总额，该分数的分母为全体二次购买投资方届时持有的公司股份总额。

（6）转让方有权转让未被行使优先购买权或共同出售权（定义见下）的公司股份。如果拟定股份转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和受让方不能于转让方依据上述各条款的约定有权转让之日起三十（30）个工作日内就拟定的股份转让签署相关股份转让协议等交易文件并将该等股份转让事项提交有权的登记部门办理登记，则拟定的股份转让将重新受本条第 2 款约定的优

先购买权和本条第 3 款约定的共同出售权的限制。

（7）尽管存在前述规定，若某一投资方主动减持对公司的持股数量导致其持股比例低于 2%的，则该投资方丧失优先购买权。

（8）为进一步明确，以下股份转让不受投资方的优先购买权和共同出售权的限制：(i) 认购协议所述员工股份激励计划下的股份转让，和(ii) 经全部投资方事先明确书面同意放弃行使优先购买权和共同出售权的股份转让。投资方向其关联方或任何其他第三方转让其在公司中持有的股份，应以书面形式将如下信息通知实际控制人及特定数将合伙人（简称“转让通知”）：(i) 其转让意向；(ii) 其有意转让的股份的数额；(iii) 转让的条款和条件，以及(iv)受让方的基本情况。为进一步明确，如果根据法律规定，投资方拟转让股份，在符合本条第 7 款的上述约定的前提下，需要公司其他股东同意的，公司其他股东同意无条件地预先给予法律要求的同意，并应签署一切必要的文件，采取一切行动（包括但不限于向有关政府部门办理登记），以尽快促使投资方股份转让的完成。

3. 共同出售权

（1）如果任何投资方未就转让方拟转让的公司股份行使其优先购买权，则该投资方有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本条规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的公司股份（简称“共同出售权”）。投资方有权在收到转让通知后的三十（30）日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资方希望向受让方转让的股份数额。

（2）任一行使共同出售权的投资方（简称“共同出售行权投资方”）可行使共同出售权的股份数额为：转让方拟转让的股份的数额×该共同出售行权投资方所持有的公司股份比例÷（所有共同出售行权投资方所持有的公司股份比例＋转让方所持有的公司股份比例）。

（3）虽有前述规定，如实际控制人及特定数将合伙人转让股份导致丧失实际控制的地位，则投资方有权（但无义务）行使共同出售权的股份数额为投资方持有的全部公司股份。

（4）如投资方根据本条的规定行使共同出售权的，转让方和其他现有股东有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购投资方行使共同出售权所要求出售的全部公司股份。如果受让方以任何方式拒绝从行使本条项下的共同出售权的投资方处购买股份，则转让方不得向受让方出售任何股份，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从投资方处购买该等股份。

4. 股份转让的其他规定

进行本条第 2 款（包括第 2 条第（6）款项下的情形）至第 3 款项下的任何股份转让行为应当符合以下条件，否则转让无效：

（1）受让方（投资方除外）应当同意受本协议和《公司章程》所有条款的约束，并应承继转让方在本协议和《公司章程》下的相应权利和义务；且

（2）该项股份转让应向有权部门依法办理变更登记手续。

第三条要求回购权

1.如下事项发生时，投资方有权要求实际控制人及特定数将合伙人、上海数将或实际控制人及特定数将合伙人安排的第三方（与实际控制人及特定数将合伙人、上海数将合称为“回购义务人”）以法律允许的方式（包括但不限于由实际控制人及特定数将合伙人收购投资方的股份或其他中国法律允许的方式）赎回全部或部分股份（“要求回购股份”）。赎回价格（“回购价格”）为如下较高者：（1）要求回购股份对应的本轮投资款加上按每年 10%年化收益率

（单利）所计算的利息之和确定，具体公式如下：P＝M×（1+10%×T）-D，其中：P 为回购价格，M 为要求回购股份对应的部分的 A 轮股份投资款或 B 轮股份投资款，T 为 A 轮股份投资款或 B 轮股份投资款付款日至相关投资方执行股份回购之日的自然天数除以 365, D 为公司向该投资方要求回购股份对应的部分已分红的金额；或（2）要求回购股份对应的公司净资产（扣除公司向该投资方要求回购股份对应的部分已分红的金额），该净资产由晨兴资本认可的具有证券从业资格的审计机构所审计：

（1）公司直至 2021 年 12 月 31 日前未能实现合格上市；

（2）公司或实际控制人及特定数将合伙人出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售等）；

（3）公司或实际控制人及特定数将合伙人遭受刑事立案侦查或行政处罚，并对公司正常经营产生实质性影响的；

（4）因上海数将的合伙份额发生争议的上升到走法律程序，且在实质上会影响到公司正常上市或已确认会具有影响公司上市的较大可能性；

（5）任一年度审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；

（6）公司和现有股东严重违反本协议或出现其他严重损害公司利益的重大诚信问题、重大违法违规事件，或公司因原股东重大诚信问题导致其未来上市存在重大问题或障碍，且上述问题无法在投资方所规定的时间内得到合理解决。

2.如发生本第四条第（1）至第（6）项所述事件的，投资方间应按照其届时相对的持股比例分配赎回款项。

3.实际控制人及特定数将合伙人或上海数将在收到投资方要求其回购股份的书面通知之日起三（3）个月内，以现金方式支付全部股份回购款。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的 0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。

4.各方同意，对于任何按照本协议第四条规定确定的回购，各方应按照中国法律的规定签署必要的法律文件以及采取所有必要的行动予以实现，包括但不限于通过必要的股东大会决议，并促使其委派或推荐的董事支持该项交易。如果因法律规定或者各方以外的其他原因致使第四条约定的回购条款无法执行，各方应各尽最大努力采取法律允许的其他手段以达到相同效果。”

此外，《股东协议》在“第十一条协议生效及其他”之第 7 款、第 8 款对特殊投资条款效力时限及由于外部因素导致条款无法实现的应对措施进行了规定：

“7.投资方在此确认并同意，为使公司顺利实现合格上市之目的，本协议项下第二条、第三条及其他可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款均将于上市申请之日前一日起自动失效。若：(i) 公司主动撤回首次公开发行并上市申请；(ii) 公司申请被证监会发行审核委员会否决；(iii) 公司在其股票首次公开发行并上市获得证监会发行批文之日起六（6）个月内，无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易。则各方应另行协商解决方案。

8.本次股票发行各方约定的优先购买权、共同出售权、现有股东或其他特定主体的回购安排等涉及以事先约定的价格，向特定对象转让股票的特殊投资条款，若由于全国中小企业股份转让系统交易制度的原因，导致本协议股票转让的特殊投资条款无法实现的，各方应当另行协商并安排其他替代性解决方案。”

由于《股东协议》已经由公司董事会、股东大会审议通过，并由公司在册股东与本次股票发行新增投资者共同签署，得到了公司股东的认可，且涉及对赌

条款的要求回购权等特殊条款义务承担主体为公司实际控制人张椿琳及在册股东上海数将，故根据《股票发行问答三》的要求，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。

综上，主办券商认为，本次股票发行认购对象与公司签订的《股份认购协议》中未有估值调整条款和涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，以及其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议，与公司在册股东共同签署的《股东协议》已经由公司董事会、股东大会审议通过，得到了公司股东的认可，且涉及对赌条款的要求回购权等特殊条款义务承担主体为公司实际控制人张椿琳及在册股东上海数将，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。

十六、关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见

《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定：

“挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。”

根据上述规定，主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函、与公司和股票发行对象相关人员进行访谈、检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国、环保部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息，对公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查。

经核查，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象，且相关情况已在《股票发行情况报告书》中披露。

综上，主办券商认为：公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象，且相关情况已在《股票发行情况报告书》中披露，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。

十七、主办券商认为应当发表的其他意见

无。

（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于上海数策软件股份有限公司股份有限公司股票发行合法合规性意见的签字盖章页）

法定代表人或授权代表（签字）：

项目负责人（签字）：

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