交易对方 住所 TRIMET Aluminium SE Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany

股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所


渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案

（修订稿）


交易对方

住所

TRIMET Aluminium SE

Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany


独立财务顾问




二零一八年四月


公司声明


x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


交易对方声明


2017年12月13日，上市公司与标的公司TAH及交易对方TRIMET签署了《股份购买协议》（SPA）。交易对方已在《股份购买协议》第9.16条款作出xx与保证：据其所知，于《股份购买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面信息以及作出的书面xx，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。

同时，本次交易对方TRIMET已出具承诺：据其所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信息及书面xx等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。

重大事项提示


x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：


一、本次交易方案概述


（一）本次交易概述


2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。

上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际进行收购。

2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。截止本预案签署日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。


（二）交易标的


x次交易标的为TAH 75%股份。


（三）交易对方


x次交易的交易对方为TRIMET。


（四）交易价格及估值情况


1、交易价格

x次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。

根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当

自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息

（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。

2、预估值情况

中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，标的资产的预估值为6,328.90万欧元。

本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。


（五）对价支付方式及资金来源


x次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。

公司第六届董事第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票预案，募集资金总额拟不超过168,034.09万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购TAH 75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票获得证监会核准为前提。


二、本次交易不构成关联交易


x次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。


三、本次交易构成重大资产重组


根据公司2016年度经审计的财务报表、标的公司2017年度未经审计的财务报表、以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

项目

标的资产

上市公司

标的资产合计占比

资产总额与交易作价孰高

106,861.63

669,586.03

15.96%


项目

标的资产

上市公司

标的资产合计占比

资产净额与交易作价孰高

57,223.75

434,830.38

13.16%

营业收入

174,688.32

176,875.14

98.76%

注1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款6,150万欧元测算。注2：上表中标的公司的财务数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经

审计。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。


四、本次交易不构成重组上市


x次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。


五、本次交易对上市公司的影响


（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。

标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。

未来5年，公司将与标的公司共同深入拓展中国市场，国内业务拓展将初步

以全铝车身结构件、铝合金缸体、变速器壳体及精密铸造模具等方向展开，并在初期客户的基础上开拓更多整车及一级供应商客户，包括大众、奥迪、宝马、沃尔沃等中高端客户在国内的业务。同时，为充分利用标的公司较强的模具设计开发能力，公司与标的公司拟合作在国内新建汽车零部件模具工厂，为公司打造新的业务增长点。此外，公司将加强双方人员的深度交流，建立起有效的员工培养和激励政策，为公司员工的发展和稳定创造条件。本次重组完成后，公司将进一步助力标的公司拓展全球市场。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

x次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。


六、本次交易相关方作出的重要承诺


承诺方

出具承诺事项

承诺的主要内容


上市公司


关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

一、本公司已向为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组及本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的

承诺函

x公司在参与实施本次重大资产购买的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产购买相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁。


承诺方

出具承诺事项

承诺的主要内容



因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市

公司重大资产重组情形。

关于不存在关

联关系的承诺函

x公司与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE

及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。


上市公司董事、监事、高级管理人员


关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组及本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。


关于无重大违法行为等事项的承诺函

一、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。

二、本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十


承诺方

出具承诺事项

承诺的主要内容



三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存在关

联关系的承诺函

本人与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。


上市公司董事、高级管理人员


关于摊薄即期回报填补措施的承诺函

一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案（如有投票权）。

五、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届

时将按照中国证监会规定出具补充承诺。


海纳川、北汽集团


关于避免同业竞争的承诺

一、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

二、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

三、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

四、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束

力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违


承诺方

出具承诺事项

承诺的主要内容



反本承诺，本公司愿意承担法律责任。


关于规范及减少关联交易的承诺函

一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束

力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。


关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

x公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规

定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。


交易对方

关于所提供信

息真实、准确、完整的承诺

据TRIMET所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信息及书面xx等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。


关于守法情况的承诺

TRIMET及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

其他事项

TRIMET依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密

措施。标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。


交易标的


资产所有权相关

根据SPA协议，除业务上惯常的权利保留（留置、质押或其他在日常业务经营中为供应商、机师、工人、承运商及类似人员设定的担保权利）、法定留置、质押或其他权利负担以及除SPA协议附件披露的内容以外，本公司及子公司是全部重大有形资产的所有权人或授权使用人。所有的重大有形资产处于运行的良好状态（考虑到其

年限），受限于日常损坏并且所有的重大维护工作已经进行。

其他事项

x公司依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密

措施。


七、本次交易履行的审批程序情况


（一）本次交易已履行的决策程序


1、上市公司的批准和授权

2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立

特殊目的公司的议案》。

2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。

2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。

2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。

2、交易对方的批准和授权

根据《股份购买协议》，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。

3、其他已经履行的监管机构审批程序

截止本预案签署日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。


（二）尚需履行的审批程序


截止本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本次重组方案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；

4、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；

5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见



对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：

“本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”


九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划


对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：

“本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

截止本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。

十、保护投资者合法权益的相关安排


（一）确保本次交易的定价公平、公允


x次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。

本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，目前审计、估值工作尚未完成。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对估值结果的公允性发表独立意见。

综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，

不损害上市公司股东利益。


（二）严格履行上市公司信息披露义务


x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。


（三）严格履行相关程序


公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。


（四）网络投票安排


公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。


十一、待补充披露的其他信息


截止本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。


十二、公司股票停复牌安排


x公司股票已于 2017 年 12 月 7 日起因重大事项停牌，2017 年 12 月 15 日

起因重大资产重组事项继续停牌。2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过本预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自 2018 年 3 月 29 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。


重大风险提示


投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：


一、与本次交易相关的风险


（一）审批风险


x次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括：

1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本次重组方案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；

4、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；

5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截止本预案签署日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。


（二）公司需支付罚款的风险


根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。

因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。

考虑到完成前述全部程序所需的时间较长，程序较为复杂。若本次交易因未

获得中国监管批准，未通过上市公司股东大会审议或上市公司在交割条件成就的情况下无法支付交易对价而未能交割，则卖方将可能面临时间成本、资源成本及机会成本的损失。基于以上考虑，为增加交易的确定性、促成本次交易交割的尽快实现，经交易双方协商一致，在《股份购买协议》中设置了违约金条款。

交易双方同时在《股份购买协议》中约定其他交割条件均已满足或所有交割行为均已进行的前提下，若卖方没有在交割时转让不受限制的出售股份，且在发生上述事件后的1个月内依然未补救，则卖方应支付500万欧元的罚款。因此，在

《股份购买协议》中设置了违约金条款事项不存在权利义务明显不对等的情形。同时，在上市公司购买境外资产类交易中，亦存在违约金或类似安排的情形，且本次交易上述违约金分别占基础交易对价的比例为8.13%、16.26%，不存在显著高于可查询到同类交易的情形。综上所述，本次交易《股份购买协议》中违约金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例；根据《股份购买协议》，若卖方在交割条件成就的情况下未能交割，则卖方亦负有支付500万欧元违约金的义务；违约金条款未违反《股份购买协议》所适用的法律。《股份购买协议》中违约金条款的设置不存在损害上市公司及其股东利益的情形。


（三）交易耗时较长的风险


基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。


（四）财务数据使用及资产估值风险


截止本预案签署日，对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。


（五）交易完成后客户流失风险


基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客

户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长期看可能会出现客户流失的风险。

针对上述客户流失风险，交易完成后，公司将采取以下几方面应对措施：（1）本次收购完成后，公司将继续聘用TAH现有管理层人员，有利于TAH实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现状，避免已有客户的流失；（2）公司将加强技术研发与产品升级，提升客户产品和服务满意度，增强客户粘性；（3）公司将在稳固与现有主要客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户。通过前述措施，降低交易完成后客户流失风险可能对公司带来的不利影响。


（六）标的公司团队稳定性的风险


经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。


（七）汇率波动风险


由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。


（八）商誉减值风险


x次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购

买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。


（九）整合风险


x次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。


（十）预估值与估值结果存在差异的风险


截止本预案签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本预案中涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。


（十一）资金筹措风险


对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

二、标的资产业务经营相关的风险


（一）宏观经济周期波动的风险


标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。


（二）政策风险


公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。


（三）市场竞争风险


现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。


（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险


作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游

整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。


（五）EEG电力补贴金额占净利润比重较高的风险


由于TRIMET采购电力可获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴，因此标的公司与TRIMET签订了相应的电力采购合同，向TRIMET进行电力采购。报告期内，EEG电力补贴金额占标的公司的净利润占比分别为73.26%、34.73%， 2016年度剔除一次性计提的存货跌价准备的影响后的占比为45.29%。虽然交易双方已于签订的《股份购买协议》附件中明确规定了考虑EEG电力补贴后的电力供应价格，且根据德国再生能源法及其相关规定，TAH已具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电，但考虑到报告期内的EEG占净利润的比重较高，若德国再生能源法及其相关规定发生变化，或标的公司自身情况发生重大变化，则可能对标的公司持续取得电力补贴情况和其经营业绩产生不利影响。


（六）应收账款回收风险


报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为14,209.26万元和23,253.54万元，2017年末较2016年末增加9,044.28万元，增幅63.65%，主要系标的公司2017年底订单量增加导致2017年末应收账款余额较高。较高的应收账款余额导致标的公司流动资金产生了一定程度的短缺。前五大应收账款客户虽然都是行业内较高信誉的公司，但仍有可能出现客户支付能力不足的情况，则标的公司面临应收账款无法及时回收的风险，对标的公司正常财务运转产生不利影响。


三、其他风险


（一）相关资料翻译不准确的风险


x次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产

相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切的表述原文的意思，将导致本预案所披露的相关翻译文本不准确的风险。


（二）股价波动风险


股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。


（三）不可控因素的风险


政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。


目 录

公司声明 1

交易对方声明 2

重大事项提示 3

一、本次交易方案概述 3

二、本次交易不构成关联交易 4

三、本次交易构成重大资产重组 4

四、本次交易不构成重组上市 5

五、本次交易对上市公司的影响 5

六、本次交易相关方作出的重要承诺 6

七、本次交易履行的审批程序情况 9

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 11

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 11

十、保护投资者合法权益的相关安排 11

十一、待补充披露的其他信息 12

十二、公司股票停复牌安排 12

重大风险提示 13

一、与本次交易相关的风险 13

二、标的资产业务经营相关的风险 17

三、其他风险 18

释义 23

第一节 x次交易概述 26

一、本次交易的背景 26

二、本次交易的目的 27

三、本次交易方案概述 28

四、本次交易不构成关联交易 29

五、本次交易构成重大资产重组 30

六、本次交易不构成重组上市 30

七、本次交易的决策过程 30

八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 31

第二节 上市公司基本情况 35

一、公司概况 35

二、历史沿革及股本变动情况 35

三、公司最近六十个月的控制权变动情况 39

四、最近三年重大资产重组情况 40

五、主营业务情况 40

六、最近三年及一期的主要财务指标 41

七、控股股东及实际控制人情况 42

八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况 43

第三节 交易对方基本情况 44

一、交易对方概况 44

二、历史沿革及股本变动情况 44

三、交易对方的股权结构 44

四、交易对方最近三年主营业务发展情况 45

五、最近两年主要财务指标 45

六、交易对方下属企业情况 46

七、其他事项说明 46

第四节 交易标的的基本情况 47

一、交易标的基本信息 47

二、历史沿革 47

三、股权结构及控制关系情况 47

四、最近两年的主要财务指标 48

五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 48

六、主营业务发展情况 54

七、交易标的所处行业的基本情况 62

八、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 78

九、其他情况 79

十、下属企业情况 80

第五节 交易标的的预估值 88

一、标的资产预估作价情况 88

二、本次评估方法及其选取理由 88

三、评估假设 89

四、收益法预估情况及参数说明 91

五、市场法的具体评估方法应用 93

六、预估值的合理性分析 94

第六节 x次交易合同的主要内容 95

一、合同签署主体 95

二、出售和附条件转让 95

三、购买价款 95

四、交割前承诺和业务经营 95

五、交割 97

六、撤销权 98

七、不竞争、不劝诱 98

八、保密 98

第七节 x次交易对上市公司的影响 100

一、本次交易对公司主营业务的影响 100

二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响 100

三、本次交易对公司同业竞争的影响 100

四、本次交易对上市公司关联交易的影响 101

五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 102

第八节 风险因素 103

一、与本次交易相关的风险 103

二、标的资产业务经营相关的风险 106

三、其他风险 108

第九节 其他重大事项 110

一、保护投资者合法权益的相关安排 110

二、资金、资产占用及担保情况 111

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 111

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 111

五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 112

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 112

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 113

第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见 114

一、独立董事意见 114

二、独立财务顾问意见 115

第十一节 公司全体董事声明 116

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：


公司/上市公司/本公

司

指

渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股

份有限公司

海纳川

指

北京海纳川汽车部件股份有限公司

北汽集团

指

北京汽车集团有限公司

TRIMET/ 交易对方/

出售方/卖方

指

TRIMET Aluminium SE

标的公司/TAH

指

TRIMET Automotive Holding GmbH

标的资产/收购标的/

交易标的

指

TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份

各方/交易各方

指

渤海汽车系统股份有限公司及TRIMET Aluminium SE

滨州特迈

指

滨州特迈汽车部件有限公司

ATG

指

KS ATAG TRIMET Guss GmbH，为TAH持股50%的合营公司

GfWI

指

Gesellschaft für Wirtschaftsförderung und Innovation mbH ，为

TAH持股49%的参股公司

MOFO

指

MOFO Modell- und Formenbau GmbH，为TAH全资控股子公司

SHZ

指

Schlote Harzgerode GmbH，为TAH持股10%的参股公司

TAE

指

TRIMET Aluminium SE (Primary Production) Essen

TAS

指

TRIMET Automotive Sömmerda GmbH & Co. KG ，为TAH控股

子公司

THG

指

TRIMET Harzgerode Guss GmbH，为TAH全资控股子公司

TRH

指

TRIMET Aluminium SE (Recycling) Harzgerode

TSG

指

TRIMET Sömmerda GmbH ，为TAH全资控股子公司

SPA/《股份购买协议》


指

渤海汽车系统股份有限公司与TRIMET Aluminium SE 、

TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase Agreement》

泰安启程

指

公司全资子公司泰安启程车轮制造有限公司

渤海有限

指

公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司

淄博渤海

指

公司子公司淄博渤海活塞有限责任公司

渤海国际

指

渤海汽车国际有限公司


滨州发动机/滨州轻

量化

指

公司全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司，曾

用名为：海纳川（滨州）发动机部件有限公司

博海精机

指

滨州博海精工机械有限公司

诺德科技

指

诺德科技股份有限公司

AM市场

指

After Market，售后服务市场

EEG

指

德国可再生能源法

x次交易/本次重大资产重组/本次重大

资产购买/本次重组


指

渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH

75%股份的行为

x预案/预案

指

《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》

报告期/最近两年

指

2016年度、2017年度

财年

指

从每年的七月一日到次年的六月三十日

报告期末

指

2017年12月31日

审计/评估基准日

指

2017年12月31日

交割日

指

x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

前锋股份

指

成都前锋电子股份有限公司

北京新能源

指

北京新能源汽车股份有限公司


《资产购买协议》


指

前锋股份与北京新能源股东共同签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》

xx县安监局

指

山东省淄博市xx县安全生产监督管理局

滨州市国资委

指

滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

北京市国资委

指

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部

指

中华人民共和国工业和信息化部

科技部

指

中华人民共和国科学技术部

财政部

指

中华人民共和国财政部

国家知识产权局

指

中华人民共和国国家知识产权局

国家税务总局

指

中华人民共和国国家税务总局


商务部

指

中华人民共和国商务部

上交所

指

上海证券交易所

中信建投证券/独立

财务顾问

指

中信建投证券股份有限公司

会计师/普xxx

指

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问

指

北京市金杜律师事务所

中水致远/资产评估

机构

指

中水致远资产评估有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


第一节 x次交易概述


一、本次交易的背景


（一）汽车行业发展带动汽车零部件行业快速增长


汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大， 2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长空间较大。

此外，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。


（二）汽车零部件产业整合步伐加快


我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。


（三）新能源、汽车轻量化成为趋势


根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国

新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产

销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新

能源汽车整车和关键零部件企业。

汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计。公司作为轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为我国汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。


二、本次交易的目的


（一）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力


汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，公司作为汽车轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，轻量化战略的实施需要强有力的技术和市场支持。标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺，并具备较强的模具设计开发能力，其技术和产品路线符合节能减排、轻量化的战略发展和研发方向，与公司轻量化战略相契合。此外，标的公司拥有完善的销售网络和稳定的客户关系，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。


（二）依托新能源汽车市场，实现快速发展


我国政府部门出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、

《节能与新能源汽车产业发展规划》等政策性文件将促进我国新能源汽车行业的快速发展。车身轻量化是新能源汽车未来的发展趋势，轻量化铝合金部件将广泛应用于新能源汽车，未来市场空间较大。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力及模具设计开发能力，能够为新能源汽车发展提供有力的轻量化零部件保

障，并依托新能源汽车市场实现快速发展。


（三）为产品及市场拓展提供坚实基础


标的公司在轻量化汽车零部件领域拥有先进的制造技术及研发能力，目前产品主要包括驱动、底盘及结构部件，结合公司在轻量化汽车零部件领域的生产制造经验，标的公司有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，有利于公司拓展产品线及细分市场，并为自主品牌整车在轻量化高性能方面的发展提供助力。此外，公司将推进国产化项目落地，实现与标的公司优势互补，并借助其品牌优势，进一步拓展戴姆勒等高端客户市场。


三、本次交易方案概述


（一）本次交易概述


2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。

上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际进行收购。

2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。截止本预案签署日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。


（二）交易标的


x次交易标的为TAH 75%股份。


（三）交易对方


x次交易的交易对方为TRIMET。

（四）交易价格及估值情况


1、交易价格

x次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过多轮报价、谈判最终确定。

根据《股份购买协议》及其附属文件，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五

（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。

2、预估值情况

中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，标的资产的预估值为6,328.90万欧元。

本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。


（五）对价支付方式及资金来源


x次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。

公司第六届董事第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票预案，募集资金总额拟不超过168,034.09万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购TAH 75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票获得证监会核准为前提。


四、本次交易不构成关联交易


x次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组


根据公司2016年度经审计的财务报表、标的公司2017年度未经审计的财务报表、以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

项目

标的资产

上市公司

标的资产合计占比

资产总额与交易作价孰高

107,263.72

669,586.03

16.02%

资产净额与交易作价孰高

55,332.48

434,830.38

12.73%

营业收入

174,688.32

176,875.14

98.76%

注1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款6,150万欧元测算。注2：上表中标的公司的财务数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经

审计。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。


六、本次交易不构成重组上市


x次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。


七、本次交易的决策过程


（一）本次交易已履行的决策程序


1、上市公司的批准和授权

2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。

2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资【2018】254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份

予以备案。

2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。

2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。

2、交易对方的批准和授权

根据《股份购买协议》的条款，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。

3、其他已经履行的监管机构审批程序

截止本预案签署日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。


（二）尚需履行的审批程序


截止本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本次重组方案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；

4、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；

5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定


（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易的标的资产为TAH75%股份。TAH主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及结构部件等。

TAH 属于汽车零部件及配件制造业，不属于过剩产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；根据《股份购买协议》中的 9.11.2，没有针对任何标的公司的基于违反任何环境法或环境决定而面临未决刑事或行政指控或提起该等指控的正式书面威胁。

本次交易行为不涉及境内自有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

本次交易不涉及境内反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规定。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。


（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件


x次交易系现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，公司股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合

《重组办法》第十一条第（二）项的规定。


（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易为上市公司进行的市场化收购，系通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

截止本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

综上所述，本次交易定价由交易各方采用市场化原则协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第

（三）项之规定。


（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题

x次交易拟购买的资产为TAH75%股份，TAH系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

2017年12月13日，上市公司与TRIMET签订《股份购买协议》，TRIMET在

《股份购买协议》中作出xx和保证：标的公司及其下属子公司均合法设立，并按协议所述法律形式有效存续，并且各公司具备拥有其资产以及其当下开展业务所需的全部权力以及授权；标的公司及其下属子公司的任何股份上没有第三方权利、质押、抵押或其他权利负担，也没有任何第三方有权要求就任何股份或标的公司的任何股份设立该等权利；截至交割日，TRIMET可自由处置出售股份；同时，亦对相关负债的转让作出了明确约定。

同时，交易对方出具承诺函：标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。


综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。


（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，所处行业为汽车零部件行业，与上市公司主营业务一致。本次交易完成后，TAH 将成为上市公司的控股子公司。

本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后， TAH将成为上市公司的控股子公司，进一步完善了上市公司产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。

综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。


（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构


x次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，公司本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。


第二节 上市公司基本情况


一、公司概况


公司中文名称：渤海汽车系统股份有限公司

公司曾用名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司 公司英文名称：Bohai Automotive Systems CO., LTD股份公司成立时间：1999年12月31日

上市地点：上海证券交易所股票简称：渤海活塞

股票代码：600960 法定代表人：林风华

注册资本：95,051.5518万元

统一社会信用代码：913700007207576938

注册地址：xxxxxxxxxxxx000xxxxx：xxxxxxxxxxxx000xxxxx：000000

电话号码：0000-0000000传真号码：0543-3288899

公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/

经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


二、历史沿革及股本变动情况


（一）设立情况


公司系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济体

制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人xxxx发起方式设立的股份有限公司。

公司设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产 10,246万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。xxxxx金出资100万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起人总计投入股份公司净资产10,546万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字 [1999]第62号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10,546万元，按65%的比例折为股本6,854.9万元，差额部分3,691.1万元计入公司的资本公积金。

1999年12月30日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号”

《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999年12月31日，公司取得山东省工商局核发的注册号为3700001804923的《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

单位：万股

序号

股东名称

持股数量

持股比例

1

滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂）

6,659.9

97.16%

2

河南省中原内燃机配件总厂

32.5

0.47%

3

济南汽车配件厂

32.5

0.47%

4

信阳内燃机配件总厂

32.5

0.47%

5

山东大学计算机科学技术研究所

32.5

0.47%

6

xxx

05

0.95%

合计

6.854.9

100.00%


（二）首次公开发行股票的情况


经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]29号）批准，公司于2004年3月23日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价每股8.00元。公司股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为10,854.9万元，股权结构变更为：

单位：万股

序号

股东名称

持股数量

持股比例

1

原滨州市国有资产管理局

6,659.90

61.35%

2

河南省中原内燃机配件总厂

32.50

0.30%

3

济南汽车配件厂

32.50

0.30%

4

信阳内燃机配件总厂

32.50

0.30%

5

山东大学计算机科学技术研究所

32.50

0.30%

6

杨本贞

65.00

0.60%

7

社会公众股股东

4,000.00

36.85%

合计

10,854.90

100.00%


（三）上市后股本变更


1、2006年股权分置改革

2006年3月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了上市公司股权分置改革方案。公司以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股比例安排对价，共计1,280.00万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的公司非流通股获得上市流通权利。公司于2006年3月24日实施上述方案。股权分置改革完成后，公司所有股份10,854.90万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 5,574.90万股。

2、2008年送转股

2008年5月12日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过，公司以2007

年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5股派0.6元

（含税），共计送红股5,427.45万股，派现金651.29万元。送转股后公司总股本达到16,282.35万股。

3、2012年资本公积转增股本

2013年5月28日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过，拟以公司总股本16,282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增 48,847,050股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第3-004号”《验资报告》，公司总股本达到21,167.055万股。

4、2014年非公开发行股票

2013年12月31日，中国证监会“证监许可[2013]1669号”《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过

130,281,690股新股。公司实际发行人民币普通股116,279,069股，2014年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）第SD－3－ 002号”《验资报告》，验证截至2014年4月23日，公司募集资金总额为999,999,993.4元，其中：公司新增注册资本116,279,069元，溢价净额844,720,924.62元为资本公积－股本溢价。变更后公司总股本达到327,949,619股。

5、2015年转增股

2015年3月27日，公司召开2014年度股东大会，会议审议通过，公司以总股本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股实施分配。转增股本完成后，公司的总股本达到52,471.939万股。

6、2015年国有股权无偿划转

2014年6月16日，滨州市人民政府代表公司控股股东滨州市国资委与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728股（占公司总股本的32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33号”《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的公司32.06%股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。

经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222号）批准，豁免北汽集团因国有股份无偿划转而持有公司168,231,565股股份，约占公司总股本的 32.06%而应履行的要约收购义务。

根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将所持有的公司168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成。

公司控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

中国证监会以《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2951 号）核准公司向海纳川发行 219,038,871 股股份、向诺德科技发行

17,865,941 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 202,690,562 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016 年 12 月 14 日，公司向海纳川、诺德科技非公开发行股份购买资产的

236,904,812 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份

登记手续，股本总额达到 761,624,202 股。

2016 年 12 月 29 日，公司向北京汽车集团有限公司、广东温氏投资有限公

司等 9 名投资者非公开发行募集配套资金的 188,891,316 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续， 股本总额达到 950,515,518 股。

上述交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委，控制权未发生变动。


三、公司最近六十个月的控制权变动情况


公司最近六十个月内控制权发生过一次变更，即控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委，具体情况如下：

2015年4月16日，山东省人民政府签发“鲁政字[2015]33号”《关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，原则同意滨州市国资委将所持公司32.06%的国有股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的公司168,231,565股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成，公司的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

除上述情况外，公司最近六十个月内控制权没有发生过其他变更。


四、最近三年重大资产重组情况


（一）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016年12月，经中国证监会核准，公司分别向海纳川、诺德科技发行股份及支付现金购买海纳川持有的滨州发动机100%股权以及诺德科技持有的泰安启程 49%股权。具体内容参见本节“二、历史沿革及股本变动情况 （三）上市后股本变更 7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”。

（二）2017年将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司

2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，经会议审议通过，公司将与活塞生产、经营相关的资产及负债，按基准日2017年7月31日经审计的账面值划转至全资子公司渤海有限。本次划转完成后，公司通过渤海有限管理活塞业务板块，公司业务结构将更加清晰，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。


五、主营业务情况


公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。

公司子公司渤海有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、

川崎重工、xx彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。

公司子公司泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，产品主要出口到国际AM市场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM细分市场上，处于国内企业前列。

公司子公司滨州轻量化是轻量化汽车部件研发生产基地，聚焦中高端市场，核心产品及研发方向定位于铝合金车身结构件（减震塔、前后轮罩、前后纵梁、 AB柱等）、底盘部件（副车架等）。初期投产阶段，生产线选型及产品开发以新能源车部件为定位，兼顾未来结构件业务拓展。

公司子公司博海精机专注于汽车零部件制造的专用设备研发和自动化、智能化工程，拥有50多年的专用设备研制经验以及国内领先的研发制造装备和检测能力，主要产品已出口到东南亚、美洲、俄罗斯等市场。2016年博海精机与德国利勃海尔、金石机器人签署战略合作协议，积极拓展国内汽车零部件制造自动化市场。

此外，公司与翰昂系统株式会社、江森自控欧洲控股有限公司、英瑞杰汽车系统股份有限公司、天纳克（中国）有限公司等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、汽车启停电池、塑料油箱、机动车减振器、汽车排气系统等高端汽车零部件的生产、销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局。


六、最近三年及一期的主要财务指标


单位：万元

指标名称

2017 年 1-9 月

/2017.09.30

2016 年度

/2016.12.31

2015 年度

/2015.12.31

2014 年度

/2014.12.31

资产总额

651,259.48

669,586.03

355,767.84

298,068.29

股东权益

459,535.74

434,830.38

247,324.20

208,278.31

归属母公司的股东权益

442,735.63

428,914.23

231,975.34

202,368.23

营业收入

177,147.05

176,875.14

147,115.06

117,880.25

利润总额

17,002.15

15,477.28

5,704.47

11,064.43

净利润

15,534.28

14,258.54

5,131.04

9,809.87

归属母公司股东的净利

润

16,292.73

11,791.60

3,827.40

9,754.71

经营活动现金净流量

-8,620.99

19,961.17

23,058.15

16,507.07


指标名称

2017 年 1-9 月

/2017.09.30

2016 年度

/2016.12.31

2015 年度

/2015.12.31

2014 年度

/2014.12.31

销售毛利率

20.62%

24.12%

21.62%

26.55%

资产负债率

29.44%

35.06%

30.48%

30.12%

稀释每股收益（元/股）

0.17

0.12

0.04

0.21

基本每股收益（元/股）

0.17

0.12

0.04

0.21

注：上市公司2017年度财务数据尚未披露。


七、控股股东及实际控制人情况


（一）公司与实际控制人之间的股权关系


北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本经营管理中心

100%

北京汽车集团有限公司


60%

40%

21.71%

23.04%

北京海纳川汽车部件股份有限公司

北京工业发展投资管理有限公司

渤海汽车系统股份有限公司


（二）控股股东基本情况


公司的控股股东为海纳川，其基本信息如下：公司名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司成立日期：2008年01月25日

法定代表人：蔡速平

注册资本：246,808.5034万元

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）统一社会信用代码：91110000671702505K

注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号

经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进

出口；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况


截止本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

根据（高）食药监督罚[2016]10号处罚决定书，xx县药监局对淄博渤海采购不符合食品安全标准的食品原料处以5,000元罚款。截止目前，淄博渤海已完成整改。

根据（高）安监罚[2017]3034号处罚决定书，xx县安监局对淄博渤海未按照规定进行应急预案管理处以6万元罚款。截止目前，淄博渤海已完成整改。

根据泰国税稽罚[2017]5号处罚决定书，泰安市国家税务局稽查局对泰安启程违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条第一款规定处以130.14万元罚款。截止目前，泰安启程已完成整改。

根据泰地税稽罚告[2017]15号处罚事项告知书，泰安市地方税务局稽查局对泰安启程违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款规定处以 112.76万元罚款。

除上述情形外，截止本预案签署日，公司近三年未有其他受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。


第三节 交易对方基本情况


一、交易对方概况


公司名称

TRIMET Aluminium SE

注册号

HRB 24574

注册/办公地址

Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany

成立日期

2013 年 4 月 17 日

公司类型

欧洲股份公司（SE）

注册资本

15,000,000.00 欧元


经营范围

有色金属（尤其是铝及其合金）的制造、加工（包括精炼和涂装）和销售；铸造产品（特别是压铸件）的开发、制造和销售，以及机械加工，预装配和系统结构，活塞和模具产品；含铝金属残渣的制备；有

色金属合金的生产；股权投资及管理


二、历史沿革及股本变动情况


TRIMET 前身为TRIMET Aluminium AG 。 2013 年 2 月 28 日， TRIMET Aluminium AG召开股东大会，审议通过将TRIMET Aluminium AG改制为TRIMET Aluminium SE，同时保留法人身份，并于2013年4月17日在德国埃森（Essen）商业登记处注册。TRIMET设立时注册资本为15,000,000.00欧元，根据交易对方的确认， TRIMET 最近三年注册资本无变化，截至2017 年末，注册资本为 15,000,000.00欧元。


三、交易对方的股权结构


根据交易对方的确认，TRIMET SE 持有交易对方100%股权，拥有TRIMET 100%投票权，交易对方股权结构如下：


HPS Familienstiftung

Kaxxx Xxxxxxxx

Maxxxx Xxxxxxxx

Joxxxxx Xxxxxxxx

Phxxxxx Xxxxxxxx

48% 28% 11% 11% 2%

100%

TRIMET SE

100%

TRIMET Aluminium SE

100%

TRIMET Automotive Holding GmbH

HPS Familienstiftung为基金，根据交易对方确认，该基金的受益人为Kaxxx Xxxxxxxx x其子女。


四、交易对方最近三年主营业务发展情况


TRIMET是家族企业TRIMET SE的全资子公司，主要由营销与销售部门

（Marketing & Sales）、初级产品部门（Primary Production）、回收业务部门

（Recycling）等三大业务部门组成。

营销与销售部门主要职责包括：严格执行销售与采购方面的对冲策略，管理风险；与第三方客户进行有色金属交易（尤其是铝）；负责TRIMET生产基地电力采购和价格管理。初级产品部门主要业务为电解金属。回收业务部门主要业务为铝或初级合金废料回收。

TRIMET的汽车业务（Automotive）由全资子公司TAH及其附属公司进行管理。TAH是2016年从TRIMET中剥离出来的独立经营汽车业务的法人主体，其主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，具有独立的模具设计和开发能力。


五、最近两年主要财务指标


单位：千欧元

项目

2017财年/2017年6月30日

2016财年/2016年6月30日

资产总额

569,391

538,999

负债总额

286,869

284,379


所有者权益

282,522

254,620

营业收入

1,244,621

1,351,707

营业成本

989,178

1,038,291

利润总额

50,038

45,279

净利润

33,902

31,216

注：上述财务数据已按照德国会计准则审计。


六、交易对方下属企业情况


根据交易对方提供的信息，交易对方TRIMET的主要子公司如下：


序号

公司名称

持股比例

注册地址

主营业务

1

TRIMET Automotive Holding GmbH

100%

德国

轻量化汽车铝合金铸造

件的开发、制造、销售

2

TRIMET France SAS

65%

法国

生产和销售铝制品，尤其

是线材，板坯和铸造合金

3

TRIMET Italia srl

100%

意大利

有色金属销售


七、其他事项说明


（一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

x次交易对方与上市公司及其控股股东之间无关联关系。截止本预案签署日，上市公司无其他持股比例超过5%的股东。交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。


（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

交易对方已出具承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


第四节 交易标的的基本情况


一、交易标的基本信息


根据标的公司TAH提供的商业登记簿，截止本预案签署日，TAH的基本情况如下：

公司名称：TRIMET Automotive Holding GmbH

公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung ）注册资本：1,000,000.00欧元

成立日期：2016年5月18日营业期限：无限期

注册号：HRB 23166

注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany

经营范围：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售，尤其是铝铸件的生产及加工，该等产品的贸易以及股权的收购和管理。


二、历史沿革


根据TAH公司的商业登记簿，TAH系依据2016年4月28日的《公司章程》成立，并于2016年5月18日在德国xxxx的当地法院（Amtsgericht）依据德国法律注册设立的有限责任公司，注册资本1,000,000.00欧元，其100%股权由本次交易对方TRIMET持有。

截止本预案签署日，TAH不存在增资、减资和股权转让的情况。


三、股权结构及控制关系情况


TRIMET直接持有TAH 100%股权，为其控股股东。TAH的股权控制关系图参见本预案“第三节 交易对方基本情况 三、交易对方的股权结构”。

四、最近两年的主要财务指标


根据中国企业会计准则，交易标的TAH最近两年未经审计的财务数据列示如下：

单位：万元

项目

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

资产总额

107,263.72

82,573.49

负债总额

51,931.24

35,042.65

股东权益

55,332.48

47,530.84

项目

2017 年度

2016 年度

营业收入

174,688.32

162,903.99

利润总额

6,366.87

2,579.64

净利润

4,493.64

1,895.09

注：由于标的公司于2016年12月完成资产整合，因此，2016年度的利润表数据为模拟财务数据。


标的公司经审计的历史财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。


五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况


x次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况如下：


（一）主要资产情况


根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司的主要资产构成如下：



项目

2017年度

2016年度

金额（万元）

占总资产的比重

金额（万元）

占总资产的比重

应收账款

23,253.54

21.68%

14,209.26

17.21%

存货

27,370.30

25.52%

21,773.70

26.37%

固定资产

37,256.88

34.73%

34,130.69

41.33%

在建工程

8,686.28

8.10%

2,814.99

3.41%

小计

96,567.01

90.03%

72,928.64

88.32%

总资产

107,263.72

100.00%

82,573.49

100.00%

报告期内，标的公司的主要资产主要由应收账款、存货、固定资产和在建工程组成。

1、自有不动产

截至报告期末，标的公司及控股子公司拥有33处土地及其上的房屋建筑物，其中，自有土地的具体情况如下：

序

号

地块/地

块区

面积

（m2）

所处地区

用途

所有

者

押记和权利负担


1


4-290


8,482


Harzgerode

零售和服务用地，绿化地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/1土地的所有权人、对此处不动产享有地役权（管道权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）

2

8-117/1

2,773

Harzgerode

广场

TAH

-


3


8-270


2,805


Harzgerode


广场


TAH

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（一个废水沟DN 200 Stz，一个污水管，

一个雨水沟DN 400 B和一个雨水管）


4


8-297


6,311


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


5


8-303


1,133


Harzgerode

工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供

给线权）


6


8-518


778


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


7


8-615


2,770


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


8


8-616


4,582


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


9


8-617


2,378


Harzgerode


绿化地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


10


8-618


8,180


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）

11

8-619

1,443

Harzgerode

工业和商

业用地

TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处

不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供


序

号

地块/地

块区

面积

（m2）

所处地区

用途

所有

者

押记和权利负担







给线权）


12


8-620


3,098


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


13


8-621


775


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


14


8-622


3,144


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


15


8-623


2,128


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


16


8-624


3,263


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


17


8-625


996


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）；

Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的个人地役权（管道权）；

Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的个人地役权（安装和运行气压控制系统权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


18


8-626


1,043


Harzgerode


农 业 用地、道路


TAH

Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


19


8-627


4,340


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


20


8-635


8,628


Harzgerode

工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处

不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；


序

号

地块/地

块区

面积

（m2）

所处地区

用途

所有

者

押记和权利负担







供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


21


8-637


6,668


Harzgerode


零售和服务区


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）


22


8-638


2,978


Harzgerode

工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供

给线权）

23

8-639

9,206

Harzgerode

工业和商

业用地

TAH

-

24

8-646

7,561

Harzgerode

工业和商

业用地

TAH

Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享

有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）


25


8-649


8,087


Harzgerode


工业和商业用地


TAH

Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；

Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）；

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）

26

41-9/95

5,808

Sömmerda

建筑和开

放区域

TAH

-

27

41-9/225

14,813

Sömmerda

建筑和开

放区域

TAH

-


28


41-9/227


5,884


Sömmerda


运营区


TAH

Sömmerda 地块41，地块区9/225土地的所有权人（登

记于folio 5485）对此处不动产享有地役权（道路通行权）

29

41-9/244

2,102

Sömmerda

交通区

TAH

-


30


41-9/245


3,757


Sömmerda


交通区


TAH

Sömmerdaer Energieversorgung GmbH（Sömmerd ）享有有限的个人地役权（管道权）；

E.ON Thüringer Energie AG（Erfurt）享有有限的个人地役权（Sömmerda -substation Straußfurt（Tunzenha usen）配电站的10 kV明线和管道权）；

Sömmerda 地块41，地块区9/140土地的所有权人（登

记于folio 6241）对此处不动产享有地役权（道路通行权）

31

5-131/76

10

Sömmerda

运营区

TAH

-

32

8-395

6,364

Harzgerode

工业和商

业用地

MOFO

供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限

的个人地役权（管道权）

33

8-397

20

Harzgerode

绿化地

MOFO

-

注：TAH拥有的地块4-290上负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元，抵押担保受益人为Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）。

2、租赁土地及房产情况

截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在租赁土地的情况；TAH及其控股子公司租赁房产的情况如下：

序号

承租方

所有者

坐落位置

租赁期限


1


TAH


GfWI

Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， Friederikenstraße 14b 面积为1,551平米

的生产区域


无限期

2

TAH

GfWI

Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），

Friederikenstraße 14b ，共2,020平米区域

无限期

3

TAS

GfWI

Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），

Friederikenstraße 14b ，共290.5平米区域

2004-6-15

4

TAH

GfWI

Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），

Friederikenstraße 14b ，共152平米的区域

无限期

5

TAH

GfWI

Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），

Friederikenstraße 14b 47平米的公共房间

2009-5-31


6


TAH

MKM Mansfe

lder Kupfer u nd Messing GmbH


旧DGW-Anlage（110a）（大厅）主建筑中1 650平米部分，包括一个配电站


无限期

上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

3、知识产权

截至报告期末，TAH持有名称为“Kaltaushärtende Aluminiumgusslegierung und Verfahren zur Herstellung eines Aluminiumgussteils”的专利，专利号为XX0000000，专利公告日期为2006年4月12日。

根据专利证书及标的公司的说明，该专利主要是关于冷硬铸铝合金和制造铝铸件的方法。根据该工艺，标的公司可基于99.9%纯度或更高纯度的铝制造出在高拉伸强度及屈服强度下延伸率仍能超过1%的硬化铸铝合金，铸造过程中不需要进行热处理。

上述生产方法的优势包括：生产的铝铸合金在具有高拉伸强度和屈服强度的情况下具有超过1%的延伸率；该方法适于生产热应力较高的铸件；同时，常规条件下该铝铸件易于焊接。

除上述专利外，TAH及其控股子公司不持有其他专利、商标或实用新型。 截止报告期末，标的公司拥有的主要非专利技术包括12项生产及测试工艺。

前述专有技术对标的公司的生产经营活动具有重要作用，且构成标的公司的核心竞争力之一，该等专有技术涉及标的公司的商业秘密，因此，出于维护标的公司

及收购完成后上市公司商业利益的考虑，本预案未予披露前述专有技术详细内容。

TAH于2016年整合交易对方TRIMET汽车相关业务资产时，已同时整合了汽车业务相关专利技术及专有技术。根据TRIMET提供的说明，标的公司已具有其开展业务所需的全部相关专利技术及专有技术。

同时，根据TRIMET在SPA协议中的保证，标的公司充分地享有或拥有有效的许可或以其他适当方式不受限地使用、许可、转让或以其他方式处置开展标的集团业务所需的所有知识产权，包括商标、专有技术、专利和所有其他知识产权。

截止本预案签署日，上市公司已取得标的公司提供的与上述主要专有技术相关的文件，包括技术手册及说明等。

综上，标的公司对现有股东的其他专利或技术不具有依赖性。

4、资产许可

根据交易文件，TRIMET、TAH及渤海活塞等相关方在标的资产交割后将签署《股东协议》，根据《股东协议》约定，资产交割完成后的一年内，标的公司 TAH及其附属公司名称中“TRIMET”前需增加买方指定的名称，并在其后增加 “汽车”字样，同时，TAH及其附属公司的商标也需修改以与TRIMET的商标进行区别。此外，根据《股东协议》约定，在TRIMET持有TAH股权期间及TRIMET不再持有股权的三年内，TAH及其附属公司均可使用“TRIMET”相关的名称或商标。

除上述情况外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他专利、商标等知识产权许可的情况。


（二）对外担保情况


截至报告期末，TAH拥有的地块4地块区290对Metallwerke Harzgerode GmbH

（TRIMET的前身）负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元。

根据《股份购买协议》，TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地块4地块区290的抵押担保解除。

除上述担保外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他对外担保情况。

2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对

ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。根据ATG于2011年4月 27日和29日与Commerzbank Aktiengesellschaft签署的《定期贷款协议》，ATG就贷款 事 项 向 Commerzbank Aktiengesellschaft 提 供 如 下 担 保 ： 四 个 压 铸 厂

（Druckgussanlagen）的让与担保，以及位于Alluminiumallee 2，06493 Harzgerode的装配线（Fertigungslinie）的让与担保。截至报告期末，ATG除前述担保外，不存在其他对外担保情况。


（三）主要负债及或有负债情况


1、贷款情况

截至报告期末，标的公司TAH及其控股子公司无尚未清偿的银行贷款。

2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对 ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。ATG于2011年4月27日和29日与Commerzbank Aktiengesellschaft签署了《定期贷款协议》，初始贷款金额共计1,340万欧元，贷款固定年利率为5%，应以96个月分期的方式，于2019年4月30日前清偿完毕。截至报告期末，除该笔银行贷款外，ATG无其他尚未清偿的银行贷款。

2、现金池协议

截至报告期末，标的公司与TRIMET之间存在正在履行中的一份现金池协议，该协议项下的余额为TAH应付TRIMET 9,568.52万元，借款利率为“1个月期 EURIBOR+2%”。

根据SPA协议，TRIMET应确保现金池协议项下的融资截至交割日前终止。同时，协议各方同意在锁箱日到交割日期间现金池协议项下的融资行为应继续；交割日前，如果对标的公司而言现金池协议项下未结余额是正结余（Guthaben）， TRIMET应最迟在交割时清偿未结余额；交割日前，如果对标的公司而言现金池协议项下未结余额是负债（Verbindlichkeit），则交割时公司将购买此负债不超过 2,500万欧元的部分，价格等于负债面值，超过2,500万欧元的负债（如有）将由 TRIMET在交割后继续持有，由TRIMET根据股东协议以股东贷款的形式给予标的公司。

截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在或有负债情况。

六、主营业务发展情况


（一）主营业务发展概况


标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。


（二）主要产品的用途


公司主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。主要产品细分及产品用途情况如下：

序号

产品大类

细分产品

产品图片

产品用途


1


驱动部件

离合器壳体


安装于发动机与变速箱之间，内置离合器总成，起到连接机体、防护和载体的作用


2

变速器壳体

用于安装变速器传动机构及其附件


3


发动机部件


发动机缸体


发动机的主体，将各个气缸和曲轴箱连成一体，是安装活塞、曲轴以及其他零件和附件的支撑骨架


4


油底壳


作为曲轴箱的外壳，防止杂质进入，并收集流回的润滑油，散去部分热量，防止润滑油氧化


5


底盘部件


副车架


是支撑前后车桥、悬挂的支架，阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢


6


曳力杆


又称拖曳臂，以支臂结合车轴前方的车身部主轴与车轴，是悬吊系统的重要组件

7

车身结构部件

A柱/B柱


连接车顶和前舱的连接柱，分别位于车身前部与中部


序号

产品大类

细分产品

产品图片

产品用途

8


电池托盘

用于盛装汽车电池


（三）主要产品的工艺流程图


标的公司生产铝铸件产品的主要工艺流程图如下：



电泳涂层


机械加工


热处理


淬火


x伸矫直


时效


修边


切边


铸造


熔炼


装配/发货


（四）主要经营模式


1、采购模式

针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET下属的TAE公司及TRH公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH供应固体及液体铝原材料。

根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。

（1）TAH与TAE及TRH合作的原因

① 生产的便利性

考虑到TAE及TRH所在位置与TAH两座工厂距离较近，标的公司从TAE及 TRH采购原材料铝具有地理位置上的便利性，可大幅降低采购过程中的运输费用，增加公司毛利率。

② 双方长期友好合作的基础

TAH、TAE及TRH均为本次交易对方TRIMET的控股子公司，TAH与TAE及 TRH之间具有长期友好合作的基础，双方之间沟通顺畅且供应商对标的公司生产需求较为了解，TAH向TAE及TRH采购有利于生产活动的顺利开展。

综上，基于业务开展的便利性及双方良好的合作基础，标的公司向TAE及

TRH采购原材料金属铝，这种方式具有商业合理性。

（2）标的公司对相关供应商不存在重大依赖

标的公司向TAE及TRH采购的原材料金属铝产量较高，根据wind资讯，2017年全球原铝产量为6,338.50万吨，按10%测算欧洲原铝产量约为630万吨。而 TRIMET的原铝产量只是欧洲原铝产量的一小部分。同时，由于金属铝属于大宗商品，现货市场成交量较高。如标的公司需更换原料铝供应商，其可通过成熟、完善的现货市场按照公开透明的价格水平采购生产所需的原材料铝，不存在实质性障碍。

其次，根据TAH与TAE及TRH签署的采购框架协议，TAH可向第三方采购原材料金属铝。TAH不存在向第三方采购原料铝的权利限制。

此外，TAH向TAE及TRH采购的价格为市场公允价格，如标的公司改为向其他第三方采购原料铝，对标的公司的生产及盈利能力亦不会构成重大不利影响，具备向其他方采购原料铝的可行性。

综上，标的公司TAH向TAE及TRH采购的原料铝具有可替代性，对这两家供应商不存在重大依赖。

（3）交易完成后标的公司维护采购渠道的具体措施

由于原铝是大宗商品，因此其交易市场为充分竞争的市场，原铝生产厂商、贸易商均无市场控制能力，广泛的原材料来源形成了标的公司具有竞争力的原材料采购渠道。目前，标的公司已成立专门负责原材料采购的部门，由其负责组织采购、签订采购合同、购货，进行订单维护等业务工作。

本次交易完成后，标的公司将进一步完善采购部的工作，巩固与现有主要供应商的合作关系，增强供应商合作的稳定性。此外，交易完成后，TRIMET将继续持有TAH 25%股份，出于自身利益考虑，其亦将与TAH继续开展合作。

2、生产模式

标的公司主要采用以销定产的生产模式。

标的公司接到客户下达的产品订单后，生产计划部门（Production planning）评估订单的可达成情况，并根据实际情况将订单任务分解到不同工厂，由工厂组织生产。在整个生产过程中，生产控制部、质量管理部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，保证产品的生产质量。

3、销售模式

标的公司销售主要采用直销模式。

TAH凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利等世界知名整车制造商和麦格纳等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。


（五）主要产品的生产销售情况


1、主要产品的产能、产量及销量

报告期内，标的公司 TAH 主要产品均为轻量化汽车铝合金铸造件。关于标的公司铝合金铸造件的产能、产量及销量情况如下：

单位：吨


产能

产量

销量

产能利用率

产销率

2016年度

24,400

24,383

32,923

99.93%

135.02%

2017年度

20,400

20,368

29,416

99.84%

144.42%


根据上述表格，标的公司报告期内的产能利用率较高，基本处于满负荷生产状态；2017年产能较2016年产能有所下降的原因是标的公司对产品结构进行调整，停产部分产品，对应生产线处于停产状态；标的公司产销率超过100%，主要原因系TAH存在委托加工情况，其销量中包含委托加工并由TAH销售的产品。标的公司产销率较高，产品销售渠道顺畅，不存在滞销的情况。

2、主要客户销售情况

报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

报告期

公司名称

销售额

占营业收入

比例


2016 年

1

Volkswagen AG（大众汽车）

56,812.16

34.87%

2

Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车）

22,503.62

13.81%

3

KIA Motors Slovakia（起亚汽车斯洛伐克）

16,580.07

10.18%

4

DAXXXXX XX（xxx）

12,532.54

7.69%

5

MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳）

12,408.52

7.62%

合计

120,836.92

74.18%


2017 年

1

Volkswagen AG（大众汽车）

67,111.49

38.42%

2

Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车）

16,273.79

9.32%


报告期

公司名称

销售额

占营业收入

比例


3

MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳）

15,427.51

8.83%

4

Stöferle Automotive GmbH （Stöferle 汽车有限公

司）

12,158.00

6.96%

5

DAXXXXX XX（xxx）

12,145.32

6.95%

合计

123,116.11

70.48%

注：1、上述销售额及占比数据未经审计；

2、由于同一控制主体合并计算，上述“大众汽车”包含奥迪、保时捷等主体。


根据上述表格，报告期内标的公司前五大客户保持稳定，大众、宝马、戴姆勒及麦格纳稳居公司前五大客户。

（1）标的公司与主要客户签署协议的情况

标的公司与客户开展业务过程中，主要采用汽车零部件行业通用的“框架协议+订单”的模式。

截止报告期末，标的公司与前五大客户中的戴姆勒、宝马、大众（含奥迪）、起亚均签署了无固定期限的框架协议；标的公司与麦格纳签署了有效期至 2027

年 12 月 31 日的框架协议，同时约定到期后麦格纳可延长 3 年期限。

此外，标的公司还与宾利、xxxx（BorgWarner）签署了无固定期限的框架协议；与保时捷签署了有效期至 2019 年 9 月 15 日的框架协议；与三星 SDI

动力电池公司签署了有效期至 2023 年 12 月 31 日的框架协议，同时约定到期前

三星可单方面延长不超过 5 年的期限。

综上，标的公司与主要客户均签署了长期合作协议。

（2）标的公司对主要客户不存在重大依赖

报告期内，标的公司主要客户销售占比较大的原因如下：

① 下游行业的高集中度导致优质客户资源有限。TAH 所属的汽车零部件业务的主要下游客户为整车制造厂商。相比中小型整车厂商，国际知名整车厂商具有良好的商业信用，回款及时、合作稳定，因而汽车零部件企业愿意选择与信用良好的大型国际厂商合作；而经过近年来的产业整合，具备知名度和国际影响力的整车制造厂商数量逐渐减少，因此，汽车零部件企业不可避免地形成客户集中度较高的状态，符合下游行业的实际情况；同时，标的公司的主要客户均为国际知名整车厂商，也有助于其保持较好的现金流、实现稳健发展。

② 客户集中度较高是汽车零部件行业的行业特征之一。对比境内同业上市

公司情况，汽车零部件厂商的核心客户占比均较高，例如，模塑科技 2016 年前五名客户销售占比为 71.54%；富奥股份 2016 年前五名客户销售占比为 63.89%；xx股份 2017 年前五名客户销售占比为 54.15%；华域汽车 2017 年前五名客户销售占比为 45.71%。因此，汽车零部件行业的下游客户集中度较高是该行业的主要特征之一。

综上，标的公司对主要客户销售占比较高属于行业特征，标的公司主要客户为国际知名汽车制造厂商，与该等主要客户的合作有利于标的公司业务持续稳健的发展。

3、本次交易对标的公司客户认证的影响

x次交易不会影响主要客户对公司的认证情况，主要原因如下：

（1）行业特性决定标的公司与客户合作的长期性

标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点，报告期内标的公司客户关系稳定。近年来，汽车产业逐渐形成新的整零格局，大部分整车制造企业不再追求大而全的生产模式，而是向精简机构、以整车开发及整车组装为主业的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的供应商。同时，汽车零部件制造企业业务模式也已不再是简单的“来图、来料、来样”加工，而是与整车厂制造企业积极合作，深度参与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场服务等多个方面。

汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长，从产品研发到最终实现量产一般需要 2-5 年的时间。由于发动机部件、底盘部件等轻量化铝合金铸件系汽车的重要部件，整车厂商若更换供应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研发及供应商审核认证，因此供应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货，在供货车型的生命周期内整车厂商通常不会轻易更换供应商，汽车零部件厂商的客户粘性较高。标的公司在相关领域经营多年，与主要客户保持了长期合作关系。报告期内，标的公司经过多年的发展，已与多家国际知名整车制造厂商建立了良好的、长期的合作关系，客户关系较为稳定。

（2）本次交易不会影响标的公司的存续

根据各方签署的 SPA 协议，本次交易的标的资产为 TAH 75%股份。本次交易不会导致标的公司 TAH 的注销，其仍为存续公司，同时，标的公司作为与主要客户签署的业务协议一方当事人，根据业务协议约定，其仍享有合同约定的相

关权利并需履行相关义务。

（3）交易对方关于关键客户稳定性的承诺

根据出售方在 SPA 协议中的说明及承诺，TRIMET 将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方，从而 TRIMET 和购买方可以对关键客户与购买方建立稳固的关系抱有信心，尤其是对于处理现有的控制权变更条款，使得 TRIMET和购买方在交割前适当的时间，找到恰当的方式以保护 TAH 与关键客户的业务关系。交易签约后，TRIMET 联系标的公司的关键客户后，未发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的拒绝。

（4）交易对方向标的公司客户出具了安慰函

2016 年，TRIMET 将汽车相关业务资产整合进 TAH 时，其向戴姆勒、宝马、大众出具了安慰函，根据该安慰函，TRIMET 保证标的公司对其客户合同项下特定义务的履行。该等安慰函在交割后对出售方仍具有约束力。其中，TRIMET 向大众出具的安慰函中还约定 TAH 层面的控制权变更将导致安慰函期限延期两年。该等安慰函也有助于维护标的公司与主要客户之间业务关系的稳定性。截止本预案签署日，公司尚未收到标的公司主要客户对 TAH 控制权变更事项的反对意见或不利表态，相反地，部分主要客户已向公司表达了扩大合作的意向。

综上，本次交易对标的公司原有客户的稳定性不会产生重大影响，亦不会对标的公司已取得的客户认证情况产生重大不利影响。


（六）竞争优势


1、具有系统性的研发能力

TAH通过在汽车零部件领域的多年发展，能够为客户提供产品开发、合金化、铸造方面的专业服务，配合下游汽车厂商完成汽车零部件、控制系统、发动机和传动部件组装，具备丰富的行业经验；此外，TAH具有出色的创新和研发能力，包括合金及制造工艺方面的研发技能，并能与客户共同开发制造相关汽车零部件，以满足客户个性化的生产需求。

2、交通便利、设施先进的生产基地

TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工厂，具有先进的生产设施和综合性的生产能力，两座工厂每年能以530吨~4,100吨的高压锻造生产1,200万个零件。此外，TAH公司的两座工厂地理位置便利，充分接近各大汽车厂商，

在物流方面具有优势。

3、先进的生产技术

汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。汽车铝合金压铸企业的技术竞争力体现的是各个环节的整体竞争力，技术含量较高的新产品的开发和生产需要各个环节整体技术水平的提高和协同一致。

标的公司旗下工厂拥有百年历史的专业金属加工经验，标的公司在车身结构件领域处于全球领先地位，具备从全系列高性能铝镁合金研发试制、快速样件原型设计制造验证、自主模具\夹具\检具设计制造、产品高压铸造、重力铸造、热处理、精密数控加工、表面处理到组件装配全过程的研发制造能力，可以实现与客户同步开发生产复杂的铝合金轻量化车身结构件、多档位自动变速器壳体\阀体、发动机缸体、悬挂支架等产品（包括初始产品概念设计、模拟仿真分析、结构优化、样件制造、过程工艺设计等），生产技术水平先进。

4、稳定的客户关系

标的公司经过多年业务发展，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。同时，由于标的公司供应的大量零部件均为独家供应，TAH成为客户的关键战略供应商。受汽车轻量化发展趋势的影响，公司在传动部件和结构部件方面与客户的关系亦将更加紧密。

5、经验丰富的管理团队

标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年在TRIMET、TAH以及同行业的工作经验，例如公司CEO Xxxxx Xxxxxxx先生具有超过30年的铝铸件行业从业经验，保证了公司各业务环节的有序开展和有效控制。


（七）盈利能力


根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司利润表的主要数据如下：



项目

2017 年度

2016 年度


增减金额


增加幅度

金额（万元）

占营业收入

比重

金额（万元）

占营业收

入比重

营业收入

174,688.32

100.00%

162,903.99

100.00%

11,784.33

7.23%


营业成本

161,051.88

92.19%

152,206.84

93.43%

8,845.04

5.81%

营业毛利

13,636.44

7.81%

10,697.15

6.57%

2,939.29

27.48%

期间费用

7,706.84

4.41%

6,825.20

4.19%

881.64

12.92%

资产减值损失

（+）/收益（-）

-241.20

-0.14%

1,758.59

1.08%

-1,999.79

-113.72%

净利润

4,493.64

2.57%

1,895.09

1.16%

2,598.55

137.12%

销售净利率

2.57%


1.16%




上表可见，报告期内标的公司营业收入分别为 162,903.99 万元和 174,688.32

万元，收入持续增长；报告期内净利润分别为 1,895.09 万元和 4,493.64 万元，增幅 137.12%。报告期内净利率分别为 1.16%和 2.57%，2017 年增幅较大主要原因为标的公司 2017 年毛利率上升和 2016 年计提较大金额的资产减值损失。

报告期内，标的公司的毛利率分别为 6.57%和 7.81%，2017 年毛利率上升的主要原因为标的公司 2016 年处置了净值约 5,000 万元的机器设备，导致 2017 年相关设备折旧计提和车间维修费用的减少。

报告期内，标的公司资产减值损失分别为1,758.59万元和-241.20万元，2017年较2016年的净变动额约为1,999.79万元，主要系标的公司2016年对终止的部分业务合同相关零配件一次性计提了存货跌价准备，而已计提跌价准备的存货在 2017年再次销售导致。

根据前述分析，净利率偏低的主要系生产营运成本较高所致。具体原因如下：

（1）标的公司现有产品品种多、产量偏少，单位生产成本高，规模经济效应弱；

（2）标的公司各车间、各工序之间物流转运工作量大，生产管理成本高；（3）标的公司两个厂区距离较远，管理及运行成本高。

本次交易完成后，公司将进一步优化标的公司的产品结构，扩大销售规模，重点发展高附加值产品，调整生产体系及模式，以提高标的公司的盈利能力。

综上所述，报告期内利润率大幅波动主要系标的公司2017年毛利率上升和 2016年计提了较大金额的资产减值损失所致，报告期内利润率偏低主要系标的公司生产运营成本偏高所致。


（八）经营活动现金流


根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司经营活动现金流情况如下：

单位：万元

项目

2017年度

2016年度

增减金额

增加幅度

销售商品、提供劳务收到的现金

163,236.42

169,605.83

-6,369.40

-3.76%


收到的其他与经营活动有关的现金

4.30

4.56

-0.26

-5.74%

经营活动现金流入小计

163,240.72

169,610.39

-6,369.66

-3.76%

购买商品、接受劳务支付的现金

-124,708.96

-119,846.81

-4,862.15

4.06%

支付给职工以及为职工支付的现金

-28,902.37

-26,349.82

-2,552.55

9.69%

支付的各项税款

-242.69

-322.58

79.89

-24.77%

支付的其他与经营活动有关的现金

-6,969.28

-6,280.08

-689.21

10.97%

经营活动现金流出小计

-160,823.30

-152,799.28

-8,024.02

5.25%

经营活动产生的现金流量净额

2,417.43

16,811.11

-14,393.68

-85.62%

标的公司销售主要采用直销模式。TAH凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利等世界知名整车制造商和麦格纳等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

标的公司给予主要客户的销售回款周期为30~60天。2016年和2017年的应收账款xx天数分别为34.50天和39.40天，均介于上述回款周期内。2017年标的公司经营活动现金流量净额较低主要系2017年底订单量增加导致2017年末应收账款增加约9,044.28万元。


七、交易标的所处行业的基本情况


根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，TAH所处行业为 “汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类

（GB/T4754-2011）》，TAH所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，所属行业代码为C3660。


（一）国际汽车零部件行业发展概况


1、国际汽车零部件行业的发展特点

（1）汽车产业的零整格局

汽车零部件产业是整个汽车产业链的中上游，它是整个汽车产业的基础。在过去的30年，以欧、美、日为代表的全球性汽车产业为应对日益激烈的市场竞争，不断提高汽车安全、环保和节能要求，以突飞猛进的xx技术，削弱不断上升的汽车产品生产成本的影响，从而逐步形成一个新型的汽车产业零整格局。整车企业对所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较、择优

采购，改变了只局限于采用内部零部件产品的做法，而零部件企业也将其产品面向全球销售，不再局限于仅仅供给内部的整车企业。全球采购导致零部件制造从整车企业中剥离出来，独立面对市场。整车企业与零部件企业之间剥离、相互独立，提高了彼此的专业化分工程度，同时也为零部件制造商创造了更为广阔的市场空间和更为公平的竞争环境。

在此基础上，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。随着全球汽车产业的发展，全球汽车零部件产业也迅速发展壮大，并造就了博世（德国）、大陆（德国）、江森自控（美国）、电装（日本）、xx司通（日本）、麦格纳（加拿大）、现代摩比斯（韩国）、爱信精机（日本）等进入《财富》世界500强的全球著名汽车零部件企业。

（2）严格的供应商资格认证

在当前汽车零部件全球采购的背景下，各整车制造商在扩大生产规模的同时，降低了汽车零部件的自制率，越来越多的依靠外部独立的零部件制造商提供汽车零部件。汽车工业对产品的安全性和舒适性等方面有较高的要求，为严格控制汽车的质量，一些国际标准化组织和汽车工业协会对汽车零部件提出了严格的行业性的质量及其管理体系标准（即第三方认证，如汽车零部件行业内普遍要求能够通过ISO/TS16949质量管理体系认证），各汽车零部件供应商需要首先通过第三方认证的质量管理体系认证，才能被整车制造商列入候选供应商名单。

汽车零部件供应商通过行业性质量管理体系认证后，整车制造商通常还会根据自身的质量管理要求再对供应商进行合格供应商认证（即第二方认证，如福特 Q1认证），经整车制造商第二方认证评审通过后，才可以成为整车制造商采购体系的成员。合格供应商认证通常按照技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试制、小批量试用、批量生产等流程进行，认证过程一般持续2-3年的时间。

由于整车制造商开发一个合格供应商需要花费大量的成本，而且产品的开发和验证过程很漫长，切换供应商还要面临较大的质量风险，因此整车制造商一般会谨慎选择供应商。认证通过之后，整车制造商会和零部件制造商形成稳定合作关系，并在产品研发、模具开发等方面对零部件制造商进行支持，因此，一旦成为合格供应商，双方之间的合作关系就具有较强的稳定性，通常不会轻易发生改变。

（3）汽车零部件行业的结构特征

根据研发方式、系统集成能力和供货方式的不同，汽车零部件企业可分为系统集成供应商、分总成供应商以及零件供应商。

企业分类

研发方式

系统集成能力

供货方式

系统集成供应商

与整车企业同步研发

具备系统集成能力

系统配套（即模块化

供货）

分总成供应商

与整车企业同步研发或

按图开发

不具备系统集成能力

系统配套（即模块化

供货）

零件供应商

按图开发或按图生产

不具备系统集成能力

分散配套


大型汽车零部件系统集成供应商具备为整车企业提供单个或多个完整功能部分的能力，中小型汽车零部件系统集成供应商则具备为整车企业或大型系统集成供应商提供单个或多个零部件子系统的能力。

零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。随着行业竞争日趋激烈，整车企业为降低采购成本，满足市场对汽车性能提出的更高要求，提高新车型的研发速度，逐渐放弃传统模式，而将更多的研发、生产和装配环节转移到零部件企业，以利用供应商的专项优势。

（4）金字塔形的产业组织模式

一部整车的零部件数量成千上万，技术含量高，工艺复杂，整个制造过程中分工极其细致、专业性极强。为了降低生产成本，简化汽车制造工艺，节省装配时间，整车生产企业需要通过向分布在世界各地的成百上千的供货商采购零部件，从而形成了全球汽车零部件供应商金字塔形的产业组织模式，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方保持着长期稳定的配套供应关系，并参与新车型的设计研发；二级供应商向一级供应商供货，并承担一级供应商的部分研发任务；三级供应商则向二级供应商提供零部件，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也越多。

2、国际汽车零部件行业的发展趋势

（1）产业链全球化

近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快。整车企业面对市场要求和产品研发生产上的诸多新问题，为降低成

本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购。而世界各大汽车零部件企业将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段。欧美日等发达国家和地区劳动力成本较高，缺乏产品成本优势，导致跨国企业逐步将零部件工业中的劳动密集型部分向低工资成本国家和地区大量转移。我国和一些新兴经济体成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，给当地的零部件制造企业带来良好的发展商机。

（2）系统化、模块化发展

零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。

近年来，随着零整格局的演变，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。整车企业对零部件供应商提出的要求越来越高，未来整车企业所要求的零部件企业，不是传统意义上的单纯零部件供应商，而是能够给整车厂提供系统解决方案的供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购，零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，一家零部件企业面对较多的整车制造企业，以满足整车企业零部件的全球采购需求。目前全球零部件产业中已经涌现了一批独立面向全球市场的大型系统集成供应商，如博世、电装、麦格纳、大陆等。

（3）注重节能减排、提高燃油效率

随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，例如，2016年12月23日，我国环境保护部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告，要求自2020年7月1日起，我国所有销售和注册登记的轻型汽车应符合该标准要求。节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。

近年来，零部件企业已针对节能减排进行了诸多有价值的突破，其中零部件的轻量化是汽车节能降耗的重要举措之一。汽车轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。研究证明，汽车整车重量每降低100kg，油耗可减

少0.7L/100km。对汽车节能环保、提高燃油效率的需求将成为推动汽车零部件行业进步的主导力量。

（4）智能化、电子化

汽车自诞生以来，主要以机械技术为主。如今依靠机械技术创造附加值的潜力已经十分有限。而电子信息技术在汽车工业中的应用，为汽车创造高附加值拓展了空间。

国外汽车工业发达国家将汽车电子技术广泛应用于汽车的发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，使整车的安全性能、排放性能、经济性能、舒适性得到很大提高。整车电子化零部件的比重越来越大，作用也越来越大，是产品高附加价值的具体体现。据统计，汽车电子产品占整车价值的比例已由上世纪80年代末期的5%上升到目前的30%左右，未来汽车电子技术还将得到进一步的发展，智能化、电子化汽车的需求将为汽车零部件产业的增长带来新的发展机遇。


（二）我国汽车零部件行业发展概况


1、我国汽车零部件行业的发展特点

（1）我国汽车零部件行业发展迅速

我国的汽车零部件行业起源于上世纪50年代之前的检修进口汽车的小作坊。改革开放后，我国汽车工业开始走上市场经济的道路，汽车零部件产业也逐

步开始面向市场。2001年底，我国正式加入WTO以后，国内汽车工业进入了高速发展期，汽车零部件行业也迅速发展壮大。2004年，我国汽车零部件及配件制造行业收入为3,117.90亿元，至2015年我国汽车零部件及配件制造行业收入为 30,744.30亿元（年化），年复合增长率为23.13%。

（2）零部件关键技术依赖外资，企业竞争力较弱

在汽车零部件行业整体规模呈现快速增长的背景下，我国汽车零部件行业也存在着诸多问题。

首先是零部件领域关键技术对外资依赖仍然较严重。根据我国汽车零部件进出口数据，2005年我国汽车零部件贸易逆差为22.05亿美元，到2015年贸易逆差已增加至262.82亿美元，贸易逆差大幅增加。

经过多年磨练和积累，国内有一些汽车零部件企业已经初具自主研究开发实

力。但是，自主品牌零部件企业仍然集中在轮毂、汽缸体、连杆、玻璃等汽车零部件市场；动力总成系统如发动机管理系统、电喷系统、自动变速器、传动系统等关键零部件与外资企业相比仍有较大差距。

其次，自主品牌零部件企业的规模较小，整体实力尚无法与全球领先的零部件企业相匹敌。根据美国《Automotive News》杂志公布的2017年全球零部件供应商排名，作为全球第一大汽车市场的中国只有三家自主品牌零部件供应商进入前100名。

2、我国汽车零部件行业的发展趋势

（1）汽车零部件行业市场前景广阔，仍将保持较高的增长速度

汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧较低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。

加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长空间较大。

（2）我国汽车零部件行业集中度逐步提高，产业集群初具雏形

我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。

随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提升，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。同时，近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。

随着我国汽车零部件企业规模化、专业化的较快发展，汽车零部件行业的产业集群也初具雏形，按地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大零部件产业集群，汽车零部件产业的竞争力得到提高。

（3）自主汽车品牌的崛起将带动汽车零部件行业的发展

国家产业政策支持汽车自主品牌的发展，鼓励国内汽车生产厂商进行自主研发和自主汽车品牌的建设，有力地推动了自主品牌整车企业的发展，逐渐形成了

以吉利、奇瑞、比亚迪等为代表的具有较强竞争实力的汽车自主品牌厂商。由于地缘及成本等因素，国内发展的自主品牌汽车厂商更倾向于同本土零部件厂商合作，重视和本土零部件企业的长期战略合作关系，这为带动我国零部件行业发展创造了基础条件。

（4）节能减排加速进入轻量化时代

近年来，随着我国对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排越来越成为汽车工业发展的焦点。截至2017年末，我国的汽车保有量已达2.17亿辆，汽车尾气排放带来的空气污染已经成为许多大城市的主要污染源之一。推进传统汽车节能减排和新能源汽车产业化，成为中国汽车产业亟须解决的课题，为此我国相继出台了一系列的汽车行业节能、减排产业政策。

节能方面，2014年10月，工业和信息化部、发展改革委、商务部、海关总署、质检总局联合颁布《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》（工信部联装〔2014〕432号），对于企业平均燃料消耗量不达标且统计新能源乘用车后企业平均燃料消耗量超过6.9升/百公里的乘用车企业，将进行公开通报。

减排方面，我国也在积极推进汽车尾气排放标准升级。根据油品升级进程，东部11省市自2016年4月1日起实施国五标准，全国自2017年1月1日起所有轻型汽油车、重型柴油车实施国五标准。2016年12月23日，工信部发布公告，明确轻型汽车国六排放标准实施时间为2020年7月1日。

节能减排有两个重要途径，其中之一是传统汽车轻量化，通过减轻汽车重量减少油耗，从而减轻污染，而铝合金凭借其高强度、可循环性、耐腐蚀、密度低等优质性能成为汽车减重首选材料。

另外一种途径是通过采用新能源实现节能减排。而新能源汽车对铝合金需求更加迫切。与传统汽车不同，目前新能源汽车普遍采用动力电池作为动力来驱动汽车运行，受动力电池重量、动力电池续航里程的制约，车身减重的需求比传统汽车更为迫切；传统金属材料不能胜任新能源汽车，而铝合金是最优的选择。在政府不断出台推广政策以及“2020年新能源汽车产销超过500万辆”的政策目标之下，2013年至2016年，我国新能源汽车产销量年平均复合增长率超过200%，新能源汽车产销量的激增将进一步加快汽车用铝市场的发展。



轻量化材料主要可分为三大类：一类是镁、铝合金，一类是高强度钢，另一类是非金属材料。与其他材料相比，铝合金重量轻、耐腐蚀、易加工等特点成为当前应用最多也是最为成熟的轻金属材料。

根据Ducker Worldwide的数据，2015年美国轻型车单车铝材用量约为179kg，同比增长近10%。根据相关研究报告，2015年中国单车用铝量130kg，低于发达国家水平，具有提升空间；考虑到全球油耗指标趋严以及电动汽车渗透率迅速提升，预计到2020年全球汽车用铝3,240万吨，年均复合增速15%，对应市场规模 8,099亿元（铝合金2.5万元/吨）。其中，中国市场1,028万吨，年均增长20%，对应市场规模2,571亿元（铝合金2.5万元/吨）。


（三）行业竞争格局


1、汽车零部件行业竞争格局

从我国汽车零部件行业整体竞争格局来看，外资企业或中外合资企业控制了我国汽车零部件销售的大部分市场份额，国产零部件销售收入占全行业的比重较低，其中，在外资供应商中，独资企业超过半数。

受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，内资企业相对于国际知名汽车零部件企业普遍规模较小、设备水平较低、整体竞争力不强，市场竞争大多集中于中低端产品市场。从全球国际贸易竞争力角度来看，汽车零部件产品仍是中国汽车产业出口的主力，2016年汽车零部件产品出口额为471.65亿美元，占汽车产品出口总金额的62.07%，但出口的汽车零部件产品主要是劳动力密集型和资源密集型产品，主要针对中、低端售后服务市场。

从行业结构特征来看，在汽车零部件的OEM市场中，市场的竞争格局主要

围绕金字塔式的多层级供应商体系展开，一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。

2、汽车零部件行业的市场化程度

目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。近年来，日系和韩系整车厂商为强化在我国市场的成本控制能力，在原来的零部件配套体系中，开始逐步引入我国当地的零部件供应商。


（四）行业壁垒


1、资质认证和工艺过程审核壁垒

整车制造企业对零部件制造企业进行严格的选择和控制，零部件制造企业必须建立国际认可的ISO/TS16949质量管理体系及IS014001环境管理体系，其中 ISO/TS16949体系要求受审核方必须具备至少12个月的生产和质量管理记录，同时在认证有效期内，第三方独立机构每年还要进行复评。因此获得上述认证周期较长，成本较高。

其次，整车制造企业还要对零部件制造企业的各个方面（如质量、成本、技术研发、制造、物流、管理等）进行严格的打分审核，并进行现场工艺过程审核。

最后，每一类配套产品都要经过严格的质量审核（包括该类产品历史质量业绩表现），并经过一系列的产品检测、试验、装机和测试等评估过程。已经获得订单的项目，也要经过整车制造企业严格的过程评审程序后，企业才能审核和批量生产。

因此对于新进入的企业，资质认证和工艺过程审核共同构成了新的市场参与者的进入壁垒。

2、合格供应商评审壁垒

汽车零部件制造企业要进入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格的第三方质量管理体系认证，同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备

客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定。一般来说整车制造企业对供应商的认证过程包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、检测、小批量生产、装机试用产品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程较为严苛，因此从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要1-2年的时间。

鉴于整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，因此零部件制造企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程，质量控制、价格和沟通能力等多方面显著超过原有供应商，才能获得整车制造企业的认可。因此新进入行业的企业在市场拓展上面临着较高的合格供应商评审壁垒。

3、客户资源壁垒

汽车整车制造企业是零部件厂商的主要下游客户，其对零部件供应商制定了严格的准入门槛，并通常与认定的合格供应商建立较为稳固的长期合作关系。合格供应商实行“以销定产”的生产模式，主要根据客户的订单组织生产，使得市场供应与市场需求基本保持同等幅度的增长。

整车制造企业特别是全球知名品牌的合资企业对进入其供应商体系的零部件制造企业认证考核时间较长，要求严格，整车制造企业会从供应商历史交付业绩、质量管理、生产能力控制的角度考虑，倾向于保持现有的供应商数量和供应链体系的稳定，以上因素使得客户资源壁垒成为潜在进入者的重要壁垒。

4、技术壁垒

随着汽车工业的不断发展，整车制造企业对零部件的技术含量、可靠性、精度和节能环保等要求越来越高，在选择供应商时技术实力、产品质量、制造能力、供货能力和成本控制都是其重要的考虑因素。汽车零部件行业涉及到材料科学、铸造技术、金属加工、汽车电子、产品检测等一系列跨学科的知识和技术，具有较高的技术门槛，企业需要有深厚的技术积累和优秀的研发团队支持，才能制造出质量达到客户标准的产品。

近年来，汽车车型的更新换代周期逐步缩短，各大整车制造企业为了保证市场竞争力，往往要求供应商参与到整车产品的同步开发过程中，以保证零部件能与整车同步推出，同步升级，这就要求汽车零部件制造企业具备较强的技术开发、生产工艺优化能力。技术能力较强的企业，才有能力根据整车制造企业提供的新

车型、新动力平台的各项参数来进行设计及工艺技术开发。这类汽车零部件制造企业在生产过程中大多形成了独特的生产工艺技术，这些生产工艺技术在提高产品性能、产品可靠性、生产效率及降低成本等方面具备独特的竞争优势。因此，汽零部件行业存在较高的技术壁垒。

5、资金壁垒

汽车零部件行业属于资金密集型的制造行业，前期需投入大量资金购置国内外先进的制造和加工生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件等，产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时，在生产经营过程中又需要垫付较多的营运资金以保证原材料采购等日常经营活动的开展。因此，较大的资金投入对新进入的投资者形成了较高的资金壁垒。

6、人才壁垒

在企业发展过程中，需要熟悉铝合金压铸产品设计、模具设计与制造、材料开发与制备、生产过程控制、成本控制、质量管理等方面的管理人员、技术人员以及财务人员，包括熟练的技术工人。同时，在与国际或合资整车（机）制造企业商业谈判、业务交流及整个项目开发和交付过程中，需要企业拥有大量熟悉发动机行业且具备不同文化背景及相关语种沟通能力的行业管理人才。因此，专门人才和复合人才的培养、多专业跨学科的团队建设已经成为进入该行业最基本的保障及不容忽视的壁垒。


（五）影响行业发展的有利和不利因素


1、有利因素

（1）产业政策的大力支持

汽车零部件生产企业既受到零部件行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。近年来，我国相继出台了一系列扶持及鼓励政策：

2014年10月，发改委、财政部、工信部等部门和单位联合制定了《关键材料升级换代工程实施方案》（发改高技[2014]2360号），提出“支持高品质铝合金汽车板产业化”。

2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出“掌握汽车低碳化„„核心技术，提升„„轻量化材料„„等核心技术的工程化和产业

化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。

2016年6月，国务院办公厅发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号），提出“着力发展乘用车铝合金板”。

2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》

（工信部联装[2017]53号），提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化„„等关键核心技术”，“重点突破„„轻量化材料等工程化、产业化瓶颈”，“加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用”，“以轻量化、智能化制造、典型测试工况、先进节能技术为重点，完善节能汽车标准体系”。

上述国家政策对我国汽车零部件行业，尤其是汽车铝合金压铸行业的发展将起到重要推动作用。

（2）下游行业的带动作用

近十年来，我国汽车工业发展十分迅速。未来一段时间，我国仍将处于工业化和城镇化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持持续较快发展，特别是十三五期间，国家对收入分配体制的改革，国内生产总值和居民收入将持续增长，加之国家陆续出台有利于扩大内需的各项政策，对汽车的消费预计也将进一步升级。同时，目前二、三线城市的汽车保有量相对偏低，但人口众多，随着经济的较快发展和城市化进程的迅速推进，二、三线城市的汽车需求将不断增多，农村对汽车消费的潜力也将逐渐释放。

因此，国内汽车消费市场将有巨大的发展潜力，我国汽车行业的持续发展将有力促进汽车发动机零部件行业的技术进步和更好发展。

（3）车身轻量化的驱动作用

目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程限制，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。

此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。在汽车轻量化趋势的带动下，近年来汽车行业内部优化升级，逐步用铝铸件代替黑色金属铸件，带动全球铝合金压铸件市场的快速发展。

（4）本土企业融入全球供应链体系

在国家产业政策的支持下，我国汽车发动机零配件行业经过几十年的技术积累，已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零部件企业。在规模、质量、研发以及响应速度的支撑下，我国汽车零部件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中。

在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球汽车零部件产业转移已成为我国汽车相关企业发展的新机遇，必将推动我国汽车本土汽车零部件行业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。

（5）上游原材料供应充足

汽车铝合金行业的原材料主要为铝。铝是一种银白色的轻金属，其化合物在自然界中分布极广，地壳中铝元素的含量约为8%，仅次于氧和硅，位居第三位。由于铝产品拥有设计灵活、耐磨、构造轻巧等特质，目前铝已经成为世界上应用最多的有色金属，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。

2、不利因素

（1）下游市场竞争造成较大的降价压力

虽然我国已成为全球最大的汽车生产市场和消费市场，但随着消费市场向多样化、个性化转变，我国汽车市场已逐渐转变为买方市场，市场竞争将日趋激烈。长期来看，整车价格不断下降将是不可逆转的趋势，单款车型售价总体亦呈下降趋势。受整车厂降价转嫁成本压力的影响，单一型号的零部件产品必将面临持续的降价压力，因此零部件供应商必须通过不断的提高生产效率、降低成本和扩大产销规模来应对价格下降的压力，同时通过同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来扩展新的利润增长点。

（2）生产要素价格上涨带来的成本压力

目前，精密加工行业的人工、设备、刀具、辅料、原材料、能源和经营场地等主要生产要素价格普遍呈上涨趋势。虽然汽车精密零部件行业的产品定价因其特性一般是与产品的加工精度、可靠性和人工成本密切相关，而与原材料价格的波动一般不太密切，优秀精密加工企业也一直通过提升工艺水平及提高设备效率等方式来降低成本，但生产要素价格的普遍上涨仍将给企业带来一定的成本压力。

（3）缺乏规模优势及产业链协同效应

目前，我国汽车铝铸件行业市场集中度较低，大多数企业产能规模均较小，整个行业内具有规模优势的企业相对较少，只有少数企业具备产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节的整体能力。因此，行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应，不利于行业整体竞争力的提升。


（六）所属行业监管情况


1、行业主管部门和监管机制

TAH的主要产品为驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件等轻量化汽车铝合金铸造件，根据《国民经济行业分类》，属于汽车零部件行业。我国汽车零部件的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车产业的长期规划和产业政策，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。

中国汽车工业协会是汽车零部件行业的自律组织，主要负责研究行业情况，为政府制定本行业发展政策，制定并监督执行行业规范，促进行业自律，维护公平竞争等。

2、行业主要法律法规和监管政策

与汽车零部件行业有关的主要法律法规有《中华人民共和国产品质量法》、

《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国环境保护法》等，相关政策主要如下表所示：

序号

产业政策

发布时间

发布机关

产业政策相关内容


1

《外商投资产业指导目录》

（ 2017 年 修

订）


2017年6月


发改委、商务部

将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励

外商投资产业


2


《汽车产业中长 期 发 展 规划》


2017年4月


工信部、发改委

提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化„„等关键核心技术”，“重点突破„„轻量化材料等工程化、产业化瓶颈”“，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用”，“以轻量化、智能化制造、典型测试工况、先进节能技术为重点，完善节能

汽车标准体系”


3

《工业“四基”发 展 目 录

（2016年版）》


2016年11月

国家制造强国建设战略

咨询委员会

将“铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压铸）”列入“节能与新能

源汽车领域”的先进基础工艺


序号

产业政策

发布时间

发布机关

产业政策相关内容


4


《有色金属工业 发 展 规 划

（2016－2020

年）》


2016年9月


工信部

提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用铝合金精密锻件和铝硅合金压铸件”。此外， “在全社会积极推广轻量化交通运输工具，如„„铝合金新能源汽车、铝合金乘用车等”，“到2020年，实现铝在建筑、交通领域

的消费用量增加650万吨”


5

《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指

导意见》


2016年6月


国务院办公厅


提出“着力发展乘用车铝合金板”


6

《xx技术企业认定管理办法》


2016年2月

科技部、财政部、国家税务总局

将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工技术”列为国家重点支持的xx技术领域，为高精度、高性能铝合金压铸件的生产提供

了市场支持


7

《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工 程 包 的 通

知》


2015年7月


发改委

提出“重点发展„„高强度轻质合金„„等轻量化材料的车身、零部件和整车。突破„„镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设”


8


《中国制造

2025》


2015年5月


国务院

提出“掌握汽车低碳化„„核心技术，提升„„轻量化材料„„等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌

节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”


9


《关键材料升级换代工程实施方案》


2014年10月

发改委、财政部、工信部、中国科学院、中国工程院、国家知识产权

局


提出“支持高品质铝合金汽车板产业化，攻克大尺寸铸锭、板形、组织及表面状态控制、热处理等关键技术，形成年产5万吨汽车车身板材能力并实现规模应用”


八、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况


根据TAH提供的商业登记簿及相关说明，标的公司系2016年12月14日从 TRIMET公司剥离后成立的公司，自设立之日起不存在股权转让、增减资、改制及资产评估情况。

九、其他情况


（一）本次交易前所进行的资产整合情况


2016年7月，TRIMET公司为整合汽车相关业务，通过向TAH和THG转让标的公司股份及其所持有的资产的方式，将汽车业务剥离至TAH和THG。根据德国

《转换法》（German Transfor-mation Act）（Umwandlungsgesetz）第133条，TAH受让了TAS100% 股份、TSG100% 股份、MOFO100% 股份、GfWI49% 股份、 THG100%股份以及ATG50%股份。

2016年12月5日，TRIMET与TAH等主体签署了《分拆与转让协议》，对上述资产剥离事项进行了约定。同日，TRIMET召开股东大会，批准该次资产剥离事项。

根据TRIMET商业登记证，2016年12月14日，TRIMET完成上述资产剥离。上述资产整合完成至今，TAH未进行其他资产重组事项。

（二）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的《承诺说明函》，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的股本；标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。


（三）标的公司股权是否为控股权的说明


x次交易的标的公司为TAH。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 75%股份，对标的公司具有控股权。


（四）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为TRIMET全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方和标的公司拥有签署该协议及执行本次交易的完整公司权力及授权，并且本次交易已经取

得交易对方和标的公司方面所有所需的公司行为的适当授权。


（五）标的公司涉及的有关报批事项的说明


根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，除监管批准以及协议附件9.1.4中所列的第三方同意外，交易对方和标的公司对于该协议的签署与执行以及本次交易的完成不需要任何政府部门、公共机构或官员或其他第三方的事先批准或备案。

上述“监管批准”系指交割前的监管批准，其中涉及境外的审批包括：（1）向德国经济和能源部提交申请以获得提前清关，并可能提交完整备案以获得最终清算；（2）取得反垄断主管部门关于并购的许可。

协议附件9.1.4所列的第三方同意系指“如果交易于2018年4月1日前结束，则需要KS HUAYU Alutech GmbH的同意”。


（六）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况


截至2017年12月31日，TAH不存在未决诉讼、非经营性资金占用情况。

截至2017年12月31日，TAH拥有的地块4地块区290对Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元。根据《股份购买协议》，TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地块4地块区290的抵押担保解除。

2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对 ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。根据ATG于2011年4月 27日和29日与Commerzbank Aktiengesellschaft签署的《定期贷款协议》，ATG就贷款 事 项 向 Commerzbank Aktiengesellschaft 提 供 如 下 担 保 ： 四 个 压 铸 厂

（Druckgussanlagen）的让与担保，以及位于Alluminiumallee 2，06493 Harzgerode的装配线（Fertigungslinie）的让与担保。截至报告期末，ATG除前述担保外，不存在其他对外担保情况。


（七）标的公司的关联交易情况


1、TAH 关联交易的具体情况

（1）金属采购

公司原材料主要为金属材料，其中，除少量其他金属外，主要原材料为金属铝。针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与 TRIMET 下属的TAE 公司及TRH公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE 公司供应固体铝原材料，TRH供应固体及液体铝原材料。

根据标的公司与 TRIMET 签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以伦敦金属交易所（London Metal Exchange）、英国金属导报（METALBULLETIN）、德国金属行业组织（Wirtschaftsvereinigung Metalle）或其他公认金属交易价格为基础并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短，运费对最终价格影响小，金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。同行业中铝的实际成交价格也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费用确定。如公司及主要子公司滨州轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据安泰科金属报价网、上海长江有色金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用确定的，因此， 标的公司与 TRIMET 在金属采购方面的定价机制符合行业惯例、定价方式及交易价格公平合理。

（2）电力供应

电力供应为 TAH 通过 TRIMET 集团采购电力。主要原因在于 TAH 可以依据德国再生能源法获取电力补贴以降低采购的电力成本。

根据德国相关法律法规的规定，对于上个财务年度能够证明满足以下三个条件的生产型公司有资格享有 EEG 补贴：（1）超过 1GWh 的能源消耗；（2）在上个财务年度中，包括全部 EEG 征收额在内的电力成本占总增加值（总增加值约等于 EBITDA +人力成本+临时工成本）之比必须超过 14%；（3）必须具备能源或环境管理体系认证。报告期内，由于 TRIMET 采购电力可获得与德国 EEG 发下的电力附加费相关的补贴，因此标的公司与 TRIMET 签订了相应了电力采购合同，向 TRIMET 进行电力采购。

2016 年度、2017 年度，EEG 电力补贴金额占标的公司的净利润占比分别为

73.26%、34.73%，2016 年度的上述占比较高主要系标的公司对当年终止部分业务合同相关零配件一次性计提了存货跌价准备导致 2016 年度净利润较低所致。因此，剔除一次性计提的存货跌价准备的影响，2016 年度 EEG 电力补贴金额占标的公司净利润的比例为 45.29%。

交易双方已于签署的《股份购买协议》附件中明确规定，未来 TRIMET 向 TAH 提供的电力供应服务在供应范围和服务质量上与过去的业务惯例一致，锁定了 2018 年-2021 年 TAH 获取电力供应的价格，该价格已经考虑了 EEG 的电力补贴，同时，双方仍会视情况协商确定后续年度的电力供应价格，充分保证标的公司取得电力成本的延续性。并且根据德国再生能源法及其相关规定，TAH 具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电。本次交易不会影响标的公司后续享受相关的补贴。

（3）再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持


单位：万元

服务项目

服务内容

交易金额

2017 年

2016 年

再融化服务

TRIMET 为TAH 在其铸造过程中产生的铝屑

提供再融化服务

2,527.84

2,075.34


租赁


租赁服务主要为标的公司承租TRIMET 的房产，2017 年该租赁服务停止


-


77.09


维保服务和后台管理支持

维保服务是指公司与 TRIMET 等关联方之间

发生的设备维护费用


826.90


776.45

后台管理支持服务是指TRIMET 向TAH 提供

的包括 IT 系统、咨询、审计等管理支持服务

标的公司营业成本

161,051.88

152,206.84

再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持服务占营业成

本的比重

2.08%

1.92%


标的公司TAH 与其现有股东TRIMET 之间的交易价格主要系提供服务方在其所发生的成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）的基础上确定交易价格，符合标的公司的实际经营情况。报告期内，租赁和维保服务及后台管理支持服务占营业成本的比重分别为 1.92%和 2.08%，占比较小。

（4）铸造服务

铸造服务系标的公司的合营公司 ATG 为 TAH 提供铸造服务，ATG 生产完成的铸造件由 TAH 进一步销售。报告期内按照 ATG 其自身成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）的基础上按照市场化原则确定交易价格收取服务费，符合汽车零部件制造行业的交易惯例。

2、标的公司日常经营中是否依赖于上述交易，以及本次重组后的相关交易安排和风险防控措施

（1）标的公司对 TRIMET 的金属采购服务不存在重大依赖

详见本预案“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况” 之 “（四）主要经营模式”之“1.采购模式”的分析。

（2）标的公司对 TRIMET 的电力供应不存在重大依赖

根据德国再生能源法及其相关规定，TAH 具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电，因此，标的公司对 TRIMET 的电力供应不存在重大依赖。

（3）标的公司对再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持不存在重大依赖

标的公司与其现有股东之间的再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持的交易价格系根据服务所发生的成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）确定，上述交易属于铝合金铸造行业的辅助类营业成本，相关服务的市场竞争较为充分；并且上述交易金额占标的公司营业成本的比例分别为 1.92%和 2.08%，占比较小，因此，本次重组完成后标的公司的上述交易不存在对关联方产生重大依赖。

（4）本次重组后的相关交易安排和风险防控措施

x次重组完成后，交易对方已书面确认，标的公司与其之间可以继续按照上述交易价格进行采购。

2018 年 4 月，标的公司通过收购参股公司 ATG 其他股东持有的股份实现对 ATG 的控制，收购完成后，ATG 成为 TAH 的全资子公司。标的公司和 ATG 之间不存在关联交易。


十、下属企业情况


截止本预案签署日，TAH持有4家控股子公司、1家合营公司以及2家参股公司，具体情况如下：


（一）THG


1、基本情况

根据THG公司的商业登记证，截至预案出具日，THG的基本情况如下：公司名称：TRIMET Harzgerode Guss GmbH

公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung ）

注册资本：100,000.00欧元成立日期：2016年5月18日营业期限：无限期

注册号：HRB 23165

注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany

主营业务：铝制产品（尤其是铝铸件产品）的生产和销售， 负责位于

Harzgerode的工厂的生产运营。

2、主要历史沿革

2016年5月18日，THG公司注册成立，注册资本为100,000.00欧元，TRIMET

持有该公司的全部股权。

2016年12月15日，TRIMET将持有的THG股权全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为THG的唯一股东。

除上述情况外，截至本预案披露日，THG股权未发生其他变化。

（二）TAS 1、基本情况

根据TAS公司的商业登记证，截至预案出具日，TAS的基本情况如下：公司名称：TRIMET Automotive Sömmerda GmbH & Co. KG

公司类型：德国有限合伙企业，普通合伙人为一家有限责任公司（GmbH & Co. KG.）

注册资本：4,400,000.00欧元成立日期：2011年5月23日营业期限：无限期

注册号：HRB 502284

注册地址：Rheinmetallstraße 24, 99610 Sömmerda, Germany

主营业务：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售（尤其是铝铸件产品的制造、加工和贸易），负责位于Sömmerda 的工厂的生产运营。

2、主要历史沿革

2011年3月8日，TAS公司注册成立，注册资本为4,400,000.00欧元，TRIMET Aluminium AG为其有限合伙人，持有TAS 100%股权，TSG为其普通合伙人，不

持有TAS 股权。

2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公司”，更名为TRIMET。TAS的有限合伙人变更为TRIMET，其持有TAS 100%股权；普通合伙人仍为TSG，其不持有TAS股权。

2016年12月15日，TRIMET将持有的TAS股权全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为TAS的有限合伙人，持有TAS 100%股权；TSG为TAS普通合伙人，不持有TAS股权。

除上述情况外，截至本预案披露日，TAS股权未发生其他变化。

（三）TSG 1、基本情况

根据TSG公司的商业登记证，截至预案出具日，TSG的基本情况如下：公司名称：TRIMXX Xxxxxxxx XxxH

公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung ）注册资本：25,000.00欧元

成立日期：2011年2月3日营业期限：无限期

注册号：HRB 22823

注册地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany

主营业务：主要作为收购、持有并管理股份，并担任合伙企业的普通合伙人，尤其是作为普通合伙人参与经营TAS有限合伙企业。

2、主要历史沿革

2011年2月3日，TSG公司注册成立，注册资本为25,000.00欧元，TRIMET持有该公司的全部股权。

2016年12月15日，TRIMET将持有的TSG股权全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为TSG的唯一股东。

除上述情况外，截至本预案披露日，TSG股权未发生其他变化。


（四）MOFO 1、基本情况

根据MOFO公司的商业登记证，截至预案出具日，MOFO的基本情况如下：公司名称：MOFO Modell- und Formenbau GmbH

公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung ）注册资本：60,000.00欧元

成立日期：2006年7月21日营业期限：无限期

注册号：HRB 109192

注册地址：Aluminiumallee 3, 06493 Harzgerode, Germany

主营业务：生产工具模具以及其他（尤其是汽车零件）模具的咨询、设计、生产并向汽车行业客户进行销售。

2、主要历史沿革

1996年5月8日，MOFO公司注册成立，注册资本为50,000.00德国xx， Mettechnica Holding AG, Switzerland 以及UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH分别持有MOFO 50%的股权。

1996年12月15日，Mettechnica Holding AG, Switzerland向UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH转让了其全部持有的MOFO 25,000.00德国xx注册资本。该次转让完成后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH持有MOFO 100%的股权。

2001 年 2 月 1 日， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx了其持有的MOFO 25,000.00德国xx注册资本。该次转让完成后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH和Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx持有 MOFO 50%的股权。

2002年6月26日，MOFO的注册资本由50,000.00德国xx变更为25,564.59欧元，且股东按持股比例进行增资，增加后的注册资本为60,000.00欧元，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH和Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx持有MOFO 50%的股权。

2003 年 7 月 8 日， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向TRIMET Aluminium AG转让了MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET Aluminium AG和Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx持有MOFO 50%的股权。

2004 年2 月17 日， Xxxxxxxxx XxxxxxxxxxxXRIMET Aluminium AG转让了

MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET Aluminium AG成为 MOFO 的唯一股东，持有其100%股权。

2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公司”，更名为TRIMET。本次股东更名后，MOFOxx一股东变更为TRIMET。

2016年12月15日，TRIMET将持有的MOFO股权全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为MOFO的唯一股东。

除上述情况外，截至本预案披露日，MOFO股权未发生其他变化。


（五）合营公司与参股公司的基本情况


TAH的合营公司及参股公司简要情况如下：


单位：欧元

序

号

公司

简称

注册地

注册资本

主营业务

持股

比例


1


ATG


Aluminiumallee 2,

06493 Harzgerode


5,000,000.00

铝或铝合金半成品和成品（尤其是各类铝铸件产品）的生产和销售、该领域的研发以及与上述领域有关的知识产权、生产工艺和

专有技术的许可的销售和收购


50%


2


GfWI


Friederikenstraße 14b, 06493 Harzgerode


102,300.00

是TAH与Hazgerode市成立的致力于促进当地经济发展并开展将该地区作为营业场所的国际

宣传的公司，无实际经营业务


49%

3

SHZ

Aluminiumallee 1,

06493 Harzgerode

25,000.00

金属备件的机械加工及其他金

属加工

10%


第五节 交易标的的预估值


一、标的资产预估作价情况


截止本预案签署日，本次拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露拟购买资产以2017年12月31日为基准日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具、国资有权部门备案的评估结果可能存在差异。本次交易拟购买资产的评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易的交易标的系TAH75.00%股份，以2017年12月31日为基准日，评估机构采取收益法和市场法对其进行了预评估，并以收益法预评估结果作为本次预评估结论。在持续经营的假设前提下，标的资产的预估值为6,328.90万欧元。


二、本次评估方法及其选取理由


（一）评估方法的介绍


根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。进行拟购买标的资产的价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。


（二）评估方法的选择


TAH是欧洲知名的轻量化汽车铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等，并具备较强的模具设计开发能力，拥有完整的产业链技术诀窍，完备的销售网络和良好的客户关系，系欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌。TAH目前的主要客户包括戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等，该公司与核心客户保持多年的合作伙伴关系。

从评估方法方面来看，资产基础法往往只体现了资产的构建成本，无法合理反映TAH享誉欧洲的客户基础、行业领先的市场地位、全面领先的制造工艺、卓越的模具设计能力等无形资产对标的价值的贡献，因此，未采用资产基础法进行评估。而采用收益法评估除了能反映公司现有账面的有形资产价值之外，还能将 TAH在销售网络、客户基础、生产工艺、研发水平以及品牌影响力方面所涵盖的无形资产价值体现出来。因此采用收益法进行评估可以合理反映TAH各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。同时，考虑到可以在公开的资本市场中取得与TAH在业务类型、发展方向等方面相类似的比较对象，通过分析可比上市公司股票市场价格与选取各个参数的线性关系，建立市场法评估方程以测算TAH的股权价值，因此选择市场法进行评估。

综合上述分析，本次预估采用收益法与市场法，并以收益法的预估结果作为本次预估结论。


三、评估假设


（一）一般假设


1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。


（二）特殊假设


1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，德国现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

4、假设TAH各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

5、假设被评估单位完全遵守德国所有相关的法律法规，符合德国的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的德国有效价格为依据。

7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

9、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

10、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

11、评估只基于基准日现有的TAH经营能力和经营状况及已经明确的投资项目。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。

12、假设TAH未来的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，不发生特殊变化；公司营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。

13、假设TAH与现有股东之间的关联方交易（主要包括金属采购、电力供应、再融化服务、铸造服务、租赁和维保服务、后台管理支持等）基于市场价格，预测期内将保持现有的安排，并继续获得EEG电力补贴1。


四、收益法预估情况及参数说明


采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。


（一）关于收益口径——企业自由现金流量


x次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动


（二）关于折现率


x次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC的计算公式为：

WACC = ⎛ 1 ⎞× Re+ ⎛ 1 ⎞× (1− T )× Rd

⎜ 1+ D / E ⎟ ⎜ 1+ E / D ⎟

⎝ ⎠ ⎝ ⎠

其中： E：为评估对象目标股本权益价值； D：为评估对象目标债务资本价值；


1对于上个财务年度能够证明满足以下三个条件的生产型公司有资格享有EEG补贴：1、超过1GWh的能源

消耗；2、在上个财务年度中，包括全部EEG征收额在内的电力成本占总增加值（总增加值约等于EBITDA

+人力成本+临时工成本）之比必须超过14%；3、必须具备能源或环境管理体系认证。

Re：为股东权益资本成本； Rd：为借入资本成本； T：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

Re = Rf

+ βe (Rm

− Rf

) + α


其中：Rf：无风险报酬率；

βe：企业的风险系数； Rm：市场期望收益率；

α：企业特定风险调整系数。


（三）关于收益期


x次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，共计5年，在此阶段根据TAH的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段TAH均按保持2022年预测的稳定收益水平考虑。


（四）收益法的评估计算公式


x次采用的收益法的计算公式为：


n

P = ∑

i =1

Ai

(1+ R)i

+ A

R(1+ R)n


− B + OE


式中：P：企业股东全部权益价值评估值；

Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量； A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； R：折现率；

n：企业收益变动期预测年限；

B：企业评估基准日付息债务的现值；

OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。

五、市场法的具体评估方法应用


市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

首先，选取与TAH同行业的上市公司作为参考企业；分析参考企业近年来的定期报告的期末的股票市场价格、每股净资产、每股收益、每股销售额、每股收益增长率、股票指数等数据，以此为基础建立股票市场价格与选取各个参数的一个多元线性回归方程，并求得方程系数。然后对多元线性回归方程进行评价。然后再根据TAH这种非上市公司的特点对自变量进行复合，研究单位收益之股价的影响因素。最后得出优化的多元复合自变量的线性回归定价方程。

通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的上市公司的股权价值。而TAH是一家非上市公司的股权并不存在活跃的股票交易市场。评估结论就应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

将近几年上市公司收购同行业非上市公司控股股权成功案例中的非上市可比公司参数代入优化的多元复合自变量的线性回归定价方程中就可评估出假设其为上市公司的流通股价值，再与其参与上市公司重组/股权收购等经济行为所实际确定的股权价值进行比较后，对其股权的非流动性折扣率进行测算，由此来测算判断TAH股权的非流动性折扣率。

TAH股东全部权益的市场价值=优化的多元复合自变量的定价方程得出的股权市场价值×（1—非流动性折扣率）。

六、预估值的合理性分析


（一）本次交易预估值水平


截至估值基准日，标的资产预估值为6,328.90万欧元，预估值对应的静态估值倍数EV/EBITDA为6.64倍。


（二）与可比交易的对比分析


近年来，涉及汽车零部件行业并购交易中，可比交易案例估值分析如下：


成交日期

收购方

标的公司

EV/EBITDA

2015/1/27

均胜电子

QuinGmbH

6.18X

2015/3/31

中鼎股份

WEGU 公司

6.85X

2017/2/28

中鼎股份

TFH 公司

7.24X

平均值

6.77X

注1：本次标的公司及可比交易涉及的企业价值EV定义为企业不含货币资金的所有者权益和权益性负债金额之和。即：

企业价值EV=所有者权益+权益性负债-货币资金企业权益性负债=企业负债合计-企业营运性负债

企业营运性负债=应付账款+预收账款+其他与企业经营直接相关的利用企业间商业信用的负债

根据上表，近年来涉及汽车零部件业务并购交易的EV/EBITDA倍数平均值为6.77倍，与本次拟购买资产对价的EV/EBITDA倍数接近。从可比交易角度分析，本次预估值具有合理性。


第六节 x次交易合同的主要内容


2017年12月，上市公司与TRIMET、TAH签署并公证了《股权购买协议》，本次交易正式签署的《股份购买协议》为英文文本，为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股份购买协议》中对本次交易有重大影响的主要内容的中文译本。对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。


一、合同签署主体


《股份购买协议》由公司作购买方、TRIMET 作为股权出售方以及 TAH 作为标的公司签署。


二、出售和附条件转让


根据《股份购买协议》，TRIMET 向购买方出售 75%的标的公司股份。为协助该等出售和转让，TRIMET 已协助对现有股份进行分拆以使交易进行，交割后各方将共同指示公证员将股东名单转交商业登记处。


三、购买价款


1、作为出售和转让股份的对价，购买方应以现金支付，金额为 6,150 万欧元。

2、购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期支付。


四、交割前承诺和业务经营


1、自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET 将尽最大努力以标的公司股东的身份，在其权力范围内采取一切合法合理的措施以确保在此期间标的公司将会按照之前的实践，正常经营业务，并且保有其现有业务组织、业务生产线

和其与客户、供应商及其他第三方的关系（经双方事先约定或经购买方事先书面批准的除外）。

2、漏损。漏损指在锁箱日（含）至交割日期间标的公司与股权出售方之间达成的任何不公平协议以及有关事项（被允许的除外）。TRIMET 将向标的公司 100%归还自锁箱日（包含）至交割日的漏损数额，并加上自漏损发生日（含）至偿还日之前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下所支付的利率。

如果且仅限于在交割后六个月内，购买方发现发生了漏损并且关于该等漏损金额没有根据协议条款进行偿付（以下简称“额外漏损”），那么购买方应有权在交割后七（7）个月内向 TRIMET 交付书面通知（一次或多次，视情况而定）列明额外漏损，以及关于额外漏损的合理证据（以下简称“额外漏损通知”）。额外漏损通知经交易双方认可的专家认定并变为终局且对各方有约束力的五（5）个工作日内，TRIMET 应当向标的公司支付等同于最终额外漏损通知中的额外漏损金额 100%的现金，以及就该等金额从漏损日（含）至支付的前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下所支付的利率，以上金额应当以立即可用的资金电汇至相关标的公司书面向 TRIMET 指定的账户进行支付。

3、排他。自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET、标的公司及其关联方不得直接或间接：（1）就任何标的公司的任何股份的收购或出售、或者标的公司的全部或任何实质性资产或业务的出售，无论是通过兼并、出售资产或证券或任何其他形式的交易，招揽任何竞争要约；（2）就对于该等交易的任何非招揽的要约或意向进行协商；或（3）向任何潜在购买者提供与任何该等交易相关的保密信息。

4、商标许可。TRIMET 同意在交割后，根据股东协议所列的商标许可协议，向标的公司授予使用“TRIMET”商标的许可。

5、解除集团融资。集团融资指由 TRIMET 作为银团贷款协议主借款人领导的，标的公司后加入该协议的集团融资，以及任何其他（1）任何标的公司及（2） TRIMET 或任何 TRIMET 关联方（标的公司除外）作为当事方，并以任何标的公司之资产和/或股份上的担保权益作为担保的融资安排。TRIMET 承诺于交割前，标的公司应当终止作为任何 TRIMET 集团融资的一方，并且对于与任何集

团融资有关的任何标的公司资产和/或股份上的任何担保权益应当解除。TRIMET应在交割前向购买方提供相关银行的解除函（条件为购买价款的支付）。

6、与关键客户的关系。TRIMET 在联系了协议所列的标的公司的关键客户后，没有发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的实质性抗拒或拒绝，其将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方。TRIMET 和购买方在交割前适当的时间，找到恰当的方式以保护标的公司与关键客户的业务关系。

7、雇佣相关信息。TRIMET 将及时向购买方通知，任何罢工威胁和关键员工的雇佣关系的终止，以及工委会（Betriebsrat）针对《股份购买协议》或其签署或交易交割的任何反应。


五、交割


1、各方以及公司履行交割行为的义务应受限于以下条件的满足或豁免：（1）交易应当经购买方股东大会的正式批准；（2）有权机关已经批准交易或者放弃其管辖权；（3）漏损通知已根据《股份购买协议》向购买方交付；（4）标的公司已脱离 TRIMET 任何集团融资。

2、若单独因为下述原因导致没有交割：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付 500 万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购

买方应支付 1000 万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割行为已经按照协议规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》履行的准备，则购买方应支付 500 万欧元的罚款（上述每一项单称或合称为“反向分手费”）。反向分手费应由银行保函进行担保，由中国注册的具有国际声誉的且有德国分支机构的银行提供，或各方认可的其他银行提供。

若因 TRIMET 没有在交割时转让不受限制的出售股份的原因而没有进行交割，即使所有交割条件均已满足或所有交割行为均已进行，若在发生上述事件后的 1 个月内，依然未补救，则 TRIMET 应支付 500 万欧元的罚款（以下简称 “TRIMET 分手费”）。TRIMET 分手费应由银行保函担保，该保函应由具有国际声誉的德国银行开具。

六、撤销权


交割条件（1）（即交易应当经购买方股东大会的正式批准）未能在 7 个月内

满足，或若在签署日后 8 个月内，交割条件未完全满足（或经《股份购买协议》所允许的被豁免），各方应有权通过向其他方发出书面声明而撤销《股份购买协议》。


七、不竞争、不劝诱


1、TRIMET和购买方承诺在交割日后两年内在中国和欧盟不与，且确保其子公司（不包括公司或者其现有的或未来的子公司）不与标的集团的业务进行竞争。进一步，TRIMET在交割后两年内不在中国和欧盟投资或收购与标的公司业务相同的任何其他资产。

2、TRIMET和购买方也承诺并应当确保其每个相关子公司（不包括TAH或者其现有的或未来的子公司）在中国或欧盟不持有与标的公司业务竞争的任何实体的任何权益，除非（1）在签署时该等权益已经存在，（2）与该等权益相关的实体在证券交易所上市并且该等权益不超过该实体上市股本的25%；（3）该等权益不超过该实体或任何其他实体总股本或投票权的25%，或（4）相应合同方不以其他方式控制相应实体。

3、为加强员工稳定性，在交割后两年内，未经另一方事先书面同意，各方应当且应当促使其关联方，不主动雇佣任何标的公司的任何员工，或通过任何方法促使任何标的公司的任何员工终止其与标的公司的雇佣。


八、保密


1、交割日后五年期限内，各方应当确保就以下信息严格保密，除非在披露之日已经为公众所知并且为公众所知的原因并非是由于披露的一方违反《股份购买协议》下的任何义务，或根据《股份购买协议》或其签署所要求进行披露：（1）关于《股份购买协议》和交易的所有信息，但前提是允许向各方受限于职业保密义务的法律和其他顾问以及会计进行披露；（2）另一方由于《股份购买协议》的协商以及前述所获悉的关于一方及其关联方的所有信息，但前提是允许向各

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Filed: April 24th, 2018