住所：上海市宝山区市一路 199 号 2 楼 2876F
证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—029
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权相关事项的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 2021 年 4 月 23 日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）与上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海韧慕”)、北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司（以下简称“原股东”）、同昌盛业(北京)科技发展有限公司（以下简称“目标公司”、“标的公司”）、xx和xx（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。公司以 16,017.00 万元人民币收购上海韧慕持有的目标公司 60%股权。
⚫ 此外，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款 6,130.75 万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。
⚫ 标的公司以承租运营模式经营社区商业项目，目前通过 2 个控股子公司运营 2 个成熟项目，通过参股子公司运营 2 个在建项目。4 个项目均位于北京市区核心地段。
⚫ 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
⚫ 本次收购完成后，目标公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
⚫ 根据评估报告，目标公司股东全部权益价值评估值为 29,300.00 万元，较所有者权益账面值增值率 8,451.48%，较归属于母公司所有者权益账面值增值率 8,929.52%。
风险提示：
1. 本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
2. 标的公司注册资本暂有部分未实缴到位，对标的公司正常经营无实质影响，对上市公司的业务经营无实质影响。注册资本实缴到位是交割前条件。
3. 标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
4. 标的公司通过 2 家控股子公司运营 2 个成熟项目，通过参股子公司运营 2个在建项目。目前在建项目未上线，故尚未产生收入。
5. 此次交易对手方及合作自然人有 3 年业绩承诺，及相关保障措施，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 4 月 23 日，公司与上海韧慕、原股东、目标公司、合作方自然人签署
《股权转让及合作经营协议》。公司以 16,017.00 万元人民币收购上海韧慕持有的目标公司 60%股权。此外，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款 6,130.75 万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。股权转让后，公司持有目标公司 60%股权，目标公司成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第一次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购股权事项的议案》；独立董事对本次收购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司已取得原股东北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司出具的对
x次交易放弃优先受让权的书面确认意见。二、交易对方基本情况
交易对方：
公司名称：上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)成立时间：2021-02-04
公司类型：有限合伙企业
住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 2876F
执行事务合伙人：北京新荟同宴餐饮管理有限公司注册资本：30 万元人民币
社会信用代码：91310113MA1GPWAB0Y
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；物业管理；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务
序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海茂湘科技发展中心 | 24.501 | 81.67% |
2 | 上海淼蔷科技发展中心 | 5.199 | 17.33% |
3 | 北京新荟同宴餐饮管理有限公司 | 0.300 | 1.00% |
合 计 | 30.00 | 100.00% | |
（除投资咨询）等其他活动。股权结构：
上海韧慕成立于 2021 年 2 月，无最近一年财务数据。上海韧慕与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况 1、基本情况
公司名称：同昌盛业(北京)科技发展有限公司
成立时间：2020-04-23
公司类型：其他有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxx 000 xx-0 x 0 x 000 xxx 5FB16法定代表人：xx
注册资本：50 万元人民币
社会信用代码：91110105MA01QXNW8F
经营范围：餐饮服务；销售食品；物业管理；出租办公用房；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询等其他服务。
2、股权结构
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
1 | 上海韧慕科技发展合伙企业（有限合伙） | 30 | 60% |
2 | 北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司 | 20 | 40% |
合计 | 50 | 100% | |
2021 年 3 月 8 日，标的公司注册资本增至人民币 50 万元。截至目前，标的公
司注册资本人民币 50 万元未实缴到位。交割前，交易对方承诺标的公司注册资本会全部实缴到位。
3、对外投资情况
标的公司成立于 2020 年 4 月 23 日，系管理平台，下属子公司主营房屋租赁、物业管理，涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型，截止至评估基准日各子公司股权结构图及运营项目如下：
同昌盛业（北京）科技发展有限公司
持股 80%
持股 65%
持股 47.83%
同昌盛业新荟城壹（xx）
xxxxxxxx
xxxxxxxx（xx）商
业管理有限公司
北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司
持股57.5%
望京新荟城购物中心
日坛新荟坊
北京新荟园壹城市更新科技
发展有限公司
新荟园（小关、甜水园）
4、合并口径的主要财务数据
以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA50954 号），主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 13,907.39 |
负债总额 | 13,847.02 |
资产净额 | 60.37 |
项目 | 2020 年度（经审计） |
营业收入 | 9,571.00 |
净利润 | -671.25 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -430.45 |
截至本公告披露日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财等事项。 5、评估情况
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司出具了《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的同昌盛业（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪xxx报字〔2021〕第 2040 号），评估情况如下：
评估前标的公司总资产账面值为 22,768,402.04 元， 负债账面值为
26,276,762.50 元，所有者权益账面值为-3,508,360.46 元。合并口径总资产账面值
为 139,073,863.08 元，负债账面值为 138,470,175.60 元，所有者权益账面值为
603,687.48 元，其中，归属于母公司所有者权益账面值为-3,318,414.32 元。
（1）资产基础法的评估结论
经评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，标
的公司总资产评估值为 319,672,447.50 元，负债评估值为 26,276,762.50 元，股东
全部权益价值评估值为 293,395,685.00 元。评估增值 296,904,045.46 元，增值率
8,462.76%。
（2）收益法的评估结论
经评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，标
的公司股东全部权益价值评估值为 293,000,000.00 元，大写：人民币贰亿玖仟叁佰万元整。评估值较所有者权益账面值增值 296,508,360.46 元，增值率 8451.48%，评估值较归属于母公司所有者权益账面值增值 296,318,414.32 元，增值率
8929.52%。
（3）最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 293,000,000.00 元，资产基础法评
估结果为 293,395,685.00 元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果
395,685.00 元。
经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论。 6、交易标的评估增值较高的原因
此次定价基础根据收益法的评估结果，标的公司股东全部权益价值评估值较所有者权益账面值增值率为 8451.48%，较归属于母公司所有者权益账面值增值率 8929.52%。
1、交易对价的评估依据
标的公司系管理平台，下属子公司主营业务为承租运营，即通过与物业持有方签署就特定物业的固定期限租赁合同后，将物业重新定位、设计、装修、招商并运营，涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型。同昌盛业新荟城壹（北京）商业管理有限公司（以下简称“新荟城壹公司”）运营管理望京新城荟购物中心，位于望京商圈核心位置，租赁面积约 50,000 平方米，以商业物业为主，在微观区位、业态组合及主力品牌上均具备独到的竞争优势。同昌盛业新荟城叁（北京）商业管理有限公司（以下简称“新荟城叁公司”）运营管理日坛新城坊，位于首都北京中央核心区，租赁面积约 5,000 平方米，以商业物业为主，致力于打造精品餐饮文化街。
北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称“同昌盛业城市更新公司”）为持股平台，同时参股北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称 “新荟园壹公司”）运营管理 2 个物业项目。2 个项目均位于xxxxxx，xxxxx 00,000 xxx，xxxx、xx、xx等不同物业类型。目前两个项目正
在装修改造中，预计 2021 年 11 月开始正式投入运营。
承租运营属于轻资产商业模式，4 个物业项目未来产生的现金流，与评估基准日账面净资产无直接关系。能否实现预期的现金流，取决于原租赁项目剩余年限，项目在剩余年限的出租率、租金单价、租赁成本和运营成本，团队的招商和运营能力。
（1）收入端
标的公司系管理平台，其收入主要来源于三家持有项目的子公司及下属孙公司，三家持有项目子公司的收入主要来源于租金收入，占其主营业务收入约 85%，其他为多种经营收入（物业服务、增值服务）。租金收入的实现，核心取决于出租率和租金单价（坪效）。目前标的公司的四个项目，其中两个为成熟项目，评估师假定平均出租率剩余租约内保持稳定，保持 90%以上出租率；还有两个待开业项目，预计 2021 年 11 月正式开业，评估师根据项目区位以及项目xx市场商业情况来假设。
（2）成本端假设
标的公司成本主要来源于租赁成本、装修折旧摊销和营业支出成本。
自租赁合同签署日起，4 个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同约定，正常履约，所以每期租金成本均已固定。
根据会计准则，将原始装修投入按照固定期限进行折摊，故每期装修摊销成本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现金项在估算自由现金流时加回。
运营成本是项目上日常运营、运维保养成本，一般包含人员成本、物业管理成本、耗材、办公能耗和招商等约占较低，对整体影响较小。
（3）折现率假设
经审慎研究，折现率选取 12.50%。折现率计算主要使用资本资产定价模型和加权平均资本成本定价模型估算而来。
βe 为被评估单位所在行业权益系统风险系数，选取四家上市公司深赛格（证券代码：000000.XX）、海宁皮城（证券代码：000000.XX）、富森美（证券代码： 000000.XX）、轻纺城（证券代码：000000.XX）作为可比公司，计算出四家公司均值βe 约 0.9772。综合考虑无风险报酬率，市场超额风险报酬率等因素，公司目前无有息负债，股权市值目前占比 100%，权益资本成本折现率约 12.50%。
2、交易定价的合理性
公司董事会认为评估机构采用的收益法，评估假设前提合理、预期未来各年度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性也发表了意见，认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，出具的股东全部权益价值资产评估报告的评估结论合理，交易价款根据评估结果协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、协议的主要内容出售方：上海韧慕 收购方：公司
交易标的：目标公司 60%股权
1、交易价格
公司以 16,017.00 万元人民币收购上海韧慕持有的目标公司 60%股权；此外，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款 6,130.75 万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。后续，公司将与原股东设立合资公司，承接位于北京及除上海、杭州、苏州、南京区域以外的社区商业类项目。该新设合资公司的股权结构、公司治理结构、利润分配等应与交割日后的目标公司实质一致，合资公司的公司章程与目标公司新章程实质一致。
2、交割前条件
（1）原股东将其持有的标的公司 40%的股权质押给公司。
（2）目标公司注册资本 50 万元实缴到位。
（3）新荟城壹公司、新荟城叁公司成为目标公司的全资子公司。
（4）目标公司已设立董事会，公司占有董事会多数席位（3/5），并委派董事长，监事和法人，标的公司新公司章程已备案。
（5）目标公司全资子公司新荟城壹公司和新荟城叁公司已设立董事会，公司占有董事会多数席位（3/5），并委派董事长，监事和法人，目标公司新公司章程已备案。
（6）同昌盛业城市更新公司的两名董事以及委派至新荟园壹公司的执行董事均承诺按照其将按照目标公司的指示在同昌盛业城市更新公司及新荟园壹公司的董事会中作出相同表决。
（7）目标公司及其下属子公司的待剥离负债均已按照适用法律约定的方式处理完毕，各公司已取得公司认可的所有对应债权人出具的确认函，声明对应的集团公司已经清偿完毕其对该债权人负有的所有债务，其对应集团公司无任何索赔或其他权利主张。
（8）除新荟园壹公司以外目标公司及其下属子公司的财务总监均已变更为公司委派的人士；目标公司委派到新荟园壹公司的财务人员变更为公司委派的人。
（9）新荟城壹公司待处理应收账款已经全部收回等其他条件。 3、交割及交割后承诺（提前回售在建项目股权）
（1）在本协议生效的前提下，卖方应确保所有交割先决条件在签署日后 20天内被达成。
（2）原股东应确保在交割日后 2 年内促成目标公司向同昌盛业城市更新公司和新荟园壹限公司的其他股东收购股权，从而确保目标公司直接或间接持有同昌盛业城市更新公司和新荟园壹公司 100%股权。
（3）交割日后 2 年内，公司有权要求原股东在交割日两年届满之日后 6 个月内按照约定的价格向目标公司收购同昌盛业城市更新公司及其下属公司新荟园壹公司全部权益（包括股权和债权）从而退出对在建项目的全部投资。
4、业绩承诺及分期支付
自然年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
成熟项目 净利润（万元） | 2,099 | 2,522 | 2,830 | |
*在建项目 净利润（万元） | 6,669 | 6,147 | 6,048 | |
总计 | 2,099 | 9,191 | 8,977 | 6,048 |
原股东及合作方自然人承诺四年业绩目标总计为 26,315 万元。具体年度如下：
*在建项目自 2019 年签约以来，根据会计准则有陆续确认成本，而同期由于处于更新改造阶段并无收入产生。2021 年底在建项目预计将投入运营，运营逐步成熟后产生营业利润，由于存在以前年度可弥补亏损等原因，2022 年实际企业所得税税负率低于 25%，故 2022 年承诺净利润高于 2023/2024 年。
（1）首期款支付
原股东将其持有的目标公司 40%股权质押给公司 后 5 个工作日内，公司向上海韧慕支付首期股权转让款 36,101,518.05 元； 公司向目标公司支付 25,504,089.45 元。
（2）第二期款支付
在交割日后的 5 个工作日内， 公司向上海韧慕支付第二期股权转让款
19,989,815.55 元；公司向目标公司支付 25,371,541.95 元。
（3）第三期款支付
交割日后，在建项目明确交付日且实际入住率达到约定水平后 5 个工作日内，
公司向上海韧慕支付股权转让款 40,764,976.98 元。
（4）第四期款支付
在成熟项目实现第一个考核年度(即 2021 年度)的三年业绩目标的前提下，公司应于成熟项目第一个考核年度届满且第一个考核年度的成熟项目独立审计报告出具后的 5 个工作日内向上海韧慕支付 15,120,452.50 元。
倘若成熟项目未能实现第一个考核年度的三年业绩目标，则公司该期应付的成熟项目第四期股权转让款 = (第一个考核年度的实际业绩额/第一个考核年度的业绩目标) * 人民币 15,120,452.50 元。
在建项目实现第一个考核年度(即 2022 年度)的三年业绩目标的前提下，公司应于在建项目第一个考核年度届满且第一个考核年度的在建项目独立审计报告出具后的 5 个工作日内向上海韧慕支付 5,984,110.64 元。
倘若在建项目未能实现第一个考核年度的三年业绩目标，则公司该期应付的在建项目第四期股权转让款 = (第一个考核年度的实际业绩额/第一个考核年度的业绩目标) * 人民币 5,984,110.64 元。
（5）第五期支付
在成熟项目第一个考核年度和第二个考核年度的实际业绩额之和已超过第一个考核年度和第二个考核年度对应的三年业绩目标总额的前提下，公司应于成熟项目第二个考核年度届满且第二个考核年度的成熟项目独立审计报告出具后的 5
个工作日内向上海韧慕支付人民币 15,120,452.50 元。
倘若前述前提条件未能实现的，则公司该期应付的成熟项目第五期股权转让款 = (前二个考核年度的实际业绩额之和)/(前二个考核年度的业绩目标之和) *人民币 30,240,905 元-根据协议确定的成熟项目第四期股权转让款。
倘若根据本条上述公式计算所得金额为零或者负数，则公司无需向上海韧慕支付任何款项，并且在计算应付成熟项目股权转让尾款时，成熟项目第五期股权
转让款以零计算。
在建项目第一个考核年度和第二个考核年度的实际业绩额之和已超过第一个考核年度和第二个考核年度对应的三年业绩目标总额的前提下，公司应于在建项目第二个考核年度届满且第二个考核年度的在建项目独立审计报告出具后的 5 个
工作日内向上海韧慕支付 5,984,110.64 元。
倘若前述前提条件未能实现的，则公司该期应付的在建项目第五期股权转让款 = (前二个考核年度的实际业绩额之和)/(前二个考核年度的业绩目标之和) *人民币 11,968,221.28 元-根据协议约定确定的在建项目第四期股权转让款。
倘若根据本条上述公式计算所得金额为零或者负数，则公司无需向上海韧慕支付任何款项，并且在计算应付在建项目股权转让尾款时，成熟项目第五期股权转让款以零计算。
（6）尾款支付
在成熟项目第一个、第二个和第三个考核年度的实际业绩额已超过该三年业绩目标总额的前提下，投资人应于成熟项目第三个考核年度届满且第三个考核年度的成熟项目独立审计报告出具后的 5 个工作日内向上海韧慕支付 15,120,452.50 元。
倘若前述前提条件未能实现的，则公司该期应付的成熟项目股权转让尾款= (三个考核年度的实际业绩额之和)/(三个考核年度的三年业绩目标之和) * 人民币45,361,357.5 元-根据协议确定的成熟项目第四期股权转让款-根据协议约定确定的成熟项目第五期股权转让款。
倘若根据本条上述公式计算所得尾款为零或者负数，则公司无需向上海韧慕支付任何款，合作方自然人及原股东应根据本协议的约定向公司支付差额业绩补偿。
在建项目第一个、第二个和第三个考核年度的实际业绩额已超过该三年业绩目标总额的前提下，投资人应于在建项目第三个考核年度届满且第三个考核年度的在建项目独立审计报告出具后的 5 个工作日内向上海韧慕支付 5,984,110.64元。
倘若前述前提条件未能实现的，则公司应付的在建项目股权转让尾款 = (三个考核年度的实际业绩额之和)/( 三个考核年度的三年业绩目标之和) * 人民币
17,952,331.92 元-根据协议约定确定的在建项目第四期股权转让款-根据协议约定确定的在建项目第五期股权转让款。
倘若根据本条上述公式计算所得尾款为零或者负数，则公司无需向上海韧慕支付任何款项，合作方自然人及原股东应根据本协议的约定向公司支付差额业绩补偿。
（7）在建项目工程款支付。自交割日起，公司会根据在建项目的工程进度及实际资金需求向目标公司支付按股权比例对应的工程款，合计支付的股东贷款不超过 10,431,929.75 元。
业绩补偿措施：若在业绩承诺期届满后，目标公司在业绩承诺期内经审计累计实现的净利润不足上述承诺净利润，则就标的资产对应的不足承诺净利润部分，原股东和合作方自然人有义务将差额部分按相应比例现金补偿给公司。
5. 业绩奖励
就成熟项目或在建项目而言，在对应的考核期届满时，倘若该目标项目超额实现三年业绩指标，则公司同意于该目标项目考核期届满且三个考核年度的目标项目独立审计报告均出具后的30 个工作日内以现金方式向原股东支付该目标项目的超额业绩奖励，业绩奖励的规则与业绩不达标的补偿规则一致。
6. 交易对手方履约能力的保障措施
（1）原股东将其持有的目标公司 40%的股权质押给公司，直到业绩对赌期结束满 12 个月。
（2）若业绩对赌期未达标，且交易对手方怠于支付现金补偿，公司按照约定的比例无偿或以名义对价 1 元受让股权。约定的比例为【成熟项目或在建项目对应的考核期届满后，原股东就对应的被考核的目标项目尚未向投资人支付的差额业绩补偿额】/【成熟项目或在建项目对应的考核期届满时该目标项目考核期内的实际业绩额除以 3 再乘以各项目约定的对应倍数之和】。
（3）本次交易业绩对赌的承诺方，包括原股东和合作方自然人。倘若业绩承诺未达标，且原股东未能履约情况下，公司有权向合作方自然人追索。
五、本次交易的目的和对公司的影响
x次收购的目标公司项下控股公司运营的 2 个成熟项目，和参股公司运营的 2
个在建项目，承租面积合计 77,000 平方米，均位于北京核心商圈。本次并购有利
于公司在北京地区的战略布局，扩大公司经营规模，进一步夯实核心城市的竞争优势，提高公司持续经营能力和盈利能力。本次交易的资金来源为公司自有资金。
本次收购完成后，目标公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1. 本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
2. 标的公司注册资本暂有部分未实缴到位，对标的公司正常经营无实质影响，对上市公司的业务经营无实质影响。注册资本实缴到位是交割前条件。
3. 标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
4. 标的公司通过 2 家控股子公司运营 2 个成熟项目，通过参股子公司运营 2个在建项目。目前在建项目未上线，故尚未产生收入。
5. 此次交易对手方及合作自然人有 3 年业绩承诺，及相关保障措施，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日