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深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外投资管理制度（2022 年修订）‌

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 x制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第三条 x制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）其他投资。

第四条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：

（一）符合国家有关法规及产业政策；

（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动按照本

制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资组织机构和审批权限

第六条 公司经营管理中心负责统筹公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，为决策提供建议。

第七条 总经理统一管理公司对外投资事项，统一协调指导公司的对外投资活动。

第八条 总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资事项作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。如发现投资 项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第九条 公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十条 公司董事会审计委员会及内部审计部负责对对外投资进行定期审计。

第十一条 公司法务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。

第十二条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由总经理提交董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条 对于应提交股东大会审议的对外投资事项，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当

披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

对于应提交董事会、股东大会审议的对外投资事项，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款要求的时限。

第十七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十八条 除本章前述所列需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

第十九条 x对外投资属于关联交易事项，则应按公司《关联交易决策制度》执行。

第二十条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报总经理，并按照规定履行审批程序。

第二十一条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法务部进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三章 对外投资的管理程序

第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等

情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。第二十三条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理工作。

第二十四条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对合作、合资公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和监督合作、合资公司的运营决策。

第二十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十六条 x制度第二十四条、第二十五条规定的对外投资派出人员的人选由总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任被投资公司董事、监事的有关人员，应通过参加被投资公司的董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。

第二十七条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十九条 公司控股子公司应每月及时向公司财务中心报送财务会计报表和提供相关会计资料。

第三十条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）本制度的执行情况。重点检查对外投资事项的决策、授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；

（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；

（x）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会决议、总经理决定等情况发生。

第四章 对外投资的转让与回收

第三十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第三十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第三十三条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及

《公司章程》的规定。

第三十四条 批准对外投资的回收、转让程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十五条 对外投资回收和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资回收和转让过程中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第五章 第六章 附则

第三十六条 x制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第三十七条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十八条 x制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 x制度经股东大会审议通过之日起生效实施。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年 9 月 29 日