期限为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA。本期债券不提供担保，亦没有采取其他 增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等 因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
声明
x募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定，募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、根据证监会《关于核准广东粤海控股集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1232 号），发行人获准面向合格投资者公开发行总额不超过 20 亿元的公司债券。本期债券发行规模为不超过 10 亿元，
期限为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA。本期债券不提供担保，亦没有采取其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
本期债券全称为“广东粤海控股集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券（第一期）”，简称为“20 粤控 01”。
二、发行人最近一期末（2019 年 9 月 30 日）的净资产为 6,434,231.71 万元
（合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为 44.04%，母公司口径资产负债率为 65.71%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 111,299.55 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期
债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券双边挂牌的申请。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与
收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、根据监管部门和资信评级机构对跟踪评级的有关要求，资信评级机构将在本期债券存续期内，在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知资信评级机构并提供有关资料。资信评级机构对本期债券的跟踪评级报告将在资信评级机构网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在资信评级机构网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
八、本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期
债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
九、近年来，马口铁行业的外部经营环境发生较大变化，导致国内马口铁行业高端产能过剩，产能利用率低。2017 年发行人马口铁销量和收入均有所减少。受中国内地其他企业的新马口铁生产线近年陆续投入生产，以低于市场价格抢占市场份额，加上钢铁行业供大于求以及白热化的竞争，以及中美贸易摩擦等方面影响，对马口铁产品的销售构成较大压力。
十、截至 2019 年 9 月末，公司已落实的预计未来资本性支出项目较多，主要包括珠江三角洲水资源配置工程等水务项目、商业地产在建项目、住宅地产在建项目及产业园区在建项目。若公司继续对现有业务进行整合、优化，对具有核心竞争优势以及稳定利润增长点的业务板块加大投资，不排除公司资本性支出将进一步增加。公司资本性支出持续增加，若不能和项目投资收益回报合理匹配，将可能会对公司长期偿债能力产生影响。
十一、公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十二、发行人多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人母公司资产总
计分别为 2,235,569.94 万元、2,078,172.30 万元、2,544,925.54 万元和 2,817,772.84
万元；负债合计分别为 1,549,478.70 万元、1,398,126.42 万元、1,661,617.93 万元和 1,851,523.02 万元；所有者权益合计分别为 686,091.24 万元、680,045.88 万元、
883,307.61 万元和 966,249.82 万元。2016 年发行人母公司收到现金分红 2.28 亿港元及 5.64 亿元，2017 年发行人母公司收到现金分红 10.65 亿港元，2018 年发行人母公司收到现金分红 19.40 亿元。发行人母公司有望通过持续、稳定地从其属下上市公司获得分红，从而为本期债券本息偿付提供一定的盈利支撑。另外，发行人银行融资渠道和债券市场直接融资渠道较为通畅，也可以很好保障本期债券的偿还。如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理
结构发生变化，将对发行人的偿付能力产生一定影响。
十三、广东省广州市中级人民法院（下称“广州中院”）于 2019 年 7 月 18日向广东粤海城市投资有限公司（更名前称广东三诚经济发展有限公司，下称“粤海城投公司”）送达了原告xxx、xxx诉被告广东粤海城市投资有限公司、广州市国鑫贸易有限公司、广州新源置业有限公司股权转让纠纷一案的《民事起诉状》等法律文件，起诉要求三被告交付符合合同约定的位于珠江新城 B1-1 地块项目面积为 6,500 平方米的写字楼和赔偿经济损失暂计至 2019 年 3 月为
98,358,000.00 元。广州中院 2019 年 4 月 22 日受理本案后，申请人（原告）xx
x、xxx向广州中院提出财产保全申请，并提供了财产保全担保。2020 年 1
月 8 日，广州市朝粤房地产有限公司提供 24 套房产（面积共计 4,673.21 平方米
商业物业，评估市场价值为 411,040,900 元）为粤海城投公司作为担保供法院查
封，2020 年 2 月 21 日法院完成查封手续。截至募集说明书出具日，法院仍冻结
粤海城投公司兴业银行广州天河支行账户，被冻结资金为 40,807,370.85 元，含利息。
该案件在 2019 年 10 月 31 日进行了审理，当庭原告xxx、xxx提出变更部分诉讼请求，要求确认《股权转让协议》中购房条款以及《承诺函》有效，并在符合交付条件时向原告交付珠江新城项目 6,500 平方米写字楼，完成初始产权登记后，协助原告办理过户手续。粤海城投公司提起反诉，要求确认《股权转让协议》中购房条款以及《承诺函》无效，反诉案件尚未审理完毕。
该事项可能对发行人的经营情况产生一定的影响。
十四、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券名称由原申请的“广东粤海控股集团有限公司 2019 年公开发行粤港澳大湾区专项公司债券”
变更为“广东粤海控股集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，更名前本期债券签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广东粤海控股集团有限公司 2019 年公开发行粤港澳大湾区专项公司债券之债券受托管理协议》、《广
东粤海控股集团有限公司 2019 年公开发行粤港澳大湾区专项公司债券之债券持
有人会议规则》及《广东粤海控股集团有限公司 2019 年公开发行粤港澳大湾区专项公司债券承销协议》等文件。
目录
八、 发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 83
十一、 资金是否被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 85
二、 合并报表的范围变化 103
三、 报告期主要财务指标 106
四、 公司财务状况分析 108
五、 未来业务目标及盈利能力的可持续性 129
六、 公司有息债务情况 132
七、 其他重要事项 133
第六节 募集资金运用 137
一、 募集资金运用计划 137
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 140
三、本次债券募集资金专项账户管理安排 141
四、前次公司债券募集资金使用情况 142
第七节 备查文件 144
一、 备查文件 144
二、 备查文件地点 144
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
粤海控股集团/公司/发行人 | 指 | 广东粤海控股集团有限公司 |
粤海投资 | 指 | 粤海投资有限公司 |
广南集团 | 指 | 广南（集团）有限公司 |
粤海置地 | 指 | 粤海置地控股有限公司 |
粤海制革 | 指 | 粤海制革有限公司 |
x顺泰集团 | 指 | 广东粤xxx泰麦芽有限公司、永顺泰 麦芽集团有限公司 |
粤海企业/旧粤海 | 指 | 粤海企业（集团）有限公司 |
南粤 | 指 | 南粤（集团）有限公司 |
新粤海/GDH | 指 | 粤海控股集团有限公司 |
粤港供水 | 指 | 粤港供水（控股）有限公司 |
广番粤房地产 | 指 | 广州市番禺粤海房地产有限公司 |
供水债券 | 指 | 粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券 |
天河城集团 | 指 | 广东粤海天河城（集团）股份有限公司 |
天河城百货 | 指 | 广东粤海天河城百货有限公司 |
天河城万博 | 指 | 广州市粤海天河城万博百货商业有限公 司 |
中粤马口铁 | 指 | 中山中粤马口铁工业有限公司 |
POSCO | 指 | 株式会社 POSCO |
中粤浦项 | 指 | 中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公 司 |
粤海房地产集团 | 指 | 粤海房地产开发（中国）有限公司 |
酒管公司 | 指 | 粤海（国际）酒店管理集团有限公司 |
xxxxxxxxx | x | xxxxxxxxxxx有限公司 |
粤电靖海发电厂 | 指 | 广东粤电靖海发电有限公司 |
广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员 会 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 发行总额为不超过人民币 20 亿元（含 20亿元）的“广东粤海控股集团有限公司 2019 年公开发行粤港澳大湾区专项公司 债券” |
本期债券 | 指 | 发行总额为 10 亿元的“广东粤海控股集 团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券（第一期）” |
本次发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本次债券在 境内的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广东粤海控股集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券（第一期）募集 说明书》 |
法律意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于广东粤海 控股集团有限公司 2019 年公开发行粤港澳大湾区专项公司债券之法律意见书》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
主承销商/簿记管理人/中信证 券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙） |
评级机构/中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
债券持有人 | 指 | 持有本期债券的投资者 |
余额包销 | 指 | x期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩 余债券全部自行购入的承销方式 |
公司章程 | 指 | 《广东粤海控股集团有限公司章程》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《广东粤海控股集团有限公司 2019 年公 开发行粤港澳大湾区专项公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广东粤海控股集团有限公司 2019 年公开发行粤港澳大湾区专项公司债券之债 券持有人会议规则》 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
计息年度 | 指 | x期债券存续期内每一个起息日起至下 一个起息日的前一个自然日止 |
最近三年及一期/报告期 | 指 | 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司债办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
交易日 | 指 | 按照证券转让交易场所规定、惯例执行 的可交易的日期 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
中国/中国内地 | 指 | 中华人民共和国 |
香港 | 指 | 香港特别行政区 |
澳门 | 指 | 澳门特别行政区 |
x募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人简介
名称：广东粤海控股集团有限公司
英文名称：GUANGDONG HOLDINGS LIMITED
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦第45层法定代表人：xxx
注册资本：人民币100,000万元成立日期：2000年1月31日
经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次债券发行核准情况
（一）本次发行经发行人于 2019 年 4 月 25 日召开的董事会会议审议通过。
（二）根据《关于粤海控股集团实施国有资本投资公司改革试点实施方案和新增授权清单的批复》（粤国资函〔2016〕1377 号），发行人本次债券发行只需经发行人董事会作出决定后向广东省国资委进行事前备案。2019 年 5 月 9 日，
发行人向广东省国资委报告了本次债券发行相关事宜。2019 年 5 月 30 日，广东省国资委出具了《关于同意粤海控股集团公开发行大湾区专项公司债券的函》（粤国资函〔2019〕695 号），同意发行人申请公开发行本次债券。
（三）经中国证监会（证监许可〔2019〕1232 号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：广东粤海控股集团有限公司。
（二）债券名称：广东粤海控股集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券（第一期），简称为“20 粤控 01”。
（三）发行总额：本次债券的发行总规模不超过 20 亿元，采用分期发行方
式，首期发行规模为 10 亿元，本期为第二期发行，发行规模不超过 10 亿元。
（四）债券期限：本期债券为 7 年期固定利率债券，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期发行的公司债券为固定利率债券，存续期前 5 年的债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）发行人调整票面利率选择权：本期债券票面利率在债券存续期限的前
5 年内固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末调整本期债券后
2 年的票面利率。发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）投资者回售选择权：对于本期债券，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（九）票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
（十）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
（十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十四）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2020 年
3 月 26 日。
（十五）起息日：自 2020 年 3 月 27 日开始计息，本期债券存续期限内每年
的 3 月 27 日为该计息年度的起息日。
（十六）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十七）付息日：2021 年至 2027 年每年的 3 月 27 日为上一个计息年度的付
息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 3 月 27 日（如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十八）兑付日：本期债券的兑付日为 2027 年 3 月 27 日（如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计
利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2025 年 3 月
27 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十九）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
（二十）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。
（二十一）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
（二十二）担保情况：本期债券无担保。
（二十三）信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA。
（二十四）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
（二十五）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（二十六）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十七）拟上市场所：深圳证券交易所。
（二十八）募集资金用途：4 亿元用于产业园区项目建设，6 亿元用于偿还粤海控股本部银行贷款。
（二十九）质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
（三十）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人：广东粤海控股集团有限公司
住所： | 广州市天河区天河路 208 号粤海天河城大厦第 45 层 |
法定代表人： | xxx |
联系人： | 王xx、xxx、xxx |
联系地址： | 广州市天河区天河路 208 号粤海天河城大厦第 45 层 |
联系电话： | 000-00000000、000-00000000 |
传真： | 020-83856983 |
邮政编码： | 510620 |
（二）主承销商、受托管理人、簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所： | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座 |
法定代表人： | xxx |
xx人： | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、 xxx |
联系地址： | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-23835861 |
邮政编码： | 518048 |
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所： | xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00、00、00、 00 x |
负责人： | xxx |
联系人： | 职慧、xxx |
联系地址： | 深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 A 栋 8-10 层 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-33206888/0755-33206889 |
邮政编码： | 518026 |
（四）审计机构：
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所： | 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 |
执行事务合伙人： | xxx |
联系人： | xxx、xxx |
联系地址： | 广州市越秀区解放南路 123 号金汇大厦 27 楼 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 020-38783856 |
邮政编码： | 510620 |
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所： | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x |
xxxxxxx： | xxx、xx、xxx |
联系人： | xxx |
联系地址： | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-65547190 |
邮政编码： | 100027 |
（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所： | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x C 区 113 室 |
法定代表人： | xx |
联系人： | xxx |
联系地址： | xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-60330991 |
邮政编码： | 200011 |
（六）监管银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行
住所： | 广州市天河区珠江新城xxxx00 xxxxxxxxxx x 0 x 00 xx、00 xxx、00 xxx |
xxx： | xx |
联系人： | xx |
联系地址： | 广州市天河区珠江新城猎德大道 46-48 号尚东美御雅苑 A 栋首层 02 号房 8 楼全层、9 楼全层 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 020-38278298 |
邮政编码： | 510623 |
（七）债券上市交易场所：深圳证券交易所
住所： | xxxxxxxxxx 0000 x |
总经理： | xxx |
联系地址： | 0755-82083333 |
传真： | 0755-82083947 |
邮政xx： | 000000 |
（x）xxxx：xx证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： | 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 |
负责人： | xx |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-21899000 |
邮政编码： | 518000 |
五、发行人与有关机构及人员的利害关系
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经中诚信国际评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。
发行人最近三年发行债券评级情况：
发行人最近三年发行债券评级情况
债券名称 | 债券种类 | 发行规模 | 期限 | 主体评 级 | 债项评 级 | 评级机构 |
16 粤海 SCP001 | 超短期融资券 | 15 亿元 | 270 天 | AAA | - | 中诚信国际 |
16 粤海 MTN001 | 中期票据 | 15 亿元 | 5 年 | AAA | AAA | 中诚信国际 |
16 粤海 SCP002 | 超短期融资券 | 15 亿元 | 270 天 | AAA | - | 中诚信国际 |
17 粤海专项债 01 | 企业债 | 15 亿元 | 10（5+5）年 | AAA | AAA | 中诚信国际 |
18 粤海专项债 01 | 企业债 | 18 亿元 | 10（5+5）年 | AAA | AAA | 中诚信国际 |
18 粤控 01 | 公司债 | 10 亿元 | 5（3+2）年 | AAA | AAA | 中诚信证评 |
18 粤控 02 | 公司债 | 15 亿元 | 5（3+2）年 | AAA | AAA | 中诚信证评 |
19 粤控 01 | 公司债 | 4 亿元 | 5 年 | AAA | AAA | 中诚信证评 |
19 粤控 02 | 公司债 | 6 亿元 | 10 年 | AAA | AAA | 中诚信证评 |
19 粤海 MTN001 | 中期票据 | 10 亿元 | 3 年 | AAA | AAA | 中诚信国际 |
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信国际对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
中诚信国际评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信国际评定本期债券信用等级为 AAA，本级别的涵义为本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
产业布局多元。经过多年发展，公司已形成以水务及水环境治理产业、城市综合体产业、产业园及制造业为核心，产业金融为支撑的“3+1”核心主营业务板块布局，多元化经营布局有利于发挥业务板块的协同效应并形成新的利润增长点，增强了公司的整体盈利能力和抗风险能力。
业务优势明显且收入相对稳定。目前对公司收入及利润贡献较大的水务及水环境治理业务具有较强的区域及业务垄断性，收入基本稳定，同时物业投资、百货零售及酒店亦可产生稳定的现金流入，加之在麦芽业务方面处于行业领先地位，公司业务优势明显且收入规模相对稳定。
财务结构稳健。得益于利润累积夯实自有资本实力，公司财务杠杆比率持续处于较低水平；此外，公司盈利能力很强，对其债务本息形成良好覆盖，财务结构稳健。
外部融资渠道通畅。公司与多家银行保持良好合作关系，未使用授信余额较多，备用流动性充足；同时，公司控股 4 家香港联交所上市公司，股权及债权融资渠道较为通畅，具有很强的融资能力，为其业务开展提供较好资金支持。
2、关注
资本性支出规模较大。目前公司商品房及商业广场在建、拟建项目所需资金较多，加之参与水务项目和产业园区开发的资本支出规模较大，需对公司资本支出压力予以关注。
受汇率变动影响较大。公司制造业业务受进出口依赖较大，对汇率变动较敏感。人民币对外币的汇率波动或对公司经营情况及财务状况产生一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2019 年 9 月末，发行人共获得各银行授信额度约 1,312.95 亿元。其中，
已使用额度 156.95 亿元，未使用授信额度 1,156.00 亿元。
（二）近三年内与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来近三年内未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期内债券的发行及偿还情况
2016 年以来，发行人共发行 30.00 亿元超短期融资券，均已到期并成功兑付；
发行人共发行中期票据 25.00 亿元，尚处于存续期内，按时付息；发行人共发行
企业债券 33.00 亿元，均在存续期内，按时付息；发行人共发行公司债券 35.00
亿元，目前仍处于存续期内，按照付息；发行人子公司共发行资产支持票据 17.32
亿元（优先级 16.80 亿元、次级 0.52 亿元），按时还本付息，已兑付优先级 0.51
亿元，存量优先级余额 16.29 亿元。
公司自 2016 年以来已发行债券情况
债券名称 | 债券种类 | 发行规模 | 期限 | 起息日 | 到期日 |
16 粤海 SCP001 | 超短期融 资券 | 15 亿元 | 270 天 | 2016 年 2 月 25 日 | 2016 年 11 月 21 日 |
16 粤海 MTN001 | 中期票据 | 15 亿元 | 5 年 | 2016 年 5 月 5 日 | 2021 年 5 月 5 日 |
16 粤海 SCP002 | 超短期融 资券 | 15 亿元 | 270 天 | 2016 年 11 月 25 日 | 2017 年 8 月 22 日 |
17 粤海专项债 01 | 企业债 | 15 亿元 | 10 年（5+5） | 2017 年 8 月 7 日 | 2027 年 8 月 7 日 |
18 粤海专项债 01 | 企业债 | 18 亿元 | 10 年（5+5） | 2018 年 3 月 20 日 | 2028 年 3 月 20 日 |
18 粤控 01 | 公司债 | 10 亿元 | 5 年（3+2） | 2018 年 8 月 8 日 | 2023 年 8 月 8 日 |
18 粤控 02 | 公司债 | 15 亿元 | 5（3+2）年 | 2018 年 12 月 11 日 | 2023 年 12 月 11 日 |
19 粤海水务 ABN001 优先 | 资产支持票据 | 16.8 亿元 | 19.0521 年 | 2019 年 2 月 18 日 | 2038 年 3 月 5 日 |
19 粤海水务 ABN001 次 | 资产支持票据 | 0.52 亿元 | 19.0521 年 | 2019 年 2 月 18 日 | 2038 年 3 月 5 日 |
19 粤控 01 | 公司债 | 4 亿元 | 5 年 | 2019 年 9 月 9 日 | 2024 年 9 月 9 日 |
19 粤控 02 | 公司债 | 6 亿元 | 10 年 | 2019 年 9 月 9 日 | 2029 年 9 月 9 日 |
19 粤海 MTN001 | 中期票据 | 10 亿元 | 3 年 | 2019 年 10 月 16 日 | 2022 年 10 月 16 日 |
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x期债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券及企业债券余额为 78 亿
元，占公司截至 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债表中所有者权益的比例为
12.12%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人报告期主要财务指标如下表：
发行人报告期主要财务指标
项目 | 2019 年1-9 月 /9 月末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 | 2016 年度/末 |
流动比率（倍） | 2.99 | 3.08 | 1.86 | 2.15 |
速动比率（倍） | 2.43 | 2.50 | 1.42 | 1.66 |
资产负债率（%） | 44.04 | 41.04 | 36.88 | 39.69 |
利息保障倍数（倍） | 6.35 | 7.47 | 9.58 | 8.27 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
应收账款xx率（次） | 7.19 | 11.33 | 11.15 | 12.88 |
存货xx率（次） | 0.88 | 1.18 | 1.01 | 0.97 |
总资产报酬率（%） | 3.18 | 2.81 | 4.07 | 4.02 |
加权平均净资产收益率 （%） | 5.54 | 4.61 | 6.60 | 6.66 |
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支
出）
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额，2016 年以年末数代替平均数存货xx率=营业成本/存货平均余额，2016 年以年末数代替平均数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
总资产报酬率=报告期内净利润/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%，2016 年以年末数代替平均数
加权平均净资产收益率=报告期内净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，2016 年以年末数代替平均数
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
x期债券无担保。
二、具体偿债计划
（一）本期公司债券的起息日为 2020 年 3 月 27 日。
（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。2021 年至 2027 年每年的 3 月 27 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 3 月 27 日（如遇法定及政府指定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2027 年 3 月 27 日（如
遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2025 年 3 月 27 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、偿债资金来源
（一）稳定的营业收入
发行人经营情况良好，并且经过持续投入及开拓经营，目前已进入了良好的发展期，近几年营业收入较为稳定。2016-2018年度和2019年1-9月，发行人营业收入分别为1,561,535.38万元，1,580,182.39万元，1,750,784.39万元和1,486,107.95
万元。
（二）外部融资渠道通畅
截至2019年9月末，发行人共获得各银行授信额度约1,312.95亿元。其中，已使用额度156.95亿元，未使用授信额度1,156.00亿元。发行人凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，发行人可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金xx，在加强流动性管理的同时，不断提升本期公司债券本息偿还的保障程度。
（三）充裕的经营性现金流
2016-2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 447,901.73 万元，455,000.64 万元，576,233.82 万元和 350,874.33 万元，经营
活动现金流入分别为 2,184,883.32 万元，2,345,330.98 万元，2,561,937.96 万元和 2,155,212.31 万元。报告期内发行人经营活动现金流稳定保持在较高水平，为本期债券的还本付息提供了重要保障。
五、违约责任
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）本次债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、本次债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的承诺或义务（上述第
1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
在本期债券存续期间，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承
诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿，以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本期债券存续期间故意、疏忽或重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向原告住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：广东粤海控股集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦第45层法定代表人：xxx
注册资本：人民币100,000.00万元实缴资本：人民币100,000.00万元成立日期：2000年1月31日
信息披露事务负责人：xxx
联系电话：000-00000000、000-00000000传真：020-83856983
邮政编码：510620所属行业：综合
经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码：914400007247801027
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一） 历史沿革
1、旧粤海宣布债务重组的背景和经过
粤海企业（集团）有限公司于 1980 年 6 月在香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997 年 5 月亚洲金融危机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大催收贷款力度、审批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出口大幅下降，广东省及香港的房地产
业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占有一定地位的中资企业也不可避免地受到相当大程度的冲击。在此背景下，引发了粤海企业的支付危机，未能支付将到期债务。
1998 年 12 月 16 日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东省全资拥有、在澳门注册的南粤（集团）有限公司（统称“粤海重组”），粤海企业及南粤即日起暂停向债权人支付债务本金。粤海重组实际上包括 4 个企业的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有 38.81%股权的粤海投资、持有 56%股权的广南集团及广东省人民政府持有 100%股权的南粤。粤海投资对截至 1998 年 9
月 30 日的 9 个月的财务状况进行特别审核，并做出了大量拨备，导致该期间亏
损净额达到 21.84 亿港元，因此需一并实施重组，粤海企业、广南集团及南粤则皆出现不同程度的资不抵债。
1999 年 1 月 12 日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上明确表示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企业不良资产的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和利润的优质资产及现金。
1999 年 5 月 25 日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政府明确粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。在债权人同意与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一优质项目注入重组后的新粤海（即 GDH）。
1999 年 12 月 10 日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有限公司（新粤海前称）。2000 年 1 月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有资产授权经营公司——广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司前称），由广东粤港投资控股有限公司直接持有 GDH，并于 2000 年将价值 200亿港元以上的东深供水工程这一优质项目资产注入 GDH 及其在开曼群岛注册成立的控股企业——粤港供水（控股）有限公司，为重组谈判的成功奠定了坚实的物质基础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特许经营权，该公司由广东粤海控股集团有限公司直接持有 1%股权，余下的 99%由粤港供水（控股）有限
公司持有。于重组时，按重组协议，粤港供水（控股）有限公司的 19%普通股作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的债权，粤港供水（控股）有限公司余下的 81%股权由粤海投资持有。
2、债务重组的最终重组协定
经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，广东省人民政府与有关债权人最终落实重组的主要安排如下：
（1）粤海企业及南粤重组部分
广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重组，粤海企业在开曼群岛注册成立 3 家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营运中业务的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限公司，以及持有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有限公司，GDH 将由粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部债权。粤海企业、南粤及广南集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括：面值 140 亿港元“供水债券”、粤港供水 19%的普通股、5.777 亿股粤海投资股份、 50%广联有限公司普通股、广联有限公司面值 9.7 亿港元的债券、香港物业有限公司 100%普通股、粤海资产管理有限公司面值 2.6 亿美元的债券。
（2）广南集团重组部分
广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、食品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集 1 亿美元的新股本，公众股东认购后的余股全部由 GDH 承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债务重组分配。
（3）粤海投资重组部分
粤海投资重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资收购粤港供水 81%股权，由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资偿还债务；二是银行贷款的债务重组；三是可换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资董事会经过谈判后达成协议，粤海投资以每股 1.2 港元的价格发行 23 亿股新股收购粤
港供水 81%股权，加上如果前 5 年粤港供水能提供 2.7 亿港元的现金流，粤海投资再额外增发 3.3 亿股新股予 GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海投资时向粤海投资作出的利润担保、粤海投资将下属 2 家企业的股权转让予 GDH，而粤海投资除取得粤港供水 81%股权外，还收取 2000 万美元现金。银行贷款的债务重组方面，粤海投资与银行债权人最终达成重组细则，其中包括将约
45.21 亿港元粤海投资的直接债务的 45%，即约 20.35 亿港元按 5 年偿还，和涉及粤海投资提供担保的粤海投资附属公司债务共约 22.70 亿港元。至于可换股债券及浮息票据的债务重组，粤海投资亦与有关的换股债券及浮息票据持有人达成重组协议。2000 年 12 月 22 日，粤海企业、广南集团有限公司、广东控股有限公司及有关债权人签订了重组协议，成功重组了粤海企业、广南集团、粤海投资及南粤的巨额债务。
粤海重组后，新粤海的处境十分xx，还本付息的压力也很大。但在公司董事会带领下，新组建的粤海各级企业和广大员工团结奋斗、扎实工作，粤海投资于 2002 年就粤港供水原于 2000 年 12 月重组发行的债券的部分债务成功取得银
行贷款再融资，大大降低公司的利息支出，并于 2003 年悉数偿还原于 2000 年
12 月重组的银行债务及终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有限公司就粤海重组发行的债券也提前清还予债券持有人。
自公司成立以来，粤海控股努力落实由广东省人民政府确定的粤海重组目标：成功打造成为一家能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广东省经济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。经过多年的孕育与积累，粤海控股实现稳步增长，企业综合实力显著增强，逐步打造形成目前 4 大产业板块，即形成了以水务及水环境治理产业、城市综合体产业、产业园及制造业为核心，产业金融为支撑的“3+1”新主业板块格局，业务涉及水务及水环境治理、房地产、产业园、制造业、酒店及酒店管理、百货零售、贸易、高速公路、电力、产业金融等行业。目前，粤海控股现已发展成一家财务稳健、资产负债配置合理的综合型企业。
经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 2000 年 1 月 31
日成立，首次注册资本 100 万元人民币，2000 年 9 月增资，注册资本为人民币 1
亿元，企业法人营业执照注册号为 4400001009092。2007 年 12 月 11 日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 440000000024073。2014 年 1 月 29 日，广东省国资委批准发行人将资本公积中的 9 亿元转增注册资本，增资后发行人的注
册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。按中审亚太会计师事务所有限公司广东分公司出具中审亚太验字（2014）060028 号广东粤海控股有限公司验资报告，公司已将资本公积 9 亿元转增资本。广东省工商行政管理局已于 2014 年 3 月 31 日核准
变更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不变。2015 年 2 月 17 日，经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广东粤海控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》，注册号不变。按照商事登记制度改革要求，2017 年 9 月 7 日完成“三证合一”并换领新营业执照，统一社会信用代码为 914400007247801027。
（二）发行人股东情况
截至 2019 年 9 月末，发行人股东为广东省人民政府，持有发行人 100%股权。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人权利、履行出资人职责。
截至 2019 年 9 月末公司股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
广东省人民政府 | 100,000 | 100.00 |
合计 | 100,000 | 100.00 |
（三）近三年及一期内发行人控股股东及实际控制人变动情
况
广东省人民政府持有发行人 100.00%的股权，是发行人的控股股东及实际控制人，最近三年及一期内未发生变化。
（四）发行人重大资产重组情况
发行人最近三年及一期内未发生重大资产重组情况。
三、发行人组织结构和权益投资情况
（一）组织结构
发行人组织结构图
1、董事会办公室：公司治理与高层会议管理、综合文秘与工作督办、档案管理、品牌管理、企业公关、社会责任、信息化建设与管理。
2、战略发展部：战略管理、改革推进、业绩监控与评价、创新管理。
3、投资与资本运作部：投资与资本运作管理、资本运作、投资管控、统筹与推进金融服务、资本运作平台建设、基金管理、其他资本市场业务。
4、财务部：全面预算管理、财务管理（管理会计、财务会计）、资金管理、产权管理和资产管理、税务管理、建设财务领导力、财务信息化维护和建设。
5、法务风控部：合规管理、专项法律服务、合同管理、法律风险管理、法律纠纷管理、企业法治建设、法律咨询、统筹风控管理。
6、人力资源部：人力资源规划、组织发展、选拔任用、干部监督、绩效管理、薪酬福利、培训发展、劳动关系、人事档案、外事管理、人力资源信息化、离退休人员管理。
7、党群工作部：党建、统战与群团、扶贫、企业文化。
8、纪检监察室：党风廉政建设和反腐败工作、监督执纪问责、内部巡察、配合上级工作。
9、审计部：审计管理、审计监督、配合外部审计工作、投资后评价。
10、工程管理部：工程项目建设管理、工程项目成本管理、招标管理。
11、安全生产（应急）管理部：安全生产、应急、环保、信访维稳、安全保卫及内地相关安全工作。
12、行政部：接待管理、后勤管理、车辆管理、总部办公场所安保。
（二）发行人重要权益投资情况
1、子公司
截至2019年9月30日，发行人主要子公司列表如下：
发行人主要子公司情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 实际持股比例（%） | 备注 |
1 | 深圳市东深投资控股有限公司 | 深圳 | 100.00 | 二级企业 |
2 | 广东粤港投资开发有限公司 | 广州 | 100.00 | 二级企业 |
3 | 广东粤海资产经营有限公司 | 广州 | 100.00 | 二级企业 |
4 | 广东粤海集团企业服务有限公司 | 广州 | 100.00 | 二级企业 |
5 | 粤海控股集团有限公司 | 香港 | 100.00 | 二级企业 |
6 | 广东粤海华金科技股份有限公司 | 广州 | 63.45 | 二级企业 |
7 | 广州粤海仰忠汇置业有限公司 | 广州 | 100.00 | 二级企业 |
8 | 广州粤海动漫星城有限公司 | 广州 | 100.00 | 二级企业 |
9 | 广东粤海城市投资有限公司 | 广州 | 100.00 | 二级企业 |
10 | 粤海(上海)投资管理有限公司 | 上海 | 100.00 | 二级企业 |
11 | 粤海集团财务有限公司 | 广州 | 100.00 | 二级企业 |
12 | 徐州粤海水务有限责任公司* | 徐州 | 49.00 | 二级企业 |
13 | 广东粤xxx泰麦芽有限公司 | 广州 | 100.00 | 二级企业 |
14 | 盐城粤海水务有限公司* | 盐城 | 49.00 | 二级企业 |
15 | 广东粤海水务股份有限公司 | 深圳 | 100.00 | 二级企业 |
16 | 粤海置地控股有限公司 | 百慕大 | 41.68 | 四级企业 |
17 | 广南（集团）有限公司 | 香港 | 59.19 | 三级企业 |
18 | 粤海投资有限公司 | 香港 | 56.46 | 三级企业 |
*发行人对于徐州粤海水务有限责任公司、盐城粤海水务有限公司的实际表决权为60%。注：
（1）股权比例截至2019年9月30日；
（2）广州天源投资管理有限公司于2019年12月19日完成公司名称变更的工商登记手续，正式更名为广州粤海动漫星城有限公司；
（3）广东粤港资产经营有限公司于2019年12月26日完成公司名称变更的工商登记手续，正式更名为广东粤海资产经营有限公司；
（4）广州金东源房地产开发有限公司于2020年1月2日完成公司名称变更的工商登记手续，正式更名为
广州粤海仰忠汇置业有限公司；
（5）广东粤港实业控股有限公司于2020年1月16日完成公司名称变更的工商登记手续，正式更名为广东粤海集团企业服务有限公司。
2、发行人主要控股子公司情况介绍
发行人主营业务包括水电公路、麦芽、皮革、马口铁、房地产、酒店经营及酒店管理、购物中心及零售百货等为核心的主营业务。以下为各经营板块子公司的情况：
（1）深圳市东深投资控股有限公司
深圳市东深投资控股有限公司为公司全资子公司，成立于2001年1月21日，法定代表人是xxx，注册资本为49,909.14万元，主要从事物业管理及租赁业务。
截至2018年末，深圳市东深投资控股有限公司总资产为133,232.47万元，净资产为108,628.30万元，2018年实现营业收入7,226.20万元，净利润为3,008.52万元。
（2）广东粤港投资开发有限公司
广东粤港投资开发有限公司为公司全资公司，成立于2001年12月11日，法定代表人是xxx，注册资本为33,672万元，主要从事物业销售业务。
截至2018年末，广东粤港投资开发有限公司总资产为486,966.93万元，净资产为103,742.17万元，2018年实现营业收入10,475.68万元，净利润为64,641.98万元。
（3）广东粤海资产经营有限公司
广东粤海资产经营有限公司为公司全资子公司，成立于2003年8月7日，法定代表人是xxx，注册资本为22,000万元，主要从事资产管理业务。
截至2018年末，广东粤海资产经营有限公司总资产为46,247.61万元，净资产为24,796.20万元，2018年实现营业收入1,357.87万元，净利润为3,867.23万元。
（4）广东粤海集团企业服务有限公司
广东粤海集团企业服务有限公司为公司全资子公司，成立于2005年6月15日，法定代表人为xxx，注册资本是10,000万元，主要从事实业投资、公共事业及其他项目投资，会计核算、资金结算、会计报表等会计服务，财务咨询，财务信息咨询服务，财务共享咨询服务，财务软件开发，技术咨询，数据处理和存储服
务，信息技术咨询服务。
截至2018年末，广东粤海集团企业服务有限公司总资产为16,763.80万元，净资产为15,580.40万元，2018年实现营业收入0.00万元，净利润为267.45万元。
（5）粤海控股集团有限公司
粤海控股集团有限公司（GDH）为公司全资拥有的子公司，GDH为投资控股公司，是目前广东省在境外规模最大的综合性企业集团，其中4家子公司已于香港联合交易所上市，分别是粤海投资有限公司、广南（集团）有限公司、粤海置地控股有限公司及粤海制革有限公司。截至2018 年末， GDH 总资产为 7,604,781.48 万港元，净资产为5,258,104.73 万港元， 2018 年实现营业收入
1,661,269.15万港元，净利润为418,037.82万港元。
1）粤海投资有限公司
粤海投资有限公司于香港联合交易所上市（股票简称粤海投资，股票代码 0270HK）。粤海投资有限公司主要从事投资控股、水资源、物业投资及发展、百货营运、酒店持有、营运及管理、能源项目投资及道路、桥梁之业务。
截至2018年末，粤海投资有限公司总资产为7,318,244.40万港元，净资产为
4,037,225.50 万港元， 2018 年实现营业收入1,336,360.00 万港元，净利润为
550,108.80万港元。
2）广南（集团）有限公司
广南（集团）有限公司于香港联合交易所上市（股票简称广南（集团），股票代码1203HK）。广南集团主要从事制造及销售马口铁相关产品、物业租赁、鲜活食品代理与经销及食品贸易。
截至2018年末，广南集团总资产为295,880.10万港元，净资产为260,485.60万港元，2018年实现营业收入284,535.60万港元，净利润为11,552.20万港元。
3）粤海置地控股有限公司
粤海置地控股有限公司于香港联合交易所上市（股票简称粤海置地，xxxx0000.XX）。
截至2018年末，粤海置地总资产为1,064,778.50万港元，净资产为466,001.60万港元，2018年实现营业收入31,242.10万港元，净利润为23,047.80万港元。
4）粤海制革有限公司
粤海制革有限公司于香港联合交易所上市（股票简称粤海制革，股票代码 1058HK）。粤海制革有限公司主要从事皮革半制成品及制成品之加工及销售。截至2018年末，粤海制革有限公司总资产为28,473.60万港元，净资产为 5,909.30万港元，2018年实现营业收入24,928.36万港元，净利润为-8,124.10万港
元。
（6）广东粤海华金科技股份有限公司
广东粤海华金科技股份有限公司，成立于1993年3月29日，法定代表人是xxx，注册资本为4,500万元，主要从事高性能有色金属制造业务。
截至2018年末，广东粤海华金科技股份有限公司总资产为7,039.58万元，净资产为2,889.79万元，2018年实现营业收入4,661.75万元，净利润为-530.89万元。受行业宏观趋势影响，该企业近年持续亏损，2018年度亏损额有所下降。
（7）广州粤海仰忠汇置业有限公司
广州粤海仰忠汇置业有限公司为公司全资子公司，成立于2000年4月10日，法定代表人为xxx，注册资本是218,000万元，主要从事商铺租赁、物业管理等业务。
截至2018年末，广州粤海仰忠汇置业有限公司总资产为341,690.23万元，净资产为105,720.59万元，2018年实现营业收入6,374.68万元，净利润为-9,485.70万元。
（8）广州粤海动漫星城有限公司
广州粤海动漫星城有限公司为公司全资子公司，成立于2004年3月29日，法定代表人是xxx，注册资本为5,000万元，主要从事房地产开发经营、物业管理等业务。
截至2018年末，广州粤海动漫星城有限公司总资产为157,759.73万元，净资产为83,032.58万元，2018年实现营业收入11,172.80万元，净利润为2,908.88万元。
（9）广东粤海城市投资有限公司
广东粤海城市投资有限公司为公司全资子公司，成立于1997年9月9日，法定代表人是xxx，注册资本为206,249.68万元，主要从事房地产开发经营、物业管理等业务。
截至2018年末，广东粤海城市投资有限公司总资产为602,986.34万元，净资
产为249,851.17万元，2018年实现营业收入51.57万元，净利润为-1,136.97万元。
（10）粤海（上海）投资管理有限公司
粤海（上海）投资管理有限公司为公司全资子公司，成立于2014年5月28日，法定代表人是xxx，注册资本为1,000万元，主要从事投资管理业务。
截至2018年末，粤海（上海）投资管理有限公司总资产为435,099.02万元，净资产为197.08万元，2018年实现营业收入0.00万元，净利润为4.33万元。
（11）粤海集团财务有限公司
粤海集团财务有限公司为公司全资子公司，成立于2015年12月28日，法定代表人是xxx，注册资本为100,000万元，主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务等。
截至2018年末，粤海集团财务有限公司总资产为1,057,119.48万元，净资产为111,810.97万元，2018年实现营业收入16,927.06万元，净利润为6,088.15万元。
（12）徐州粤海水务有限责任公司
公司持徐州粤海水务有限责任公司49.00%的股份，实际表决权为60.00%。徐州粤海水务有限责任公司成立于2016年4月20日，法定代表人为xxx，注册资本为72,000万元，经营范围为原水供应；引水、提水设施管理服务；其他水利管理服务。
截至2018年末，徐州粤海水务有限责任公司总资产为266,932.38万元，净资产为81,355.69万元，2018年实现营业收入18,392.79万元，净利润为8,225.77万元。
（13）广东粤xxx泰麦芽有限公司
广东粤xxx泰麦芽有限公司为发行人全资子公司，成立于2017年12月20日，法定代表人为xxx，注册资本为15,500万元。
截至2018年末，广东粤xxx泰麦芽有限公司总资产为230,527.90万元，净资产为174,907.02万元，2018年实现营业收入241,610.60万元，净利润为16,109.09万元。
（14）盐城粤海水务有限公司
发行人持有盐城粤海水务有限公司60%表决权。盐城粤海水务有限公司成立于2018年1月18日，法定代表人为xxx，注册资本为1,128,00万元。
截至2018年末，盐城粤海水务有限公司总资产为269,247.94万元，净资产为
112,750.92万元，2018年实现营业收入0.00万元，净利润为-49.08万元。
（15）广东粤海水务股份有限公司
广东粤海水务股份有限公司为发行人全资子公司，成立于2011年1月13日，法定代表人为xxx，注册资本为200,000万元。
截至2018年末，广东粤海水务股份有限公司总资产为638,192.02万元，净资产为402,788.16万元，2018年实现营业收入14,606.53万元，净利润为-1,452.61万元。
3、公司主要参股公司情况
截至2019年9月末，公司主要参股公司的情况见下表：
公司主要参股公司列表
单位：万元
序 号 | 单位名称 | 实际持 股比例 | 注册资本 | 通过以下子公司持有 | 2019 年 1-9 月 | |
营业收入 | 净利润 | |||||
1 | 粤普仓储物流投资控股有限公司 | 50.00% | 16,800.00 | 粤海仓储有限公司 | 1,294.01 | 352.61 |
2 | 深圳市科荣软件股份有限公司 | 42.62% | 3,050.00 | 广东粤海水务投资有限公司 | 5,005.00 | 857.00 |
3 | xx港武水务（常州）有限公司 | 30.00% | 23,700.00 | 伟创实业有限公司 | 20,533.57 | 8,385.53 |
4 | 肇庆市肇水水务发展有限公司 | 45.00% | 30,000.00 | 广东粤海水务股份有限公司 | 33,011.64 | 2,527.84 |
5 | 广州市八达工程有限公司 | 18.00% | 11,000.00 | 深圳昇润工程有限公司 | 25,159.79 | 100.33 |
6 | 广东永旺天河城商业有限公司 | 35.00% | 22,869.00 | 广东天河城百货发展有限公司 | 343,845.37 | 1,495.41 |
7 | 广东粤电靖海发电有限公司 | 25.00% | 291,927.20 | 广东启创投资发展有限公司 | 340,802.64 | 29,464.68 |
8 | xx食品工业有限公司 | 40.00% | USD 5,405.33 | 广南(集团)有限公司 | 82,857.79 | -3,865.83 |
9 | 广东省紫金县宝金畜牧有限公司 | 34.00% | 2,616.62 | 广南行投资有限公司 | 14,262.00 | 1,266.00 |
10 | 湖北xx农业发展股份有限公司 | 15.45% | 14,755.17 | 广南行发展有限公司 | 43,284.00 | -1,854.00 |
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
发行人为国有独资的有限责任公司，其控股股东及实际控制人为广东省人民政府，广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人权利、履行出资人职责。广东省人民政府持有的发行人的股权不存在被质押或有争议的情况。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 现任职务 | 任职起止日 |
xxx | 党委书记、董事长 | 2019 年 5 月-至今 |
xx | x委副书记、董事、总经理 | 2016 年 1 月-至今 |
xx | x委副书记、董事 | 2016 年 7 月-至今 |
xxx | 外部董事 | 2017 年 5 月-至今 |
xxx | 外部董事 | 2019 年 8 月-至今 |
xxx | x部董事 | 2019 年 6 月-至今 |
梁丽华 | 职工监事 | 2020 年 1 月-至今 |
xxx | 职工监事 | 2020 年 1 月-至今 |
赵春晓 | 党委委员、副总经理 | 2012 年 5 月-至今 |
xxx | 党委委员、副总经理 | 2014 年 4 月-至今 |
xxx | 党委委员、纪委书记 | 2019 年 9 月-至今 |
xxx | 党委委员、副总经理 | 2019 年 9 月-至今 |
xxx | 总法律顾问 | 2016 年 1 月-至今 |
注：1、根据十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案以及广东省机构改革的决策部署，广东省国资委国有企业监事会职责划入省审计厅，监事会成员划归省审计厅管理；
2、梁丽华、xxx于 2020 年 1 月起任职职工监事，但公司暂未办理工商登记变
更。
（二）公司董事、监事及高级管理人员简历
1、xxx先生：党委书记、董事长，广东省委党校科学社会主义专业研究生，湖南大学财政专业、经济学学士。曾任中国证监会广东监管局党委书记、局长，中国证监会稽查总队党委副书记、总队长，省粤科金融集团有限公司党委书记、董事长。
2、xxx生：党委副书记、董事、总经理，华南理工大学工商管理硕士，天津纺织工学院机械制造专业、工学学士。兼任粤海控股集团有限公司董事、总经理。曾任广东省经济贸易委员会副主任，广东省经济和信息化委员会副主任，广东省商务厅副厅长。
3、xxx生：党委副书记、董事，吉林大学金融学专业，经济学硕士，中山大学法学专业、法学学士。兼任粤海控股集团有限公司董事。曾任共青团广东省委常委、组织部部长，广东省经济和信息化委员会办公室主任等职务。
4、xxxxx：外部董事，暨南大学工商管理专业、工商管理硕士，华中理工大学水利机械专业、工学学士，高级经济师。曾任广东省产业发展研究院产业规划研究所所长，广东省国资委派驻省属企业监事会主席。
5、xxx女士：外部董事，长江商学院高级工商管理硕士。曾任广东省广业资产经营有限公司董事会秘书，广东省广业轻化工业集团有限公司董事、党委书记，广物控股集团有限公司专职外部董事。
6、xxxx生：外部董事，华中科技大学英语专业硕士，经济师。曾任中和融泰（深圳）股权投资基金管理公司副董事长，中国东方资产管理公司香港东银控股公司董事总经理。
7、梁丽华女士：职工监事，党群工作部高级经理，广东外语外贸大学进出口业务专业、经济学学士，助理经济师，一级人力资源管理师，曾任人力资源部高级经理、广州麦芽有限公司人事行政部经理。
8、xxxxx：职工监事，审计部副总经理，中南财经政法大学工商管理专业、管理学硕士，安徽师范大学旅游管理专业、管理学学士。一级人力资源管理师，曾任人力资源部高级经理、战略发展部高级经理、深圳华海粤海之星酒店管理有限公司总经理。
9、赵春晓女士：副总经理、董事会秘书，香港科技大学高级管理人员工商管理专业，工商管理硕士，辽宁师范大学及中国新闻学院双文学学士。曾任新华通讯社广东分社经济室主任、专题部主任，亚洲电视有限公司新闻与公关部助理副总裁。
10、xxxx生：副总经理，华南理工大学企业管理专业、管理学硕士，中山大学政治学专业、哲学学士。兼任粤海控股集团有限公司副总经理。曾在广东省委办公厅任职，曾任广东省委组织部处长。
11、xxxxx：党委委员、纪委书记，暨南大学新闻学专业、文学学士，主任记者。曾任云浮市委常委、纪委书记，广东省纪委组织部正处级副部长，广东省纪委宣传教育室正处级副主任。
12、xxxxx：党委委员、副总经理，华中农业大学农业经济管理专业、管理学博士，暨南大学高级管理人员工商管理专业、管理学硕士，中山大学地质
学专业、理学学士。曾任广东省盐业集团广州有限公司党委副书记、执行董事兼总经理，广东南粤物流股份有限公司党委委员、副总经理。
13、xxx先生：总法律顾问，武汉大学法学院民商法专业、法学博士，中山大学国际法专业、法学硕士，中山大学法学专业、法学学士。公司律师。兼任粤海控股集团有限公司总法律顾问，粤海置地控股有限公司执行董事。曾任广州市人民政府法制办主任、党组书记。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
xxx先生：兼任广东省国资委派驻广新控股集团有限公司、广东省丝绸
纺织集团有限公司专职外部董事。
xxx女士：兼任广东省国资委派驻广新控股集团有限公司、广东省丝绸纺织集团有限公司专职外部董事。
xxxx生：现任珠海市融泰中和资产管理有限公司总经理。
（四）持有发行人股权或债券情况
截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权或债券。
六、发行人主要业务
（一） 公司的经营范围
发行人经营范围：实业投资、项目开发、租赁、室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。
发行人经营多个行业，其中包括实业投资、项目开发，通过有关下属企业经营水电公路、麦芽、皮革、马口铁、房地产、酒店经营及酒店管理、购物中心及零售百货等为核心的主营业务。
（二） 公司收入、成本和毛利概况
1、2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月公司经营情况
（1）总体经营情况
发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月主营业务收入分别为 1,542,573.76 万元、1,560,003.35 万元、1,726,735.30 万元 1,458,239.68 万元，主营业务收入主要来自水电公路及制造业板块，2016-2018 年度水电公路板块收入稳步上扬，分别为 707,560.39 万元、811,125.08 万元和 892,867.93 万元，2019 年 1-9 月该板块实
现主营业务收入 790,056.64 万元；2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月来自制造业板块的主营业务收入分别为 442,439.41 万元、420,519.21 万元、476,099.41 万元和 376,496.29 万元。此外，发行人还从事物业投资及发展、百货零售、酒店经营等业务，发行人主营业务板块中的其他业务主要包括供港鲜活、粉末冶金、产业园建设及金融板块业务，从收入占比情况来看，上述板块收入占比较小。
（2）发行人控股的主要业务板块经营实体
公司主要业务板块经营实体
业务板块 | 子行业 | 主营公司（二级子公司） | 主营公司（三级子公司） |
水务及水环境治理 | - | 粤海控股集团有限公司、广东粤海水务股份有限公司、徐州粤海水务有限 公司、盐城粤海水务有限公司 | 粤海投资有限公司 |
城市综合体 | 商品房销售 | 粤海控股集团有限公司、广东粤港投 资开发有限公司 | 粤海房地产开发（中国） 有限公司 |
城市综合体 | 物业投资及发展 | 粤海控股集团有限公司、广东粤海城市投资有限公司、广州粤海仰忠汇置业有限公司、广州粤海动漫星城有限 公司 | 粤海投资有限公司 |
百货零售 | 粤海控股集团有限公司 | 粤海投资有限公司 | |
酒店业 | 粤海控股集团有限公司及深圳市东深 投资控股有限公司 | 粤海投资有限公司 | |
制造 | 马口铁制造及销售 | 粤海控股集团有限公司 | 广南（集团）有限公司 |
麦芽制造及销售 | 粤海控股集团有限公司、广东粤xx x泰麦芽有限公司 | x顺泰麦芽集团有限公 司 | |
皮革制造及销售 | 粤海控股集团有限公司 | 粤海制革有限公司 | |
其他 | 供电 | 粤海控股集团有限公司 | 粤海投资有限公司 |
公路 | 粤海控股集团有限公司 | 粤海投资有限公司 | |
- | 粤海控股集团有限公司、粤海集团财务有限公司、广东粤海华金科技股份 有限公司 | 广南（集团）有限公司、粤海资产管理有限公司、 粤海置业控股有限公司 |
（3）近三年及一期公司主营业务情况
近三年及一期公司主营业务收入情况
单位：万元、%
项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
水电公路 | 790,056.64 | 54.18 | 892,867.93 | 51.71 | 811,125.08 | 52.00 | 707,560.39 | 45.87 |
商品房销售 | 69,263.11 | 4.75 | 38,880.07 | 2.25 | 11,727.88 | 0.75 | 99,679.49 | 6.46 |
马口铁制造及销 售 | 132,576.20 | 9.09 | 204,130.68 | 11.82 | 154,410.96 | 9.90 | 155,751.63 | 10.10 |
麦芽制造及销售 | 232,646.99 | 15.95 | 251,845.71 | 14.59 | 238,182.97 | 15.27 | 247,628.34 | 16.05 |
物业投资及发展 | 124,706.00 | 8.55 | 140,873.80 | 8.16 | 138,294.50 | 8.87 | 120,724.43 | 7.83 |
百货零售 | 46,085.08 | 3.16 | 60,499.60 | 3.50 | 62,385.30 | 4.00 | 61,347.71 | 3.98 |
皮革制造及销售 | 11,273.10 | 0.77 | 20,123.02 | 1.17 | 27,925.28 | 1.79 | 39,059.44 | 2.53 |
酒店业 | 50,223.76 | 3.44 | 71,726.71 | 4.15 | 69,227.75 | 4.44 | 67,898.35 | 4.40 |
其他 | 1,408.80 | 0.11 | 45,787.78 | 2.65 | 46,723.63 | 2.99 | 42,923.98 | 2.78 |
合计 | 1,458,239.68 | 100.00 | 1,726,735.30 | 100.00 | 1,560,003.35 | 100.00 | 1,542,573.76 | 100.00 |
近三年及一期公司主营业务成本情况
单位：万元、%
项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
水电公路 | 330,386.28 | 45.43 | 398,021.47 | 43.25 | 341,841.50 | 42.79 | 274,899.39 | 35.07 |
商品房销售 | 17,557.47 | 2.41 | 13,552.42 | 1.47 | 5,269.28 | 0.66 | 35,171.22 | 4.49 |
马口铁制造及销售 | 121,407.12 | 16.69 | 191,386.69 | 20.80 | 150,603.40 | 18.85 | 147,062.02 | 18.76 |
麦芽制造及销售 | 194,335.41 | 26.72 | 203,542.15 | 22.12 | 194,569.02 | 24.36 | 211,805.28 | 27.02 |
物业投资及发展 | 19,845.01 | 2.73 | 24,363.95 | 2.65 | 18,745.48 | 0.02 | 17,927.91 | 2.29 |
百货零售 | 3,640.42 | 0.50 | 4,978.11 | 0.54 | 5,096.74 | 0.64 | 4,819.08 | 0.61 |
皮革制造及销售 | 11,065.02 | 1.52 | 22,896.52 | 2.49 | 29,893.49 | 3.74 | 38,984.53 | 4.97 |
酒店业 | 23,434.32 | 3.22 | 30,471.32 | 3.31 | 23,503.34 | 2.94 | 24,417.35 | 3.12 |
其他 | 5,546.97 | 0.78 | 30,977.21 | 3.37 | 29,336.73 | 5.99 | 28,771.76 | 3.67 |
合计 | 727,218.02 | 100.00 | 920,189.84 | 100.00 | 798,858.98 | 100.00 | 783,858.54 | 100.00 |
近三年及一期公司主营业务毛利润情况
单位：万元、%
项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
水电公路 | 459,670.36 | 62.88 | 494,846.46 | 61.35 | 469,283.58 | 61.66 | 432,661.00 | 57.03 |
商品房销售 | 51,705.64 | 7.07 | 25,327.65 | 3.14 | 6,458.60 | 0.85 | 64,508.27 | 8.50 |
马口铁制造及销售 | 11,169.08 | 1.53 | 12,743.99 | 1.58 | 3,807.56 | 0.50 | 8,689.61 | 1.15 |
麦芽制造及销售 | 38,311.58 | 5.24 | 48,303.56 | 5.99 | 43,613.95 | 5.73 | 35,823.06 | 4.72 |
物业投资及发展 | 104,860.99 | 14.34 | 116,509.85 | 14.45 | 119,549.02 | 15.71 | 102,796.52 | 13.55 |
百货零售 | 42,444.66 | 5.81 | 55,521.49 | 6.88 | 57,288.56 | 7.53 | 56,528.63 | 7.45 |
皮革制造及销售 | 208.08 | 0.03 | -2,773.50 | -0.34 | -1,968.21 | -0.26 | 74.91 | 0.01 |
酒店业 | 26,789.44 | 3.66 | 41,255.39 | 5.12 | 45,724.41 | 6.01 | 43,481.00 | 5.73 |
其他 | -4,138.17 | -0.57 | 14,810.57 | 1.84 | 17,386.90 | 2.28 | 14,152.22 | 1.87 |
合计 | 731,021.66 | 100.00 | 806,545.46 | 100.00 | 761,144.37 | 100.00 | 758,715.22 | 100.00 |
近三年及一期公司主营业务毛利率情况
单位：%
项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
水电公路 | 58.18 | 55.42 | 57.86 | 61.15 |
商品房销售 | 74.65 | 65.14 | 55.07 | 64.72 |
马口铁制造及销售 | 8.42 | 6.24 | 2.47 | 5.58 |
麦芽制造及销售 | 16.47 | 19.18 | 18.31 | 14.47 |
物业投资及发展 | 84.09 | 82.71 | 86.45 | 85.15 |
百货零售 | 92.10 | 91.77 | 91.83 | 92.14 |
皮革制造及销售 | 1.85 | -13.78 | -7.05 | 0.19 |
酒店业 | 53.34 | 57.52 | 66.05 | 64.04 |
其他 | -293.74 | 32.35 | 37.21 | 32.97 |
合计 | 50.13 | 46.71 | 48.79 | 49.19 |
（4）2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月各板块经营情况
发行人 2016-2018 年度主营业务收入分别为 1,542,573.76 万元、1,560,003.35
万元和 1,726,735.30 万元，逐年增加。
从主营业务收入的结构来看，水电公路是发行人的第一大主业且收入稳定， 2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，水电公路对于发行人主营业务收入的贡献度分别为 45.87%、52.00%、51.71%和 54.18%。麦芽制造及销售为第二大主业，马口铁制造及销售为第三主业。2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，麦芽制造及销售对于发行人主营业务收入的贡献度分别为 16.05%、15.27%、14.59%和 15.95%。
2016-2018 年度及2019 年1-9 月发行人主营业务成本分别为783,858.54 万元、
798,858.98 万元、920,189.84 万元和 727,218.02 万元。从发行人的主营业务成本的结构上看，发行人的成本占比较大的是制造业和水电公路板块，2016-2018 年度及2019 年1-9 月，制造业的成本占比分别是50.75%、46.95%、45.41%和44.93%，而水电公路的成本占比分别是 35.07%、42.79%、43.25%和 45.43%。
在毛利润方面，2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人毛利润分别为
758,715.22 万元、761,144.37 万元、806,545.46 万元和 731,021.66 万元，近三年
持续上升。由于行业特点所决定的毛利率水平有差异，各大主业对发行人的毛利润贡献与其营业收入的排名略有不同。水务及水环境治理板块仍然是发行人最主
要的利润来源，2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，水电公路对于发行人毛利润的贡献度分别为 57.03%、61.66%、61.35%和 62.88%；物业投资及发展为公司利润来源的第二位；公司制造业由于毛利率相对较低，其对毛利润的贡献比例相对较小。
在毛利率方面，2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人毛利率分别为 49.19%、48.79%、46.71%和 50.13%，整体处于较高水平。公司核心业务水电公路板块 2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月的毛利率分别为 61.15%、57.86%、55.42%和 58.18%，毛利率基本保持较高水平。
（三） 各业务板块经营情况
1、水电公路
水电公路是公司的核心业务板块，2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，水电公路板块的主营业收入分别为 707,560.39 万元、811,125.08 万元、892,867.93 万元和 790,056.64 万元，毛利润分别为 432,661.00 万元、469,283.58 万元、494,846.46
万元和 459,670.36 万元。报告期内，发行人水电公路板块的主营业务收入和毛利润均保持平稳增长。
（1）水务及水环境治理业务
1）公司水务及水环境治理业务基本情况
水务及水环境治理业务是公司最主要的盈利和现金来源，2016-2018 年及
2019 年 1-9 月，来自水务及水环境治理业务的收入分别占公司主营业务收入的
37.71%、42.28%、41.75%和 44.04%。
供水业务是公司的传统和核心业务。公司的供水业务包括原水供应、城市自来水供应（下称“城市供水”）和污水处理在内的“上-中-下”水产业链。原水供应主要由东深工程从东江抽取原水，通过供水管道输送销售给供水工程东莞沿线、深圳和香港。城市供水为将原水经自来水厂处理后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。
截至 2019 年 9 月末，公司拥有 25 家自来水公司（其中 23 家为控股）、6 家
原水供应公司及 24 家污水公司。2019 年 1-9 月，公司原水及自来水供水总量约
25.15 亿吨，平均日供水量达 922 万吨。2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司水费收入分别为 58.18 亿元、65.95 亿元、72.10 亿元和 64.23 亿元。
截至 2019 年 9 月末，公司供水服务区域面积超过 21,184.879 平方公里，其中原水供水区域包括香港、深圳及东莞供水工程沿线八镇、江苏徐州和盐城；城市供水业务区域包括江苏仪征、江苏高邮、江苏宝应、江苏盱眙、广西梧州、广东汕头、广东肇庆xx区、广东梅州、广东丰顺、东莞xx、东莞清溪、广州南沙、海南儋州、茂名高州、云浮新区、湛江遂溪、江西南昌、江西丰城、江西余干以及安徽来安等地；公司污水处理业务目前处发展阶段，服务区域有广西梧州、广东梅州、广东阳江、广东五华、广东大埔、东莞道滘及xx、江门开平、清远阳山、儋州滨海新区、汕尾xx区、广东兴宁、湛江遂溪、浙江云和、浙江温岭、浙江苍南、浙江衢州及甘肃陇西等地。截至 2019 年 9 月末，公司及控股公司拥
有管网约 10,110.267 公里。
公司秉承“生命水、政治水和经济水”经营理念，注重水质生产安全，各项水质指标均达到或优于国家标准。
2）供水、售水及价格情况
公司供水业务分为 3 大类：原水供应业务；城市供水业务；污水处理业务。
公司供水业务收入分类情况表
单位：亿元、%
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||
收入总额 | 占比 | 收入总额 | 占比 | 收入总额 | 占比 | 收入总额 | 占比 | |
原水供应业务 | 46.76 | 72.80 | 54.61 | 75.75 | 54.43 | 82.53 | 48.82 | 83.91 |
其中：对港 | 34.37 | 53.51 | 40.47 | 56.13 | 41.42 | 62.81 | 38.41 | 66.02 |
对深 | 7.54 | 11.74 | 10.34 | 14.34 | 9.49 | 14.39 | 8.52 | 14.64 |
对莞 | 1.33 | 2.07 | 1.97 | 2.73 | 1.73 | 2.62 | 1.44 | 2.48 |
骆马湖 | 1.60 | 2.49 | 1.84 | 2.55 | 1.79 | 2.71 | 0.45 | 0.77 |
盐城 | 1.92 | 2.99 | - | - | - | - | - | - |
城市供水业务 | 15.79 | 24.58 | 16.18 | 22.44 | 10.39 | 15.76 | 8.24 | 14.16 |
污水处理业务 | 1.68 | 2.62 | 1.30 | 1.81 | 1.13 | 1.71 | 1.12 | 1.93 |
合计 | 64.23 | 100.00 | 72.10 | 100.00 | 65.95 | 100.00 | 58.18 | 100.00 |
① 原水供应业务
根据 2000 年 8 月 18 日的特许权协议，粤海投资旗下广东粤港供水有限公司
（“供水公司”）自 2000 年 8 月 18 日起获得对香港、深圳及东莞供水 30 年特许
经营权。该经营权包括授权供水公司每年从东江东莞桥头镇取水口抽取 24.23 亿立方米原水，通过供水管道输送销售给香港（独家经营权）、深圳及东莞用户（非独家经营权）。供水公司经营期满，与供水相关资产全部无偿归还给广东省政府。
东深供水项目每年可供水量为 24.23 亿立方米。2016-2018 年度，公司原水供应收入分别为 48.82 亿元、54.43 亿元和 54.61 亿元，分别占公司供水业务收入的 83.91%、82.53%和 75.75%。其中，2018 年东深供水项目实现供水收入 62.50 亿港元，较 2017 年 60.73 亿港元增加 1.77 亿港元，增幅为 2.9%。2017 年东深供水
项目实现供水收入 60.73 亿港元，较 2016 年增加 4.17 亿港元，增幅为 7.37%。
2015 年 5 月 28 日，香港政府与广东省政府签订新的供水协议（“2015 供水协议”），协议为期三年。2015 年、2016 年及 2017 年按不超过最高年供水量的固定年费用分别为 42.23 亿港元、44.92 亿港元及 47.78 亿港元。从收入总额上看，对港供水对公司利润贡献最大。
根据 2015 供水协议，每年的对港供水水费按总价收取，每年按十一期等额结算方式收取。2003 年末，对香港、深圳及东莞的供水管道完成改造，目前无新增管网建设投资。此外，2016 年公司成功中标骆马湖 PPP 水务项目。项目总规模为 120 万吨/日，是国家财政部首批三十个 PPP 示范项目之一。
香港特区政府与广东省政府已落实 2018 年至 2020 年之供水安排，并于 2017
年 12 月 14 日签订新的供水协议（“2018 xxxxxx”），xxxxxx，x 0000
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。2018 年、2019 年及 2020 年按不超过最高年
供水量的固定年费用分别为 47.9259 亿港元，48.0700 亿港元及 48.2141 亿港元。
② 城市供水业务
公司城市供水业务主要由广东粤海水务股份有限公司及粤海投资旗下粤海水务集团（香港）有限公司负责运营，各自来水公司（下称水司）均为股权投资方式获得。水司生产自来水后，直接通过供水管网向终端用户销售和收取水费。根据相关法律法规定价，自来水供水价格由水司所在地的省、市物价管理部门审批。截至 2018 年末，各水司自来水平均售水价位于 1.441 元/吨-2.689 元/吨之间。
2016-2018 年度公司城市供水收入分别为 8.24 亿元、10.39 亿元和 16.18 亿元，分别占公司供水业务收入的 14.16%、15.76%和 22.44%。
下属各水司水源主要包括：京杭大运河、广州南沙沙湾水道、桂江、浔江、西江、东江、梅江等河流河水。
③ 污水处理业务
截至 2019 年 9 月末，公司共运营 24 家污水处理公司（39 家污水处理厂），
各公司通过污水提升泵站，将服务区内生活污水提升至集污干管，输送至污水厂，经过工艺处理后达标排放，向政府收取污水处理服务费。
2016-2018 年度，公司污水处理收入分别为 1.12 亿元、1.13 亿元和 1.30 亿元，分别占公司供水业务收入的 1.93%、1.71%和 1.81%。
公司近一年及一期供水业务前五大客户情况如下表所示：
2018 年及 2019 年 1-9 月公司供水业务五大客户情况
单位：万元、%
序号 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | ||
销售收入总额 | 占公司供水业务 销售收入的比例 | 销售收入总额 | 占公司供水业务 销售收入的比例 | |
第一名 | 34.37 | 53.51 | 40.21 | 55.77 |
第二名 | 3.53 | 5.50 | 5.05 | 7.00 |
第三名 | 1.90 | 2.96 | 2.49 | 3.45 |
第四名 | 0.55 | 0.86 | 0.72 | 1.00 |
第五名 | 0.47 | 0.73 | 0.56 | 0.78 |
合计 | 40.82 | 63.55 | 49.03 | 68.00 |
城市供水业务由有关营运子公司按实际情况与单位和居民用户签订供水合同。供水价格按有关营运子公司当地物价部门定价标准执行。单位用户每月结算一次，居民用户每两月结算一次。
（2）电力供应
公司电力项目由粤海投资负责运营。截至2018年末，公司拥有中山粤海能源有限公司（中山火力发电厂），并参股广东粤电靖海发电有限公司（粤电靖海发电厂）。发行人控股发电厂的发电量均直接并入南方电网销售。
发行人持股电厂情况
电厂名称 | 中山火力发电厂 | 粤电靖海发电厂 |
装机容量（兆瓦） | 600 | 3,200 |
2016 年售电量（亿千瓦时） | 19.26 | 105.89 |
2017 年售电量（亿千瓦时） | 24.16 | 128.96 |
2018 年售电量（亿千瓦时） | 27.94 | 134.64 |
2016 年产生收入（亿元，*为亿 港元） | 7.14 | 47.03* |
2017 年产生收入（亿元，*为亿 港元） | 9.22 | 55.06* |
2018 年产生收入（亿元，*为亿 | 10.84 | 57.16* |
港元） | ||
公司实际股权占比 | 40.23% | 14.12% |
粤海投资有效股权占比 | 71.25% | 25% |
注：中山火力发电厂2016-2018年收入为外部收入。
1）控股发电厂
截至2019年9月30日，公司控股电厂为中山粤海能源有限公司。粤海投资持有中山粤海能源有限公司的实际权益为71.25%（发行人对粤海投资的持股比例为 56.46%，因此发行人对中山粤海能源有限公司的有效股权占比为40.23%），中山粤海能源有限公司拥有两座发电机组，总装机容量为600兆瓦。
根据中山电力（香港）有限公司（“中山电力（香港）”）与中山兴中集团有限公司（“兴中”）于2009年7月22日订立的xx，xxxx（xx）及兴中同意对中山粤海能源有限公司作进一步注资，以兴建两台300兆瓦热电联供发电机组
（“中山项目”）。截至2015年末，两台新的300兆瓦热电联供发电机组已完成兴建，并于2016年2月投入营运，以代替两台旧有发电机组。
2）参股发电厂
截至 2019 年 9 月 30 日，公司参股电厂有广东粤电靖海发电有限公司。粤海投资持有广东粤电靖海发电有限公司的实际权益为 25.00%（发行人对粤海投资的持股比例为 56.46%，因此发行人对广东粤电靖海发电有限公司的有效股权占比为 14.12%），广东粤电靖海发电有限公司现有四台燃煤发电机组，总装机容量为 3,200 兆瓦。
（3）公路经营
公司公路经营业务现通过下属粤海投资经营。
兴六高速日均收费车流量情况表
公路项目 | 2016 年日均收 费车流量（万辆次） | 2017 年日均收费车流量 （万辆次） | 2018 年日均收费车流量 （万辆次） | 公司持股比例 （％） | 粤海投资有效股权占比（%） |
兴六高速 | 1.91 | 2.09 | 2.24 | 56.46 | 100.00 |
粤海投资持有兴六高速的实际权益为 100.00%（发行人对粤海投资的持股比例为 56.46%，因此发行人对兴六高速的有效股权占比为 56.46%）。兴六高速主线长 99.57 公里，为双向 4 车道高速公路；三条支线合共 52.70 公里，两条为一
级公路，双向 4 车道，一条为二级公路，双向 2 车道；共有收费站 5 个。2003
年 8 月份通车，经营期至 2032 年 9 月 5 日止。2016-2018 年度，兴六高速的主营
业务收入分别为 5.44 亿元、5.93 亿元和 6.35 亿元。
根据广西壮族自治区物价局、交通运输厅、财政厅《关于重新核定公布我区高速公路车辆通行费收费标准的通知》（桂价费〔2014〕90 号）及《关于暂缓调整我区高速公路车辆通行费收费标准的通知》（桂价费〔2016〕71 号），兴六高速收费标准如下：
兴六高速收费标准情况表
① 基本收费标准
计价方式 | 分类 | 车型 | 收费标准 |
按车型分类 （元/车公里） | 一类 （A 型） | ≤2T 货车； | 0.40 |
≤7 座客车 | |||
二类 （B 型） | 2T～5T（含 5T）货车； | 0.80 | |
8～19 座客车 | |||
三类 （C 型） | 5T～10T（含 10T）货车； | 1.20 | |
20～39 座客车 | |||
四类 （D 型） | 10T～15T（含 15T）货车； | 1.44 | |
20 英尺集装箱车 | |||
≥40 座客车 | 1.45 | ||
五类 （E 型） | ＞15T 货车； | 1.68 | |
40 英尺集装箱车 | |||
按计重 （元/吨公里） | 载货类汽车 | 0.08 | |
② 桥隧收费标准
车型 | 计费单位 | 1 类桥隧 | 2 类桥隧 | 3 类桥隧 |
一类（A 型） | 元/车次 | 1.20 | 2.20 | 3.20 |
二类（B 型） | 2.40 | 4.40 | 6.40 | |
三类（C 型） | 3.00 | 5.50 | 8.00 | |
四类（D 型） | 3.60 | 6.60 | 9.60 | |
载货类汽车 | 元/吨公里 | 0.10 元 | ||
公司 2016 年至 2019 年 9 月公司收费公路养护费用情况如下：
2016 年至 2019 年 9 月公司收费公路养护费用表
单位：万元
养护项目 | 养护费用 | |||
2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |
日常养护 | 443.52 | 586.06 | 969.97 | 569.46 |
中修 | 3,449.62 | 3,099.09 | 3,476.87 | 3,683.32 |
大修 | 1,041.42 | 258.00 | 49.83 | - |
2、商品房销售
公司主要通过子公司广东粤港投资开发有限公司和粤海房地产开发（中国）有限公司（统称为“粤海地产”）及粤海置地从事住宅房地产投资、开发和物业管理业务。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月公司来自商品房销售业务的主营业务收入分别为 99,679.49 万元、11,727.88 万元、38,880.07 万元和 69,263.11 万元，xxx分别为 64,508.27 万元、6,458.60 万元、25,327.65 万元和 51,705.64 万元。商品房销售业务的收入和毛利润随着房地产项目销售情况的变动而有所波动。
（1）公司目前在售商品房项目情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司已完工或者在售的房地产项目主要包括丽江如英居、宝xx（文昌南项目）、拾桂府（珠光路项目）。丽江如英居项目位于广州市番禺区洛浦街南浦岛丽江花园，总建筑面积 12.62 万平方米，于 2015 年 5 月
开盘销售，截至 2019 年 9 月末，已实现销售收入 20.51 亿元。宝xx位于广州
市荔湾区文昌南路宝华巷，总建筑面积 0.52 万平方米，于 2016 年 10 月开盘销
售，截至 2019 年 9 月末，已实现销售收入 1.40 亿元。拾桂府位于广州市越秀区
珠光路，总建筑面积 11.93 万平方米，于 2018 年 10 月开盘销售，截至 2019 年 9
月末，已实现销售收入 6.42 亿元。
截至 2019 年 9 月末公司在售商品房项目情况
项目名称 | 类型 | 已销售面积（万平方米） | 未销售面积（万平方米） |
丽江如英居 | 住宅 | 9.63 | 0.63 |
宝xx | 住宅 | 0.36 | 0.03 |
拾桂府 | 住宅 | 1.67 | 4.89 |
（2）公司目前主营在建商品房项目情况
截至 2019 年 9 月末，公司在建商品房项目主要包括阅海（南海和顺项目）和泰康路项目，其中，阅海（南海和顺项目）部分住宅已取得商品房预售许可证，处于在建拟售阶段。公司在建商品房项目情况如下：
公司在建商品房项目情况
单位：万平方米、亿元
项目名称 | 开发主体 | 类型 | 总建筑面积 | 地上建筑面积 | 预计总投资 | 截至 2019 年 9 月末已完成投资 |
阅海（南海和顺项 目） | 佛山白天鹅房地产开发有限公司 | 住宅、五星酒店及裙 楼商业 | 17.37 | 13.80 | 12.99 | 6.07 |
泰康路项目 | 广东粤海房地产开发有限公司 | 住宅、公寓 及裙楼商业 | 11.37 | 8.16 | 39.03 | 21.91 |
未来，公司的住宅房地产将选择交通条件优越，临近轨道交通的优质地块，开发建设完善交通和生活配套的大型住宅社区。同时充分利用粤海控股集团具备商业地产（商场、酒店、写字楼）和住宅地产综合开发经验的优势，按商业地产结合住宅地产综合开发的模式，开发具备较好配套条件和区域带动效应的大型社区项目。在国内城市化持续推进的大背景下，城市综合体的房地产开发策略具有较强的可持续性。
（3）关于发行人房地产业务的核查
①闲置土地情况
报告期内，发行人不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形，但惠州粤海开发的惠州大亚湾项目存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，具体如下：
土地用途 | 居住 |
出让年期 | 70 年 |
土地价总额 | 人民币 54,228,200 元 |
主体工程开工日期 | 2008 年 4 月 10 日之前 |
2007 年 10 月 10 日，惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局作为出让人与惠州粤海作为受让人签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：4413 04-D-[2007]0360 号），将宗地总面积为 30,698 平方米的土地出让给惠州粤海，具体内容如下：
2008 年 4 月 10 日，惠州国土资源局大亚湾分局出具《关于同意延长用地建
设期限的复函》（惠湾国土资函﹝2008﹞191 号），同意该项目动工开发期延长 6
个月，即至 2008 年 10 月 10 日前动工建设。
截至募集说明书出具日，惠州大亚湾项目尚未开工，亦未就该项目取得《建
筑工程施工许可证》。据此，惠州大亚湾项目存在超过土地使用权出让合同及其补充协议约定的开工日期一年以上未开工建设的情形。该项目尚未开工的原因是相关规划部门调整项目土地规划，以及此前项目地块内存在他人修建的违法建筑，本项目土地并非因惠州粤海导致的闲置。具体情况如下：
2009 年 9 月 22 日，惠州国土资源局大亚湾分局出具《关于新规划道路占用惠州粤海房产发展有限公司用地补偿问题的复函》（惠湾国土资函﹝2009﹞675号），核查认定本项目土地被新规划的一条 15 米宽的市政道路占用 3,130 平方米，故对本项目土地规划进行调整。
2012 年 7 月 11 日，惠州国土资源局大亚湾分局出具《关于粤海房地产开发有限公司妈庙地块补偿及违章建房事宜的复函》（惠湾国土资函〔2012〕546 号），就本项目土地内存在他人修建违法建筑事宜与规划调整事宜进行了相应的答复。
2018 年 4 月 4 日，惠州国土资源局大亚湾分局出具《关于同意妈庙地块用地红线调整方案的复函》（惠湾国土资函〔2018〕577 号）。根据上述复函，惠州国土资源局大亚湾分局同意惠州粤海对项目用地的红线调整方案，调整后用地面积为 28,065 平方米，调整后用地范围因存在部门用地重复问题，需待用地重复问题解决后按程序签订红线调整补充协议及办理换证手续。同时，对减少的用地面积，惠州国土资源局大亚湾分局拟采取容积率折补的方式处理，具体折补方案待以进一步协调确认。
其后，惠州粤海分别于 2018 年 8 月 6 日、2018 年 11 月 23 日向惠州国土资源局大亚湾分局发出了《关于恳请尽快解决我司澳头妈庙地块用地重复等问题的函》（惠州函〔2018〕3 号）、《关于尽快确定我司澳头妈庙地块容积率折补方案的函》（惠州函〔2018〕8 号），就项目用地存在的历史遗留问题与容积率折补方案与惠州国土资源局大亚湾分局进行沟通。
2018 年 12 月 4 日，惠州国土资源局大亚湾分局出具《关于澳头妈庙地块用地重复等问题的复函》（惠湾国土资函〔2018〕2228 号）。根据上述复函，惠州国土资源局大亚湾分局确认目前项目用地有三宗国有出让土地重叠事宜，惠州国土资源局大亚湾分局已启动对该三宗国有出让土地的调整工作，将于近期将该三宗国有出让土地调整到项目用地红线外；对于项目用地的用地面积减少事宜，因惠州市大亚湾经济技术开发区容积率折补办法正在制定中，故需待折补办法出台
后再确定具体的折补方案，惠州国土资源局大亚湾分局在折补办法出台后可立即协助惠州粤海办理项目用地调整后的相关手续。
2019 年 5 月 8 日，惠州大亚湾区住建局出具《关于申请调整惠州市粤海房地产开发有限公司澳头妈庙地块控规的复函》（惠湾建函[2019]935 号）。根据复函，拟定先调整用地红线（保证占地面积不变），再申请调整控制性详细规划方案。
2019 年 7 月 16 日，惠州国土资源局大亚湾分局出具《关于惠州市粤海房地
产开发有限公司 30698 平方米用地红线就地优化的复函》（惠湾国土资函
[2019]1219 号，基本确定项目红线调整方案（保证用地面积及容积率不变）。
2019 年 12 月 31 日，控制性详细规划调整已通过惠州市大亚湾区召开区规委会，会议原则上同意项目控规调整事宜，并按规定完成控规调整方案发布公示。后续需经惠州市自然资源局、市规委会审核后，由惠州市政府批复落实。截至募集说明书出具日，项目用地内他人修建的违法建筑已依法拆除；目前已确定项目红线调整方案（保证用地面积不变），并启动控制性详细规划调整程序，项目控规调整草案尚需惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局通过后提交至市级主管部门审议，惠州粤海将在项目控规指标调整方案通过后尽快办理相应的报建手续。
截至募集说明书出具日，项目用地内他人修建的违法建筑已依法拆除；目前已确定项目红线调整方案（保证用地面积不变），并启动控制性详细规划调整程序，项目控规调整草案尚需惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局通过后提交至市级主管部门审议，惠州粤海将在项目控规指标调整方案通过后尽快办理相应的报建手续。
报告期内，惠州粤海未曾收到国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、
《行政处罚决定书》或《闲置土地调查通知书》，也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费或土地被收回的情形。
报告期内，发行人及其下属房地产子公司均未因闲置土地等违法违规行为收到国土资源部门发出的《闲置土地认定书》、《行政处罚决定书》，也未收到有关国土资源管理部门发出的《调查通知书》，不存在因闲置土地等违法违规行为被主管国土资源部门进行行政处罚、立案调查而公告在主管国土资源部门官方网站
的情形。
②炒地情形
报告期内，发行人及其下属房地产子公司不存在房地产开发建设投资未达到 25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，发行人及其下属房地产子公司不存在炒地行为，不存在因炒地行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
③捂盘惜售、哄抬房价情形
报告期内，发行人及其下属房地产子公司商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚的情形，符合房地产宏观调控的部门规章及规范性文件的规定。
④在热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为
报告期内，发行人及其下属房地产子公司的房地产开发项目不存在因土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价、扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地的违法违规行为被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
综上，报告期内发行人及其下属从事房地产业务的子公司不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）规定的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情况；报告期内发行人及其下属从事房地产业务的子公司不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价等行为；报告期内发行人及其下属从事房地产业务的子公司不存在因扰乱房地产市场秩序的重大违法违规行为被住建部、自然资源部等主管部门查处的情形。
3、制造业
目前公司制造业务包括马口铁制造及销售、麦芽制造及销售和皮革制造及销售。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月来自麦芽、马口铁和制革制造及销售业务的主营业务收入分别为 442,439.41 万元、420,519.21 万元、476,099.41 万元和 376,496.29 万元，xxx分别为 44,587.58 万元、45,453.30 万元、58,274.05 万元
和 49,688.74 万元。
（1）马口铁
公司马口铁业务由香港上市公司广南集团运营，旗下包括全资子公司中山中粤马口铁工业有限公司和控股公司中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司。其中，中粤浦项是与株式会社 POSCO 合资的企业，广南集团持有其 66%的股份。目前公司马口铁业务产能规模位列全国前五。公司主要产品“马口铁”即镀锡（铬）薄钢板，被广泛应用于食品、饮料、化工、医药、化妆品等行业的产品包装，是金属容器包装的主要原材料。
生产马口铁的主要原材料为基板；而生产基板的原材料为热轧板，公司马口铁业务所需基板由自产和外购提供，2018 年，公司马口铁基板以数量计算，自产和外购的比例分别约为 37%及 63%。公司 2018 年度向前五大及最大供货商的采购金额约分别占马口铁业务总采购的 78.49%及 45.77%。外购基板的主要供应商为广州宝钢南方贸易有限公司，订货时以银行承兑汇票预付货款。公司自轧基板的原材料均为外购，公司没有粗钢生产业务。基板的原材料主要供应商为广州宝钢南方贸易有限公司，一般以预付款方式结算采购款。
公司近一年及一期马口铁业务前五大供应商情况如下表所示：
公司马口铁业务前五大供应商情况
单位：亿元、%
排名 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | ||
采购总额 | 占公司马口铁业务 采购总额的比例 | 采购总额 | 占公司马口铁业务 采购总额的比例 | |
第一名 | 6.74 | 50.16 | 10.60 | 45.77 |
第二名 | 1.99 | 14.78 | 3.90 | 16.83 |
第三名 | 1.19 | 8.85 | 3.09 | 13.36 |
第四名 | 0.22 | 1.61 | 0.41 | 1.76 |
第五名 | 0.17 | 1.28 | 0.18 | 0.77 |
合计 | 10.31 | 76.68 | 18.18 | 78.49 |
公司马口铁业务的生产安排主要是按以销定产的模式进行。
公司马口铁产能产量情况表
项目名称 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
产能（万吨） | 49.00 | 49.00 | 49.00 | 55.00 |
产量（万吨） | 20.67 | 32.04 | 25.80 | 31.91 |
产能利用率（%） | 56.24 | 65.39 | 52.65 | 58.02 |
注：2019 年三季度产能利用率为年化后的产能利用率。
销售方面，2018 年和 2019 年 1-9 月，马口铁销量分别为 32.25 万吨和 20.14万吨，产销率分别为 100.66%和 97.44%。受环球经济复苏缓慢和中国经济下行影响，钢铁业整体供需失衡仍然存在，对马口铁产品的销售构成较大压力。公司马口铁业务的销售模式包括直销及通过 POSCO 寻找客源。
受中国内地其他企业的新马口铁生产线近年产能陆续释放，以低于市场价格抢占市场份额，加上钢铁行业供大于求以及白热化竞争的影响，对马口铁产品的销售构成较大压力，导致公司马口铁产品的售价和销量于年内下降。公司亦有积极采取措施，通过向供货商争取更优惠的原材料采购价格减轻马口铁产品售价下跌的影响，以及采取更灵活的支付方式，增加资金流动性，提高利息收入；发挥资金管理优势，采取更紧贴市场的销售价格和有效可控的货款管理，努力稳定销售量。
公司马口铁经营情况表
项目名称 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
收入（亿港元） | 15.17 | 24.18 | 17.81 | 18.21 |
产量（万吨） | 20.67 | 32.04 | 25.80 | 31.91 |
销售量（万吨） | 20.14 | 32.25 | 26.39 | 33.27 |
产销率（%） | 97.44 | 100.66 | 102.29 | 104.26 |
2019 年 1-9 月，前五大及最大马口铁客户的营业额约分别占马口铁业务总营业额的 34.06%及 14.67%。2018 年度，前五大及最大马口铁客户的营业额约分别占马口铁业务总营业额的 36.59%及 19.42%。其中，最大下游客户是 POSCO，销售以赊销为主。
公司马口铁业务前五大客户情况
单位：亿港元、%
排名 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | ||
销售总额 | 占公司马口铁业务 销售总额的比例 | 销售总额 | 占公司马口铁业务 销售总额的比例 | |
第一名 | 2.23 | 14.67 | 4.69 | 19.42 |
第二名 | 1.39 | 9.14 | 2.41 | 9.99 |
第三名 | 0.65 | 4.27 | 0.59 | 2.43 |
第四名 | 0.50 | 3.32 | 0.59 | 2.42 |
第五名 | 0.40 | 2.66 | 0.56 | 2.33 |
合计 | 5.17 | 34.06 | 8.84 | 36.59 |
（2）麦芽
公司麦芽业务由永顺泰集团运作经营。永顺泰集团拥有多年管理经验和麦芽行业经验的经营队伍。目前公司旗下永顺泰集团麦芽产销量居亚洲第一位。
生产啤酒麦芽的原材料主要为大麦，所有原材料均为外购，无自产大麦。目前公司的主要进口大麦供应商包括澳大利亚、加拿大、法国、阿根廷等国的供应商；而国产大麦供应商主要为江苏、内蒙、甘肃大麦产区的一些经销商。为避免大麦价格波动对公司利润水平的影响，公司一方面保持相对合理的大麦库存量，另一方面，销售发生后，及时补入大麦，通过现货合同与远期合同相结合的方式控制大麦价格波动对生产成本的不利影响。
公司近一年及一期麦芽业务的前五大供应商情况如下表所示：
公司麦芽业务前五大供应商情况
单位：亿元
排名 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | ||
采购总额 | 占公司麦芽业务采 购总额的比例 | 采购总额 | 占公司麦芽业务 采购总额的比例 | |
第一名 | 5.60 | 28.81% | 2.59 | 17.37% |
第二名 | 3.20 | 16.48% | 2.46 | 16.51% |
第三名 | 2.16 | 11.11% | 2.39 | 16.00% |
第四名 | 2.01 | 10.36% | 1.94 | 12.98% |
第五名 | 1.51 | 7.77% | 1.00 | 6.73% |
合计 | 14.48 | 74.53% | 10.38 | 69.59% |
公司目前共拥有的麦芽厂分布在广州、宁波、宝应、昌乐及秦皇岛等地，啤酒麦芽总产能 90 万吨。公司麦芽厂所处地理位置较好，为采购和销售均提供了便利。公司啤酒麦芽业务的生产安排主要是按以销定产的模式进行。
公司麦芽业务产能产量情况表
项目名称 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
产能（万吨） | 90.00 | 90.00 | 80.00 | 80.00 |
产量（万吨） | 69.45 | 90.33 | 81.40 | 77.72 |
产能利用率（%） | 102.89 | 100.37 | 101.75 | 97.15 |
注：2019 年三季度产能利用率为年化后的产能利用率。
公司所生产的麦芽主要销往各大啤酒生产企业，随着啤酒产量的不断增加，对麦芽的需求量也得到相应的增长；同时，各啤酒生产企业为追求市场品牌和质量的统一，对麦芽质量及其稳定性的要求也不断提高，因而采购范围基本集中在如永顺泰集团等技术实力较好的麦芽企业，这一发展趋势对公司的销售收入提升
作用明显。公司啤酒麦芽业务的销售模式包括：1）国内销售-工厂对工厂直销； 2）出口销售，出口销售包括三种方式：工厂对工厂直销、委托代理销售及独家经销。目前公司啤酒麦芽的主要下游客户包括百威英博啤酒投资（中国）有限公司、华润雪花啤酒（中国）有限公司、青岛啤酒股份有限公司等，销售方式以赊销为主。
麦芽经营情况表
项目名称 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
产量（万吨） | 69.45 | 90.33 | 81.40 | 77.72 |
销售量（万吨） | 71.38 | 87.23 | 82.20 | 79.62 |
产销率（%） | 102.77 | 96.57 | 100.98 | 102.44 |
近一年及一期，公司前五大客户情况如下表所示：
公司麦芽业务前五大客户情况
单位：亿元、%
序号 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | ||
销售总额 | 占公司麦芽业务 销售总额的比例 | 销售总额 | 占公司麦芽业务 销售总额的比例 | |
第一名 | 6.57 | 28.23 | 7.56 | 30.02 |
第二名 | 3.46 | 14.88 | 2.63 | 10.44 |
第三名 | 2.17 | 9.34 | 2.38 | 9.45 |
第四名 | 1.16 | 4.98 | 1.94 | 7.70 |
第五名 | 0.96 | 4.14 | 1.73 | 6.87 |
合计 | 14.32 | 61.57 | 16.24 | 64.50 |
（3）制革
公司制革业务由下属香港上市公司粤海制革经营。粤海制革主要于中国江苏省徐州市设立生产基地。
公司制革业务的原材料为毛皮。公司 2018 年度向前五大及最大供货商的采购分别占制革业务总采购 55.00%及 19.10%。公司毛皮的主要供应商包括美国xx食品公司、香港吉龙皮业有限公司、温州市汇泉工贸有限公司、上海海鲁国际贸易有限公司、临泉县中伟皮革购销有限公司等，主要通过信用证方式结算采购款。
公司近一年及一期的制革业务前五大供应商情况如下表所示：
公司制革业务前五大供应商情况
单位：万元、%
序号 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 |
采购总额 | 占公司制革业务 采购总额的比例 | 采购总额 | 占公司制革业务 采购总额的比例 | |
第一名 | 1,329.82 | 20.40 | 2,680.84 | 19.10 |
第二名 | 849.78 | 13.04 | 2,530.07 | 18.00 |
第三名 | 416.48 | 6.39 | 1,462.58 | 10.40 |
第四名 | 273.60 | 4.20 | 582.58 | 4.10 |
第五名 | 263.62 | 4.05 | 482.38 | 3.40 |
合计 | 3,133.30 | 48.08 | 7,738.45 | 55.00 |
公司牛面革的年最大生产能力约为 2,000 万平方英尺，公司牛面革的生产安排根据销售计划制定。公司 2018 年度制革业务国内销售占 100.00%。
公司制革业务的销售模式主要包括直销及经销模式。公司 2018 年度前五大及最大客户有关的营业额分别占制革业务总营业额的 29.27%及 8.84%。下游客户主要包括温州市中原皮塑有限公司、丹阳市鑫达皮鞋厂、丹阳市丰硕皮革有限公司、扬州市康华皮革有限责任公司、徐州兴华皮革有限公司等，销售方式以赊销为主。
制革业务经营情况表
项目名称 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
收入（亿港元） | 1.29 | 2.38 | 3.22 | 4.57 |
产量（万平方尺） | 702 | 1,305 | 1,638 | 2,219 |
销售量（万平方尺） | 797 | 1,416 | 1,668 | 2,312 |
产销率（%） | 113.53 | 108.51 | 101.83 | 104.19 |
公司近一年及一期的制革业务前五大客户情况如下表所示：
公司制革业务前五大客户情况
单位：万元、%
排名 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | ||
销售总额 | 占公司制革业务 销售总额的比例 | 销售总额 | 占公司制革业务 销售总额的比例 | |
第一名 | 3,094.00 | 27.45 | 1,778.98 | 8.84 |
第二名 | 2,049.94 | 18.18 | 1,151.26 | 5.72 |
第三名 | 1,161.20 | 10.30 | 1,095.63 | 5.44 |
第四名 | 917.30 | 8.14 | 994.67 | 4.94 |
第五名 | 842.71 | 7.48 | 870.73 | 4.33 |
合计 | 8,065.15 | 71.55 | 5,891.27 | 29.27 |
4、物业投资及发展
公司物业投资及发展业务主要包括以天河城为品牌的商业地产开发及其他物业经营，主要通过粤海投资持有物业资产，已建成的包括广东天河城广场、香
港粤海投资大厦、天津天河城购物中心、广州交易广场和广州粤海集团大厦。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月的主营业务收入分别为 120,724.43 万元、
138,294.50 万元、140,873.80 万元以及 124,706.00 万元，毛利润分别为 102,796.52
万元、119,549.02 万元、116,509.85 万元以及 104,860.99 万元。主营业务收入主要来源于物业的租金收入，随着租金及出租率的提高，主营业务收入整体呈增长态势，效益良好。
粤海投资子公司广东粤海天河城（集团）股份有限公司拥有天河城广场的投资物业。天河城广场位于广州天河商圈中心，由天河城购物中心、粤海天河城大厦和粤海喜来登酒店三幢建筑物组合而成。
在经营方式上，天河城广场全部实行租赁经营，天河城购物中心为广州黄金地段最受欢迎的购物中心之一，总建筑面积及可租用面积分别约为 16 万平方米
及 10.6 万平方米。粤海天河城大厦，是一座 45 层高的甲级写字楼，可租用面积
9 万平方米。粤海喜来登酒店，是一家提供约 450 个房间的五星级酒店，已委托喜来登海外管理公司来负责运营、管理以及推广。
公司主要物业收入情况表
单位：港币亿元
物业名称 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
广东天河城购物中心 | 7.40 | 9.92 | 9.39 | 9.4 |
天津天河城购物中心 | 1.40 | 1.68 | 0.82 | - |
粤海天河城大厦 | 1.58 | 2.16 | 1.97 | 2.13 |
香港粤海投资大厦 | 0.43 | 0.57 | 0.55 | 0.54 |
注：以上港币计价收入数据来源于发行人下属香港上市公司。
公司正在开发的商业地产项目还包括三诚国际金融中心项目、粤海广场（番禺万博天河城项目）、粤海城（深圳布心项目），发行人拟建的商业地产项目包括南沙项目。
截至 2019 年 9 月 30 日，三诚国际金融中心项目 B 塔楼外框钢结构 10F-17F安装施工完成 50%、核心筒结构施工完成至 26 层、外围桁架楼承板施工完成至 11 层、楼承板混凝土浇筑完成至 7 层、塔楼 B 防火涂料施工至 4 层。C1 区南面首层板施工完成 80%。A1 区钢筋加工场区域负一层结构施工完成 70%、受支撑影响区域-1 层板结构施工完成 10%。A 塔楼核心筒 2 层结构施工完成 40%。地
下室-4 层 1-7 轴天花施工完成、-3 层 7-18 轴天花施工完成。东区土方回填施工完成 25%。
截至 2019 年 9 月 30 日，粤海广场项目土建工程基本完成；外立面幕墙工程已基本完成；机电管线安装基本完成，所有功能性设备全部进场就位完成，大 L裙楼中庭防火卷帘安装完成，大 L 裙楼直线段完成，装修挂石防火卷帘需调整已完成，大 L 裙楼电缆敷设完成，消防主机就位并开始接线，小 L 主机已完成接线，大 L 塔楼、小 L 塔楼密集式母线槽完成安装完成；写字楼塔楼天花完成，轻质隔墙完成，电梯厅地面、墙身石材完成，玻璃门完成，总体形象进度完成约 98%。粤海广场商务公寓及写字楼于 2018 年开始预售，截至 2019 年 9 月末，实
现销售收入 17.71 亿元。
截至 2019 年 9 月 30 日，粤海城西北地块西北部土地物业已全部结构封顶，目前正进行幕墙施工、砌体抹灰工程及消防工程施工；北地块基坑支护与土石方工程已于 7 月 28 日正式开工，截至 2019 年 9 月 30 日，南部地块及北部地块正
在进行基坑支护施工及土石方开挖。粤海城西北地块（首期物业）于 2018 年 12
月开始预售，截至 2019 年 9 月末，尚未实现销售收入。
截至 2019 年 9 月末公司在售物业项目情况
项目名称 | 类型 | 已销售面积（万平方米） | 未销售面积（万平方米） |
粤海广场 | 公寓、写字楼 | 7.82 | 7.34 |
粤海城 | 公寓 | 0.83 | 10.64 |
5、百货零售
公司百货零售业务由粤海投资下属企业广东粤海天河城（集团）股份有限公司进行营运，运营实体是天河城集团全资下属企业广东粤海天河城百货有限公司与广州市粤海天河城万博百货商业有限公司。除此以外，粤海投资也有参股经营广东永旺天河城商业有限公司。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月百货零售的主营业务收入分别为 61,347.71
万元、62,385.30 万元、60,499.60 万元和 46,085.08 万元，毛利润分别为 56,528.63万元、57,288.56 万元、55,521.49 万元和 42,444.66 万元，主营业务收入整体保持稳定，效益良好。
截至 2019 年 9 月末，粤海投资于广东粤海天河城百货有限公司（广东天河城百货）及广州巿天河城万博百货有限公司（天河城万博）同样持有约 85.2%实
际权益。广东天河城百货经营天河城百货店，亦经营名盛百货店、奥体百货店、东圃百货店、东莞百货店、南海百货店、天河城万博经营万博百货店。店铺总租用面积 13.63 万平方米。在经营模式上，天河城百货主要有购销、代销、联营三种经营方式，其中联营模式是天河城百货经营中最主要的经营模式，即由供应商提供商品在天河城百货指定区域设立品牌专柜，双方合作经营，天河城百货根据销售额按一定比例与供应商进行分成，为确保利润，部分专柜会设定最低提成金额。经过十多年的运营，公司积累了丰富的经验并且树立了良好的品牌形象，为公司以天河城为品牌的进一步发展奠定了良好的基础。
6、酒店业
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月酒店业的主营业务收入分别为 67,898.35 万
元、69,227.75 万元、71,726.71 万元和 50,223.76 万元，毛利润分别为 43,481.00
万元、45,724.41 万元、41,255.39 万元和 26,789.44 万元，效益良好。
酒店管理业务由粤海投资的酒店管理公司经营。截至 2019 年 9 月末，粤海
投资旗下的酒店管理团队管理共 35 间酒店，其中 3 间位于香港、1 间位于澳门、
31 间位于中国内地。粤海投资拥有 5 间酒店主要分布在华南区域，其中 2 间位于香港，1 间位于深圳，1 间位于珠海，1 间位于广州。公司及其他下属公司拥有另外 3 间酒店分别位于深圳、上海及郑州。
公司酒店业务情况表
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
出租客房（万次） | 50.84 | 69.79 | 71.10 | 77.28 |
收入（亿元） | 5.02 | 7.17 | 6.92 | 6.79 |
（四） 发行人所在行业分析
公司形成了以水务及水环境治理产业、城市综合体产业、产业园及制造业为核心，产业金融为支撑的“3+1”新主业板块格局，并继续优化发展麦芽、马口铁、制革、合金材料、供港鲜活、公路、火电等业务。
1、水务及水环境治理
（1）行业情况
水务行业包括三大部分，一是原水供应，二是城市自来水供应，三是污水处理。该等行业能否实现盈利和成功经营，很大程度上取决于政府定价机制。基于目前全国范围内的水资源短缺和环保原因，无论原水供应、城市自来水供应还是
污水处理，普遍存在价格上调的趋势。自上世纪九十年代初以来，中国水务行业迈开了对外开放的步伐，十几年来，随着我国国民经济持续快速发展，城镇化水平不断提高，环保力度逐渐加大，水价逐渐理顺，整个水务政策体系逐渐完善，市场机制逐步引入，国内水务市场也成为最受投资者关注的市场之一。
对于水务从业者而言，能够率先进入该行业，就意味着可能拥有先发性优势。过去几年中，包括境内上市公司和威立雅、中法水务等国际专业公司等在内的多家大型公司，在国内城市水务市场展开了激烈的角逐，使得国内整个水务市场竞争趋于白热化，投资性收购成本大大增加。
（2）行业竞争格局及发行人地位
水务运营属于特许经营，水务市场的最大特点是区域性垄断。一旦获得一个区域的水务特许经营权，就在几十年内获得该区域的独家收费权。由于水务项目稳定的投资回报，自中国水务市场化改革以来，国内外多方力量加入了水务运营的竞争。目前，在中国水务市场上已经形成了由国际水务投资集团、投资型公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量竞争的局面。
发行人由所控股粤海投资有限公司下属广东粤港供水有限公司获得自 2000
年 8 月 18 日起、共计为期 30 年的对香港、深圳及东莞的供水经营权。该经营权
包括容许供水公司在东莞桥头镇从东江抽取 24.23 亿立方米淡水，供应淡水给香港（独家经营权）和供应淡水给深圳及东莞（非独家经营权）。
发行人水务业务与上市国内水务公司的水务业务收入相比稳居第一阵营，其主营业务收入名列前茅。其中，“东深供水”工程是中国水利行业的样板工程，是长期以来国内原水供应业的排头兵。
发行人水务业务拥有良好的政府背景、优良的业务、服务表现，易于被项目所在地方政府接纳。除粤海投资旗下的东深供水项目外，公司下属的粤海水务集团（香港）有限公司的水务项目投资绝大多数与地方政府所控国有企业合作，公司作为广东省人民政府、广东省国资委直属企业集团，良好的股东背景和业务、服务表现有利于项目成功。此外，“东深供水”良好的品牌效应，也有利于发行人进一步开拓水务项目。
2、住宅地产行业
（1）行业情况
房地产业作为国民经济的重要组成部分，在促进消费、扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。前些年在国家相关出台了一系列的宏观调控政策的影响下，行业增速有所放缓。2016 年起，全国房地产市场持续火热，一二三线城市房价涨幅全线上扬，其中二线表现最为突出；在土地市场方面，除三四线城市外，一二线城市土地成交同环比回升，且一线及二线重点城市“地王”现象频出。为全面落实“抑制资产泡沫”，中央重新开启了一轮调控，部分城市重启限购限贷政策，同时在控制地价、增加供给（土地供给、打击捂盘、保障性住房）、强化舆论引导等方面亦有规定，政策紧缩符合预期，但紧缩力度超市场预期。2017 年初，由中国一线以及核心二线城市引领的火爆楼市迫使中国政府制出空前强度、深度及宽度的楼市调控政策。从传统的限贷限购以抑制需求端以至紧缩货币政策，提高开发商拿地门槛，从供应端抑制新一轮房价上涨趋势。密集的调控政策于一季度末产生显著效果。总体而言，内地一线以及核心二线城市出现价量双降，三、四线城市去库存进程稳定。
（2）行业竞争格局及发行人地位
房地产行业竞争激烈，但行业集中度低。目前，全国约有 5 万多家房地产企业。但国家宏观政策调整直接影响开发商的营运能力。在资金负担面前，有利于房地产市场整合和大型房地产开发商领导市场。由于土地价格上涨，土地成本增加，房地产市场的竞争，首先是资本实力的竞争。房地产市场日益由大型实力房地产开发商领导。
房地产行业争夺的重点在于高端市场，更注重所开发商品的产品竞争力。房地产行业越来越多地表现为全国范围内的竞争，区域性房地产商在全国范围内寻找开发机会。
发行人下属的粤海房地产开发（中国）有限公司，目前已有 25 年的房地产
开发经验，累计开发商住型房地产总面积已超过 180 万平方米，开发项目包括广州丽江花园、番禺丽江花园、惠阳丽江花园、如英居、拾桂府等。2018 年开始发售的住宅项目“粤海·拾桂府”获得了市场的肯定，产品供不应求，销售额持续增长，成为 2019 年广州市越秀区住宅销冠。发行人房地产业务与全国性大型开发商相比，规模和开发范围比较有限。
发行人房地产业务具有以下优势：“丽江花园”品牌优势。公司旗下的粤海房
地产及广番粤房地产专注于筑建高品质人居住宅，已成功开发、经营“粤海·番禺丽江花园”、“粤海·广州丽江花园”、“粤海·惠阳丽江花园” 、“粤海·丽江如英居”、 “粤海·拾桂府”、“粤海·阅海”等大型住宅项目，在广州市房地产行业具有良好的品牌地位和市场口碑。
3、购物中心及零售百货业
（1）行业情况
购物中心，是指企业有计划地开发、拥有、管理运营的各类零售业态、服务设施的集合体。购物中心通过采用现代经营模式，迎合消费者多样化、个性化的消费需求，并以现代组织形式整合零售商业，迅速取得了成功。
购物中心在西方发达国家的发展已趋成熟，如美国购物中心的销售额已超过全社会消费总额的一半，并呈持续发展的趋势；在香港、台湾及东南亚等国家和地区，购物中心也处于蓬勃发展的阶段。
2016 年以来，中国经济增速有所放缓。经济新常态下，宏观经济从高速增长转为中高速增长，社会消费逐渐回归更理性的阶段，网上零售增长较快，实体商业竞争加剧。
（2）行业竞争格局及发行人地位
发行人下属购物中心主要位于广州市。近年来，广州的购物中心迅猛发展，目前主要集中于天河体育中心、珠江新城和白云新城三个商圈。其中，天河体育中心商圈有天河城、正佳广场、天环广场、太古汇广场、万菱汇等，珠江新城有xx置地四季 MALL、太阳新天地、国际金融中心，白云新城则集中了 5 号停机坪、万达广场和 YH 海航城等。近几年，购物中心密集开业，加剧了广州地区的市场竞争程度。
尽管广州购物中心发展迅速，但与国际和国内商业标杆城市相比，广州的零售商贸商业一直存在较大差距。广州最终定位“区域金融中心、旅游名城、商贸文化中心”，为广州商业发展开启了思路。随着珠三角一体化及轨道交通体系的进一步推进改善，广州对边区域的辐射能力正在增强，越来越多的珠三角二三线城市消费力将通过轨道交通这一大动脉输送到广州来。此外，广州已正式出台构建“国际化购物天堂”和“时尚之都”的规划，并将在未来 3-5 年内，力促规划建设 “五区引领、五圈十街辐射、多带支撑”多中心的广州零售商业体系，购物中心总
体发展前景良好。
发行人下属的天河城购物中心，是广州黄金地段最受欢迎的购物中心之一，也是目前最为成熟的天河体育中心商圈中历史最悠久的购物中心。天河城购物中心总建筑面积及可租用面积分别约为 16 万平方米及 10.6 万平方米。现阶段，商业地产已由粗放型进入调整期、优化期，实体商场靠聚堆才能保持影响力，以天津天河城购物中心为代表的“天河城模式”的输出、天河路商圈的积极融入、自身不断调整创新成为天河城购物中心对商圈化竞争的一种应对。
粤海喜来登酒店作为天河城购物中心配套的五星级酒店设施，总建筑面积达到 6.5 万平方米，拥有 450 间客房与套房。营改增后营业税金及附加的减少，以及部分固定资产折旧完毕后带来的折旧费用减少，带动了利润增长。
此外，发行人现有多个在建及拟建商业综合体项目，包括粤海广场、粤海城等。其中，粤海广场项目预期将打造成广州全新商业区。该幅土地总建筑面积约
38.53 万平方米，将发展为一项大型综合商业项目，开发物业类型涵盖购物中心、可售商铺、公寓、写字楼。总建筑面积约 38.53 万㎡，其中包括约 10.37 万㎡的购物中心和 4.11 万㎡的零售商铺。
发行人购物中心及零售百货业具有以下竞争优势：
1）品牌优势。成功策划、建设、经营、管理了天河城百货，并使其成为广州市购物中心形象代表，构成了天河城百货作为购物中心品牌的优势。
2）客户资源优势。通过经营天河城广场，拥有一大批购物中心租户客源，这种优势是一般商业地产开发商难以比拟的。
3）人才优势。在经营实践中造就和培养了一批经营和管理购物中心的优秀人才队伍。
4）地段优势。粤海城市综合体板块所开发的项目都处于该城市的优质商圈核心地段。项目可望创造良好收益。
4、酒店经营及管理行业
（1）行业情况
中国酒店服务行业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营转变和从卖方市场向买方市场转变的过程。随着经济全球化的深入发展，尤其是在中国加入 WTO 后，酒店市场竞争主体不断增多，国内市场国际化、国际竞争国内
化的态势已经初步形成。目前，中国酒店服务行业已经进入了充分竞争状态。以洲际、香格里拉、喜达屋、万豪、凯悦等为代表的 43 家国际饭店集团/
管理公司的 97 个品牌已进入中国。国际、国内两个市场全面对接，虽然有利于吸纳大量的资金、先进的管理理念，进行资源的优化配置，但同时也给酒店服务行业带来了经营水平提高的压力。国八条的出现更是使得整个据点和餐饮行业，特别是中高端餐饮行业受到了很多约束。
在受到经济形势和市场趋势的影响下，国际酒店集团并没有减弱在华的发展力度。在中国高端酒店进入微利成本高和竞争激烈的格局下，国际酒店集团依然看到了中国出入境旅游市场的增长和会展市场的增长等希望。
短期看，宏观经济回暖可支撑商旅消费，酒店业需求改善。宏观经济的主要先行指数 PMI 自 2016 年 2 月触底后持续反弹，制造业状况正在持续改善，而房地产热度从一二线城市转向三四线城市，在政府稳增长的背景下，基建投资仍将维持高位。整体而言，国内经济运行回暖信号增强，短期内将对酒店业的商旅需求形成有力支撑。
长期看，旅游业发展驱动酒店业需求稳定增长。旅游作为可选消费，随着居民收入水平的提升和闲暇时间的增加，近年来增长稳健，对酒店业特别是中端酒店消费形成了良好支撑。相比发达国家，我国的旅游消费和出游率水平还很低，长远来看还有很大的发展空间。
（2）行业竞争格局及发行人地位
酒店行业是有明显规模优势和品牌效应的行业。酒店集团化，形成统一的营销、管理、品牌经营，能有效提升公司竞争力。
高星级酒店方面，目前国内尚没有出现在全国具有广泛影响力的酒店集团，主要是以区域性、地方性的酒店集团为主，高星级酒店的行业集中度仍很低。但近年来，以北京首旅集团、上海锦江集团等为代表的国内大型酒店集团以及世界著名酒店集团如洲际饭店集团、万豪国际、希尔顿等开始在全国范围内进行扩张发展，行业集中度开始逐步趋向集中。
中高端酒店方面，因应中产崛起、消费升级带来的中高端酒店发展迅速，经济型酒店纷纷向上升级进军中高端市场，未来发展空间大。我国中高端连锁酒店数量及客房数量自 2013 年以来不断增加，2018 年中高端连锁酒店增长率约 72%，
客房增长率约 60%，预计未来仍有增长空间。另外，连锁化是大势所趋，18 年底中高端品牌连锁化率接近 20%，与高端和经济型酒店相比，中高端酒店连锁化程度较低，未来仍有提升空间。目前，华住通过自创及合作，亚朵通过自创品牌，成为中高端酒店集团发展的典型代表。
经济型酒店方面，近年来这一酒店业态在国内发展迅速，以如家、锦江之星、莫泰 168 等为代表的国内经济型连锁酒店集团在全国范围内的布局已经初具规模，具有品牌优势的经济型连锁酒店在全国的市场份额逐步提高。
发行人酒店经营与管理业务具有以下优势：
1）粤海国际酒店管理集团连续多年获中国旅游饭店业协会评选的中国饭店集团 60 强、中国饭店全球论坛评选的十佳中国酒店管理公司等荣誉称号，具有一定的规模优势。
2）酒管公司拥有一支由国内及港澳等地专业人士组成的国际化管理团队，具有良好的职业操守、专业教育背景及丰富的酒店工作经验。
3）酒管公司所经营管理的酒店主要分布于港澳、珠三角这一高端商务客流频密的经济发达地区，形成了以欧美、日本及港澳台高端商务客人为主体的稳定客户群体，尤以日本商务客、长住客市场的开发与服务方面成效显著。
5、麦芽行业
（1）行业情况
麦芽是啤酒的主要原料之一，麦芽产销量主要依赖于啤酒产销量，少量麦芽用于威士忌酒的酿造。
麦芽行业属于传统行业，行业规模不大，全球麦芽需求量相对稳定，需求总量约 2,100 万吨，产值约为 100 亿美元，中国麦芽市场的规模约 350 万吨，产值
x为 120 亿人民币。麦芽的主要出口国为欧盟、加拿大、澳大利亚、阿根廷、乌拉圭和美国以及中国，主要进口国为巴西、日本、美国、越南、墨西哥等亚非拉美国家。
据国际谷物理事会（IGC）发布的最新报告显示，2018/19 年度全球大麦产量可能温和增加。IGC 预计 2018/19 年度全球大麦播种面积将会达到 4820 万公顷，比上年增加 90 万公顷，达到三年来的最高水平，因为所有头号生产国的播种面积增加，其中包括澳大利亚、加拿大、欧盟、俄罗斯和乌克兰。欧盟大麦播
种面积预计增加 40 万公顷，达到九年来的最高水平 1250 万公顷。IGC 称，基于播种面积增加的预期，如果单产接近上年水平，2018/19 年度全球大麦产量预计比上年增加 1%，基本上满足消费需求，因此 2018/19 年度大麦期末库存将保持稳定。
（2）行业竞争格局及发行人地位
目前，国内麦芽行业集中度不高，行业中龙头企业主要为发行人下属的永顺泰麦芽集团以及中粮麦芽集团、大连兴泽、海越麦芽及部分啤酒生产企业等，行业整体产能较为分散。
发行人麦芽产销量位居亚洲第一，名列世界第五位。发行人开拓和占据了主要的优质市场，如华南和部分华东等地区，其中包括广州、宁波、秦皇岛等地区，在地理位置上，处于国内最好的市场范围内以及对出口市场最有利的位置，进口大麦和麦芽的进出较为便利。
发行人麦芽业务具有以下优势：
1）综合成本的竞争力：领先主要对手一步。下属永顺泰集团开拓和占据了国内主要的麦芽市场，如华南和部分华东等地区，在地理位置上，处于国内最好的市场范围内，进口大麦原料和麦芽的进出口也较为便利和便宜。近三年来保持全部运行工厂满负荷生产的最佳成本状态。此外，永顺泰集团每年啤酒大麦进口量约占中国啤酒大麦进口总量的 40%左右。全球化、规模化的采购可以增加永顺泰与大麦供应商在价格谈判中的筹码，降低采购成本，这将有效提升永顺泰控制成本的能力。
2）集团化采购和营销模式的优势：永顺泰集团采取集团化的供应链管理模式，通过统一采购、统一营销、统筹生产等措施，促使不同地区的子公司之间的协同作用的发挥，有效管控成本，提升市场竞争力。
3）产品质量及销售议价能力：永顺泰集团拥有多条采用欧洲先进制麦技术的生产线，拥有行业领先的技术能力，并结合行业发展趋势及客户最新要求，持续开展新技术的研究，使产品质量处于行业领先地位，在市场中树立了良好的形象，享有较好的市场信誉，从而在华南、华东和华中市场的定价过程中发挥一定的影响力，维持着在目标市场上的较优价格，并影响了市场价格变化。
4）市场信息、判断、决策及运作的效率：永顺泰集团拥有多年管理经验和
麦芽行业经验的经营队伍，在市场营销、采购、人员、技术支持等方面，建立了良好的协同机制，能够有效地获得市场信息、准确作出判断、决策并实施，把握市场机遇。
6、马口铁行业
（1）行业情况
镀锡（铬）薄钢板俗称“马口铁”，是金属包装容器的主要原材料。马口铁用途很多，现在被广泛应用于食品、饮料、化工、医药、化妆品等行业的产品包装。虽然经历了多种新包装材料的冲击，但马口铁由于其在密闭、抗损、耐蚀、成型以及印刷等方面的性能优势，始终占据着高档金属包装材料市场的一席之地。
我国金属包装行业历经改革开放 30 年的发展，现已形成包括印铁制罐、两片罐、钢桶、瓶盖、气雾罐为一体的完整金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。我国金属包装行业最为发达的地区是珠三角、长三角和环渤海经济圈，而新兴的热点地区发展势头也很喜人，如四川成都及xx地区以酒类和饮料产品为依托的金属包装基地、新疆以番茄酱及其他农副产品为内容物的金属包装基底等。随着我国经济重心逐渐由沿海向内地转移，金属包装产业也出现东部沿海向华中地区、西南地区转移，南方发达地区向北方地区拓展的趋势。
（2）行业竞争格局及发行人地位
马口铁行业集中度近年有所提高，目前国内运营的马口铁企业约 50 家，主要包括宝武、科玛、中粤、衡水、邯郸金泰、福建统一、中日达、太平洋、首钢等。2016 年宝钢、武钢全流程钢企的重组合并进一步整合、盘活资源，行业内竞争格局在变化。面对现时的行业格局，马口铁企业需调整战略、采取措施、积极备战迎接即将到来的新一轮竞争。
发行人下属的广南集团新设年产能15 万吨的马口铁线已于2015 年年底正式
投产，同时 2017 年淘汰了原有的一条 6 万吨产线。现有合计共拥有 49 万吨马口
铁的年产能（马口铁薄化后的实际产能）及 14 万吨基板的年产能，马口铁产能处于行业前列。
发行人旗下马口铁制造业务具有以下优势：
1）拥有一支优秀的专业技术队伍：下属上市公司广南集团旗下的中粤马口铁早在 2001 年就已成立了企业技术中心专门负责企业的技术改造和研发，同年
还成立了科学技术协会。
2）地理优势：中粤马口铁位处中山，拥有专用内河码头，紧靠中山港，原料和产品进出畅通无阻；身处马口铁消费量占全国三分之一的广东，尤其是珠三角地区。另外，中粤浦项位于河北秦皇岛，紧靠秦皇岛港，原料和产品运输十分便利。
3）中粤马口铁已经形成了集团化统一运作的马口铁供应链及其服务体系，成为了国内较具竞争力及可靠的马口铁供应链服务商。
4）马口铁生产经验丰富：中粤马口铁公司成立超过 30 年，是国内第一家生产高档食品包装用马口铁生产厂家、国内第一家生产镀铬板的厂家，更是国内第一家获得“中国包装名牌产品”的马口铁企业，马口铁系列产品多次被认定为广东省名牌产品，产品质量深得客户认同。
7、制革行业
（1）行业情况
制革行业以天然的牛、羊、猪等动物皮为原料，经过四道工序的加工，生产出成品皮革，用于鞋、沙发、箱包、服装、手套、球类等皮革制品的制作。
我国皮革资源总量世界第一。其中猪皮、羊皮原料资源量居世界第一，牛皮居世界第三（数据来源：《皮革行业已经成为轻工业的支柱产业》，宋西林，中国企业报）。随着中国经济发展进入新旧动能转化的阵痛期，经济增长由高速转入中高速，我国皮革、毛皮及制品和制鞋业亦难以独善其身，销售收入、利润和进口保持平稳或略有下降。根据中国皮革协会发布的《皮革行业发展规划（年）》， “十三五”期间制革行业发展目标为保持年均 7%的销售收入增长率。据中商产业研究院预测，预计制革行业将保持稳步增长的良好态势，消费潜力继续释放，市场需求进一步扩大，至 2020 年制革行业销售收入将达到 2355.11 亿元。
（2）行业竞争格局及发行人地位
全国皮革、毛皮及其制品、制鞋业共有规上企业超过 1 万家，其中皮革鞣制
加工共有规上企业超过 500 家，主要分布在山东、河南、浙江、河北、广东。制革行业企业数量较多，数量上以小企业为主，产量上以大企业为主，产业集中度较低。由于低档产品的利润空间狭小，竞争逐步转向中高档产品。沙发革和汽车座垫革市场最近几年成为市场的新热点。
由于毛皮供应不足，毛皮资源竞争激烈。据有关资料，国产牛皮的可用数量每年约 2,000 多万张，只能满足制革生产的 50-60%，而且国产原料皮普遍张幅小、皮板薄、伤残多、粒面粗，部位差大，只有产于山东、河南一带的鲁西南黄牛皮是优质原料皮。预计这些优质皮将成为未来生产中高档皮革的制革企业抢夺的对象。预计短期内国产牛皮难以缓解生皮供应不足的状况。
发行人制革业务具有以下优势：
1）产品质量好。下属上市公司粤海制革生产的纳帕皮是市场上最具竞争力的纳帕产品，通过进一步优化产品结构，初步形成了国产及进口皮两大类别，纳柏、修面、压花、自然摔、休闲王及平面六大产品序列。公司产品主辅搭配、品种齐全，市场竞争优势明显。
2）粤海制革的生产基地位于江苏省徐州地区，劳动力成本相对低，加上已于当地建厂良久，与当地政府建立了良好的合作关系。
3）销售网络优势。基本上形成了以经销为主，直销为辅，辐射全国的销售网络。
8、发电行业
（1）行业情况
报告期内，电力行业受供给侧改革的影响，全国发电装机容量增长趋势出现放缓迹象，但仍然保持在高于用电量增速的较快增长水平。
目前，广东现有属热电联产机组的发电企业少，而珠江三角洲地区经济发达，许多需用热的企业均使用能耗高、污染大的小型锅炉供热。为了改善珠江三角洲地区空气质量，实现可持续发展，广东省人民政府 2010 年批准发布了《广东省
珠江三角洲清洁空气行动计划》，要求淘汰所有 4 吨/小时以下和使用 8 年以上的
10 吨/小时以下燃煤锅炉，淘汰小锅炉是大气主要污染物减排最主要的措施之一，并要求各发电厂扩大供热范围。
（2）行业竞争格局及发行人地位
目前，广东省能源集团有限公司是广东省实力最强、规模最大的发电企业。广东省电源建设规划的电力项目大部分由广东省能源集团有限公司全资、控股或参股投资，在广东省内电源布点上抢占了市场先机，具有一定区域垄断优势。
发行人电力项目地处经济最具活力的广东，广东电力需求增长也一直高于全
国平均水平，电力消费弹性系数大多数高于全国平均水平，省内近几年装机容量增速低于用电增速，全省电力发电设备利用小时数也高于全国平均水平。
9、公路经营行业
（1）行业情况
公路作为国民经济和社会发展的重要基础设施，在新中国成立后得到了迅速恢复和发展。尤其在实行改革开放政策以后，随着社会主义市场经济体制的建立和完善，中国公路交通事业进入了快速、健康的发展轨道。
改革开放 30 多年来，我国公路建设发展迅速，2017 年是供给侧结构性改革的深化之年，也是推进交通运输改革发展的重要一年，面对复杂多变的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，全国交通运输行业以党的十九大精神为指引，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持稳中求进工作总基调，坚持贯彻落实新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，按照高质量发展要求，团结拼搏、攻坚克难、深化改革、开拓创新，圆满完成了各项年度目标任务，开创了交通运输发展新局面。
（2）行业竞争格局及发行人地位
发行人通过下属公司持有广西兴六高速公路 100%实际权益。发行人收费公路项目位于华南地区，优越的地理位置和强劲的区域经济为其发展奠定了坚实基础，但整体规模较小。
（五） 发行人主要资质
截至 2019 年 9 月末，发行人及其主要子公司资质情况如下：
发行人及其主要子公司资质情况
序 号 | 公司名称 | 资质文件名称 | 资质证书编号 | 有效期 |
1 | 东莞市清溪粤海水务有限公司 | 取水许可证 | 取水（粤莞）字[2018]第 00036 号 | 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 |
取水许可证 | 取水（粤莞）字[2018]第 00037 号 | 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 | ||
取水许可证 | 取水（粤莞）字[2018]第 00091 号 | 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 | ||
取水许可证 | 取水（粤莞）字[2017]第 11508 号 | 2019 年 12 月 31 日到 期，正在办理中 | ||
2 | 广州南沙粤海水 务有限公司 | 取水许可证 | 取水（珠字）字[2018]第 00005 号 | 2018 年 5 月 10 日至 2023 年 5 月 9 日 |
广东省污染物排放许 可证 | 440115201610121 | 2016 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 8 日 | ||
3 | 仪征港仪供水有 限公司 | 取水许可证 | 取水（仪征）字[2018]第 10810003 号 | 2018 年 1 月 25 日至 2023 年 1 月 24 日 |
4 | 五华粤海环保有限公司 | 广东省污染物排放许 可证 | 91441400084490229J001R | 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日 |
梅州市生态环境局排 污证 | 91441424MA4UPUJY9G001R | 2019 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 19 日 | ||
5 | 遂溪粤海水务有 限公司 | 取水许可证 | 取水（粤湛遂）字[2019]第 00015 号 | 2019 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 10 日 |
6 | 宝应粤海水务有限公司 | 取水许可证 | 取水（宝应）字[2016]第A10230044 号 | 2016 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 1 日 |
排污许可证 | 321023-2017-000033-A | 2017 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 | ||
7 | 高邮港邮供水有限公司 | 卫生许可证（二水厂） | 邮卫水字[2016]第S0057 号 | 2016 年 5 月 17 日至 2020 年 5 月 16 日 |
卫生许可证（一水厂） | 邮卫水字[2016]第S0047 号 | 2016 年 5 月 17 日至 2020 年 5 月 16 日 | ||
取水许可证（一水厂） | 取水（高邮）字[2018]第A10844002 号 | 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日 | ||
取水许可证（二水厂） | 取水（江苏）字[2016]第 32A10840031 号 | 2016 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 11 日 | ||
8 | 肇庆xx区粤海水务有限公司 | 卫生许可证 | 肇卫水字[2017]第 124000001 号 | 至 2021 年 8 月 9 日 |
取水许可证 | 取水（粤肇大）字[2019]第 00001 号 | 2019 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 | ||
取水许可证（亚铝工 业城） | 取水（粤肇旺）字[2015]第 00002 号 | 2015 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日 | ||
9 | 肇庆xx区粤旺工程有限公司 | 建筑业企业资质证书 （市政公用工程施工总承包叁级） | D344128300 | 至 2021 年 11 月 15 日 |
10 | 海南儋州粤海水务有限公司 | 儋州市滨海新区白马井供水PPP 项目特许 经营协议 | - | 开始商业运营起30 年 |
儋州市滨海新区白马 井污水处理PPP 项目特许经营协议 | - | 开始商业运营起30 年 | ||
饮用水卫生合格证 | x卫水设证字 2018 第 469003-000001 号 | 2018 年 1 月 3 日至 2022 年 1 月 3 日 | ||
11 | 广东粤港供水有 限公司 | 取水许可证 | 取水（粤）字[2015]第 00005 号 | 2015 年 8 月 18 日至 2020 年 8 月 17 日 |
12 | 开平粤海水务有 限公司 | 广东省污染物排放许 可证 | 4407832010000000 | 2018 年 8 月 9 日至 2020 年 12 月 31 日 |
13 | 开平粤海污水处 | 广东省污染物排放许 | 4407832017000020 | 2018 年 8 月 9 日至 |
理有限公司 | 可证 | 2020 年 9 月 24 日 | ||
14 | 云浮粤海水务有限公司 | 云浮新区供水工程 PPP 项目之特许经营协议 | - | 签订正式的特许经营协议之日起 30 年 |
云浮新区供水工程 PPP 项目之合资经营协议 | - | 开始商业运营起35 年 | ||
卫生许可证 | 粤卫水证（2016）第 532300003 号 | 2016 年 5 月 10 日至 2020 年 5 月 9 日 | ||
15 | 梅州粤海水务有限公司 | 梅州城区供水特许经 营协议 | - | 正式成立起 30 年 |
梅州城区生活污水处 理特许经营协议 | - | 营业执照签发之日起 30 年 | ||
南厂取水许可证 | 取水（粤嘉）字 2017 第 00002 号 | 2017 年 8 月 17 日至 2022 年 8 月 16 x | ||
xxxxxxxxx | xx（xx）x 0000 x 00001 号 | 2018 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 4 日 | ||
西桥水厂取水许可证 | 取水（粤嘉）字 2017 第 00001 号 | 2017 年 8 月 17 日至 2022 年 8 月 16 日 | ||
广东省污染物排放许 可证 | 91441400745531252Q002R | 2019 年 06 月 27 日至 2022 年 06 月 26 日 | ||
16 | 盱眙粤海水务有限公司 | 取水许可证 | 取水（淮安）字[2016]第A08010035 号 | 2016 年 4 月 30 日 -2021 年 4 月 29 日 |
卫生许可证 | xxx证字[2016]第 320830-000001 号 | 2017 年 7 月 26 日 -2020 年 4 月 6 日 | ||
17 | 徐州粤海水务有限责任公司 | 取水许可证 | 取水（徐）字[1997]第X00000000 号 | 2016 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 7 日 |
取水许可证 | 取水（国淮）字[2019]第 22033 号 | 2019 年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 15 日 | ||
取水许可证 | 取水（国淮）字[2019]第 10063 号 | 2019 年 10 月 16 日至 2020 年 12 月 31 日 | ||
18 | 东莞xx粤海水 务有限公司 | 卫生许可证 | 粤卫水证（2012）第 1900010013 号 | 2018 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
19 | 汕头市粤海水务有限公司 | 取水许可证（庵埠水 厂） | 取水粤字 2018 第 00005 号 | 2018 年 2 月 16 日至 2023 年 2 月 15 日 |
卫生许可证（庵埠水 厂） | 粤卫水证字（2014）第 050104 号 | 2016 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日 | ||
取水许可证（东墩水 厂） | 取水粤字 2015 第 00001 号 | 2015 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日 | ||
卫生许可证（东墩水 厂） | 粤卫水证字（2014）第 050102 号 | 2018 年 4 月 24 日至 2022 年 4 月 23 日 | ||
取水许可证（新津水 厂） | 取水粤字 2016 第 00011 号 | 2016 年 7 月 15 日至 2021 年 7 月 14 日 |
卫生许可证（新津水 厂） | 粤卫水证字（2014）第 050103 号 | 2019 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日 | ||
取水许可证（月浦水 厂） | 取水粤字 2016 第 00012 号 | 2016 年 5 月 16 日至 2021 年 5 月 15 日 | ||
卫生许可证（月浦水 厂） | 粤卫水证字（2014）第 050101 号 | 2019 年 3 月 29 日至 2023 年 3 月 28 日 | ||
20 | 丰顺粤海水务有限公司 | 采矿许可证（丰顺县 兴丰温泉有限公司） | 4414002017101130145209 | 2017 年 10 月 17 日至 2047 年 10 月 17 日 |
取水许可证（丰顺县 兴丰温泉有限公司） | 取水（粤嘉）字[2018]第 00003 号 | 2018 年 06 月 15 日至 2023 年 06 月 14 日 | ||
21 | 梧州粤海xx水务有限公司 | 取水许可证（北山水 厂） | 取水（桂梧市）字[2013]第 005 号 | 2017 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 00 x |
xxxxx（xxx x） | xx（xxx）x[0000]第 003 号 | 2017 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 00 x | ||
xxxxx（xxx x） | xx（xxx）x[0000]第 006 号 | 2017 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 00 x | ||
xxxxx（xxx x） | xx（xxx）x[0000]第 004 号 | 2017 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 00 x | ||
xxxxx（xxx x） | xx（xxx）x[0000]第 002 号 | 2017 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 12 日 | ||
22 | 梧州市粤海环保 发展有限公司 | 排污许可证 | 914504006670119710002U 914504006670119710001X | 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 29 日 |
23 | 高州粤海水务有 限公司 | 卫生许可证 | 粤卫水证 2019 第 098100001 号 | 2019 年 3 月 12 日至 2023 年 3 月 11 日 |
24 | 海南儋州自来水 有限公司 | 饮用水卫生合格证 | x卫水设证字（2017）第 469003－000103 号 | 2017 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 11 日 |
25 | 佛山白天鹅房地 产开发有限公司 | 房地产开发企业资质 证书【四级】 | 粤佛房开证字第 1302294 号 | 至 2020 年 5 月 22 日 |
26 | 粤海置地（深圳） 有限公司 | 房地产开发企业资质 证书【四级】 | 深房开字（2017）897 号 | 2018 年 6 月 21 日起 |
27 | 广东粤海房地产 开发有限公司 | 房地产开发企业资质 证书【三级】 | 1310739-8 | 至 2020 年 8 月 31 日 |
28 | 广州市万亚投资 管理有限公司 | 房地产开发企业暂定 资质证书 | 2510055-05 | 至 2020 年 5 月 30 日 |
七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
（一）治理结构
发行人严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，修订公司章程，制定相关的配套制度，规范董事会、经营班子等议事规则，明确股东、董事会、监事会、经营班子的各项职权，加强公司现代企业制度建设。
1、董事会
根据公司章程，发行人设立了董事会。董事会成员为三至七人，由省政府或者省国资委委派或者更换。其中，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。公司董事会行使下列职权：
（1）制订公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计划和投资方案并监督检查完成情况；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（6）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；
（7）按有关规定，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人等人员，并决定其报酬事项；
（8）任免直属公司董事；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）修改公司章程并报请省国资委批准；
（11）制定公司高级管理人员职数；
（12）按有关规定对经营班子进行年度经济责任考核工作；
（13）根据省国资委授权，决定权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及融资、捐赠或赞助等事项；
（14）听取总经理工作汇报，并检查总经理的工作；
（15）制定公司风险管理策略和风险识别、预警、管控和应急处置预案制度；
（16）法律、行政法规规定由国有独资公司董事会行使的其他职权和省政府、省国资委规定、授予的其他职权。
董事会可授权经营班子等其他企业内部管理机构承接相关职权及处理相关事务。
2、监事会
根据公司章程，公司设立监事会。公司监事会或监事（审计专员办公室审计
专员/审计员）行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时董事会；
（5）《公司法》规定的其他职权。监事列席董事会会议。
3、经理层
公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。董事会成员可以兼任总经理。总经理对董事会负责，领导经营班子工作。经营班子由公司总经理、副总经理等组成。经营班子负责企业生产经营管理工作，执行董事会决议，向董事会报告工作，实行董事会领导下的总经理负责制。
经营班子行使下列职权：
（1）拟订公司中长期发展战略规划，实施经批准的年度经营计划和投资计划；
（2）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）拟订公司基本管理制度，制定具体规章制度；
（4）拟订公司管理机构设置方案；
（5）拟订重大投资项目方案，审批经董事会授权的一般投资项目；
（6）决定在董事会授权额度内的贷款、担保、财务支出、固定资产购置和处置等事项；
（7）对公司中高层经营管理人员进行年度业绩考核；
（8）制定董事会授权范围内的公司员工聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退议案；
（9）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（10）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；
（11）公司章程和董事会授权处理的其他事项及需要经营班子会研究的重要工作。
（二）董事会依法运作情况
报告期内，发行人能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会会议。董事会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。
八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况
发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法违规及受处罚的情况。
九、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
截至募集说明书签署之日，发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。
（二）发行人资产独立完整
截至募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。
（三）发行人人员独立
发行人董事会由 6 名董事组成；设职工监事 2 名，发行人其他监事会成员由广东省审计厅直接委派；总经理由董事会聘任。截至募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人机构独立
发行人设董事会和监事会，总经理负责公司的日常经营活动，形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构。发行人董事会和监事会的职责权限明确，董事会与经营管理机构之间分工具体，董事会作为最高权力机构行使决策职能，经营
管理机构对公司经营管理实施有效控制，监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人下设董事会办公室、战略发展部、投资与资本运作部、财务部、法务风控部、人力资源部、党群工作部、纪检监察室、审计部、工程管理部、安全生产（应急）管理部、行政部等部门，各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。
（五）发行人财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
十、关联方关系及交易情况
（一）关联方
1、控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人是广东省人民政府。
2、子公司
发行人子公司情况详见发行人重要权益投资情况子公司部分。
3、合营企业、联营企业
发行人合营企业、联营企业详见长期股权投资部分。
（二）定价政策、决策权限和决策程序
发行人与关联方业务交易的价格乃参照市场价格及独立企业之间的关系由双方协商确定。
审批程序上，根据关联方层级的不同需要报批粤海控股集团财务部、粤海控股集团财务分管领导或粤海控股集团董事会等相关部门审批。
（三）关联交易
1、发行人的关联方交易：
发行人的与关联方发生的交易
单位：万元
项目 | 2018 年度 |
销售货品予关联公司 | 396,429,114.24 |
采购货品自关联公司 | 332,355,822.00 |
应付关联公司佣金费用 | 5,778,941.15 |
应收联营公司的佣金收入 | 10,132.57 |
2、发行人与关联方之间债权债务余额
截至 2018 年末发行人与关联方之间主要的债权债务余额
单位：万元
账户性质 | 关联方名称 | 期末余额 | 账龄 |
应收账款 | 浦亚实业有限公司 | 1,318.80 | 1 年以内 |
应付账款 | 浦亚实业有限公司 | 6,120.57 | 1 年以内 |
应付账款 | 湖北xx农业发展股份有限公司 | 60.42 | 1 年以内 |
其他应收款 | 梅州市自来水总公司 | 3,851.24 | 4-5 年 |
其他应收款 | xx水务有限公司 | 38.35 | 1-2 年 |
其他应收款 | 广东永旺天河城商业有限公司 | 21.09 | 1-2 年 |
其他应收款 | 广州市番禺信息技术投资发展有限公司 | 2,214.37 | 4-5 年 |
其他应付款 | 遂溪县自来水公司 | 392.90 | 1-2 年 |
其他应付款 | 长运有限公司 | 17.52 | 10 年以上 |
其他应付款 | 梅州市自来水总公司 | 3,226.18 | 4-5 年 |
其他应付款 | 广州市市政园林工程管理中心 | 1,257.71 | 5 年以上 |
其他应付款 | 广东永旺天河城商业有限公司 | 174.00 | 7 年以上 |
其他应付款 | SightlyDayLtd | 1.95 | 18 年以上 |
其他应付款 | 山电有限公司 | 3,749.67 | 1-2 年 |
其他应付款 | 肇庆大旺城市发展集团 | 90.95 | 1-2 年 |
其他应付款 | 高邮市自来水公司 | 161.23 | 1-2 年 |
其他应付款 | 梧州市国有资产委员会 | 198.68 | 1-2 年 |
其他应付款 | 亿城投资有限公司 | 2,847.29 | 1-2 年 |
其他应付款 | 自来水公司 | 342.55 | 1 年以内 |
十一、资金是否被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，不
存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排财务部负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
十三、发行人内部管理制度建立和运行情况
发行人为了规范公司的经营管理运作，加强公司制度建设，健全公司制度体系，推进公司依照现代企业制度开展管理。通过建立健全管理制度体系，达到决策科学化、办事程序化、作业标准化、管理精细化的管理标准，实现节能、高效、高产的营运目标，力求公司利润最大化。
1、对控股子公司的管理监控
公司严格依照有关法律法规的规定对控股子公司进行监管，控股子公司根据
《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力及通过所委派董事所组成的董事会，依照法律和（或）各公司章程决定或监管公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，保证了对控股子公司的控制权，使公司的各种决策和制度目标能有效、快速地在子公司贯彻实施，达到整个集团各项工作的协调统一。对所控股的上市公司，则严格遵守上市公司的监管规则。
人事管理控制方面：公司制定了《人力资源管理规定》，对控股子公司的组织架构、人员编制、员工及高级管理人员薪酬福利进行监管；为加强对下属子公司高级管理人员的监管，公司特制定了《企业高级管理人员管理规定》，规定中明确了集团公司对下属公司经营班子成员的选拔任用、岗位轮换与任职回避、考核、奖惩、免职及辞职方面的管理监控；为畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，推行内部培养和外部引进相结合的职业经理人管理机制，公司特制定《职业经理人管理办法》，以充分发挥人才价值，建立有利于优秀人才脱颖而出的人才选拔任用机制。
财务管理控制方面：为加强集团对下属子公司的资金管理，保证资金安全及
高效运用，公司制定了《资金管理办法》，涵盖资金计划管理、账户管理、资金结算管理、现金票据管理、系内资金调剂、对外融资管理、担保及对外提供贷款、银行理财管理、衍生工具管理等多层次、全方面资金管理监控，同时也明确规定违反相关规定的具体罚则。
另外，公司还制定了《投资管理办法》等规定，对控股子公司实施了战略规划、投资管理，并督促和指导控股子公司建立了相应的内部监控制度，有效地形成对控股子公司重大投资事项和风险的监控。
2、对担保和对外提供贷款的管理控制
（1）《资金管理办法》规定的担保事项包括由集团或下属公司提供的融资担保、履约担保（包括提供见索即付的履约保函）、诉讼担保、反担保、安慰函、支持函或为按揭购房客户提供担保等：
（2）除集团董事会特别批准外，禁止向与集团无股权关系的公司提供担保：除集团财务公司外，各公司要严控六类高风险担保事项：一是对不具备实际控制和资金管控的下属公司实施的超股比担保；二是向债务负担重、资金链脆弱的高风险下属公司提供的担保；三是对外担保余额超过公司资产总额 30%以后提供的任何担保；四是对外担保余额达到或者超过最近一期公司经审计净资产 50%以后提供的任何担保；五是为（贷款后）资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；六是单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。各公司根据上级安排或自身业务需要确需突破上述严控事项的，应提交集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批。报批时需明确项目实施和风险管控的具体责任人。
（3）禁止对不具备实际控制和资金管控的公司提供超股比资金拆借。禁止各公司以融资或赚取息差为目的对融资性贸易业务提供资金拆借。
各公司根据上级安排或自身业务需要确需突破上述禁止事项的，应提交集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批。报批时需明确项目实施和风险管控的具体责任人。
（4）各公司提供担保，审批流程如下：（a）各公司按不超过持股比例为下属公司提供担保，且不属于高风险担保事项的，由其所属二级公司审批；（b）按超过持股比例为下属公司提供担保：担保双方同属一个二级公司且被担保人是二
级公司全资子公司，同时不属于高风险担保事项的，由其所属二级公司审批；上述情形以外的，经所属二级公司、集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批。
（5）涉及诉讼的担保事项，经所属二级公司审核，由集团财务部转报集团法务风控部审核并提出专业意见后，按相应规定审批。
（6）涉及出具安慰函或支持函的事项，由集团财务部会集团法务风控部审核确认其具体内容不构成实质性财务担保责任的，报集团财务分管领导、集团总法律顾问审核，集团总经理审批。
3、对外融资的管理控制
（1）直接债务融资审批流程如下：注册申报额度：经所属二级公司、集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批；具体每期发行：经所属二级公司、集团财务部、集团财务分管领导、集团总经理审核，报集团董事长审批；各公司发行直接债务融资工具后，应当按照信息披露管理的规定履行信息披露义务。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。各公司开展直接债务融资所需的承销机构、信用评级机构以及律师事务所等中介服务机构，应通过招标或竞争性谈判方式择优选聘，后续发行变更上述中介服务机构应重新通过上述方式选聘。
（2）授信额度审批流程如下：（a）集团总部新增银行授信额度，经集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批；（b）下属公司新增银行授信额度，由所属二级公司审批，向集团财务部事前报备；（c）各公司须妥善设置银行授信审批流程，明确申请及启用授信的管控措施，并及时将授信额度使用情况向集团财务部报备。
（3）间接债务融资审批流程如下：（a）预算内间接债务融资：集团总部作为融资主体的：金额在 5 亿元以下的，经集团财务部、集团财务分管领导审核，
报集团经营班子审批；金额超过 5 亿元的，经集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批；下属公司作为融资主体的，报所属二级公司审批，向集团财务部事后报备。（b）预算外间接债务融资：金额在 5 亿元以下的，经所属二级公司、集团财务部、集团财务分管领导审核，报集团经营班子审批;金额超过 5 亿元的，经所属二级公司、集团财务部、集团财务分管领导、
集团经营班子审核，报集团董事会审批。
（4）各公司办理股权融资业务，经所属二级公司、集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批。
（5）各公司禁止采取“名股实债”方式进行融资，不得在交易条款中约定固定回报、固定期限、回购及担保条款，不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他股东承担的风险。各公司根据上级安排或自身业务需要确需突破上述禁止事项的，应提交集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批。报批时需明确项目实施和风险管控的具体责任人。
（6）各公司资产负债率超过国资管理规定的行业平均水平 5 个百分点或 10个百分点的，集团财务部将综合分析该等企业所在行业特点、发展阶段、债务类型结构和期限结构，以及各项财务指标，科学评估其债务风险状况，并根据风险大小程度审慎确定重点关注和重点监管企业名单。列入集团重点监管企业名单的企业，不允许新增对外债务规模。如确有需要新增，应提交集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批。
（7）各公司信用证额度只能用于自营进出口贸易业务，禁止代其他公司申请开立信用证。
（8）下属公司每月应编制融资月报，由二级公司审核汇总后，于每月首 5
日内向集团财务部报备。
4、对重大投资（不包括金融投资及创新型项目）的管理控制
为规范公司及其附属公司的投资行为，实现投资决策与管理规范化、制度化和科学化，提高投资效益，公司制定了《投资管理办法》对全集团的对外投资进行严格管理。集团对投资项目实行从立项、实施到后评价的全过程管理，建立投前的立项论证机制、投中的管理机制和纠偏机制、投后的评价机制，并通过建立投资项目全流程责任主体机制，促进项目投资目标的实现，形成投资的闭环管理体系。
集团董事会根据国资监管机构授权，决定公司投资方案并监督检查完成情况，决定权限内对外投资等事项。经营班子在董事会授权范围内，拟定重大投资项目方案，实施经批准的投资计划。
（1）投资计划管理。投资计划纳入集团 6S 战略管理及全面预算管理体系，审批流程执行全面预算管理有关规定。
（2）投资立项管理。根据项目类型不同，分为股权投资项目、新建扩建项目、技术改造项目、更新改造项目，根据类别、金额予以分级，报送二级公司、集团分管领导、经营班子、集团董事会或国资监管机构审批。
（3）投资过程管理。投资项目立项后，进入过程管理阶段，集团运营管理部牵头组织过程管理工作，会同相关职能部门对集团批准立项投资项目实施情况进行全过程管理和检查，对二级公司审批权限内投资项目实施情况进行抽查。（运营管理部已于 2019 年 8 月 14 日撤销）
（4）投资后评价管理。过程管理结束后，集团监察审计部组织相关职能部门和外部机构（如需要）对集团批准立项的投资项目进行后评价，形成后评价报告。后评价报告将投资项目所达到的实际效果与可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，找出差距和原因，总结经验教训，提出对策建议，改善投资决策和项目管理。（监察审计部已于 2019 年 8 月 14 日分设为纪检监察室、审计部）
5、对衍生工具交易及投资理财业务的管理控制
为规范公司金融衍生工具交易及投资理财业务的管理控制，公司在《资金管理办法》中专门制定了衍生工具交易管理条款及投资理财业务管理条款，具体情况如下：
（1）对衍生工具交易的管理控制
衍生工具交易应以对冲风险为目的，须具备真实业务基础。严禁各公司开展投机性的衍生工具交易，严禁各公司开展套期保值以外的期货等金融衍生品交易。各公司仅可申请办理以下业务：（a）以对冲利率或汇率风险为目的的金融衍生工具交易；（b）为本公司持有或担保的债务对冲风险的衍生工具交易。
需要办理衍生工具交易的公司应建立健全业务办理和审批流程，按真实业务基础上报衍生工具交易额度，经所属二级公司、集团财务部、集团财务分管领导、集团总经理审核，报集团董事长审批。增加额度应重新报批。
（2）对银行理财业务的管理控制
办理银行理财业务的公司须建立健全完善的业务办理和审批流程，并根据资
金状况及计划拟定理财业务额度，经所属二级公司、集团财务部、集团财务分管领导、集团总经理审核，报集团董事长审批。增加额度应重新报批。
各公司开展银行理财业务操作流程如下：（a）根据公司财务情况和现金流情况，提出理财计划；（b）严格按照经审批的流程办理理财业务；（c）理财产品存续期内，密切关注资金市场，严防资金风险，于每月首 5 日内向集团财务部报备业务开展情况。
6、对财务的管理控制
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计核算办法》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。为了加强资金管理、保证资金安全及高效运用，公司根据内部实际情况制定了《资金管理办法》，明确规定资金计划、账户、资金结算、现金票据、系内资金调剂、对外融资、担保及对外提供贷款、银行理财、衍生工具等制定程序与规则，进行管理控制。
7、对预算的管理制度
为加强公司及附属公司全面预算管理，使各项预算管理工作规范化、程序化，公司特制定《全面预算管理办法》。该办法规定，全面预算是指企业以战略目标为导向，在对未来环境预测的基础上，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，确定预算期内经营管理目标，形成年度生产经营计划，逐层分解、下达于企业内部各个经济单位，并以价值形式反映企业生产经营和财务活动的计划安排。集团实行三级预算管理体制：第一级为集团总部，负责统筹、协调全集团的预算政策、资源分配、年度预算指标、预算考核及奖惩；第二级为二级公司，负责二级公司本部和管理的下属公司的预算工作组织、初步审核、预算执行监督、调整、控制、考核等工作；第三级为其他营运公司，负责该等营运公司预算的编制、执行、分析等工作。集团董事会是集团全面预算管理的最高决策机构，下设预算管理委员会作为集团全面预算管理的领导机构。预算管理委员会下设预算管理中心，作为预算管理委员会的工作机构，全面负责预算管理的日常工作。各预算执行单位按照所承担的经济业务类型及其责任权限，编制不同类型的预算，包
括经营预算、投资预算（含工程预算）、融资预算、财务预算等。该办法对全面预算的形式、内容、编制、编制依据、审批、执行、监控、调整、考核与奖惩均做了具体规定。
8、安全生产管理制度
发行人高度重视安全生产，并根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》等有关法律、法规，结合集团实际，制定了《安全生产管理规定》，以加强公司及附属公司的安全生产管理工作，防止和减少安全生产事故的发生，保障员工人身和集团财产的安全，促进集团稳健发展和战略目标实现。
第五节 财务会计信息
2016-2018 年审计报告按照财政部 2006 年 2 月颁布并于 2014 年 7 月修订的
《企业会计准则基本准则》和 41 项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014-2016 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2017）050055号）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018GZA10416）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2019GZA10205）。
募集说明书的 2016 年财务数据引自审计报告（XYZH/2018GZA10416）的期初数据，2017 年财务数据引自审计报告（XYZH/2019GZA10205）的期初数据， 2018 年财务数据引自审计报告（XYZH/2019GZA10205）的期末数据。2019 年三季度财务数据引自发行人未经审计的 2019 年三季度财务报表。
广东省国资委以公开招标的形式选定其履行出资人职责的企业的审计机构，并定期进行更换。在此安排下，发行人的审计机构自 2017 年起由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），审计机构变化前后的会计政策、会计估计变化情况如下：
2014-2016 年度发行人无会计政策变动以及会计差错更正情况。2017 年度存在一项因执行新企业会计准则导致的会计政策变更情况，请投资者注意。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
根据《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会
[2017]15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，对 2017 年 6 月 12 日起新增的政府补助采用未来适用法处理；与日常活动有关且与收益有关的政府补助，计入利润表“其他收益”或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关与收益有关的政府补助，计入营业外收支。该变更不涉及以往年度的追溯调整。执行上述准则增
加本年其他收益：35,340,413.35 元。
2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会[2018]15 号)：财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)同时废止。根据上述规定和修订要求，公司对财务报表格式进行相应变更。
公司依据上述准则的规定对相关会计政策进行变更，自颁布之日起开始执行上述准则。执行上述会计准则对发行人财务报表的科目产生了影响。
2017 年 3 月 31 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》和《企业会计准则
第 24 号一套期会计》，5 月 2 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 37号金融工具栏报》(统称“新金融工具系列准则”)，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行执行企业
会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 14 号一收入》，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行;其他境内上市企业，自 2020
年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。
本集团母公司尚未执行新金融工具系列准则及收入准则，而子公司粤海控股集团有限公司（以下简称香港粤海）在 2018 年度首次采纳新订《香港财务报告
准则第 9 号——财务工具》（对应大陆“新金融工具系列准则”）及《香港财务
报告准则第15 号——客户合约收益》（对应大陆《企业会计准则第14 号—收入》）。在编制集团合并财务报表时，将香港粤海按照两项新准则编制的财务报表直接合并。合并过程中，发行人对部分科目进行了调整，提请投资者注意。
在阅读下面财务数据中的信息时，应当参阅审计报告全文（包括发行人的其他的报表及注释），以及募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。
一、发行人报告期的会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,854,886.53 | 2,236,884.86 | 1,605,213.81 | 1,724,187.40 |
交易性金融资产 | 276,472.05 | 654,622.92 | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 7,580.85 | 6,372.52 |
应收票据 | - | - | - | 30,981.95 |
应收账款 | - | - | - | 134,554.24 |
应收票据及应收账款 | 268,213.84 | 176,850.02 | 175,040.59 | - |
预付款项 | 145,660.55 | 35,499.74 | 27,185.50 | 29,651.54 |
应收利息 | - | - | - | 2,896.95 |
其他应收款 | 93,204.61 | 49,808.46 | 66,298.68 | 69,130.78 |
买入返售金融资产 | 990.00 | - | - | - |
存货 | 873,831.64 | 801,223.76 | 785,735.34 | 813,913.90 |
持有待售资产 | 5,138.87 | 4,991.67 | 4,801.12 | 5,442.13 |
一年内到期的非流动资 产 | 2,729.60 | 1,158.63 | 1,040.33 | 916.59 |
其他流动资产 | 104,178.02 | 283,008.69 | 685,741.31 | 770,036.73 |
流动资产合计 | 4,625,305.71 | 4,244,048.74 | 3,358,637.53 | 3,588,084.73 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 73,958.60 | 64,529.97 | 66,234.12 | 55,658.59 |
持有至到期投资 | - | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
其他非流动金融资产 | 54,122.32 | - | - | - |
长期应收款 | 838,015.54 | 400,958.85 | 314,933.12 | 275,850.82 |
长期股权投资 | 201,350.95 | 196,838.22 | 192,783.10 | 196,166.36 |
其他权益工具投资 | 62,586.47 | 115,228.21 | - | - |
投资性房地产 | 2,640,873.45 | 2,419,810.78 | 2,213,677.19 | 1,692,504.74 |
固定资产 | 885,278.63 | 890,306.31 | 942,762.97 | 888,562.23 |
在建工程 | 415,469.69 | 404,972.01 | 42,347.66 | 370,480.42 |
固定资产清理 | - | - | - | 11.15 |
使用权资产 | 38,318.05 |
项目 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
无形资产 | 1,469,076.78 | 1,369,941.93 | 1,391,835.88 | 1,311,431.36 |
商誉 | 136,028.15 | 110,630.21 | 109,797.94 | 103,120.24 |
长期待摊费用 | 4,728.69 | 3,065.65 | 1,937.71 | 2,571.41 |
递延所得税资产 | 21,743.18 | 33,473.49 | 29,789.14 | 24,663.83 |
其他非流动资产 | 30,125.34 | 19,300.87 | 21,357.84 | 5,799.83 |
非流动资产合计 | 6,871,675.84 | 6,029,056.59 | 5,327,456.78 | 4,926,821.08 |
资产总计 | 11,496,981.55 | 10,273,105.34 | 8,686,094.31 | 8,514,905.80 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 261,622.44 | 116,625.68 | 91,789.79 | 17,873.20 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
衍生金融负债 | 498.65 | - | - | - |
应付票据 | - | - | - | 7,695.00 |
应付账款 | - | - | - | 512,096.77 |
应付票据及应付账款 | 170,238.73 | 158,768.94 | 312,058.64 | - |
预收款项 | 18,098.39 | 11,113.86 | 68,172.10 | 61,189.33 |
合同负债 | 297,154.74 | 146,699.22 | - | - |
应付职工薪酬 | 84,419.66 | 75,843.59 | 66,451.00 | 59,152.66 |
应付利息 | - | - | - | 67,660.09 |
应付股利 | - | - | - | 9,579.93 |
应交税费 | 88,386.86 | 107,533.24 | 109,027.85 | 124,254.02 |
其他应付款 | 584,851.39 | 601,689.01 | 504,713.72 | 414,893.52 |
—年内到期的非流动负 债 | 39,125.51 | 159,229.91 | 651,878.85 | 245,149.46 |
其他流动负债 | 1,936.55 | 906.29 | 3,213.32 | 150,325.27 |
流动负债合计 | 1,546,332.91 | 1,378,409.75 | 1,807,305.27 | 1,669,869.25 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,288,872.99 | 1,329,645.84 | 382,292.49 | 708,115.98 |
应付债券 | 980,000.00 | 880,000.00 | 550,000.00 | 600,000.00 |
租赁负债 | 57,198.17 | - | - | - |
长期应付款 | 223,855.67 | 10,567.41 | 4,110.34 | 4,030.14 |
长期应付职工薪酬 | 12,242.16 | 11,904.66 | 8,730.90 | - |
预计负债 | 6,550.88 | 6,596.96 | 10,783.14 | 6,500.00 |
递延收益 | 127,881.39 | 86,793.24 | 22,005.20 | 18,030.89 |
递延所得税负债 | 405,991.09 | 359,232.57 | 357,669.99 | 302,700.04 |
其他非流动负债 | 413,824.58 | 152,548.18 | 60,744.82 | 70,668.61 |
非流动负债合计 | 3,516,416.93 | 2,837,288.86 | 1,396,336.88 | 1,710,045.66 |
项目 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
负债合计 | 5,062,749.84 | 4,215,698.60 | 3,203,642.15 | 3,379,914.91 |
所有者权益: | ||||
实收资本（或股本） | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
资本公积 | 1,267,795.96 | 1,159,738.11 | 938,057.99 | 963,041.21 |
其他综合收益 | 17,697.22 | -31,090.32 | -109,048.60 | -99,173.29 |
盈余公积 | 4,797.77 | 4,797.77 | - | - |
未分配利润 | 2,391,062.35 | 2,299,469.10 | 2,255,400.81 | 2,104,348.57 |
归属于母公司所有者权益合计 | 3,781,353.30 | 3,532,914.67 | 3,184,410.20 | 3,068,216.49 |
少数股东权益 | 2,652,878.41 | 2,524,492.06 | 2,298,041.95 | 2,066,774.41 |
所有者权益 | 6,434,231.71 | 6,057,406.73 | 5,482,452.16 | 5,134,990.90 |
负债和所有者权益总计 | 11,496,981.55 | 10,273,105.34 | 8,686,094.31 | 8,514,905.80 |
2、合并利润表
近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
一、营业总收入 | 1,497,924.95 | 1,757,769.74 | 1,588,341.18 | 1,565,572.11 |
其中：营业收入 | 1,486,107.95 | 1,750,784.39 | 1,580,182.39 | 1,561,535.38 |
利息收入 | 11,817.01 | 6,985.35 | 8,158.79 | 4,036.74 |
二、营业总成本 | 1,094,047.13 | 1,380,034.17 | 1,166,651.84 | 1,169,364.44 |
其中：营业成本 | 739,563.80 | 933,451.41 | 808,686.49 | 793,018.98 |
手续费及佣金支 出 | 4.85 | 2.18 | 1.08 | 0.23 |
税金及附加 | 40,361.79 | 36,729.90 | 27,692.77 | 51,708.87 |
销售费用 | 48,700.48 | 61,630.33 | 56,959.92 | 49,676.62 |
管理费用 | 241,861.24 | 318,923.17 | 286,176.58 | 199,567.55 |
研发费用 | 3,437.05 | 4,627.99 | 4,418.02 | - |
财务费用 | 23,108.50 | 26,202.20 | -22,044.48 | 73,457.05 |
资产减值损失 | 2,981.62 | 1,911.84 | 4,761.47 | 1,935.15 |
信用减值损失 | 8.96 | -3,444.85 | - | - |
加：其他收益 | 5,680.03 | 7,432.25 | 3,534.04 | - |
投资收益（损失以 “-”号填列） | 12,470.19 | 14,200.38 | 19,359.49 | 27,409.99 |
公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） | 15,306.62 | 23,553.28 | 60,226.08 | 3,927.72 |
资产处置收益（损失 | -140.82 | -448.91 | - | - |
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
以“-”号填列） | ||||
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 437,193.85 | 422,472.59 | 504,808.95 | 427,545.38 |
加：营业外收入 | 49,613.75 | 7,716.70 | 7,137.17 | 29,139.05 |
减：营业外支出 | 1,569.59 | 5,068.87 | 7,729.42 | 4,794.16 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 485,238.01 | 425,120.42 | 504,216.70 | 451,890.28 |
减：所得税费用 | 139,053.74 | 159,160.91 | 153,957.94 | 109,848.88 |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 346,184.27 | 265,959.50 | 350,258.76 | 342,041.40 |
（一）按所有权归属分类： | ||||
归属于母公司所有者的净利润 | 139,146.45 | 51,679.94 | 147,052.13 | 135,166.59 |
少数股东损益 | 207,037.81 | 214,279.56 | 203,206.63 | 206,874.82 |
（二）按经营持续性分类： | ||||
持续经营净利润 | 346,184.27 | 265,959.50 | 350,258.76 | 342,041.40 |
终止经营净利润 | - | - | - | - |
3、合并现金流量表
近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,833,274.96 | 2,254,839.45 | 2,093,423.92 | 1,992,781.74 |
收取利息、手续费及佣金的现金 | 11,652.24 | 6,896.70 | 8,410.23 | 3,488.97 |
收到的税费返还 | 21,441.89 | 25,109.63 | 17,745.49 | 14,584.21 |
收到其他与经营活动有关的现 金 | 288,843.22 | 275,092.19 | 225,751.33 | 174,028.41 |
经营活动现金流入小计 | 2,155,212.31 | 2,561,937.96 | 2,345,330.98 | 2,184,883.32 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,057,799.59 | 1,186,292.68 | 1,270,891.69 | 1,134,547.60 |
存放中央银行和同业款项净增加额 | 3,643.30 | 18,828.62 | -217,395.19 | 18,885.49 |
支付利息、手续费及佣金的现金 | 10.94 | 2.18 | 1.79 | 0.23 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 174,625.98 | 238,204.62 | 197,295.22 | 171,021.42 |
支付的各项税费 | 220,859.26 | 267,456.95 | 239,216.73 | 187,435.90 |