经查询相关 A 股上市公司案例，部分上市公司如浙江田中精机股份有限公 司（SZ.300461，以下简称“田中精机”）、华油惠博普科技股份有限公司（SZ.002 554，以下简称“惠博普”）、四川蜀道装备科技股份有限公司（SZ.300540，以下简称 “蜀道装备”、“深冷股份”）向特定对象发行或非公开发行股票时，存在表决权 委托截止时间安排在“向特定对象发行股份登记完成之日”或“非公开发行股份 完成之日”的情形，具体情况如下：

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技

吉峰三农科技服务股份有限公司与

华西证券股份有限公司关于

吉峰三农科技服务股份有限公司

申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的

复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年二月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2023 年 1 月 9 日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕020007 号）（以下简称“第三轮问询函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称 “发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第三轮问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）。

如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

第三轮问询函所列问题	黑体（加粗）
对第三轮问询函问题的回复	宋体

目录

问题 1 3

问题 1

发行人本次拟采用定价发行方式，向发行人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行 11,400.00 万股，约占现有股份数量的 30%。公司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）目前通过直接持股及与xxx等主体签署的《表决权委托协议》等，合计持有公司 23.86%的表决权，在本次股票发行完成后，相关表决权委托自动解除；xxx作为表决权委托方，其持有的发行人股票质押比例为 80.61%。本次发行对象五月花拓展认购资金来源为特驱教育自有资金及自筹资金，特驱教育资金包括存款余额 21,004.57 万元，经营所得每年收入约 1.8 亿元，

对四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）应收款 62,966.62 万元，五月花企管资金来源于相关房地产开发项目的销售款。此外，本次发行对象五月花拓展的穿透股权结构显示，四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）的股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”）于 2022

年 5 月 6 日新进；xxx和的控制人为xxx，xxx同时持股五月花投资；德盛荣和出具《承诺函》，承诺持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 6 个月内不对外转让；五月花投资出具《承诺函》，其穿透至最终持

股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变更。

请发行人补充说明：（1）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（2）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月花企管主要房地产开发项目及销售款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股

及理由；xxx同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股权结构 18 个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性；

（4）结合xxx质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形，xxx用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

复：

一、发行人的说明

（一）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序

1、表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准 根据xxx、xxx及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》及《表

决权委托协议之补充协议》约定，xxx、xxx及山南神宇将持有的全部吉峰

科技 23.86%股份（含转让给特驱教育的 2.00%股份）对应的表决权（包括提名权、提案权）在委托期限内不可撤销地委托给特驱教育行使。委托期限：就拟转让并委托股份1而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日，就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）受托方根据《股份转让协议》第 5.20 条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）受托方以其他方式（包括

1 根据《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》的相关约定，拟转让并委托股份系指xxx及山南神宇向特驱教育转让的合计吉峰科技 2.00%股份；剩余委托股份系指xxx及山南神宇剩余持有的吉峰科技 13.22%股份及xxx持有的吉峰科技 8.64%股份。

二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。在委托期限内，xxx、xxx、山南神宇有权按协议约定减持委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。

根据上述《表决权委托协议》第 2.1 条约定，“根据《股份转让协议》的约

定，将用于解除该《股份转让协议》项下部分目标股份质押的资金 1.7 亿元转入

受托方与上市公司开立的共管账户，将本次股转定金人民币 2,000 万元支付至转让方xxx账户及《股份转让协议》生效之日为本协议生效之日”。该合同生效条件未约定登记等其他手续，且《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》亦未约定该合同项下的表决权委托需额外履行登记等其他手续。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条，“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”由于《表决权委托协议》第 2.1条约定的合同生效条件均已成就，且《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》对创业板上市公司股东进行表决权委托未有应履行登记等其他手续的规定，因此《表决权委托协议》及协议约定的表决权委托均已生效，无需履行登记等其他手续。

经查询相关 A 股上市公司案例，部分上市公司如浙江xx精机股份有限公 司（SZ.300461，以下简称“xx精机”）、华油惠博普科技股份有限公司（SZ.002554，以下简称“惠博普”）、四川蜀道装备科技股份有限公司（SZ.300540，以下简称 “蜀道装备”、“深冷股份”）向特定对象发行或非公开发行股票时，存在表决权 委托截止时间安排在“向特定对象发行股份登记完成之日”或“非公开发行股份 完成之日”的情形，具体情况如下：

项目	吉峰科技（SZ.300022）	xx精机（SZ.300461）	惠博普（SZ.002554）	蜀道装备（SZ.300540）
控股股东变更情况	1、原控股股东：🖂新明、🖂红艳 2、现控股股东：特驱教育 3、变动方式：股份转让+表决权委托+向特定对象发行股票	1、原控股股东：xxxx、竹田周司 2、现控股股东：上海翡垚投资管 理有限公司（以下简称“上海翡投”） 3、变动方式：股份转让+表决权委托+向特定对象发行股票	1、原控股股东：xx、xxx、x x 2、现控股股东：长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团） 3、变动方式：股份转让+表决权委托+非公开发行股票	1、原控股股东：xxx 2、现控股股东：蜀道交通服务集团有限责任公司（曾用名为四川交投实业有限公司，以下简称“交投实业”） 3、变动方式：股份转让+表决权委托+向特定对象发行股票
具体实施过程	1、2020 年 8 月 29 日，特驱教育与🖂新明、山南神宇签署股份转让协议，约定特驱教育拟合计受让🖂新明、山南神宇所持吉峰科技 6.02%股份。	1、2022 年 1 月 5 日，上海翡投与xx精机股东xxxx、xxxx、xxxx以及xxx签署《股份转让协议》，约定上海翡投合计受让该 等 股 东 持 有 的 x x 精 机 10,215,443 股股份（占比 7.83%）。	1-1、2019 年 5 月 9 日，长沙水业 集团与xx、xxx等9 名股东签署《控制权变更框架协议》，约定：xxx在本协议签署日起 5 个交易日内，在符合中国证监会相关规定的前提下，将所持惠博普 2.00%股份（21,416,200 股）以大宗交易方式转让给长沙水业集团；xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxxxxx等 8 名股东合计将所持惠博普 8.02%股份（85,859,751 股）以协议转让方式向长沙水业集团转让。xx、xxx、xx自本协议约定 之标的股份转让过户且表决委托完成当日，三方的一致行动关系自动解除。 1-2、2019 年 5 月 9 日，长沙水业 集团与xx等 8 名股东签署《股份转让协议》，约定长沙水业集团拟合计受让xx、xx、xxx、🖂全、xx、xxx、xxxxxx 8 名股东所持惠博 普股份 85,859,751 股（占比 8.02%）。	1、2020 年 8 月 1 日，交投实业 与xxx及其一致行动人等 8 名自然人签署《附条件生效的股份转让协议》，约定xxx及其一致行动人等 8名自然人拟向交投实业转让深冷股份 12,133,561 股无限售流通股股份（占比 9.73%）。
	2、2020 年 8 月 29 日，🖂新	2、2022 年 1 月 5 日，上海翡投	2、2019 年 5 月 9 日，长沙水业集	2、2020 年 8 月 1 日，交投实业

	明、🖂红艳、山南神宇与特驱教育签署表决权委托协议，约定🖂新明、🖂红艳、山南神宇将所持吉峰科技合计 23.86%（含前述拟转让并委托股份 6.02%）股份的表决权不可撤销地委托特驱教育行使。 委托期限：就拟转让并委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日。 就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下 3个时间点中的较早者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）受托方根据《股份转让协议》第 5.20 条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日； （3）受托方以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之 日。	与xxxx、xxxx签署《表决权委托和放弃协议》，约定xxxx、xxxx将其合计持有的xx精机 32,237,178 股股份对应的表决权（占比 24.72%）不可撤销地委托给上海翡投行使。 其中，5,216,160 股股份（占比 4.00%）的委托期限为自该协议签订之日起，至xxxx、竹田周司按照 《股份转让协议》约定将该等股份转让给上海翡投并办理完毕过户登记之日止； 剩余 27,021,018 股股份（占比 20.72%）的委托期限为自该协议签订之日起，直至xx精机本次向特定对象发行股份完成（以上海翡投通过参与xx精机向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），上海翡投持有的xx精机的股份比例不低于 24.93%之日止。	团与xx签署《表决权委托协议》，约定xx将所持惠博普115,661,850 股股份的表决权独家且不可撤销地全部委托给长沙水业集团行使，占惠博普总股本的 10.80%。 本协议所述委托表决权的行使期限为：自《框架协议》约定标的股份完成交割之日（含当日）起 12 个月或《框架协议》所约定的定向增发完成（即定向增发的股份登记至乙方名下，下同）之日或者定向增发未完成而《框架协议》股份受让方（即本协议乙方）放弃进一步从《框架协议》转让方购买股份成为控股股东三者孰早止（因定向增发或《框架协议》第🖂条约定的第二次股份转让办理的原因，《框架协议》转让方同意可延长 12 个月），发生《框架协议》特殊约定的委托期限延长或解除的情况除外。	与xxx、xx、文向南、xxx、xxx签署《表决权委托协议》，约定自协议生效之日起，将其持有的协议转让股份以外剩余的全部 24,587,262股（占比 19.72%）股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交投实业行使。 委托期限自《股份转让协议》项下标的股份全部过户登记至出让方名下之日开始，至下列情形孰早发生者届满之日终止：（1）受让方通过认购深冷股份非公开发行股份完成之日 （即非公开发行的股份登记至受让方名下）；（2）受让方持有深冷股份的股份数量超过深冷股份总股本的 25%； （3）保留意见的重大不利影响消除 （以会计师出具专项意见时间为准）后届满 18 个月；（4）双方协商一致终止委托表决。
	3、2020 年 8 月 29 日，特驱 教育的全资子公司🖂月花拓展	3、2022 年 1 月 5 日，上海翡投 与xx精机签署附条件生效的股份	3、2019 年 5 月 9 日，长沙水业集 团与惠博普签署《附条件生效的股份认	3、2021 年 2 月 8 日，交投实业 与蜀道装备签署《附条件生效的股份

	与吉峰科技签署附条件生效的股份认购协议，约定🖂月花拓展认 购 吉 峰 科 技 向 其 发 行 的 114,000,000 股股票。 本次发行完成后，特驱教育及其全资子公司🖂月花拓展将分别持有吉峰科技 7,604,808股、114,000,000 股股票，持股比例分别为 1.54%、23.07%，合 计持股比例为 24.60%。	认购协议，约定上海翡投拟认购xx精机本次向特定对象发行股票不超过 29,694,492 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。 本次发行完成及原实际控制人放弃表决权后，上海翡投合计持有xx精机 39,909,935 股股份，持股比例为 24.93%。	购协议》，约定长沙水业集团拟以不超过 80,000 万元现金全额认购惠博普本 次非公开发行不超过 21,400 万股股份 （最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。	认购协议》，约定交投实业以现金认购蜀道装备本次向特定对象发行的股票不超过 3,600 万股。
	4、2021 年 2 月 23 日，特驱教育与🖂新明、🖂红艳、山南神宇签署一致行动协议，约定在协议有效期内，🖂新明、🖂红艳、山南神宇将所持吉峰科技股份对应的表决权委托给特驱教育行使的股东权利范围之内，🖂新明、🖂红艳、山南神宇当然地与特驱教育保持一致行动，表决意见以特驱教育的意见为准；协议有效期于表决权委托协议及其补充协议约定的表决权委托期限相同，表决权委托期限届满， 本协议自动解除。	4、2022 年 1 月 7 日，上海翡投与xxxx、xxxx签署《一致行动协议》，约定在《表决权委托和放弃协议》项下约定的表决权委托期限内，xxxx、xxxx与上海翡投构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。	4、2020 年 5 月 25 日，长沙水业集团与xx普签署《认购协议之补充协议》，约定长沙水业集团拟认购惠博普本次非公开发行不超过 321,243,000股。 根据《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，“根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，因此本次非公开发行不超过 310,513,386 股。”	4、2021 年 4 月 28 日，交投实业与蜀道装备签署附条件生效的股份认购协议的补充协议，约定交投实业认购蜀道装备 2021 年向特定对象发行的 A 股股票不超过 3,600 万股。 以本次发行数量上限计算，本次向特定对象发行完成之日，交投实业将持有蜀道装备 48,133,561 股股份 （占比 29.95%）。
	5、2021 年 2 月 23 日，特驱教育与🖂新明、山南神宇签署股份转让之补充协议，约定对各方于 2020 年 8 月 29 日签署的股份 转让协议进行调整，特驱教育拟	5、2022 年 8 月 1 日，上海翡投与xxxx、xxxx签署《表决权委托和放弃协议之补充协议》，约定：将xxxx、xxxx所合计持有的 27,021,018 股股份对应的表决权委	5、2020 年 10 月 29 日，根据监管要求及更为审慎的使用募集资金，结合xx普的实际情况，xx普将募集资金总额进行了调减，由原拟募集资金总额 72,349.62 万元，调整为拟募集资金总	5、根据北京市中伦律师事务所 2021 年 11 月 2 日《关于成都深冷液化设备股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》，“截至 2021 年 9 月 30 日，交投实业直接持

合计受让🖂新明、山南神宇所持吉峰科技股份的比例由 6.02%调整为 2.00%。 2021 年 2 月 23 日，🖂新明、 🖂红艳、山南神宇与特驱教育签署表决权委托协议之补充协议，约定🖂新明、🖂红艳、山南神宇合计将所持吉峰科技 23.86%（含前述拟转让并委托股份 2.00%）股份的表决权委托特驱教育行使。 托截止时间由“上市公司本次向特定对象发行股份完成（以上海翡投通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），上海翡投持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日”变更为 “上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日”；将xxxx、xxxx所合计持有的 27,021,018 股股份对应的表决权放弃的起算时间由 “上市公司向特定对象发行股份完成（以上海翡投通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），上海翡投合计持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日”变更为“上市公司向特定对象发行股份登记完成之日”。
说明：深圳证券交易所于2022 年 7 月 22 日转发《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020162号），针对xx精机本次交易提出落实意见，要求补充说明“本次发行人向控股股东非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否已按照相关规定申请豁免。” 2022 年 8 月 1 日，xx精机对表决权委托及一致行动关系等进行补充约定，补充约定内容与吉峰科技 x次交易的现有安排具有可比性。 额 69,849.62 万元，本次非公开发行股 票数量调整为不超过 299,783,772 股。本次非公开发行完成后，长沙水业 集团持有惠博普 407,059,723 股股份，占惠博普发行完成后总股本的 29.70%。根据《控制权变更框架协议》，在非公开发行完成之时，长沙水业集团接受的表决权委托即自动解除。因此，在本次非公开发行完成之后，长沙水业集团直接持有惠博普 29.70%的股权，仍为惠博普的控股股东。
说明：若长沙水业集团受让股份、接受表决权委托的股份和取得本次发行股份合并计算，则发行完成时长沙水业集团合计拥有惠博普 40.50%表决权。 有公司 9.73%的股份，通过接受表决权委托的方式支配公司 19.72%股份的表决权，合计支配公司 29.45%股份的表决权。按照本次发行 3,600 万股计算，本次发行完成后，交投实业直接持有公司 29.95%的股份，且交投实业与xxx等 5 名自然人签署的《表决权委托协议》同时终止。本次发行前后，交投实业持有公司的股份均未达到公司已发行股份的 30%，不会触发要约收购。”
说明：深圳证券交易所于 2021 年 10 月 28 日转发《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020279号），针对蜀道装备本次交易提出落实意见，要求补充说明“本次向控股股东交投实业非公开发行股票是否依照证券法律法规和证监会规定履行了公司决策程序，是否符合相关监管要求，是否构成本次发行的实质障碍。” 若交投实业受让股份、接受表决权委托的股份和取得本次发行股份合并计算，则发行完成时交投实业合计拥有蜀道装备 49.67%表决权。

	---	6 、根据北京德恒律师事务所 2022 年 8 月 1 日《关于浙江xx精机股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见（二）》，“本次发行前及本次发行完成后，上海翡投在上市公司中拥有权益的股份均未达到发行股份的 30%。据此，本次xx精机向上海翡投非公开发行股票不会触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，无需申请豁免。” 说明：若上海翡投受让股份、接受表决权委托的股份和取得本次发行股份合并计算，则发行完成时上海翡投合计拥有xx精机 45.65%表决权。	---	说明：蜀道投资集团有限责任公司系由四川省交通投资集团有限责任公司及四川省铁路产业投资集团有限责任公司以新设合并方式设立的主体，前述合并的交割日为 2021 年 5 月 28 日（含当日），自交割日起，交投集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司于合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有。交投实业，后更名为蜀道交通服务集团有限责任公司，原为四川省交通投资集团有限责任公司的控股子公司。
	---	7、2022 年 8 月 17 日，中国证监会下发《关于同意浙江xx精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1851 号）。	6、2020 年 12 月 1 日，中国证券监督管理委员核发《关于核准华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3236 号）。	6、2021 年 12 月 23 日，中国证券监督管理委员出具了《关于同意成都深冷液化设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]4068 号）

经对比，吉峰科技与xx精机、惠博普、蜀道装备在控股股东变更过程中存在“协议转让+表决权委托+向特定对象/非公开发行股票”的情形，表决权委托解除或终止的条件均包含向特定对象/非公开发行股票完成登记，其中吉峰科技向特定对象发行股票完成登记之日即为发行对象“成为第一大股东之日”，xx精机向特定对象发行股票完成登记之日即为上海翡投“持有的xx精机的股份比例不低于 24.93%之日”，案例具有较强的可比性。

2021 年 3 月 12 日，xx明和山南神宇通过大宗交易方式向特驱教育合计转让吉峰科技股份 7,604,808 股，占发行人总股本的 2.00%，该等股份已过户登记至特驱教育名下，该等股份对应的表决权委托已终止。

根据xxx、xxx及山南神宇与特驱教育于 2023 年 1 月 13 日签署的《确

认函》，确认：就xxx、xxx、山南神宇合计持有的吉峰科技 83,107,787 股股份（占吉峰科技总股本的 21.86%），其对应的表决权自特驱教育全资子公司五月花拓展作为本次发行认购对象且其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为吉峰科技第一大股东之日起，委托期限有效期届满，特驱教育不再拥有该等股份对应表决权。根据特驱教育、五月花投资及xxx于 2023 年 1 月 12 日出具的《说明》，除五月花拓展拟通过本次发行认购吉峰科技向特定对象发行的股票外，特驱教育及其控制的企业目前不存在通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等方式增持吉峰科技股票的计划或安排。本次发行完成后，五月花拓展为公司的第一大股东。

综上，《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》约定的剩余委托股份的委托期限自五月花拓展作为本次发行认购对象认购的股份在登记结算公司完成登记并成为第一大股东之日（即本次发行完成之日）起终止；“股票发行完成”系指五月花拓展认购本次发行的新增股份在登记结算公司完成登记并成为第一大股东。

2、公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序

根据xxx、xxx及山南神宇与特驱教育于 2023 年 1 月 13 日签署的《确认函》，确认：任何情况下，特驱教育实际控制表决权的股份不会同时包括表决权委托所涉股份和五月花拓展通过本次发行认购的股份。根据特驱教育、五月花投资、xxx于 2023 年 1 月 13 日出具的《说明》，除五月花拓展拟通过本次发行认购吉峰科技向特定对象发行的股票外，xxx、五月花投资、特驱教育及其控制的企业目前不存在通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等方式增持吉峰科技股票的计划或安排。于本次发行完成之日，xxx及其控制的企业实际控制的表决权不会超过吉峰科技有表决权股份总数的 30%，不会出现拥有吉峰科技

权益的比例超过 30%的情形。

根据《上市公司股东大会议事规则（2022 年修订）》第二十五条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数；第三十五条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司在办理股东大会股东登记时根据证券结算公司出具的股东名册查验各股东的营业执照（或身份证明文件）、授权委托书等文件；如存在表决权委托的，须查验相关表决权委托协议等证明资料；如若委托方现场出席股东大会，其已委托表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；如若委托方进行网络投票，受托方进行现场投票，其已委托表决权的股份通过网络投票的结果亦不计入出席股东大会的股东所持有的有表决权的股份总数。自上述表决权委托生效后至本补充法律意见书出具日，xxx、xxx及山南神宇未曾以股东身份出席股东大会并投票。

本次发行完成前，特驱教育实际控制吉峰科技 23.86%股份；本次发行完成后，特驱教育及五月花拓展合计持有吉峰科技 24.60%股份，未达 30%的比例。

特驱教育及五月花拓展已就受让发行人股份、接受表决权委托、本次发行前后的权益变动情况等进行了详细披露，特驱教育及五月花拓展已根据《上市公司收购管理办法》规定履行了相应信息披露义务。

综上，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。

（二）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整

为响应国家大力发展职业教育的政策，集中力量发展职业教育，特驱教育于 2020 年进行了存续分立，将非教育类业务全部剥离给新设公司四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）。

分立完成后，特驱教育主营业务为提供中职教育、培训服务，五月花企管主营业务为房地产开发。

1、特驱教育资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析

根据特驱教育官方网站（xxxx://xxx.xxxx00.xxx）介绍，特驱教育是一家专门从事职业教育、教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发的综合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作。通过整合教育集团内各高校优质的学科、科研、师资、设备等资源，依托五月花知名品牌，面向高校、中职内部以及社会开展各类教育教学、教育投资、教育咨询服务。根据特驱教育出具的说明，特驱教育现有中职学校 4 家、专修学院 1 家、培训类学校 3 家，在校学生

x 15,000 人，每年收入约 1.80 亿元。

（1）特驱教育最近一年合并口径财务状况

单位：万元

项目	2022年12月31日
货币资金	31,556.51
其他应收款	103,596.35
资产总额	179,621.09
短期借款	3,000.00
其他应付款	81,272.50
流动负债合计	106,951.93
长期借款	19,400.00
负债合计	130,796.35
资产负债率	72.82%
项目	2022年度
营业总收入	18,188.67
营业总成本	20,072.28
净利润	-1,784.35
项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	33,508.81
投资活动产生的现金流量净额	-985.58
筹资活动产生的现金流量净额	-6,415.50
现金及现金等价物净增加额	26,107.73

注：特驱教育 2022 年度合并财务报表未经审计。

截至 2022 年 12 月 31 日，特驱教育主要资产情况：货币资金余额为 31,556.51万元，占资产总额的比例为 17.78%，货币资金不存在受限情况；其他应收款余额为 103,596.35 万元，占资产总额的比例为 57.67%，主要为应收关联方款项，其中应收五月花企管 28,791.88 万元，系特驱教育 2020 年分立时形成。2022 年

5 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日期间，特驱教育与🖂月花企管资金往来及应收款项余额情况如下：

单位：万元

日期	增加	减少	应收余额	说明
2022 年 5 月 31 日	-	-	62,966.62	2020年分立时形成
2022 年 6 月 6 日	-	800.00	62,166.62	银行转账
2022 年 6 月 16 日	-	20,000.00	42,166.62	银行转账、关联方债务 重组（注1）
2022 年 6 月 22 日	2,000.00	-	44,166.62	银行转账
2022 年 7 月 8 日	-	735.00	43,431.62	银行转账
2022 年 7 月 8 日	-	800.00	42,631.62	银行转账
2022 年 7 月 11 日	-	1,400.00	41,231.62	银行转账
2022 年 7 月 13 日	-	15,249.74	25,981.88	关联方债务重组（注2）
2022 年 7 月 13 日	-	125.00	25,856.88	关联方债务重组（注2）
2022 年 8 月 30 日	2,000.00	-	27,856.88	银行转账
2022 年 8 月 31 日	935.00	-	28,791.88	银行转账
2022 年 12 月 31 日	-	-	28,791.88	-

注 1：2022 年 6 月 16 日，特驱教育（甲方）、成都武德企业管理有限公司（乙方，以下简称“成都武德”）、🖂月花企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将通过银行转账给甲方的 20,000.00 万元款项，作为丙方对甲方债务的偿还。根据三方协议，特驱教

育减少应收🖂月花企管 20,000.00 万元；成都武德增加应收🖂月花企管 20,000.00 万元。注 2：2022 年 7 月 13 日，特驱教育（甲方）、四川xx酒业有限公司（乙方）、🖂月花

企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将对丙方 15,249.74 万元应付款债务

转移给甲方承担，甲方承受丙方对乙方的债权，即甲方应收乙方 15,249.74 万元、应付丙方

15,249.74 万元。根据三方转账协议，特驱教育减少应收🖂月花企管 15,249.74 万元，增加

应收四川xx酒业有限公司 15,249.74 万元。

2022 年 7 月 13 日，特驱教育（甲方）、四川🖂月花酒类销售有限公司（乙方）、🖂月花

企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将对丙方 125.00 万元应付款债务转

移给甲方承担，甲方承受丙方对乙方的债权，既甲方应收乙方 125.00 万元、应付丙方 125.00

万元。根据三方转账协议，特驱教育减少应收🖂月花企管 125.00 万元，增加应收四川🖂月

花酒类销售有限公司 125.00 万元。

注 3：特驱教育、成都武德、🖂月花企管、四川xx酒业有限公司、四川🖂月花酒类销

售有限公司均为xxx控制的公司。

截至 2022 年 12 月 31 日，特驱教育主要负债情况：银行借款余额 22,400.00万元，占负债总额的比例为 17.13%；其他应付款余额 81,272.50 万元，占负债总额的比例为 62.14%，主要为应付关联方款项。特驱教育通过银行借款融资金额相对较小，不存在过度融资的情形。

截至 2022 年 12 月 31 日，特驱教育不存在重大诉讼或仲裁情形。

（2）特驱教育最近一年末其他应收款情况

截至 2022 年 12 月 31 日，特驱教育其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

序号	其他应收款	账面金额
1	吉峰三农科技服务股份有限公司	40,823.47
2	四川五月花企业管理有限公司	28,791.88
3	四川xx酒业有限公司	21,176.82
4	成都木玛教育咨询有限公司	10,000.00
5	xxx	2,075.30
小计		102,867.47

2、五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析及房地产开发项目及销售回款的情况

特驱教育 2020 年分立前持有房地产开发项目主要位于四川、贵州等地，分立后至今该等项目由五月花企管承继持有，目前五月花企管房地产开发业务经营正常。

（1）五月花企管最近一年合并口径财务状况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日
货币资金	33,629.67
其他应收款	124,842.04
存货	170,225.59
资产总额	369,999.51
短期借款	-
预收款项	262,061.52

其他应付款	89,307.07
流动负债合计	348,815.70
长期借款	-
负债合计	348,815.70
资产负债率	94.27%
项目	2022年度
营业总收入	122,981.16
利润总额	12,506.53
净利润	11,021.97
项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,487.12
投资活动产生的现金流量净额	51.19
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-3,435.93

注：五月花企管 2022 年度合并财务报表未经审计。

截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管资产情况：货币资金余额 33,629.67 万元，主要为五月花企管下属房产企业商品住房预售资金监管账户的资金；其他应收款余额 124,842.04 万元，主要系应收关联方款项；存货余额为 170,225.59 万

元。截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管负债情况：无银行借款；预收款项

262,061.52 万元，系房地产开发项目预售款，预收款项对应房地产开发项目除个别项目受新冠疫情影响延期交房外，其余项目进度总体正常，预计相关开发项目尚需投入成本 84,795.82 万元，该等项目可售房屋全部实现销售预计可回收资

金 125,679.64 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，🖂月花企管预收款项所涉开发项目的开发进度、交房情况、已发生成本及尚需发生成本等情况如下：

单位：万元

项目名称	预收款项	开发进度	是否逾期 交房	已发生成本	尚需发生成本
惠水涧桥小镇一组团	41,396.17	竣工交房	否	115,427.94	43,158.90
惠水涧桥小镇二组团		竣工交房	否
惠水涧桥小镇三组团		竣工交房	否
惠水涧桥小镇四组团		竣工交房	否
惠水涧桥小镇🖂组团（一批次		竣工交房	否
惠水涧桥小镇🖂组团（二批次		开发预售	否

惠水希望大学城 1 期		竣工交房	否
惠水科苑北街南侧商业	920.63	开发预售	否	793.65	168.67
福泉学府金街 1 期	6,976.89	竣工交房	否	9,137.38	1,398.09
xx星悦城	52,541.54	开发预售	否	30,090.00	2,106.28
绵竹希望英伦城邦一期	102,225.61	竣工未交房	是（注1）	60,592.64	27,585.75
绵竹希望英伦城邦二期		竣工交房	否
绵竹希望英伦城邦三期		开发预售	否
绵竹希望英伦城邦四期		开发预售	否
绵竹希望未来城一期（一批次	26,163.05	竣工交房	否	23,978.19	1,610.72
绵竹希望未来城一期（二批次		竣工未交房	是（注 2）
资阳楿山国际二期	31,833.63	竣工交房	否	37,914.24	8,767.41
合计	262,057.52	-	-	277,934.04	84,795.82

注 1：绵竹希望英伦城邦一期 1、2 号楼原定于 2022 年 12 月 30 日交房，6、7 号楼原定于 2023 年 1 月 1 日交房。2022 年第四季度正值项目工程竣工、验收的关键阶段，受新冠病毒疫情及绵竹市静态封控管理的影响，验收工作受阻，导致无法按预定期限交付。该项目已于 2023 年 1 月 11 日取得商品房交付使用备案，并已向政府部门申请将交房期限延期至

2023 年 3 月 20 日。

注 2：绵竹希望未来城一期（二批次）3、4 号楼已于 2022 年 7 月 30 日前提前完成一

期部分房屋的交付，原定于 2022 年 12 月 31 日进行后续房屋的集中交付。2022 年第四季度正值项目工程峻工、验收的关键阶段，受新冠病毒疫情及绵竹市静态封控管理的影响，验收工作受阻，导致无法按预定期限交付。项目已向政府部门申请将交房期限延期至 2023 年 3

月 26 日。

截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管其他应付款 89,307.07 万元，主要为应

付特驱教育 28,791.88 万元及收取的保证金、往来款等。五月花企管不存在银行

等金融机构借款，不存在过度融资的情形。五月花企管 2022 年度营业收入

122,981.16 万元，净利润 11,021.97 万元，经营情况良好。

五月花企管 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为-3,435.93 万元，主要系支付其他经营活动现金金额较高所致，支付其他经营活动现金主要为关联方之间往来款。

截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管不存在重大诉讼情形。

（2）五月花企管最近一年末其他应收款情况

截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

序号	其他应收款	账面金额
1	四川省五月花建设工程有限公司	35,804.18
2	四川大五商贸有限公司	15,538.08
3	成都金五月企业管理有限公司	4,668.32
4	重庆真祥翔煤业有限公司	3,300.00
5	xxx	3,000.00
小计		62,310.58

（3）五月花企管房地产开发项目及销售回款的情况

截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管相关房地产开发项目土地面积共

701,264.39 平方米，可售面积共 1,858,005.40 平方米，住宅、商业、公寓（含

车位）销售累计回款 753,296.85 万元，其中：2022 年度回款金额为 96,195.37

万元，具体情况如下：

项目名称	开发状态	土地面积 （㎡）	全部可售面积（㎡）	已售面积 （㎡）	2022年回款金额 （万元）	累计回款金额 （万元）	销售去化率
绵竹希望英伦城邦一期	竣工 未 交 房	142,508.00	129,275.62	116,261.32	1,775.73	59,860.35	89.93%
绵竹希望英伦城邦二期	竣工交房		19,942.8	19,942.8	395.12	15,499.00	100.00%
绵竹希望英伦城邦三期	开发预售		117,000.09	88,628.04	11,071.10	45,131.55	75.75%
绵竹希望英伦城邦四期	开发预售		74,564.64	49,117.57	6,075.12	24,097.34	65.87%
绵竹希望英伦城邦五期	未开发		-	-	-	-	-
绵竹希望未来城一期	一批次 竣工交房、二批次开发 预售	46,328.34	77,337.79	64,235.36	15,493.36	42,811.66	83.06%
xxxx未来城二期	未开发		-	-	-	-	-
绵竹青年城邦一期	竣工交房	38,182.04	2,988.42	2,988.42	1,557.72	1,557.72	100.00%
绵竹青年城邦其他批次	未开发		-	-	-	-	-
xx希望未来城（3#地 块）	竣工交房	38,444.63	188,988.00	134,439.97	-	61,820.57	71.14%
xx希望未来城（4#地 块）	竣工交房	63,353.65	299,384.00	288,173.38	282.52	132,222.52	96.26%
xx学府金街 1 期	竣工交房	14,772.00	29,967.00	24,495.36	7,516.84	12,972.00	81.74%
福泉翠泷湾 4#	开发预售	28,158.26	7,673.00	-	-	9.70	0.00%
福泉翠泷湾其他批次	未开发		-	-	-	-	-

惠水涧桥小镇一组团	竣工交房	37,235.97	100,975.00	100,621.00	21,982.95	45,503.00	99.65%
惠水涧桥小镇二组团	竣工交房	14,816.93	12,235.00	11,328.00		13,849.84	92.59%
惠水涧桥小镇三组团	竣工交房	24,911.30	55,088.00	52,383.00		29,613.00	95.09%
惠水涧桥小镇四组团	竣工交房	22,250.00	53,517.00	51,256.00		24,513.00	95.78%
惠水涧桥小镇五组团	一批次 竣工交房、二批次开发 预售	56,591.76	213,485.00	118,650.00		40,702.00	55.58%
惠水希望大学城 1 期	竣工交房	23,908.45	72,147.00	71,101.00	48.00	37,194.00	98.55%
惠水其他批次	未开发	46,992.49	-	-	-	-	-
资阳未来城一期	竣工交房	26,666.80	97,684.00	97,684.00	0.00	40,710.00	100.00%
资阳楿山国际一期	竣工交房	51,331.00	95,189.94	85,761.00	5,739.00	40,525.00	90.09%
资阳楿山国际二期	开发预售		94,685.52	59,481.00		31,243.00	62.82%
xx星悦城	开发预售	20,666.77	111,693.58	78,428.73	23,625.50	52,541.60	70.22%
惠水科苑北街南侧商业	开发预售	4,146.00	4,184.00	1,069.00	632.41	920.00	25.55%
合计	-	701,264.39	1,858,005.40	1,516,044.95	96,195.37	753,296.85	-

注：销售去化率系指截至 2022 年末房屋已售面积占全部可售面积的比例。

截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管房地产开发项目可售面积合计

341,960.45 平方米，按各项目平均销售价格测算，该等可售房屋全部实现销售

预计可回收资金 160,362.15 万元。

3、本次发行对象相关资金来源

x次发行对象为五月花拓展。五月花拓展本次认购的资金为 41,610.00 万元，来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育向五月花拓展提供的借款将全部为其自有资金，具体来源如下：

单位：万元

序号	x次认购资金的具体构成	金额	资金来源
1	🖂月花拓展	41,610.00	-
1.1	-银行存款资金	20,114.19	特驱教育2022年6月24日对🖂月 花拓展借款20,000.00万元
1.2	-银行存款资金	19,000.00	特驱教育2023年2月1-2日对🖂月 花拓展借款19,000.00万元
1.3	-银行存款资金	1,650.00	特驱教育2023年2月7日对🖂月花 拓展借款1,650.00万元

1.4	-特驱教育借款	845.81	特驱教育根据实际需要向🖂月花 拓展提供借款
2	特驱教育	-	-
2.1	-第 1 笔借款	20,000.00	特驱教育2022年6月16日收回🖂 月花企管欠款
2.2	-第 2 笔借款	19,000.00	特驱教育2023年2月1-2日收回🖂 月花企管欠款
2.3	-第 3 笔借款	1,650.00	特驱教育2023年2月7日收回🖂月 花企管欠款
2.4	-根据实际需要的借款	845.81	特驱教育自有资金及进一步收回 🖂月花企管欠款

截至 2022 年 12 月 31 日，五月花拓展在泸州银行成都分行存款余额为

20,114.19 万元；特驱教育货币资金余额为 31,556.51 万元，2022 年度营业总成本

20,072.28 万元，在不考虑 2023 年度营业收入的情况下可支配货币资金 11,484.23

万元；其他应收款账面价值为 103,596.35 万元，其中：除应收发行人 40,823.47

万元外，应收五月花企管 28,791.88 万元。

根据五月花企管出具的说明，“特驱教育如存在资金需求，为保障特驱教育的资金充足，本公司将在收到通知之日起一个月内归还特驱教育相关款项。”🖂月花企管已于 2023 年 2 月 1-2 日收到🖂月花建工向其偿还的债务 19,000.00 万

元，并于 2023 年 2 月 1-2 日向特驱教育偿还债务 19,000.00 万元；于 2023 年 2

月 7 日收到🖂月花建工向其偿还的债务 1,650.00 万元，并于同日向特驱教育偿

还债务 1,650.00 万元。

特驱教育于 2023 年 2 月 1-2 日向🖂月花拓展提供借款 19,000.00 万元，于

2023 年 2 月 7 日向🖂月花拓展提供借款 1,650.00 万元。截至 2023 年 2 月 7 日，

🖂月花拓展在泸州银行成都分行对公活期存款余额为 40,764.19 万元。

截至 2023 年 2 月 7 日，特驱教育应收🖂月花企管 8,141.88 万元。加之，特驱教育本次向🖂月花拓展借款资金的来源为🖂月花企管对其的还款，截至本回复出具日特驱教育仍保有较高的存款余额，可为🖂月花拓展参与本次认购提供资金保障。

结合特驱教育、五月花企管业绩情况及五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，特驱教育和五月花企管具有相应的资金保障能力。

综上，特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，

本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。

（三）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原 因及合理性、是否存在突击入股及理由；xxx同时作为五月花投资、德盛荣和 的股东，在五月花投资承诺其股权结构 18 个月内不变更的情况下，德盛荣和承 诺锁定期为六个月的合法合规性

x次发行的认购对象为🖂月花拓展。截至本回复出具日，🖂月花拓展向上穿透的股权结构如下：

xx
xx
x海

51.00% 49.00%

100.00%

🖂孝国

0.20%

1.00%

2.00% 20.00% 10.00% 52.20%

4.00%

1.00%

0.40%

0.20%

🖂德根

9.00%

xxx

xxx

100.00%

60.00%

40.00%

96.00%

2.00%

xxx

xxx

成都德盛

xx

x搏xx

xxx和

xxx

付文革

🖂益增

xxx

xxx

49.00%

特驱投资

华西希望

普华农业

2.00%

10.91%

40.09%

50.50%

49.50%

特驱教育

🖂月花投资

100.00%

🖂月花拓展

注：xxx和于 2022 年 5 月新增成为特驱投资股东，持有特驱投资 10.91%股权。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及发行人本次发行方案，本次向🖂月花拓展发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

特驱教育于 2022 年 7 月 8 日出具《承诺函》，承诺：“🖂月花拓展的股权结

构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变更。”特驱教育

和🖂月花投资于 2023 年 2 月 8 日出具《承诺函》，承诺：特驱教育的股权结构自

x承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变更。

1、五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性

五月花投资于 2022 年 7 月 8 日出具《承诺函》，承诺：本公司穿透至最终持

股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变更。

截至本回复出具日，五月花投资的股东为付文革、xxx、xxx。付文革、xxx、xxx知悉五月花投资于 2022 年 7 月 8 日出具的上述《承诺函》，认可相关承诺的法律约束力，故未单独作出明确承诺，所持五月花投资股权未发生变动，不存在违反相关规定的情形。付文革、xxx、xxx分别于 2023 年 1 月

9 日、2023 年 1 月 10 日出具说明，“本人作为五月花投资的股东，知悉五月花投资出具的上述《承诺函》，上述承诺有助于推动本次发行工作，有助于规范股东投资行为和维护股东合法权益，认可相关承诺的法律约束力，将遵守并配合五月花投资执行上述承诺，上述承诺具有可操作性。”

付文革、xxx、xxx分别于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 10 日出具

《承诺函》，承诺：本人持有的五月花投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不对外转让。

因此，五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺。

2、德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股及理由

xxx和成立于 2017 年 6 月，现其唯一股东为xxx，xxx通过德盛荣和间接投资特驱投资。

根据特驱投资、成都华西希望集团有限公司（以下简称“华西希望集团”）、xxx和及xxx出具的说明、特驱投资和华西希望集团 2021 年度审计报告，

xxx和入股特驱投资的原因为xxx为职业经理人，自特驱投资 2005 年设立时即通过普华农业间接持有特驱投资股权，设立后曾长期担任特驱投资总裁。随着特驱投资的持续发展，特驱投资 2021 年度营业收入达到 200 亿元，净利润 10余亿元，为华西希望集团的核心企业，而华西希望集团控股股东xxx目前已过古稀之年，综合考虑自身年龄以及对xxx经营管理能力的信任与认可等因素，

同意xxx增加在特驱投资的持股比例，经与特驱投资股东协商一致对股权结构进行调整，同意xxx 100.00%持股的德盛荣和增资成为特驱投资的股东。

因此，xxx和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。

3、xxx同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股权结构 18 个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性

根据特驱投资于 2022 年 7 月 8 日出具的《承诺函》，特驱投资承诺：“本公

司持有的特驱教育股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 6 个月内不对外转让。”

根据华西希望、普华农业、德盛荣和分别于 2022 年 7 月 11 日、2022 年 7

月 8 日及 2022 年 7 月 8 日出具的《承诺函》，该等主体承诺：“本公司持有的特

驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 6 个月内不对外转让。”

根据特驱教育的最新公司章程及章程修改案并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，特驱教育由五月花投资、特驱投资共同持股，董事会由 3 名董事构成，其中：五月花投资持股比例为 50.50%，向特驱教育委派 2 名

董事，五月花投资为控股股东；特驱投资持股比例为 49.50%，向特驱教育委派 1

名董事，特驱投资为少数股东。

依据《证券法》（2019 年修订）第七十五条、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条等规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 18 个月内不得转让。五月花投资作为公司间接

控股股东，于 2022 年 7 月 8 日出具《承诺函》，承诺：“本公司穿透至最终持股

自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变更。”

根据国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，五月花投资的股权结构为xxx持股 96.00%，xxx、付文革各持股 2.00%；特驱投资的股权结构为华西希望集团持股 49.00%，普华农业持股 40.09%，德盛荣和持股 10.91%；德盛荣和由xxx持股 100.00%。因此，xxxxx持有五月花投资 2.00%股权，并通过德盛荣和持有特驱投资 10.91%股权。

特驱投资为特驱教育少数股东，德盛荣和为特驱投资的少数股东，德盛荣和参照《证券法》（2019 年修订）第四十四条等规定于 2022 年 7 月 8 日出具《承诺函》，承诺：“本公司持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 6 个月内不对外转让”。xxx和及xxx于 2023 年 1 月 10 日出具《补充说明及承诺函》，承诺：“xxx和持有的特驱投资股权自《承诺函》出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不对外转让。”因此，xxx和作出的锁定承诺已与五月花投资相一致。

综上，五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资相一致，均为十八个月，合法合规。

（四）结合xxx质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形，xxx用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。

1、xxx质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等）

根据🖂新明、🖂红艳、山南神宇与特驱教育签署《表决权委托协议》及补充协议，🖂新明、🖂红艳及山南神宇将所持发行人 23.86%（含拟转让并委托股份 2.00%）股份的表决权委托特驱教育行使，其中：🖂红艳为🖂新明配偶，山南神宇为🖂新明担任普通合伙人的有限合伙企业。除🖂新明所持发行人股份部分存在质押外，🖂红艳和山南神宇所持发行人股份不存在质押情形。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及xxx出具的说明，截至 2023 年 2 月 8 日，xxx持有的发行人 42,840,191 股股份中 37,532,328 股1已质押，占

1 根据发行人提供的流动资金借款合同、最高额质押反担保合同及中国证券登记有限责任公司深圳公司证券质押业务办理状态截图，发行人全资公司吉峰聚农于 2023 年 1 月 30 日与中国银行股份有限公司成都青羊支行签订借款合同借款 1,000.00 万元，成都中小企业融资担保有限责任公司为吉峰聚农提供保证担保，实际控制人xxx提供个人连带责任担保，🖂新明以其所持发行人 1,500,000 股股份为成都中小企业融资担保有限责任公司提供反担保。截至 2023 年 2 月 8 日，🖂新明股份质押远程登记申请已经经办人申请、

xxx所持发行人股份的 87.61%，占🖂新明、🖂红艳及山南神宇所持发行人股份合计数的 45.16%，具体质押情况如下：

（1）质押融资资金的具体用途、质押期限等基本情况：

序号	质权人	质押股份数 （股）	最高质押担保本金金额 （万元）	平仓条件	质押期限	质押融资资金用途
1	华夏银行股份有限公司成都金沙支行	5,000,000	6,500	不涉及	被担保的主债权发生期间为 2022.4.27- 2023.6.23	发行人生产经营
2	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	20,000,000	24,111	不涉及	2020.7.23- 2023.7.22 （最高额担保债权的确定期间）	发行人生产经营
3	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	2,000,000	926	不涉及	2021.8.27- 2023.2.26 （最高额担保债权的确定期间）	发行人生产经营
4	爱尔医疗投资集团有限公司	5,532,328	1,000	不涉及	以主合同的约定为准 （2022.12.11- 2023.12.10）	家庭及个人支出
5	成都武德	5,000,000	2,000	不涉及	x合同项下的股权质押自其在有关登记机构办理质押之日起设立，至主债务履行期限届满之次日起三年 （2022.9.21- 2023.9.21）	家庭及个人支出
合计		37,532,328	34,537	-	-	-

处于“中国结算办理”状态。除本笔为发行人子公司融资提供担保外，🖂新明不存在其他为发行人子公司融资提供担保的情形。发行人该笔融资系基于融资成本考虑，由吉峰聚农向商业银行申请贷款。若考虑该笔质押，🖂新明质押股份数量为 39,032,328 股，占其所持发行人股份的 91.11%，占🖂新明、🖂红艳及山南神宇所持发行人股份合计数的 46.97%。

（2）质押融资所担保的主债权情况

截至 2023 年 2 月 8 日，xxx上述股份质押所担保的现行有效的主债权合

计 22,870.87 万元，具体情况如下：

序 号	借款人	债权人	主债权合同 名称及编号	合同金额 （万元）	合同期限	补充担保条款
		华夏银行股	《银行承兑
1	发行人	份有限公司 成都金沙支	协议》 （CD172012	1,291.944	2022.11.1- 2023.4.30
		行	0220037）
		华夏银行股	《银行承兑
2	发行人	份有限公司 成都金沙支	协议》 （CD172012	534.797	2022.11.9- 2023.5.9	“第七条 甲方的承诺与保
		行	0220040）			证”之“7.9 如甲方或担保人
		华夏银行股	《银行承兑			发生乙方认为可能影响其履
3	发行人	份有限公司 成都金沙支	协议》 （CD172012	560	2022.11.17- 2023.5.17	约能力的事件，或担保合同 被确认无效，或担保人财务
		行	0220041）			状况恶化成因其他原因导致
		华夏银行股	《银行承兑			偿债能力下降，或担保人在
4	发行人	份有限公司 成都金沙支	协议》 （CD172012	762.7444	2022.11.22- 2023.5.22	与乙方之间的合同包括其他 担保类合同项下发生违约，
		行	0220042）			或抵押财产、质押财产贬值、
		华夏银行股	《银行承兑			毁损、灭失，致使担保能力减
5	发行人	份有限公司 成都金沙支	协议》 （CD172012	275	2022.11.30- 2023.5.30	弱或丧失时，甲方保证按乙 方要求提供或增加保证金、
		行	0220043）			更换担保人或提供新的抵押
		华夏银行股	《银行承兑			财产、质押财产。否则，乙方
6	发行人	份有限公司 成都金沙支	协议》 （CD172012	1,000	2022.12.8- 2023.6.8	有权提前采取保全措施。”
		行	0220044）
		华夏银行股	《银行承兑
7	发行人	份有限公司 成都金沙支	协议》 （CD172012	915	2022.12.8- 2023.6.8
		行	0220045）
		中国农业银	《流动资金		一年（自	“ 第三条 基本条款” 之
8	发行人	行股份有限 公司成都西	借款合同》 51010120220	1,500	2022 年 5 月发放日期	“3.10.2 贷款人的权利与义 务”之“（3）对借款人发生
		区支行	002264		起）	可能影响借款安全或者债务
		中国农业银	《流动资金		一年（自	履行情形的，或者保证人发
9	发行人	行股份有限 公司成都西	借款合同》 51010120220	3,000	2022 年 6 月发放日期	生停产、歇业、注销登记、被 吊销营业执照、破产、被撤销
		区支行	003388		起）	以及重大经营亏损等可能导

						致其部分或全部丧失相应的
						担保能力的情形，或者作为
						借款担保的抵押物、质押物
						价值减少、意外毁损或灭失
						等危及担保实现情形的，贷
						款人可以要求借款人限期改
						正、落实债权保障措施、提供
						其他有效担保，或者调减、撤
						销借款人借款额度、停止发
						放借款、宣布本合同及其他
						合同项下借款提前到期、提
						前收回借款等”；
						“ 第五条 法律责任” 之
						“5.1 借款人的下列行为，均 构成违约：
						（1）违反合同约定的义务； （2）未履行本合同第二条所作的承诺；
						（3）明确表示或者以行为表 明不愿清偿其已到期或未到
		中国农业银	《流动资金		一年（自	期债务；
10	发行人	行股份有限公司成都西 区支行	借款合同》 51010120220 003617	5,700	2022 年 6 月发放日期起）	（4）未履行或者未完全履行借款人与贷款人签订的其他 合同项下义务的，贷款人宜
						布借款人构成违约的；
						（5）借款人不履行或者不完 全履行合同的其他情形。
						5.2 有下列情形的，贷款人可 以解除本合同以及双方签订
						的其他合同：
						（1）借款人或者保证人违 约；
						（2）借款人或者保证人还款 能力可能发生重大不利变
						化；
						（3）抵押物、质押物可能遭 受重大损害或者价值减损；
						（4）国家政策发生可能对借 款安全产生重大不利影响的
						调整；
						（5）借款人对其他债权人发 生重大违约；
						（6）法律规定或者双方约定 可以解除合同的其他情形。

						…… 5.3 发生第 5.1 条、第 5.2 条所述情形的，贷款人可以采取以下救济措施： （1）要求借款人、担保人限期纠正违约行为或者其他不利于借款安全的情形，落实其他债务保障措施或者提供 其他有效的担保；……”
11	发行人	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	《商业汇票银行承兑合同》 51180120220 000411	1,780	2022.8.24- 2023.2.18	“第六条 申请人承诺”之 “10、本合同项下的保证人出现停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照，破产以及经营亏损等情形，部分或全部丧失担保能力，或者作为本合同项下担保的抵押物、质物、质押权利价值减损，申请人应当及时提供承兑人认可的其他担保措施。”
12	发行人	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	《商业汇票银行承兑合同》 51180120220 000462	1,354.094	2022.9.21- 2023.3.14
13	发行人	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	《商业汇票银行承兑合同》 51180120220 000497	1,197.295	2022.9.29- 2023.3.22
14	xxx	爱尔医疗投资集团有限公司	《借款展期协议书二》	1,000	2022.12.11- 2023.12.10 （展期时限）	不涉及
15	xxx	成都武德	《借款合同》 （20220914- 1）	2,000	一年，自银行回单确认资金划出之日起算（签订日期： 2022.9.19）	不涉及

2、相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形

（1）相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期

截至本回复出具日，🖂新明股份质押涉及中国农业银行股份有限公司成都西区支行、华夏银行股份有限公司成都金沙支行两家银行。

截至本回复出具日，xxx股份质押所担保的主债权，除上表第 1、11-13

项即将于三个月到期外，其他主债权均不存在在最近三个月内到期的情形：

🕔上表第 1 项，发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行签订的《银行

承兑协议》即将于 2023 年 4 月 30 日到期，到期金额为 1,291.944 万元。

根据对华夏银行股份有限公司成都金沙支行工作人员的访谈及补充访谈， “华夏银行股份有限公司成都金沙支行对吉峰科技现行有效最高授信金额为 13000 万元，授信净额为 6500 万元，授信期限为 2022 年 10 月-2023 年 10 月。……吉峰科技与我行签署的《银行承兑协议》（CD1720120220037）到期后，双方重新签署等额银行承兑协议或进行协议展期不存在障碍，我行将不会要求吉峰科技提供补充担保。”

②上表第 11-13 项，发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行签订

的《商业汇票银行承兑合同》即将分别于 2023 年 2 月 18 日、2023 年 3 月 14 日、

2023 年 3 月 22 日到期，到期金额合计为 4,331.39 万元。

根据对中国农业银行股份有限公司成都西区支行工作人员进行访谈，“我行对吉峰科技在 2021 年的授信额度是 15750 万元，授信期限为 2021 年 11 月-2022

年 9 月，吉峰科技在前述授信到期前已向农行西区支行提交了续期授信的申请，由于疫情及农行内部审批等原因，目前续期授信还在审批过程中。由于吉峰科技在农行的资信情况良好，预计近期可以通过审批，到期后不能取得展期的风险较小，未取得续期授信的影响为暂时无法办理新增的授信，存量业务不受影响。”

根据中国农业银行股份有限公司成都西区支行于 2023 年 1 月 12 日出具的

《情况说明》，“贵公司在与我行合作期间资信情况良好，不存在贷款逾期未归还或其他影响资信情况的情形。截至本情况说明出具日，贵公司在我行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，我行不存在要求贵公司提供补充担保的情形。贵公司向我行申请的续期授信正在办理过程中，因贵公司在我行资信情况良好，取得续期授信不存在实质性障碍。”

综上，截至本回复出具日，吉峰科技存在部分主债权即将在 3 个月内到期的情形，但相关主债权不能展期的风险较低。

（2）相关主债权是否需要补充担保

截至本回复出具日，xxx以所持发行人股份为发行人生产经营融资提供质

押担保，最高质押担保的主债权（包括授信协议/借款协议/银行承兑协议等）金额为 34,537.00 万元，实际债务本金合计 19,870.87 万元。该等债务融资除存在xxx股份质押外，还存在发行人部分子公司、发行人控股股东等关联法人、实际控制人等关联自然人提供抵押担保、保证担保、动产质押等多种担保措施，详见附件。

根据中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 11 日出具的发行人《企业征信报告》，并对华夏银行股份有限公司成都金沙支行工作人员进行访谈，发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行合作期间资信情况良好，不存在贷款逾期未归还或其他影响资信情况的情形。在现有授信有效期内，华夏银行股份有限公司成都金沙支行不会要求债务人提供补充担保。截至本回复出具日，华夏银行股份有限公司成都金沙支行未要求发行人补充担保。同时对于发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行正在履行的主债权合同，债务人已采取多种担保方式，现有担保价值已覆盖授信额度。

根据中国农业银行股份有限公司成都西区支行（以下简称“农行西区支行”）出具的《情况说明》及对该行相关工作人员的访谈记录，“截至本情况说明出具日，贵公司在我行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，我行不存在要求贵公司补充提供担保的情形。”截至本回复出具日，农行西区支行正在办理发行人续期授信。农行西区支行在前次对吉峰科技评审时，“质押担保所涉股份数量为 2550

万股（包含xxx个人持有的吉峰科技 2200 万股股权及四川特驱教育管理有限

公司持有的 350 万股），不考虑其他担保物价值，股票质押担保部分的金额为

5140.15 万元，根据内部测算，当吉峰科技股价下降至 2.72 元／股，我行会要求吉峰科技及时补足因证券价格下跌造成的质押物价值缺口。由于吉峰科技的股价在较长期间维持在 4.5-5 元/股之间，吉峰科技被要求追加担保物的可能性较低。”

2021 年 11 月（授信起始时间）至 2022 年 12 月期间，吉峰科技股票二级市场收

盘价格最低为 4.14 元/股，最高为 7.05 元/股，目前发行人在中国农业银行股份有限公司成都西区支行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，不存在提供补充担保的情形。

如前所述，xxx与爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德签订的借款协议不存在补充担保相关约定。xxx于 2023 年 1 月 13 日出具的《说明》，截至本

回复出具日，xxx不存在爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德要求其提供补充担保的情形。

综上所述，截至本回复出具日，xxx质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；xxx质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。

3、xxx用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险

（1）🖂新明承担担保责任或提供补充担保的情况分析

如前所述，截至本回复出具日，🖂新明以所持发行人股份质押所担保的现行有效主债权合计 22,870.87 万元，其中：

🕔🖂新明为发行人生产经营融资提供股份质押担保的实际债务本金合计 19,870.87 万元。该等债务除存在🖂新明股份质押外，还存在发行人部分子公司、发行人控股股东等关联法人、实际控制人等关联自然人提供抵押担保、保证担保、动产质押等多种担保措施。

长期以来，🖂新明以所持发行人股份为发行人向银行融资提供质押担保，支持发行人业务经营。2020 年 8 月，特驱教育及xxx向发行人提供首笔借款 20,000.00 万元，主要用于发行人归还银行及非银行融资资金和补充流动资金。

2021 年 3 月，发行人控股股东变更为特驱教育，实际控制人变更为xxx；2021

年 4 月，发行人完成新一届董事会换届，并聘任高级管理人员，🖂新明继续以所持发行人股份为发行人向银行融资提供担保，xxx及其关联方亦开始为发行人银行融资提供担保和进一步的资金支持。在新任控股股东及实际控制人的支持下，发行人母公司向银行融资余额逐年下降，2020 年末、2021 年末母公司银行融资余额（包含长期借款、短期借款、应付票据）分别为 52,778.90 万元、

30,849.98 万元，2022 年末银行融资余额进一步下降，偿债压力有所下降，🖂新明股份质押风险得到较大缓解。

🖂新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份

有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后预计取得续期授信不存在实质性障碍；🖂新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。

②🖂新明为其家庭及个人支出借款提供股份质押担保的实际债务本金为 3,000.00 万元，均不存在相关补充担保约定，也不存在被要求其提供补充担保的情况，其中：🖂新明现向爱尔医疗投资集团有限公司借款提供质押担保的股票价值显著高于借款金额，承担补充担保责任的风险较低；因成都武德为发行人实际控制人xxx控制的企业，🖂新明向其借款质押股票数量较少，即使🖂新明对成都武德借款违约，成都武德通过申请强制执行取得股份，发行人控制权不会因此发生变动。

因此，截至本回复出具日，🖂新明因发行人债务逾期而承担担保责任或提供补充担保的风险较低，因个人债务逾期而承担担保责任或提供补充担保进而导致发行人控制权变动的风险较低。

（2）xxx用于偿还债务或补充担保的资金具体来源

根据xxx于 2023 年 1 月 13 日出具的说明，“截至本说明出具日，本人持有吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称吉峰科技）42,840,191 股股份，占吉峰科技股份比例的 11.27%，其中 35,532,328 股已质押，占其所持吉峰科技总股本份的 82.94%。本人配偶xxx持有吉峰科技 32,838,000 股股份，占吉峰科技总股本份比例的 8.64%，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。本人家庭财务状况良好，具有较强的经济实力……即使未来被要求偿还债务或补充担保，本人亦可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力，亦可通过自有资产按照合同约定按时、足额提供补充担保。”根据🖂新明于 2023

年 2 月 1 日出具的补充说明并经核查，前述🖂新明及其配偶所持吉峰科技股票

以 2023 年 1 月 20 日为基准日计算前 20 个交易日的收盘价算术平均价为 4.77

元/股，🖂新明及配偶所持吉峰科技股票市场价值为 36,087.15 万元，其中未质

押的吉峰科技股票市场价值为 18,189.85 万元。

根据🖂新明于 2023 年 2 月 1 日出具的补充说明，“截至本说明出具日，除

向爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德企业管理有限公司合计借款 3,000 万

元的债务外，本人及本人配偶不存在其他大额负债（大额负债系指金额在 100 万元及以上），且不存在到期债务未偿还的情形。”

因此，截至本回复出具日，🖂新明家庭财产状况良好，具有较强的经济实力，用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等方式。

（3）是否存在控制权变动的风险

截至本回复出具日，xxx上述股份质押中，27,000,000 股股份是为发行人融资提供质押担保，占xxx全部质押股份的 71.94%。如上所述，发行人该等融资除存在xxx股份质押外，还存在其他关联方抵押担保、保证担保等担保措施。

根据xxx与上述债权人签订的股份质押协议，xxx向上述债权人提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值相应减少时，债权人有权要求出质人补充提供相应担保，或债权人可以依约定方式实现质权等条款。截至本回复出具日，xxx上述质押股份因股价波动被强制平仓或被处置的风险较小。

①xxx个人信用情况

根据中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 11 日出具的《个人信用报告》，xxx信用良好，近五年内未发生过逾期的情形。

根据登记结算公司提供的发行人截至 2023 年 1 月 12 日的《证券质押及司法冻结明细表》，xxx质押的发行人股票不存在司法冻结的情形。

通过在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布 与 查 询 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、 12309 中 国 检 察 网

（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）等公开网站查询及xxx出具的说明，截至本回复出具日，xxx不存在诉讼或仲裁纠纷，未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单。

②控股股东、实际控制人的相应措施

为避免吉峰科技控制权变动的风险，特驱教育承诺：“在表决权委托期限内，如xxx质押的吉峰科技股份出现平仓或被处置的风险，本公司将采取为xxx提供借款、提供担保等措施，以避免xxx质押的吉峰科技股份被平仓或处置。”

根据发行人实际控制人xxx的说明，如特驱教育出现需履行上述承诺的情况，除特驱教育自有资金外，xxxx为特驱教育提供资金支持，以保证特驱教育切实履行上述承诺。根据泸州银行个人网上银行的查询结果，截至 2023 年 1

月 12 日，xxx在该行存款余额 11,052.35 万元。xxx具备相应的资金实力，特驱教育的上述承诺可得到有效履行。

③如🖂新明质押股份除质押给成都武德外其他被全部强制执行，特驱教育仍将保持控股股东地位

根据🖂新明、🖂红艳、山南神宇与特驱教育签署《表决权委托协议》及补充协议，🖂新明、🖂红艳及山南神宇将所持发行人 23.86%（含拟转让并委托股份 2.00%）股份的表决权委托特驱教育行使。在特驱教育受让🖂新明所持发行人

2.00%股份后，特驱教育接受表决权委托涉及的股份数量为 83,107,787 股（股份比例为 21.86%），其中：🖂新明、🖂红艳、山南神宇表决权委托股份的数量分别为 42,840,191 股、32,838,000 股、7,429,596 股，对应股份比例为 11.27%、 8.64%、1.95%。在极端情形下，假设发行人及🖂新明个人债务全部出现违约，🖂新明承担担保责任，除🖂新明质押给特驱教育关联方成都武德的股份外，其他质押股份（32,532,328 股）全部被强制执行，并由与特驱教育无关联关系的同一主体取得，特驱教育接受表决权委托的股票数量减少 32,532,328 股。在此情形

下，特驱教育通过直接持有股份和接受表决权委托可控制发行人 58,180,267 股股份（比例为 15.30%），被强制执行的股份数量为 32,532,328 股（比例为 8.56%），特驱教育仍为发行人控股股东。

综上所述，截至本回复出具日，xxx用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施，发行人不存在控制权变动的风险。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅xxx、xxx及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》

《表决权委托协议之补充协议》。

2、查阅xx明和山南神宇通过大宗交易方式向特驱教育转让吉峰科技

7,604,808 股股份的过户相关资料。

3、获取并查阅xxx、xxx及山南神宇与特驱教育于 2023 年 1 月 13 日

签署的《确认函》以及特驱教育、五月花投资、xxx于 2023 年 1 月 13 日出具的《说明》。

4、查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》及相关权益变动报告书等文件。

5、查阅国内 A 股资本市场存在表决权委托截止时间安排在“向特定对象发行股份登记完成之日”的相关案例。

6、获取并查阅特驱教育 2022 年度未审合并财务报表，了解特驱教育资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况。

7、获取并查阅特驱教育 2022 年主要银行电子对账单，了解特驱教育银行存款资金状况。

8、获取并查阅五月花企管 2022 年度未审合并财务报表，了解五月花企管的资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况。

9、获取并查阅🖂月花企管 2022 年 6-12 月主要银行存款日记账，特驱教育与🖂月花企管等相关方签署的三方协议及网上银行电子回单，了解特驱教育与

🖂月花企管之间的资金往来情况；获取并查阅 2023 年 2 月 1-7 日🖂月花建工向

🖂月花企管转账、🖂月花企管向特驱教育转账、特驱教育向🖂月花拓展转账的电子银行回单。

10、获取并查阅特驱教育、五月花企管 2022 年末的其他应收款、其他应付款明细表，了解其他应收款、其他应付款主要构成情况。

11、获取并查阅🖂月花企管与🖂月花建工之间往来明细账，了解🖂月花企管与🖂月花建工之间的资金往来情况。

12、获取并查阅特驱教育母公司、五月花企管母公司、四川五月花拓展主要银行账户资金流水，了解其资金状况。

13、获取并查阅五月花企管下属房地产开发项目情况表，获取五月花企管下属存在房地产开发项目的子公司 2022 年度银行资金流水，对房产项目的回款情况与银行资金流水进行抽查核对。

14、获取并查阅🖂月花企管预收款项明细表，查阅🖂月花企管下属相关房地产项目预售许可证、购房合同样本及部分购房合同、竣工验收报告、交房通知书、商品房交付使用备案通知书及延期交房申请文件。

15、获取并查阅特驱教育、五月花企管、五月花拓展《企业信用报告》，了解其资信及融资情况。

16、察看特驱教育及下属主要子公司、五月花企管及下属主要子公司、五月花拓展主要账户网上银行账户余额，并取得泸州银行成都分行出具的截至 2022

年 12 月 31 日五月花拓展对公活期账户余额查询结果以及自 2022 年 6 月 24 日

至 2023 年 2 月 1 日客户发生额对账单及 2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 7 日单位存款历史明细查询。

17、登录中国裁判文书网，检索到涉及特驱教育、五月花企管、五月花拓展的诉讼情况，确认特驱教育不存在重大诉讼；五月花企管下属子公司存在的诉讼事项主要为购房连带担保责任及劳动纠纷，不存在重大诉讼。

18、获取并查阅五月花企管出具的说明。

19、查阅五月花投资、特驱投资、华西希望集团、xxx和出具的相关承诺。

20、获取并查阅特驱投资及华西希望集团 2021 年度审计报告、华西希望集

团于 2022 年 7 月 8 日出具的关于股权变更背景的说明。

21、获取并查阅五月花投资上层自然人股东付文革、xxx、xxx于 2023

年 1 月 9 日、2023 年 1 月 10 日出具的说明、承诺。

22、获取并查阅xxx和及xxx于 2023 年 1 月 10 日出具的补充说明及承诺。

23、查阅特驱教育章程修改案（2022 年 1 月）及《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规。

24、查阅发行人截至 2023 年 2 月 8 日的《证券质押及司法冻结明细表》《证

券质押登记证明》（2023 年 2 月 8 日）《解除证券质押登记证明》（2023 年 1 月

16 日）以及发行人公告。

25、获取并查阅发行人相关授信/借款/承兑合同及其担保协议、等资料及发行人出具的说明文件。

26、对xxx股份质押相关的中国农业银行股份有限公司成都西区支行、华夏银行股份有限公司成都金沙支行工作人员进行访谈，获取并查阅中国农业银行股份有限公司成都西区支行出具的说明。

27、获取并查阅中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 11 日出具的发行人

《企业信用报告》、于 2023 年 1 月 11 日出具的xxx《个人信用报告》。

28、登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布 与 查 询 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、 12309 中 国 检 察 网

（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）等公开网站，查询xxx是否涉诉及仲裁情况。

29、获取并查阅🖂新明出具的说明及补充说明，查询发行人截至 2023 年 1

月 20 日为基准日计算前 20 个交易日的收盘价算术平均价，测算🖂新明及其配偶所持发行人股票市场价值情况。

30、查阅发行人控股股东特驱教育及实际控制人出具的相关承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。

2、五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。

3、五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。。

4、截至本回复出具日，xxx质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都

西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；xxx质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，xxx用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免xxx的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险。

经核查，发行人会计师认为：

五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。

经核查，发行人律师认为：

1、截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。

2、五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。xxx和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。

3、截至本回复出具日，xxx质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；xxx质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，xxx用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风险。

附件：

序号	借款人	债权人	授信/借款合 同名称/编号	担保人/反担保人	担保方式	担保本金额度 （万元）
				五月花投资	最高额保证	6,500
				吉峰连锁	最高额保证	6,500
		华夏银行股	《银行承兑	宁夏吉峰同德农
1	发行人	份有限公司成都金沙支	协议》 （CD172012	机汽车贸易有限 公司	最高额保证	6,500
		行		新疆吉峰	最高额保证	6,500
			0220037）
				xxx	个人最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额质押	6,500
				五月花投资	最高额保证	6,500
				吉峰连锁	最高额保证	6,500
		华夏银行股	《银行承兑	宁夏吉峰同德农
2	发行人	份有限公司成都金沙支	协议》 （CD172012	机汽车贸易有限 公司	最高额保证	6,500
		行		新疆吉峰	最高额保证	6,500
			0220040）
				xxx	个人最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额质押	6,500
				五月花投资	最高额保证	6,500
				吉峰连锁	最高额保证	6,500
		华夏银行股	《银行承兑	宁夏吉峰同德农
3	发行人	份有限公司成都金沙支	协议》 （CD172012	机汽车贸易有限 公司	最高额保证	6,500
		行		新疆吉峰	最高额保证	6,500
			0220041）
				xxx	个人最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额质押	6,500
				五月花投资	最高额保证	6,500
				吉峰连锁	最高额保证	6,500
		华夏银行股	《银行承兑	宁夏吉峰同德农
4	发行人	份有限公司成都金沙支	协议》 （CD172012	机汽车贸易有限 公司	最高额保证	6,500
		行		新疆吉峰	最高额保证	6,500
			0220042）
				xxx	个人最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额质押	6,500
5	发行人	华夏银行股份有限公司	《银行承兑协议》	五月花投资	最高额保证	6,500
				吉峰连锁	最高额保证	6,500

序号	借款人	债权人	授信/借款合 同名称/编号	担保人/反担保人	担保方式	担保本金额度 （万元）
		成都金沙支行	（CD172012 0220043）	宁夏吉峰同德农 机汽车贸易有限公司	最高额保证	6,500
				新疆吉峰	最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额质押	6,500
6	发行人	华夏银行股份有限公司成都金沙支行	《银行承兑协议》 （CD172012 0220044）	五月花投资	最高额保证	6,500
				吉峰连锁	最高额保证	6,500
				宁夏吉峰同德农 机汽车贸易有限公司	最高额保证	6,500
				新疆吉峰	最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额质押	6,500
7	发行人	华夏银行股份有限公司成都金沙支行	《银行承兑协议》 （CD172012 0220045）	五月花投资	最高额保证	6,500
				吉峰连锁	最高额保证	6,500
				宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限 公司	最高额保证	6,500
				新疆吉峰	最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额保证	6,500
				xxx	个人最高额质押	6,500
8	发行人	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	《流动资金借款合同》 51010120220 002264	辽宁汇丰	最高额保证	3,300
				重庆吉峰农机有 限公司	最高额保证	867
				四川五阳建筑工 程有限公司	最高额保证	5,000
				xxx	最高额保证	17,890.2
				五月花投资	最高额保证	17,890.7
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额保证	17,890.2
				南充吉峰车辆	最高额保证	17,890.2
				绵阳吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				新疆吉峰	最高额保证	17,890.2

序号	借款人	债权人	授信/借款合 同名称/编号	担保人/反担保人	担保方式	担保本金额度 （万元）
				xxxx农机汽 车贸易有限责任公司	最高额保证	17,890.2
				江苏吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				四川吉峰汽车贸 易有限公司	最高额保证	17,890.2
				云南吉峰	最高额保证	17,890.2
				德阳吉峰农机汽 车贸易有限责任公司	最高额抵押	1,103.81
				南充吉峰车辆	最高额抵押	1,352.27
				四川聚力	最高额抵押	2,831.64
				应雪群	最高额抵押	2,005.2
				xxx	最高额权利质押 51100720200000200	24,111
				xxx	个人最高额权利质押	926
				特驱教育	个人最高额权利质押	1,800
				德阳吉峰农机汽 车贸易有限责任公司	最高额抵押	1,106.21
9	发行人	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	《流动资金借款合同》 51010120220 003388	辽宁汇丰	最高额保证	3,300
				重庆吉峰农机有 限公司	最高额保证	867
				四川五阳建筑工 程有限公司	最高额保证	5,000
				xxx	最高额保证	17,890.2
				五月花投资	最高额保证	17,890.7
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额保证	17,890.2
				南充吉峰车辆	最高额保证	17,890.2
				绵阳吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				新疆吉峰	最高额保证	17,890.2
				凉山吉峰农机汽 车贸易有限责任公司	最高额保证	17,890.2

序号	借款人	债权人	授信/借款合 同名称/编号	担保人/反担保人	担保方式	担保本金额度 （万元）
				江苏吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				四川吉峰汽车贸 易有限公司	最高额保证	17,890.2
				云南吉峰	最高额保证	17,890.2
				德阳吉峰农机汽 车贸易有限责任公司	最高额抵押	1,103.81
				南充吉峰车辆	最高额抵押	1,352.27
				四川聚力	最高额抵押	2,831.64
				应雪群	最高额抵押	2,005.2
				xxx	最高额权利质押	24,111
				xxx	最高额权利质押	926
				特驱教育	最高额权利质押	1,800
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额抵押	1,106.21
10	发行人	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	《流动资金借款合同》 51010120220 003617	辽宁汇丰	最高额保证	3,300
				重庆吉峰农机有 限公司	最高额保证	867
				四川五阳建筑工 程有限公司	最高额保证	5,000
				xxx	最高额保证	17,890.2
				五月花投资	最高额保证	17,890.7
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额保证	17,890.2
				南充吉峰车辆	最高额保证	17,890.2
				绵阳吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				新疆吉峰	最高额保证	17,890.2
				凉山吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额保证	17,890.2
				江苏吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				四川吉峰汽车贸 易有限公司	最高额保证	17,890.2

序号	借款人	债权人	授信/借款合 同名称/编号	担保人/反担保人	担保方式	担保本金额度 （万元）
				云南吉峰	最高额保证	17,890.2
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额抵押	1,103.81
				南充吉峰车辆	最高额抵押	1,352.27
				四川聚力	最高额抵押	2,831.64
				应雪群	最高额抵押	2,005.2
				xxx	最高额权利质押	24,111
				xxx	最高额权利质押	926
				特驱教育	最高额权利质押	1,800
				德阳吉峰农机汽 车贸易有限责任公司	最高额抵押	1,106.21
11	发行人	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	《商业汇票银行承兑合同》 51180120220 000411	辽宁汇丰	最高额保证	3,300
				重庆吉峰农机有 限公司	最高额保证	867
				四川五阳建筑工 程有限公司	最高额保证	5,000
				xxx	最高额保证	17,890.2
				五月花投资	最高额保证	17,890.7
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额保证	17,890.2
				南充吉峰车辆	最高额保证	17,890.2
				绵阳吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				新疆吉峰	最高额保证	17,890.2
				云南吉峰	最高额保证	17,890.2
				凉山吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额保证	17,890.2
				江苏吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				四川吉峰汽车贸 易有限公司	最高额保证	17,890.2
				南充吉峰车辆	最高额抵押	1,352.27
				四川聚力	最高额抵押	2,831.64

序号	借款人	债权人	授信/借款合 同名称/编号	担保人/反担保人	担保方式	担保本金额度 （万元）
				应雪群	最高额抵押	2,005.2
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额抵押	1,106.21
				xxx	最高额权利质押	24,111
				发行人	动产质押	1,780
12	发行人	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	《商业汇票银行承兑合同》 51180120220 000462	辽宁汇丰	最高额保证	3,300
				重庆吉峰农机有 限公司	最高额保证	867
				四川五阳建筑工 程有限公司	最高额保证	5,000
				xxx	最高额保证	17,890.2
				南充吉峰车辆	最高额保证	17,890.2
				绵阳吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				xxx	最高额权利质押	926
				特驱教育	最高额权利质押	1,800
				五月花投资	最高额保证	17,890.7
				新疆吉峰	最高额保证	17,890.2
				凉山吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额保证	17,890.2
				江苏吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				四川吉峰汽车贸 易有限公司	最高额保证	17,890.2
				云南吉峰	最高额保证	17,890.2
				四川聚力	最高额抵押	2,831.64
				xxx	最高额权利质押	24,111
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额保证	17,890.2
				应雪群	最高额抵押	2,005.2
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额抵押	1,106.21
				南充吉峰车辆	最高额抵押	1,352.27

序号	借款人	债权人	授信/借款合 同名称/编号	担保人/反担保人	担保方式	担保本金额度 （万元）
				发行人	动产质押	1,354.094
13	发行人	中国农业银行股份有限公司成都西区支行	《商业汇票银行承兑合同》 51180120220 000497	辽宁汇丰	最高额保证	3,300
				重庆吉峰农机有 限公司	最高额保证	867
				四川五阳建筑工 程有限公司	最高额保证	5,000
				xxx	最高额保证	17,890.2
				五月花投资	最高额保证	17,890.7
				德阳吉峰农机汽 车贸易有限责任公司	最高额保证	17,890.2
				南充吉峰车辆	最高额保证	17,890.2
				绵阳吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				特驱教育	最高额权利质押	1,800
				云南吉峰	最高额保证	17,890.2
				新疆吉峰	最高额保证	17,890.2
				凉山吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额保证	17,890.2
				江苏吉峰农机有 限公司	最高额保证	17,890.2
				四川吉峰汽车贸 易有限公司	最高额保证	17,890.2
				xxx	最高额权利质押	926
				四川聚力	最高额抵押	2,831.64
				应雪群	最高额抵押	2,005.2
				德阳吉峰农机汽车贸易有限责任 公司	最高额抵押	1,106.21
				xxx	最高额权利质押	24,111
				南充吉峰车辆	最高额抵押	1,352.27
				发行人	动产质押	1,197.295

（以下无正文，为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之盖章页）

吉峰三农科技服务股份有限公司

2023年 月 日

46

（以下无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

xx xxx

华西证券股份有限公司

2023年 月 日

47

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

xxx

华西证券股份有限公司

2023年 月 日

48