序号 姓名 现任部门 现任岗位 1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁 2 陈琼 总部财务中心资金管理部 资金监管总监 3 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁 4 曲晓燕 总部总裁办公室本部 财务副总裁 5 冯威 总部总裁办公室本部 副总裁 6 常洋 总部人力资源中心HRBP 组 HRBP 经理 7 许瑞航 总部院校事业部办公室 运营总监 8 高源 总部营销中心本部 营销中心总监 9 刘晓曲 总部咨询中心学习服务部 学习服务部主管 10 高扬 总部咨询中心学习服务部 课程培训师 11 张鹏...

北京市天元律师事务所

关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxx 00 x

xxxxxxx 00 xxx：000000

北京市天元律师事务所

关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见（x）

xxxx（0000）第 128-4 号

致：江苏传智播客教育科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第128号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第128-1号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、京天股字（2019）第128-2号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》、京天股字（2019）第128-3号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见

（二）》等法律文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证监会。

本所律师现就中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件出具的补充反馈意见中要求发行人律师核查说明的有关问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释

义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

一、发行人历次股权变动过程中，当次股权变动价格与前次价格存在差异的，补充说明并披露该等差异的产生背景及合理性。

回复：

根据发行人提供的资料、说明以及本所律师核查，发行人历次股权转让及增资前后存在价格差异的背景及合理性如下：

时间事项	发生原因、背景	价格	较前次股权转让、增资价格 差异的合理性
2015.05 股权转让	xx、xx、xxx向xxx转 让股权，目的为对方立勋进行股权激励	1 元/出资额	——
2015.09 股权转让	xx、xx、xxx向xx转让股权，目的为对xx进行股权激 励	1 元/出资额	股权激励对象为核心高管，和前次股权转让价格一致， 不存在差异
2015.12 增资	x次增资为公司核心高管通过天津田长、xxxx、天津人欢、天津合鼎对公司进行增资，目的为对公司核心高管进行股权激 励	1 元/出资额	股权激励对象为核心高管，和前次股权转让价格一致，不存在差异
2016.03 增资	本次增资为公司中层管理人员及讲师等通过天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎对公司增资，目的为对公司的中层管理人员及讲师等进行股权激励	10 元/出资额	股权激励对象主要为中层管理人员及讲师，同时基于公司业务发展现状及公司拟申请新三板挂牌的情况，确定本次股权增资的价格为 10 元 /出资额
2016.03 股权转让	xx、xx、xxx、xx分别转让部分出资给xxx、xxx，目的为对xxx、xxx进 行股权激励	10 元/出资额	与 2016 年 3 月增资几乎同时 进行，价格和 2016 年 3 月增资保持一致
	xx转让出资给天津心意云，目的为由直接持股变更为通过合 伙企业间接持股	1 元/出资额	同一控制下转让，仅为持股形式的变更，因此为平价转 让
2016.03 增资	x次增资为公司部分核心管理人员及讲师通过天津乐邦对公司增资，天津乐邦的合伙人同时亦为天津田长、天津地宽、天津 人欢、天津合鼎的合伙人，本次	10 元/出资额	与前次股权激励几乎同时进行，价格保持一致

	增资系向该等人员额外发放激 励股权
2017.08 增资	本次增资为资本公积转增股本	——	——
2017.09 增资	本次增资为公司定向增发，引入外部投资人	37.85 元/股	本次增资为引入外部投资人，增资价格由各方协商按照 20 亿元整体估值确定，因 此价格高于前次增资
2017.09 股权转让	天津心意云、xxx出于自身资金需求通过股转系统转让持有 的发行人股份	29.14 元/股	价格由股权转受让双方协商确定，考虑到转让方的资金 需求，价格略低于增资定价
	厦门恒兴瑞杰股权投资管理有限责任公司将股份转让给其实际控制人xxx	29.14 元/股	同一控制下平价转让，价格为厦门恒兴瑞杰股权投资管理有限责任公司取得股份的 价格
2017.10 股权转让	xx出于自身资金需求通过股权系统转让持有的发行人股份	33.5 元/股	价格由股权转受让双方协商按照约 20 亿元的估值确定，考虑到公司增资已经完成， 价格略高于前次股权转让
2018.06 增资	x次增资为未分配利润、资本公 积转增股本	——	——
2018.09 股权转让	天津心意云、xx、xx出于自 身资金需求分别转让股份给苏州宜仲	5.52 元/股	本次股权转让的价格由股权 转受让双方协商按照公司整体约 20 亿元的估值确定
2018.12 股权转让	天津心意云、xx出于自身资金 需求分别转让股份给厦门力合智盈、苏州宜仲	5.52 元/股	和前次股权转让价格一致，不存在差异

综上，本所律师认为，发行人历次股权变动的价格差异具有合理性。二、发行人股东是否存在人数超200人的问题

回复：

根据《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行；公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

截至本补充法律意见出具日，发行人共有自然人股东 12 名，机构股东 14

序号	交易姓名/名称	是否已备案的私募基金	是否专项投资于发行人	穿透 后人数	备注
1	天津心意云	否	是	7	天津心意云的合伙人xx、xxx、xxx、xxx同时为公司其他持股平台的合伙人；xxx同时为公司自 然人股东
2	上海创稷	是	否	1	--
3	北京创新工场	是	否	1	--
4	宁波君度xx	是	否	1	--
5	苏州宜仲	是	否	1	--
6	xxxx	否	是	41	xxxx的合伙人xxx、xx、xxx、xx、xxxxx为公司其他持股平台的合伙人；合伙人xxx、xx、xxx、xxx、x x同时为公司自然人股东
7	天津乐邦	否	是	12	天津乐邦的合伙人均同时为 公司其他持股平台的合伙人
8	天津人欢	否	是	38	天津人欢的合伙人xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx同时为其他持股平台的合伙人；xxx、xxx、xx同时为 公司自然人股东
9	天津合鼎	否	是	39	xxxx的合伙人xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx同时为公司其他持股平台的合伙人；xxx、xx、xxx同时为公 司自然人股东
10	天津地宽	否	是	33	天津地宽的合伙人xxx、xxx、xx、xx同时为公司其他持股平台合伙人；xxx、xxx、xx同时 为公司自然人股东
11	厦门力合智盈	是	是	3	厦门力合智盈属于已备案的 私募基金，但由于其不存在

名，发行人的机构股东按照穿透至自然人和国有资产监督管理机构、非专项投资于发行人的法人、已在中国证券投资基金业协会办理备案且非专项投资于发行人的私募投资基金的原则计算，穿透后的最终出资人人数具体情况如下：

					其他对外投资，基于谨慎性原则，对其穿透至自然人和非为专项投资发行人而设立 的法人计算人数
12	厦门蓝图天兴	是	否	1	--
13	宁波加泽北瑞	否	否	6	宁波加泽北瑞并非专为投资发行人而设立的企业，但由于其并非已备案的私募基 金，基于谨慎性原则，对其 穿透至自然人计算人数
14	北城壹号	是	否	1	--

综上，截至本补充法律意见出具日，发行人共有自然人股东12名，发行人的机构股东经穿透并剔除与发行人其他机构股东、发行人自然人股东相重合的人后总人数为155人，因此发行人股东经穿透后的总人数为167人，未超过200人，不违反《证券法》第十条的规定。

三、补充说明发行人股东之间存在对赌协议及解除的具体情形。回复：

（一）对赌协议的具体内容

1、定向增发

2017年9月发行人定向增发过程中，发行对象与发行人实际控制人及主要股东签署了对赌协议。就该次定向增发，发行人实际控制人及主要股东xxx、xx、xx分别与定向增发发行对象宁波君度德瑞、上海创稷、北京创新工场、厦门蓝图天兴、项红签署了《协议书》，约定xxx、xx、xx在特定情况下须对发行对象认购的发行人本次定向增发的股份履行回购义务，具体如下：

（1）回购条件

x发行对象通过认购本次定向发行的股份成为发行人股东后，若发生以下任一事项，则发行对象有权要求xxx、xx、xx回购其通过本次定向发行认购的且在该事项发生时仍持有的发行人股份：

1）截至2020年12月31日，发行对象未能通过合法合规方式转让完毕其认购的本次定向发行的股份，且未能产生获得发行对象及xxx、xx、xx均认可的使发行对象合法合规退出发行人的书面方案；

2）发行人经审计的合并财务报表2017年、2018和2019年扣除非经常性损益后净利润三年平均增长率低于15%；

3）发行人经审计的合并财务报表2017年、2018和2019年中任一年度扣除非经常性损益后净利润低于前一年度扣除非经常性损益后净利润（含2017年度扣除非经常性损益后净利润低于2016年度扣除非经常性损益后净利润）；

4）发行人出现重大的内控问题，包括但不限于账外现金等致使发行人无法进行后续资本运作的；

5）发行人股东大会选聘的审计机构不能对公司财务报表出具无保留意见的审计报告，致使发行人无法进行后续资本运作的；

6）发行人由于经营不善、解散、清算、营业执照被吊销或失效、被并购等原因，发生公司清算的情形。

（2）股份回购价格

股份回购价格=发行对象取得该回购股份时已向发行人支付的投资款+（加）该投资款自投入发行人之日起至回购股份款支付之日止按年利率8%（单利）计算的本息总和-（减）发行对象持有回购股份期间已从发行人分得的现金分红。

（3）发行人股票转让方式变更或政策变化的处置方案

x发行人因股票转让方式变更为做市转让或其他交易方式，或因政策变化的原因，导致xxx、xx、xx无法按照前述协议约定内容回购发行对象所持有的发行人股份的，则发行对象可在发行人出现该等原因发生后的十二个月内（“出售期间”）将所持发行人股份通过合法合规方式出售。发行对象在出售期间内出售的股票所获得的全部价款（税前）低于在实施回购情况下该等股票按协议中所

列公式计算的股份回购价格的，则由xxx、xx、xx以现金补足差额部分，并由xxx、xx、xx在出售期间届满后30个工作日内向发行对象支付完毕；发行对象通过恶意抛售或与他人串通以明显低于市场价格的价格转让等方式损害黎活明、xx、xx利益的除外。

2、股份转让

2017 年 9 月发行人股份转让过程中，天津心意云合伙人xxx、xxx、xx分别与xxxxxx签署了《协议书》，xxx、天津心意云合伙人xx分别与项红签署了《协议书》，天津心意云合伙人xx分别与厦门蓝图天兴、上海创稷、北京创新工场、xxxxxx、xxx签署了《协议书》，约定上述股份转让的转让方在特定情况下须对受让方此次受让的股份履行回购义务，具体如下：

（1）回购条件

x受让方通过本次股权转让成为发行人股东后，若发生以下任一事项，则受让方有权要求转让方回购其通过本次股权转让受让的且在该事项发生时仍持有的发行人股份：

1）截至 2020 年 12 月 31 日，受让方未能通过合法合规方式转让完毕其认购的本次股权转让的股份，且未能产生获得受让方及转让方均认可的使转让方合法合规退出发行人的书面方案；

2）发行人经审计的合并财务报表 2017 年、2018 和 2019 年扣除非经常性损益后净利润三年平均增长率低于 15%；

3）发行人经审计的合并财务报表 2017 年、2018 和 2019 年中任一年度扣除

非经常性损益后净利润低于前一年度扣除非经常性损益后净利润（含 2017 年度

扣除非经常性损益后净利润低于 2016 年度扣除非经常性损益后净利润）；

4）发行人出现重大的内控问题，包括但不限于账外现金等致使发行人无法进行后续资本运作的；

5）发行人股东大会选聘的审计机构不能对公司财务报表出具无保留意见的

审计报告，致使发行人无法进行后续资本运作的；

6）发行人由于经营不善、解散、清算、营业执照被吊销或失效、被并购等原因，发生公司清算的情形。

（2）股份回购价格

股份回购价格=受让方取得该回购股份时已向发行人支付的投资款+（加）该投资款自投入发行人之日起至回购股份款支付之日止按年利率 8%（单利）计算的本息总和-（减）受让方持有回购股份期间已从发行人分得的现金分红。

（3）发行人股票转让方式变更或政策变化的处置方案

x发行人因股票转让方式变更为做市转让或其他交易方式，或因政策变化的原因，导致转让方无法按照前述协议约定内容回购受让方所持有的发行人股份的，则受让方可在发行人出现该等原因发生后的十二个月内（“出售期间”）将所持发行人股份通过合法合规方式出售。受让方在出售期间内出售的股票所获得的全部价款（税前）低于在实施回购情况下该等股票按协议中所列公式计算的股份回购价格的，则由转让方以现金补足差额部分，并由转让方在出售期间届满后30个工作日内向受让方支付完毕；受让方通过恶意抛售或与他人串通以明显低于市场价格的价格转让等方式损害转让方利益的除外。

（二）对赌协议的解除情况

2019年4月16日，前述对赌协议的各方之间签署《<协议书>之终止协议》，约定：

双方（或各方）同意，自公司首次公开发行股票并上市的招股说明书签署之日起，《协议书》的效力终止，相关条款均不再执行。

双方（或各方）进一步同意，如公司向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并上市的申请材料，或中国证监会终止审理或否决公司首次公开发行股票并上市的申请，则前款的相关约定不再执行，原《协议书》的效力自动恢复，并视为从未终止，从签署日自始有效。

综上，本所律师认为，签署对赌协议的各方已签署协议，目前不再执行对赌协议的相关条款，但如果公司未能成功上市，则对赌协议将恢复执行。上述情况不会影响发行人股权结构的稳定性，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

四、补充说明发行人持股平台员工的任职情况回复：

发行人各员工持股平台的合伙人目前在发行人的任职包括公司高级管理人员、各部门负责人、各教学中心校长、优秀讲师、导师及研发骨干，具体情况如下：

1、天津田长

序号	姓名	现任部门	现任岗位
1	黎活明	总部总裁办公室本部	总裁
2	xx	总部财务中心资金管理部	资金监管总监
3	xxx	总部总裁办公室本部	高级副总裁
4	xxx	总部总裁办公室本部	财务副总裁
5	xx	总部总裁办公室本部	副总裁
6	常洋	总部人力资源中心HRBP 组	HRBP 经理
7	xxx	总部院校事业部办公室	运营总监
8	高源	总部营销中心本部	营销中心总监
9	xxx	总部咨询中心学习服务部	学习服务部主管
10	高扬	总部咨询中心学习服务部	课程培训师
11	xx	总部短训办公室本部	副总裁助理
12	xxx	北京修正校区就业服务部本部	就业部助理
13	xx	总部院校事业部院校产品部	高校产品部主管
14	翁发达	北京修正校区校办	校长
15	xxx	总部短训办公室运营组	区域运营总监
16	xxx	杭州校区教研部 JavaEE 组	导师

17	xxx	总部博学谷事业部咨询部咨询三组	咨询组长
18	xx	总部人力资源中心 OD 组	OD 经理
19	苏小粉	总部数据稽查部	数据稽查主管
20	鲁孟	总部营销中心本部	项目主管
21	xx	总部营销中心媒介公关组	媒介公关组组长
22	xxx	总部营销中心影视组	影视组组长
23	景鑫	厦门校区校办	校长
24	庞能	沭阳校区软件工程系	助理讲师组长
25	xxx	北京修正校区就业服务部就业组 JavaEE 组	就业指导专员
26	xx	总部考试中心	考试中心主管
27	xx	总部咨询中心咨询二部	咨询部主管
28	xxx	厦门校区学工部	学工部主管
29	任霞君	总部院校事业部办公室	院校中心助理总监
30	xxx	总部行政中心本部	行政总监
31	xx	总部行政中心办公室	行政主管
32	xx	总部咨询中心咨询一部	咨询部主管
33	xx	总部院校事业部办公室	组织协调专员
34	xxx	北京顺义校区学工部	学工部主管
35	xx	总部财务中心资金管理部	资金监管部高级经理
36	xx	总部财务中心税务管理部	税务管理部高级经理
37	项xx	北京修正校区软件测试教研部面授组	讲师
38	xxx	深圳校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
39	xx	总部高等教育事业部招生办	招生办主任
40	xx	总部高等教育事业部就业办	就业办主任
41	xxx	总部博学谷事业部教学实施部UI 设计组	学科组长

2、天津地宽

序号	姓名	现任部门	现任岗位
1	黎活明	总部总裁办公室本部	总裁

2	xx	总部财务中心资金管理部	资金监管总监
3	xxx	总部总裁办公室本部	高级副总裁
4	高志远	深圳校区UI UE+全栈设计教研部本部	教学主管
5	xxx	xx顺义校区前端与移动开发教研部面授组	面授组长
6	xxx	北京顺义校区Python 教研部面授组	面授组长
7	恩意	北京修正校区软件测试教研部面授组	讲师
8	王家家	广州校区UI UE+全栈设计教研部面授组	讲师
9	xxx	北京顺义校区UI UE+全栈设计教研部面授组	讲师
10	xxx	总部博学谷事业部教学实施部电商运营组	讲师
11	xxx	北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
12	xxx	北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
13	罗弟华	北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
14	xx	北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
15	xx	总部短训办公室本部	教学总监
16	xxx	北京修正校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
17	xx	沭阳校区软件工程系	讲师
18	xx	上海校区 JavaEE 教研部本部	教学主管
19	xxx	总部研究院 Java 研发中心项目课程组	项目研究员
20	xxx	沭阳校区软件工程系	软件工程系主任
21	石松	北京修正校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
22	xx	深圳校区 JavaEE 教研部本部	教学主管
23	栾博	沭阳校区软件工程系	讲师
24	xxx	深圳校区研究院课程设计组	课程研究员
25	xxx	总部研究院 Java 研发中心课程视频组	视频研究员
26	xx土	总部研究院 Java 研发中心项目课程组	项目研究员
27	王友军	北京顺义校区 JavaEE 教研部本部	教学主管
28	xxx	北京顺义校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
29	xxx	总部博学谷事业部教学实施部区块链组	导师

30	xx	北京顺义校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
31	xx	西安校区教研部前端与移动开发组	双元组长
32	xx	深圳校区研究院项目研发组	研发工程师
33	xx	总部信息中心北京技术研发部本部	研发主管

3、天津人欢

序号	姓名	现任部门	现任岗位
1	黎活明	总部总裁办公室本部	总裁
2	xx	总部财务中心资金管理部	资金监管总监
3	xxx	总部总裁办公室本部	高级副总裁
4	xxx	总部总裁办公室本部	助理总裁
5	xx	石家庄校区校办	校长
6	梁海飘	广州校区咨询部	咨询部主管
7	黄媚	广州校区学工部	班主任
8	xx	总部短训办公室本部	教学总监
9	xxx	总部短训办公室本部	副总裁助理
10	xxx	广州校区PHP 教研部面授组	讲师
11	xxx	深圳校区PHP 教研部面授组	讲师
12	王xx	北京修正校区 Linux 云计算+运维开发教研部本部	教学主管
13	xxx	总部全国教学质量监控中心本部	质量监控中心总监
14	xx	广州校区技术辅导部 JavaEE 组	技术辅导专员
15	钟太潋	广州校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
16	xx	广州校区Python 教研部面授组	讲师
17	xx	广州校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
18	xxx	广州校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
19	xxx	xx校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
20	xx	总部培训院本部	培训院院长
21	xx	总部博学谷事业部教学实施部本部	教学实施部主管
22	xx文	深圳校区前端与移动开发教研部本部	教学主管

23	伍湖	广州校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
24	xxx	深圳校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
25	xxx	广州校区校办	校长
26	xx	深圳校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
27	xxx	广州校区Python 教研部面授组	讲师
28	潘康醒	广州校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
29	xxx	北京修正校区软件测试教研部面授组	讲师
30	王保明	北京修正校区Python 教研部本部	教学主管
31	xxx	总部短训办公室本部	教学总监
32	xxx	总部博学谷事业部教学实施部前端组	讲师
33	xx	北京顺义校区Python 教研部面授组	讲师
34	xx波	广州校区前端与移动开发教研部本部	教学主管
35	xxx	深圳校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
36	薄元	总部院校事业部院校产品部	项目经理
37	xxx	深圳校区新媒体运营教研部面授组	面授组长
38	xxx	深圳校区前端与移动开发教研部面授组	讲师

4、天津合鼎

序号	姓名	现任部门	现任岗位
1	黎活明	总部总裁办公室本部	总裁
2	xx	总部财务中心资金管理部	资金监管总监
3	xxx	总部总裁办公室本部	高级副总裁
4	xxx	总部总裁办公室本部	教学运营副总裁
5	xx	杭州校区校办	校长
6	xx	总部传智汇事业部本部	运营总监
7	xxx	总部短训办公室运营组	区域运营总监
8	xx	xx校区校办	校长
9	黄鸽	武汉校区人事行政部	人事行政主管
10	曾悦	深圳校区人事行政部	行政后勤

11	xxx	武汉校区咨询中心咨询四组	咨询主管
12	xx	深圳校区校办	校区助理
13	xx	西安校区咨询部	咨询部主管
14	xxx	上海校区校办	校区助理
15	xxx	武汉校区咨询部	咨询主管
16	付东	总部短训办公室运营组	区域运营总监
17	焦宁波	西安校区校办	校长
18	xxx	总部研究院研发公共中心通用课程组	课程研究员
19	xxx	上海校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
20	xxx	武汉校区研究中心UI UE+全栈设计组	课程研发经理
21	xxx	总部短训办公室运营组	区域运营总监
22	xxx	北京顺义校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
23	xx	xx校区教研部 JavaEE 组	导师
24	xxx	深圳校区就业服务部就业组 JavaEE 组	就业指导专员
25	xxx	深圳校区校办	校长
26	xx	深圳校区研究院项目研发组	架构师
27	xxx	深圳校区研究院本部	研究院院长
28	xx	深圳校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
29	xx	西安校区教研部本部	教学主管
30	xxx	郑州校区教研部前端与移动开发组	双元组长
31	xx	总部研究院研发公共中心通用课程组	课程研究员
32	唐彭	上海校区 JavaEE 教研部面授组	面授组长
33	xx	郑州校区教研部本部	教学主管
34	xx	武汉校区教研部 JavaEE 组	导师
35	xxx	郑州校区教研部 JavaEE 组	双元组长
36	xx	上海校区 JavaEE 教研部面授组	讲师
37	xxx	总部研究院 Java 研发中心项目课程组	项目研究员
38	xxx	北京修正校区Python 教研部面授组	讲师
39	xx	郑州校区校办	校长

5、天津乐邦

序号	姓名	现任部门	现任岗位
1	黎活明	总部总裁办公室本部	总裁
2	xxx	总部总裁办公室本部	高级副总裁
3	xxx	总部总裁办公室本部	教学运营副总裁
4	xx	总部总裁办公室本部	副总裁
5	xxx	总部总裁办公室本部	助理总裁
6	xx	总部短训办公室本部	教学总监
7	xxx	总部短训办公室本部	副总裁助理
8	xxx	深圳校区前端与移动开发教研部面授组	讲师
9	xxx	深圳校区研究院本部	研究院院长
10	xxx	北京修正校区软件测试教研部面授组	讲师
11	xx	总部短训办公室本部	教学总监
12	xxx	总部短训办公室运营组	区域运营总监

五、发行人与子公司北京传智科技之间就注册证号为7986870的注册商标存在两次转让，请说明两次商标转让的背景及原因。

回复：

北京传智科技于 2011 年 3 月注册取得了注册证号为 7986870 的注册商标。

2012 年 9 月，发行人前身传智有限注册成立，根据公司管理层当时的战略

规划，由传智有限集中持有相关知识产权进行运营。因此，北京传智科技于 2013

年 5 月 20 日将前述商标无偿转让给传智有限。

由于公司此时处于早期发展阶段，考虑到公司的主要管理团队均在北京办公，为了方便对上述商标进行日常管理和维护，传智有限于 2014 年 4 月 13 日将前述商标无偿转回给北京传智科技。

发行人于 2016 年 3 月对北京传智科技进行了同一控制下合并，北京传智科技成为发行人的全资子公司。

六、经营资质的相关问题：（1）结合各地办学许可证的办理状态及对应地区的收入占比情况，说明该等情况对发行人的影响；（2）请说明目前相关法律法规对网络教育资质的要求，分析说明未来是否存在需要办理网络教育相关资质的可能及对公司业务的影响情况

回复：

（一）结合各地办学许可证的办理状态及对应地区的收入占比情况，说明该等情况对发行人的影响

1、各地办学许可证的办理状态及收入占比

截至本补充法律意见出具日，发行人各地办学许可证的办理状态及对应的营业收入情况如下：

类别	地区	2018 年所在地区收入占发 行人主营业务收入的比例
发行人已取得办学许可证或 主管部门前置许可	上海、重庆、合肥、武汉、西安、 沭阳、天津（尚未运营）	32.39%
当地明确不要求取得办学许 可证	南京、杭州、济南	5.11%
当地政策尚未明确但相关主管部门出具证明性文件，说明发行人未来取得相关许可（如 需）不存在障碍	北京	29.56%
当地主管部门陆续受理营利性民办培训机构办学许可证的审批（或备案）申请，发行人目前正在该等地区推进办 理办学许可证的相关工作	石家庄、成都、沈阳、厦门、广州、长沙、深圳、太原、郑州	30.93%

2、发行人部分地区经营主体尚未取得办学许可证主要是因外部监管政策所

致

由于修改后的《民办教育促进法》实施的时间不长，而《民办教育促进法实施条例》的修订工作正在进行中，各地关于发行人从事的 IT 培训业务的监管政策不一，造成发行人在部分地区未取得办学许可证或未明确是否应当办理办学许

可证的情况，因此，发行人在部分地区未取得办学许可的主要原因为外部监管政策的原因，并非主要由于发行人自身的原因，发行人因此而受到行政处罚的可能性较小，风险较低。

3、发行人各地区经营主体均按现有政策运营并取得了相关部门的无重大违法违规证明

发行人各地区经营主体均严格按照现行政策进行工商登记、开展相关业务，并已经取得工商行政管理部门开具的报告期内无重大违法违规行为的证明文件。

4、发行人密切关注政策动向，积极自查规范，及时提出相关审批或许可的申请（如需）

为及时取得办学相关的审批或许可（如需），发行人主要采取了如下措施：

（1）密切关注国务院、教育行政等有关部门以及各地法规政策的出台情况，与下属开展 IT 培训业务的分支机构所在省、市有关主管部门保持紧密沟通；

（2）指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的负责人随时沟通，第一时间了解最新监管规定；

（3）根据在已取得办学许可证地区的相关经验，进行自查规范和申请材料整理，为办理办学许可证做好充分的准备。

（4）在地方实施意见、配套细则出台后，如发行人及下属分支机构所在地区开展 IT 培训业务需要办理办学许可证或前置审批，发行人及下属分支机构将立即提交申请文件。

鉴于发行人已在多地成功取得了办学许可证或前置审批，积累了丰富的相关经验，如果其他地区要求办理办学许可证或前置审批，发行人有能力在所要求的期限内满足相关要求，取得相应的审批许可。

发行人的实际控制人xxx、xx已出具书面承诺，若发行人及其下属从事

IT 教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到行政处罚或遭受其他损失的，xxx、xx将承担由此给发行人及其下属分公司、子公司造成的一切损失。

综上所述，在现有的政策规范下，发行人在部分地区未取得办学许可不会影响发行人在该等地区正常开展业务，未来如该等地区要求办理办学许可证或前置审批，发行人有能力在所要求的期限内满足相关要求，取得相应的审批许可。因此，发行人在部分地区尚未取得办学许可不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（二）请说明目前相关法律法规对网络教育资质的要求，分析说明未来是否存在需要办理网络教育相关资质的可能及对公司业务的影响情况

1、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例》（送审稿）”）的要求

司法部于 2018 年 8 月 10 日发布的《实施条例》（送审稿）第十六条规定，利用互联网技术在线实施学历教育的民办学校，应当取得同级同类学历教育的办学许可和互联网经营许可；利用互联网技术在线实施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构，或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得相应的互联网经营许可，并向机构住所地的省级人民政府教育行政部门、人力资源社会保障部门备案，并不得实施需要取得办学许可的教育教学活动。截至本补充法律意见出具日，修订后的民办教育促进法实施条例尚未正式颁布。

根据《实施条例》（送审稿），发行人需要就其线上培训业务取得互联网经营许可以及省级教育行政部门、人力资源社会保障部门的备案，目前发行人的上述业务已经取得互联网经营许可，如修订后的民办教育促进法实施条例正式颁布后要求发行人就其线上培训业务向机构住所地的省级人民政府教育行政部门或人力资源社会保障部门进行备案，发行人将积极履行备案手续，保证目前经营业务不受影响。

2、《关于规范校外线上培训的实施意见》的要求

2019 年 7 月 12 日，教育部等六部门发布《关于规范校外线上培训的实施意见》（教基函〔2019〕8 号），针对面向中小学生、利用互联网技术实施的学科类校外线上培训活动提出了规范意见，对学科类的校外线上培训活动实施备案审查制度，要求学科类校外线上培训机构在取得 ICP 备案（涉及经营电信业务的，还应当申请电信业务经营许可）、网络安全等级保护定级备案的证明、等级测评报告后，向机构住所地的省级教育行政部门提交相关材料，申请备案。发行人目前开展的主要为面向成年人的线上计算机培训业务以及面向学龄前儿童的兴趣类线上编程培训业务，未从事面向中小学生的学科类校外线上培训活动，因此发行人并不适用上述规范意见的相关规定。

3、《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的要求

2019 年 11 月 11 日，教育部办公厅发布《教育移动互联网应用程序备案管理办法》，要求教育移动应用提供者在完成互联网信息服务（ICP）备案和网络安全等级保护定级备案后，向其住所地或注册地省级教育行政部门进行提供者备案。截至本补充法律意见出具日，发行人仅拥有一款移动应用“博学谷 APP”，发行人目前正在根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的规定为“博学谷 APP”办理提供者备案手续。

除上述规定外，截至本补充法律意见出具日，我国暂未发布其他专门针对网络教育的法律、法规或规范性文件。

4、对发行人业务的影响情况

报告期内，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月发行人线上培训业务对应的营业收入占发行人主营业务收入的比例分别为 0.27%、0.85%、1.63%、 2.59%，占比较小，发行人目前的业务仍以线下培训为主，因此即便在修订后的民办教育促进法实施条例颁布后，发行人的在线培训业务由于需要办理备案手续受到影响，对发行人整体业务的影响也会较小。

发行人的实际控制人xxx、xx已出具书面承诺，若发行人及其下属从事 IT 教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到行政处罚或遭受其他损失的，xxx、xx将承担由此给发行人及其下属分公司、子公司造成的一切损失。

综上，本所律师认为，发行人目前正在为其拥有的移动应用办理提供者备案手续，发行人未来存在需要就其线上培训业务向机构住所地的省级人民政府教育行政部门或人力资源社会保障部门进行备案的可能，但发行人的整体业务不会由于上述备案手续的办理而受到重大影响。

七、结合发行人租赁房产瑕疵情况及收入占比情况，说明租赁房产瑕疵对发行人生产经营的影响。

回复：

（一）发行人租赁房产存在瑕疵情况及收入占比

瑕疵类别	地区	瑕疵面积（m2）	瑕疵原因	2018 年对应收入 占主营业务收入的比重
未提供产权证	沭阳（沭阳软件产业园大厦A 栋 607、802、803）	260	房产证正在办理过程中	仅作为办公场所
	河北怀来	2,198.99	新建房屋，尚未办理 产权证书	尚未使用，拟作为研发 办公场所
	太原	1,602.4	房产证正在办理过 程中	0.32%
未提供产权证、实际用途与规划用途不一致	西安	4,510	房产证正在办理过程中 当地主管部门对用途不一致无异议，但未出具书面批证明 文件	3.57%
未提供产权证、 实际用途与规	广州	9,800	集体建设用地上所 建之房屋，一直以来	8.56%

截至本补充法律意见出具日，发行人租赁房产存在瑕疵的情况及相应收入占比情况如下：

划用途不一致			未办理房产证 当地主管部门对用途不一致无异议，但未出具书面证明文件
实际用途与规划用途不一致	郑州	3,894.42	已寻找到符合规划用途的租赁场所，新的租赁场所正在装 修	4.62%
合计		22,265.81	-	17.07%

除上表所列情形外，发行人所租赁的位于上海、深圳、武汉、南京等地的房产也存在实际用途与规划用途不一致的情形，但前述所在地相关单位已出具批复或证明文件，允许发行人租赁房产用于教育培训业务。

（二）房产租赁瑕疵对发行人的影响情况

发行人已采取积极措施降低上述存在瑕疵的租赁场所的占比，且发行人已在

《租赁协议》中与出租方约定：如因出租房屋存在产权瑕疵导致公司及其子公司、分公司无法使用该等租赁房屋的，公司及其子公司、分公司有权利不付或少付租金，给公司及子公司、分公司造成损失的，出租方应当对公司进行赔偿。如果公司因租赁房产存在瑕疵而遭受损失的，可以向出租方进行索赔。

关于未能提供产权证书的房屋租赁，发行人及其下属分支机构承租该等房屋至今，未发生任何争议、纠纷或有第三方向发行人或其下属分支机构主张权利的情形。

发行人及其下属分支机构租赁的证载用途为工业用途的房屋，多在当地政府主导规划建设的创新创业产业园区内，由于历史规划等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉，且多地主管部门均出台有允许符合条件的工业用地用于非规划用途的政策。发行人已取得了上海、深圳、武汉、南京等地相关单位出具的批复或证明文件，允许发行人及其下属分支机构在当地租赁的房产用于开展教育培训业务，广州、郑州、西安等地主管部门虽未能出具书面批复或证明文件，但未对该等房屋租赁事宜提出过异议，因此，发行人因租赁场所的土地规划用途与实际用途不一致而被处罚或被强制搬迁的风险

较低。

发行人的实际控制人xxx、xx已出具承诺：“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公司的利益。”

发行人的上述房屋租赁主要用于办公及教学，发行人的业务性质对经营场所不存在严重依赖，发行人寻找可替代场所及搬迁的成本较低。

综上，发行人的上述房屋租赁瑕疵对发行人的正常经营不构成实质性不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

八、2019年1-6月新增关联交易的合理性、必要性、相关内控的有效性

（一）2019年1-6月新增关联交易

根据发行人的确认、《江苏传智播客教育科技股份有限公司财务报表及审计报告（2019年1月1日至2019年6月30日止期间、2018年度、2017年度及2016年度）》及本所律师核查，发行人及其子公司在2019年1-6月新增的关联交易主要包括（不包括发行人与其全资、控股子公司之间的交易）：

1、接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	关联交易 定价方式	2019年1-6月金额
北京好幸福	推广服务	市场价	23,164.80
深圳培训中心	教学服务费	成本价	112,735.08
顺义培训学校	教学服务费	成本价	100,055.94

2、关联租赁

单位：元

出租方	承租方	关联交易内容	2019年1-6月发 生金额
深圳传智	深圳培训中心	房屋租金	14,742.00
发行人	顺义培训学校	房屋租金	6,006.00

（二）上述新增关联交易的合理性及必要性

1、提供教学管理服务的关联交易

根据深圳培训中心、顺义培训学校与发行人签署的《服务协议》，由深圳培训中心、顺义培训学校为发行人提供教学辅助管理服务，深圳培训中心、顺义培训学校系发行人举办的非营利性民办学校，除为发行人提供教学辅助管理服务外，深圳培训中心、顺义培训学校未开展其他经营业务，其为发行人提供教学辅助管理服务对发行人的业务经营有利，同时也可以解决其自身的经营成本问题。提供教学辅助管理的价格根据深圳培训中心、顺义培训学校发生的实际成本确定，价格合理、公允，因此上述关联交易具有合理性及必要性。

2、场地租赁的关联交易

根据深圳传智与深圳培训中心签署的《房屋转租合同》、发行人与顺义培训学校签署的《房屋转租合同》，深圳培训中心、顺义培训学校分别向深圳传智、发行人租赁办公场所用于办公，深圳培训中心、顺义培训学校无自有办公场所，故向深圳传智、发行人租赁办公场所，上述关联交易的定价按照深圳传智、发行

人的租赁成本确定，价格合理、公允，因此上述关联交易具有合理性及必要性。

3、提供推广服务的关联交易

北京好幸福曾拟从事宣传推广业务，并向发行人提供少量宣传推广服务，其向发行人提供宣传推广服务的价格系参考市场价格确定，因此该关联交易的定价公允、合理。上述关联交易属于偶发性关联交易，对发行人的业务经营影响很小。根据北京好幸福实际控制人xx的确认，北京好幸福目前主要以持有商住两用房为目的，已不再从事宣传推广业务。根据发行人的确认，发行人后续也不会再委托关联单位进行宣传推广。

（三）相关内部控制措施的有效性

上述新增的关联交易由于金额较小，未达到发行人董事会的审议标准，根据

《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，已由总经理审批通过。自改制为股份公司以来，发行人的关联交易均已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行了内部审批程序，报告期内的关联交易已由发行人股东大会进行审议确认，独立董事发表了独立意见，相关内部控制健全有效。

九、补充说明传智专修学院的业务模式、发行人和上海开放大学就合作办学的具体分工情况。

回复：

（一）传智专修学院的业务模式

业务模式分类		业务模式具体情况
技能培训部分	现场培训、先付费	学员被录取、报到后，学员及其监护人与公司签订培训协议，按照公司安排参加 2.5 至 4 年的现场课程学习。先付费模式下在每学期开学报到时支付合同约定的该学期全部学费，后付费模式下在完成全部课程学习后支付学费(比先付费模式上浮 1 万至 3 万)。学员如符合就业保障条款的免除学费条件可申请免除学费。
	现场培训、后付费
合作办学部分		学员同时参加上海开放大学的学历教育，完成上海开放大学安排的课 程学习和考试后，由上海开放大学发放专科或本科学历，学费按照教

育部门相关规定收取。其中，通识课程由上海开放大学负责课程设计、开发并组织教学及考试，专业课程由传智专修学院在上海开放大学确定的教学大纲内容下负责课程设计、开发并实施相应课程的教学。按照双方合作办学协议的约定，上海开放大学将学费的 65%作为合作办

学费支付给公司。

（二）发行人和上海开放大学就合作办学的具体分工情况

传智专修学院的技能培训部分由传智专修学院独立负责各业务环节，与学历教育相关的部分由传智专修学院、上海开放大学合作完成。各业务环节及具体分工情况如下：

业务环节		技能部分	合作办学部分（学历部分）
		传智专修学院	传智专修学院	上海开放大学
招生		独立负责技能部分的招生方案，并进行相应的招生宣传，学员可报名上海开放大学的学历课程	依据上海开放大学确定的招生计划制定、制作招生方案及招生简章等,并报上海开放大学书面同意后开展招生宣传和咨 询工作	上海开放大学负责确定招生计划
入学		独立负责《入学协议》签署、传智专修学院学籍注 册及管理	在上海开放大学指导下引导学生办理上海开放 大学学籍注册手续	负责学员（报名学历课程）的上海开放大 学学籍注册及管理
管理制度		独立负责制定及实施技能培训相关的管理制度	在上海开放大学指导下 实施学历教育相关的管理制度	制定学历教育相关的 教学、教务管理规章制度
教学与考试	教学方案	独立负责制定及实施技能培训相关的教学目标、方 案、计划	在上海开放大学指导下实施学历教育相关的教 学方案	负责学历教育相关的专业人才培养方案、 教学大纲、教学计划
	通识课程	不适用	协助上海开放大学实施通识课程	负责课程设计、开发组织教学及考试 对学生成绩进行管理
	专业课程	负责技能培训相关的课程教学与考试，同时满足合作办学部分专业课要求	在上海开放大学确定的教学大纲内容下负责课程设计、开发并实施相应 课程的教学	负责教学监督与成绩管理
奖、助学金评选		独立负责技能培训相关的奖、助学金评选的管理	根据需要协助引导学生参与学历教育相关的奖、 助学金评选	负责学历教育相关奖、助学金评选的管 理
毕业证书发 放		独立负责技能证书的考核 与发放	根据需要协助引导学生 参与学历证书的考核	负责学历证书的考核 与发放